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COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS et de la Gouvernance

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a été créé le 27 avril 2010 par le Conseil de Surveillance, qui a décidé, le 11 mars 2015, d'étendre ses missions à des sujets de gouvernance et de développement durable et de modifier en conséquence son règlement intérieur. Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance a les principales missions suivantes :

  • en matière de composition du Conseil et des Comités :
  • - définir les critères de sélection des futurs candidats ;
    - sélectionner et proposer au Conseil de Surveillance les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance ou de membre d'un Comité ;
  • en matière de rémunération :
  • - encadrer, s'il y a lieu, les éléments de rémunération extérieurs à la convention Lagardère Capital & Management (ladite convention étant, en tant que convention réglementée, examinée par le Comité d'Audit) qui seraient attribués aux mandataires sociaux directement par des sociétés du Groupe. Ceci vise notamment, en l'état actuel de la législation, les attributions d'options de souscription ou d'achat d'actions et d'actions de performance et leur part dans la rémunération globale des membres de la Gérance ;
    - proposer le montant global des jetons de présence à verser aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités qui est soumis à l'Assemblée Générale et les règles de détermination et de répartition du montant de ces jetons de présence, notamment en fonction de l'assiduité des membres à ces réunions ;
  • en matière de gouvernance :
  • - examiner périodiquement l'indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères d'indépendance arrêtés par le Conseil de Surveillance ;
    - piloter le processus d'évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
    - apprécier a priori les risques de conflits d'intérêts entre les membres du Conseil de Surveillance et le Groupe Lagardère ;
  • en matière de développement durable RSE :
  • - procéder à l'examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
    - passer en revue les systèmes de reporting, d'évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de produire une information extra-financière fiable ;
    - examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de RSE ;
    - examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financière.

Les membres du Comité entendent, en tant que de besoin, le Président du Conseil de Surveillance, les membres de la Gérance ou toute autre personne désignée par leurs soins.

Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité.

Au 31 décembre 2015, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance était composé de François David (Président), Georges Chodron de Courcel, Pierre Lescure, Soumia Malinbaum et Hélène Molinari (ces deux derniers membres ayant été nommés en mars 2015 au sein de ce Comité par le Conseil de Surveillance suite à l'extension de ses missions) soit intégralement de membres indépendants.

Celui-ci s'est réuni quatre fois au cours de l'exercice ; la totalité des membres était présente à chacune de ces réunions.

Lors de sa réunion de février, le Comité a analysé la composition du Conseil et des Comités, l'indépendance des membres et a préparé le renouvellement du mandat de Susan Tolson venant à échéance.

Le Comité a également revu le rapport du Président relatif à la composition du Conseil, à l'application du principe de représentation équilibrée des femmes et des hommes en son sein et aux conditions de préparation et d'organisation des travaux du Conseil.

Il a par ailleurs procédé à l'examen annuel des conditions d'attribution des droits à actions gratuites aux dirigeants, examiné les conclusions de l'auto-évaluation de la composition et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités et décidé de proposer au Conseil une évaluation externe en 2015 conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.

Le Comité a enfin réfléchi à sa propre évolution et décidé de proposer au Conseil d'étendre son champ d'action à certains éléments relevant des domaines de la gouvernance et du développement durable, de renforcer sa composition et de modifier son nom en conséquence.

Lors de sa réunion d'avril, le Comité a lancé le processus d'évaluation externe du Conseil de Surveillance et de ses Comités, et examiné, en préparation de l'Assemblée Générale, les principaux commentaires des prescripteurs de vote et investisseurs concernant le Conseil.

En septembre, la Directrice déléguée au développement durable a présenté au Comité les modalités de notation extra-financière de Lagardère SCA et le Secrétaire Général du Groupe a présenté la politique de rémunération de la Gérance et les différents paramètres qui la composent.

Enfin, lors de sa réunion de novembre, le Comité a examiné les conclusions de l'évaluation externe du fonctionnement du Conseil et des Comités et fait un point d'étape sur la feuille de route RSE 2015-2020.

Ces réunions se sont déroulées en la présence du Secrétaire Général du Groupe, et, pour les sujets relevant de leur domaine d'intervention, de la Directrice déléguée au développement durable et du consultant extérieur en charge de l'évaluation du Conseil.

Agenda

Assemblée Générale Lagardère SCA

Jeudi 4 mai 2017

CA Q1 2017

Jeudi 11 mai 2017

Le mot d'Arnaud Lagardère

"Le groupe Lagardère poursuit sa transformation et notre engagement a porté ses fruits, comme en témoignent nos solides performances opérationnelles et financières en 2015, en particulier la forte amélioration de notre rentabilité ..."
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