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Conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires, a pour missions principales de :

  • contrôler la gestion permanente de la Société ;
  • vérifier que la Société s'est donné les moyens de mesurer et de suivre son exposition aux risques.

Pour ce faire, le Conseil de Surveillance se réunit périodiquement (en 2015, il s'est réuni quatre fois) et examine la situation et l'activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les grandes perspectives de chacune des activités du Groupe, et prend connaissance des travaux des comités.

UN CONSEIL INDÉPENDANT DONT LE RENOUVELLEMENT EST FRÉQUENT ET SOUPLE

Le Conseil est composé en totalité de membres indépendants.

Le Conseil a décidé, en mars 2016, de modifier la fréquence de son renouvellement afin d'adopter un rythme encore plus souple  d'environ un quart tous les ans (versus un tiers).

UN CONSEIL DONT LE CHAMP D'EXPERTISE COUVRE LES PRINCIPAUX MÉTIERS DU GROUPE ET PERMET UN PLEIN EXERCICE DE LA MISSION DE CONTRÔLE

Le Conseil de Surveillance s'est toujours attaché à ce que ses membres soient choisis en raison de leur compétence, de leur expérience - managériale, financière, stratégique et juridique - et de leur éthique professionnelle permettant de répondre de façon adaptée et complète à tous les besoins liés à l'exercice de la fonction de contrôle du groupe Lagardère.

Le Conseil de Surveillance est présidé par Xavier de Sarrau, avocat spécialisé dans les questions de gouvernance. Xavier de Sarrau est un membre indépendant.


UN CONSEIL QUI S'EST DOTÉ DE COMITÉS LUI PERMETTANT DE PRÉPARER ET D'ORGANISER SES TRAVAUX

Deux comités ad hoc ont été créés à cet effet :

Comité d'Audit

Le Comité d'Audit prépare les travaux du Conseil en matière notamment de contrôle des comptes et de vérification de la fiabilité et de la clarté des informations qui seront fournies aux actionnaires et au marché, et en matière de suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de procédures de gestion des risques.

Tous les membres du Comité d'Audit ont des compétences en matière financière ou comptable et sont indépendants. Le Comité d'Audit, composé de cinq membres, est présidé par Xavier de Sarrau.
Son fonctionnement est conforme aux standards de la réglementation applicable. La plupart des réunions du Comité d'Audit précèdent de quelques jours les réunions du Conseil de Surveillance de manière à pouvoir les préparer efficacement.

Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance

Compte tenu de la nécessité que le Conseil de Surveillance soit composé de membres dont les parcours professionnels concourent au plein exercice de leur mission de contrôle (cf. schéma ci-dessus) tout en respectant les règles de bonne gouvernance (indépendance, diversité, etc.), ce dernier a décidé de se doter d'un organe permettant de l'assister efficacement à cet effet. Ce comité a ainsi été créé en 2010 par le Conseil de Surveillance, lequel a étendu ses missions et sa composition en 2015.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance est composé de cinq membres, tous indépendants. Il est présidé par François David.

Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance s'appuie sur un cabinet de recrutement indépendant pour procéder aux travaux de recherche et de sélection des candidats à la nomination en qualité de membres du Conseil de Surveillance, ainsi qu'à un consultant externe pour procéder à l'évaluation formalisée du Conseil tous les trois ans, dont il pilote le processus.

LE RESPECT DU CODE DE GOUVERNEMENT D'ENTREPRISE AFEP-MEDEF

Le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA s'attache à respecter les recommandations du Code de gouvernement d'entreprise Afep-Medef auquel la Société a décidé d'adhérer.

Quelques illustrations :

  • très forte indépendance du Conseil de Surveillance ;
  • présence de comités pour préparer efficacement les travaux du Conseil ;
  • auto-évaluation annuelle du Conseil et évaluation externe tous les trois ans ;
  • durée des mandats de quatre ans maximum ;
  • rémunération des membres du Conseil en fonction de leur assiduité aux réunions ;
  • féminisation du Conseil de Surveillance à hauteur de 40 % ;
  • une réunion annuelle du Conseil de Surveillance en dehors de la présence de la Gérance.

Membres du Conseil de Surveillance

Liste des membres du Conseil de Surveillance durant l'exercice 2015

    Date de nomination
ou de renouvellement
Date d'expiration
du mandat

Président du Conseil
Président du Comité d'Audit

Xavier de Sarrau
Membre indépendant(1)
06.05.2014

AGO 2018(*)

Membre du Conseil
Membre du Comité d'Audit

Nathalie Andrieux
Membre indépendant(1)
03.05.2016

AGO 2020(*)
Membre du Conseil Martine Chêne
Membre indépendant(1)

06.05.2014 AGO 2017(*)

Membre du Conseil
Membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance

Georges Chodron de Courcel
Membre indépendant(1)
03.05.2016 AGO 2019(*)

Membre du Conseil
Membre du Comité d'Audit
Président du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance

François David
Membre indépendant(1)
06.05.2014 AGO 2017(*)

Membre du Conseil

Yves Guillemot
Membre indépendant(1)

06.05.2014
AGO 2018(*)

Membre du Conseil
Membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance

Pierre Lescure
Membre indépendant(1)
03.05.2016
AGO 2019(*)

Membre du Conseil

Jean-Claude Magendie
Membre indépendant(1)

06.05.2014 AGO 2018(*)
Membre du Conseil
Membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance

Soumia Belaidi Malinbaum
Membre indépendant(1)

03.05.2013

AGO 2017(*)
Membre du Conseil
Membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations
et de la Gouvernance

Hélène Molinari
Membre indépendant(1)

03.05.2016

AGO 2020(*)
Membre du Conseil
Javier Monzón
Membre indépendant(1)

06.05.2014
 
AGO 2017(*)
Membre du Conseil
François Roussely
Membre indépendant(1)

03.05.2016

AGO 2019(*)
Membre du Conseil
Membre du Comité d'Audit
Aline Sylla-Walbaum
Membre indépendant(1)

03.05.2013
AGO 2017(*)
Membre du Conseil
Susan M. Tolson
Membre indépendant(1)

05.05.2015

AGO 2019(*)

Membre du Conseil
Membre du Comité d'Audit

Patrick Valroff
Membre indépendant(1)

06.05.2014
AGO 2018(*)
Secrétaire Laure Rivière-Doumenc    

 

(1) Conformément aux critères d'indépendance du Code de Gouvernement d'entreprise Afep-Medef tels qu'appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. 7.4.2 ci-après).
(*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l'exercice précédent.

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