Document d’enregistrement universel 2021
1
DOCUMENT
D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL
contenant un Rapport financier annuel
00
Exercice 2021
00
Lagardère SA
Société anonyme au capital de 860 913 044,60 €
Siège social : 4, rue de Presbourg à Paris 16
e
(75) – France
Téléphone : +33 (0)1 40 69 16 00
320 366 446 RCS Paris
Adresse Internet :
Le Document d’enregistrement universel a été déposé le 18 mars 2022 auprès de l’AMF, en sa qualité
d’autorité compétente au titre du règlement (UE) 2017/1129, sans approbation préalable conformément
à l’article 9 dudit règlement.
Le Document d’enregistrement universel peut être utilisé aux fins d’une offre au public de titres financiers
ou de l’admission de titres financiers à la négociation sur un marché réglementé s’il est complété par une
note d’opération et, le cas échéant, un résumé et tous les amendements apportés au Document
d’enregistrement universel. L’ensemble alors formé est approuvé par l’AMF conformément au règlement
(UE) 2017/1129.
1
Le Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel est une reproduction de la
version officielle du Document d’enregistrement universel incluant le rapport financier annuel qui a été
établie en xHTML et est disponible sur le site de l’Autorité des marchés financiers ainsi que sur le site de la
Société.
2
Document d’enregistrement universel 2021
SOMMAIRE
1
PRÉSENTATION DU GROUPE 10
1.1
Renseignements généraux
concernant l’émetteur 11
1.2
Historique 11
1.3
Organigramme – Liste des filiales
importantes – Relations mère-filles 14
1.4
Activités et stratégie 16
1.5
Environnement réglementaire 41
1.6
Principales données financières
consolidées de l’exercice 2021 43
1.7
Principaux investissements 45
1.8
Contrats importants 47
1.9
Propriétés immobilières 49
2
RAPPORT SUR LE
GOUVERNEMENT
D’ENTREPRISE 50
2.1
Principes généraux de la
gouvernance de lagardère sa 52
2.2
Organes de gouvernance 55
2.3
Informations complémentaires sur les
membres du Conseil d’Administration 89
2.4
Les autres instances de gouvernance 92
2.5
Rémunérations et avantages des
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs 96
2.6
Rémunérations et avantages des
membres du Conseil 139
2.7
Opérations conclues avec des
apparentés (membres du Conseil
d’Administration) 148
2.8
Capital social 151
2.9
Éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique 168
2.10
Annexes 170
3
FACTEURS DE RISQUES ET
DISPOSITIF DE CONTRÔLE 197
3.1
Facteurs de risques 198
3.2
Description des procédures de
contrôle interne et de gestion des
risques 210
4
DÉCLARATION DE
PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE ET DEVOIR DE
VIGILANCE 220
4.1
Modèle d’affaires du groupe
Lagardère 221
4.2
La RSE, politique, acteurs,
gouvernance 222
4.3
La RSE, risques, opportunités, stratégie,
résultats 230
4.4
La RSE, suivi des autres informations 259
4.5
La RSE, méthodologie et périmètre 266
4.6
Rapport d’examen du vérificateur
indépendant 268
4.7
Mise en œuvre de la loi relative au
devoir de vigilance des sociétés mères 272
4.8
Mise en œuvre du règlement
taxonomie 274
5
INFORMATIONS
CONCERNANT LE
PATRIMOINE, LA SITUATION
FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS 278
5.1
Informations patrimoniales et
actionnariales 279
5.2
Présentation de la situation financière
et des résultats consolidés de
Lagardère SA 281
5.3
Comptes consolidés de Lagardère SA
au 31 décembre 2021 289
5.4
Présentation des comptes annuels de
Lagardère SA 416
5.5
Comptes annuels de Lagardère SA au
31 décembre 2021 422
5.6
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes annuels 440
5.7
Rapport des Commissaires aux
Comptes sur les comptes consolidés 445
5.8
Rapport spécial des Commissaires aux
Comptes sur les conventions
réglementées 451
6
ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET
PERSPECTIVES D’AVENIR 454
6.1
Évènements récents (survenus depuis
le 1
er
6.2
Perspectives d’avenir 457
6.3
Prévisions ou estimations du bénéfice
(le cas échéant) 458
7
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES 459
7.1
Personnes qui assument la
responsabilité des informations
contenues dans le Document
d’enregistrement universel 460
7.2
Attestation du responsable 461
7.3
Noms et adresses des Commissaires
aux Comptes 462
7.4
Documents accessibles au public 463
8
TABLES DE CONCORDANCE 464
8.1
Table de concordance avec le
Rapport financier annuel 465
Document d’enregistrement universel 2021
3
8.2
Table de concordance avec le
rapport de gestion 466
8.3
Table de concordance du Document
d’enregistrement universel avec
l’annexe 1 du Règlement CE 2019/980 472
8.4
Table de concordance avec la
déclaration de performance extra-
financière 479
4
Document d’enregistrement universel 2021
Madame, Monsieur, cher(e) Actionnaire,
Une nouvelle page de l’histoire du Groupe s’est
ouverte en 2021 avec la transformation de
Lagardère SCA en société anonyme à conseil
d’administration.
Notre gouvernance s’inscrit
désormais dans une relation apaisée et
constructive avec nos principaux actionnaires qui
conforte l’intégrité et la pérennité de notre
Groupe.
Nous partageons ainsi la même ambition de
développement autour d’un modèle stratégique
basé sur notre efficacité opérationnelle et la
complémentarité de nos métiers
recentrés sur
l’Édition, le Travel Retail et les
Médias/l’Entertainment.
La pertinence de ce modèle stratégique s’est
illustrée avec éclat en 2021, année qui marque le
retour à la profitabilité opérationnelle du Groupe
avec des performances et une génération de
trésorerie exceptionnelles, malgré le prolongement
de la crise sanitaire.
Ainsi, Lagardère Publishing a enregistré cette
année des niveaux records de chiffre d’affaires et
de Résop, portée par la forte dynamique du
marché du livre, par des succès éditoriaux dans
l’ensemble de ses pays d’implantation et
segments d’activité ainsi que par une bonne
maîtrise des coûts, ces résultats démontrant
indubitablement la force de son modèle unique.
Dans un environnement demeuré perturbé,
Lagardère Travel Retail a accompli une
performance supérieure à celle attendue, grâce à
son excellence opérationnelle, à la poursuite de
ses efforts significatifs de rationalisation des coûts
et à l’optimisation des réouvertures de boutiques.
Enfin, Lagardère News et Lagardère Live
Entertainment ont également amélioré leurs
résultats, sous l’effet d’une reprise du marché
publicitaire, d’un assouplissement des contraintes
sanitaires et de la poursuite des mesures
d’économies.
La trésorerie générée par les opérations combinée
aux efforts de maîtrise des coûts a ainsi permis
d’enregistrer en 2021 une baisse significative de
l’endettement net du Groupe qui présente
aujourd’hui une situation de liquidité solide.
En 2021, notre Groupe a également poursuivi ses
engagements forts en matière de responsabilité
sociale, sociétale et environnementale. Sur le plan
environnemental, nous avons réalisé un bilan
carbone complet (Scopes 1, 2 et 3) sur chacune
de nos activités, ce qui va nous permettre de
franchir une nouvelle étape dans le déploiement
d’une stratégie bas carbone ambitieuse, tout en
poursuivant nos actions autour de la préservation
des ressources naturelles, de l’éco-conception et
de la réduction du plastique. Dans les domaines
sociaux et sociétaux, nous avons multiplié les
initiatives en faveur de la diversité, de l’inclusion,
de l’égalité femmes-hommes et de l’accès de tous
à la connaissance et au divertissement qui sont au
cœur de notre stratégie RSE.
Plus que jamais, ces performances financières et
extra-financières sont le fruit de la pugnacité et du
talent des femmes et des hommes qui composent
notre Groupe. Je souhaite tout particulièrement les
remercier pour leur investissement quotidien qui est
la clé de notre réussite.
L’année 2022 s’ouvre malheureusement dans un
environnement toujours perturbé, même si,
s’agissant de la crise sanitaire, les signes
d’amélioration se multiplient désormais. Dans ce
contexte, nous allons maintenir nos efforts de
maîtrise des coûts et de la trésorerie, tout en restant
attentifs aux opportunités de développement.
Nous poursuivrons également nos actions dans le
cadre de notre stratégie RSE ambitieuse.
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Malgré les incertitudes qui demeurent, nous
abordons l’avenir avec confiance. La diversité et
la complémentarité de nos métiers et
l’engagement de nos équipes talentueuses
porteuses de nos valeurs d’audace et de créativité
́
sont des atouts précieux pour conduire notre
Groupe vers de nouveaux succès. Dans cette
ambition, je suis fier de pouvoir compter sur notre
premier actionnaire, le groupe Vivendi et la famille
Bolloré, gage de stabilité et de soutien à notre
culture, notre stratégie et notre intégrité sur le long
terme. J’ajoute, et c’est important pour celles et
ceux qui sont attachés à l’héritage industriel et
culturel dont nous avons hérité en 2003, que la
famille Bolloré et le management de Vivendi
honorent la mémoire de Jean-Luc Lagardère.
Nous en sommes Pierre Leroy et moi-même
extrêmement heureux.
Cher(e) Actionnaire, je vous remercie pour votre
confiance.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA
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1
PRÉSENTATION DU GROUPE
1.1
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX
CONCERNANT L’ÉMETTEUR 11
1.1.1
Dénomination sociale et nom
commercial 11
1.1.2
Siège social, adresse, téléphone, site
Internet 11
1.1.3
Forme et législation 11
1.1.4
Immatriculation au registre du
commerce et des sociétés 11
1.1.5
Date de constitution et durée 11
1.2
HISTORIQUE 11
1.3
ORGANIGRAMME – LISTE DES
FILIALES IMPORTANTES –
RELATIONS MÈRE-FILLES 14
1.4
ACTIVITÉS ET STRATÉGIE 16
1.4.1
Lagardère Publishing 18
1.4.2
Lagardère Travel Retail 25
No table of contents entries found.
1.5
ENVIRONNEMENT
RÉGLEMENTAIRE 41
1.5.1
Réglementations particulières
applicables au Groupe 41
1.5.2
Autorisations à obtenir et respect des
quotas 42
1.6
PRINCIPALES DONNÉES
FINANCIÈRES CONSOLIDÉES
DE L’EXERCICE 2021 43
1.6.1
Données financières consolidées
globales 43
1.6.2
Données financières consolidées par
action 44
1.7
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 45
1.7.1
Politique d’investissement et
d’innovation 45
1.7.2
Principaux investissements 2019 46
1.7.3
Principaux investissements 2020 46
1.7.4
Principaux investissements 2021 46
1.8
CONTRATS IMPORTANTS 47
1.8.1
Contrats importants auxquels le
Groupe est partie 47
1.8.2
Contrats emportant des engagements
importants pour l’ensemble du
Groupe 48
1.9
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES 49
Error! Bookmark not defined.Error! Bookmark not defined.Error! Bookmark not defined.
Document d’enregistrement universel 2021
11
1.1
RENSEIGNEMENTS GÉNÉRAUX CONCERNANT L’ÉMETTEUR
1.1.1
DÉNOMINATION SOCIALE ET NOM COMMERCIAL
Dénomination sociale : Lagardère SA
Nom commercial : Lagardère
1.1.2
SIÈGE SOCIAL, ADRESSE, TÉLÉPHONE, SITE INTERNET
Siège Social :
4, rue de Presbourg – Paris 16
e
Site Internet :
www.lagardere.com
Adresse postale :
4, rue de Presbourg – 75116 Paris
Téléphone :
+ 33 (0)1 40 69 16 00
1.1.3
FORME ET LÉGISLATION
Société anonyme soumise à la législation française
1.1.4
IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉS
320 366 446 RCS Paris
Numéro de LEI : 969500VX2NV2AQQ65G45
1.1.5
DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE
Constitution le 24 septembre 1980
Expiration le 15 décembre 2079
1.2
HISTORIQUE
Lagardère SA, auparavant dénommée MMB
jusqu’à fin 1992, puis Lagardère Groupe jusqu’en
juin 1996, et Lagardère SCA jusqu’en 2021, est une
société dont la vocation d’origine a été de
regrouper, en 1982, les actifs détenus par le groupe
Matra dans le domaine des médias,
préalablement à l’entrée de l’État dans son
capital, afin que celui-ci ne puisse en avoir le
contrôle.
Elle a, à l’initiative et sous la direction de Jean-Luc
Lagardère, pris le contrôle de la société Hachette,
puis de la société Matra rendue début 1988 au
secteur privé.
Les activités de ces deux sociétés ont été
regroupées fin 1992 par voie de fusion de leurs
deux sociétés mères pour donner naissance à
Matra Hachette, Lagardère SA ayant adopté à
cette même époque la forme juridique de
commandite par actions.
C’est en juin 1996 que ce processus de
restructuration s’est achevé avec l’absorption de
Matra Hachette par Lagardère Groupe qui a pris à
cette occasion son ancienne dénomination de
Lagardère SCA.
Depuis le début de cette période et jusqu’à ce
jour, le Groupe a connu, en particulier, les grandes
évolutions suivantes :
►
Alliances majeures puis désinvestissement
dans le domaine de la Défense et de
l'Espace :
mis en œuvre dès le début des
années 1990, le processus d’alliances
européennes a franchi une étape importante
en 1999 avec la création d’Aerospatiale
Matra par apport de Matra Hautes
Technologies – qui rassemblait la totalité des
activités aérospatiales de Lagardère SCA – à
la société Aerospatiale. Il s’est parachevé le
10 juillet 2000 par le regroupement des
activités d'Aerospatiale Matra avec celles de
DaimlerChrysler Aerospace A.G. et celles de
l’espagnol CASA, pour constituer la société
européenne EADS N.V. (renommée le
2 janvier 2014, Airbus Group N.V. puis Airbus
Group SE à la suite de sa transformation en
société européenne le 27 mai 2015) dans
laquelle Lagardère SCA détenait
indirectement une participation d'environ
15 %.
Celle-ci a été ramenée à 7,5 % en 2009 par
cession de trois tranches de 2,5 % en juin 2007,
12
Document d’enregistrement universel 2021
juin 2008 et mars 2009. À l’issue d’une série
d’opérations conduites de manière
coordonnée avec les autres actionnaires du
concert, Lagardère SCA a cédé, le
12 avril 2013, la totalité de sa participation
pour un montant total de 2 283 millions
d’euros (soit 37,35 euros par action) par voie
de placement privé auprès d’investisseurs
qualifiés avec constitution accélérée d’un
carnet d’ordres. Le groupe Lagardère ne
détient depuis lors plus aucune action Airbus
Group S.E.
►
Redéploiement puis rationalisation dans les
médias et la communication avec :
-
la prise de contrôle total des activités de
ces pôles par l’offre publique d’achat sur
Europe 1 Communication, en 1999, pour
ce qui concerne les activités
audiovisuelles et les offres publiques
d’échange et de retrait de Hachette
Filipacchi Médias en 2000 pour ce qui
concerne les activités de Presse ;
-
des accords concernant essentiellement
le secteur audiovisuel (prise de
participation de 34 % dans CanalSatellite
à laquelle a été substituée, début 2007,
une participation de 20 % dans Canal+
France dans le domaine de la télévision
payante, puis cession le 5 novembre 2013
de cette participation au groupe
Vivendi) ;
-
le rapprochement réalisé en 2006 des
activités d'édition de magazines, d’une
part, et des activités audiovisuelles et
numériques, d’autre part, au sein d'une
nouvelle entité dénommée Lagardère
Active ;
-
à partir de 2010, Lagardère Active a
entamé un processus de rationalisation et
de réorganisation de ses activités, qui s’est
illustré notamment par :
◾
la cession à Hearst, en 2011, de
l’activité de Presse Magazine à
l’international (102 titres dans
15 pays) ;
◾
la cession en décembre 2011 des
activités de Radio en Russie ;
◾
la cession en juillet 2014 de dix titres
de Presse Magazine français.
►
Création d’une branche « Sports » dénommée
« Lagardère Unlimited » puis « Lagardère
Sports and Entertainment » :
-
en acquérant, entre 2007 et 2008, les
sociétés Sportfive (gestion de droits
marketing et audiovisuels sportifs), IEC in
Sports (négoce de droits médias), World
Sport Group (gestion de droits audiovisuels
sportifs en Asie), Upsolut (organisation
d’événements sportifs d’endurance) et
Pr Event (organisation de l’Open de Suède
de Tennis) ;
-
en rassemblant, en 2010, l’ensemble des
entités constitutives de la branche Sports
ainsi que le groupe Best acquis en 2010 au
sein d’une branche dénommée
Lagardère Sports and Entertainment.
►
Développement continu de la branche
Lagardère Publishing
investissements réguliers et nombreux dans
des marchés attractifs tels que la France,
l’Espagne, les États-Unis, le Royaume-Uni et
l’Australie, lui permettant ainsi de passer du
11
e
e
-
en 2002-2004, acquisition des actifs
européens ― France et Espagne ― de
Vivendi Universal Publishing et des activités
de Hodder Headline au Royaume-Uni ;
-
en 2006, acquisition de l’éditeur américain
de Time Warner Books ;
-
en 2016, acquisition du groupe d’édition
américain Perseus Books ;
-
en 2017, les acquisitions de Bookouture, le
principal éditeur de livres numériques au
Royaume-Uni, et de la maison d'édition
Summersdale ;
-
en 2020 et 2021, les acquisitions de
l’éditeur anglais Laurence King Publishing
et de l’éditeur américain Workman
Publishing.
En 2016, Lagardère Publishing a entamé sa
diversification dans des domaines connexes à
l’édition, tels que les jeux de société et les jeux
sur mobiles, à travers plusieurs acquisitions en
France et à l’international.
►
Développement de la branche Lagardère
Travel Retail :
Document d’enregistrement universel 2021
13
Retail a été accru par croissance organique
et par des acquisitions extérieures
d’envergure.
On notera en particulier :
-
l’acquisition réalisée en septembre 2012,
par Lagardère Services Travel Retail de
ADR Retail Srl (aujourd’hui Lagardère
Services Travel Retail Roma), opérateur de
treize points de vente Duty Free/Duty Paid
des deux aéroports de Rome ;
-
l’acquisition en janvier 2014 par Aelia SAS
(aujourd’hui dénommée Lagardère Duty
Free), filiale de Lagardère Travel Retail,
d’un exploitant de boutiques au sein de
l’aéroport d’Amsterdam (Schiphol) aux
Pays-Bas ;
-
la création en avril 2014 d’un partenariat
entre Lagardère Travel Retail et une
société exploitant plus de 200 points de
vente dans 11 pays, dont les aéroports de
Venise et Trévise ;
-
l’acquisition en octobre 2015 de Paradies,
un des leaders du Travel Retail en aéroport
en Amérique du Nord, présent dans plus
de 76 aéroports avec des concessions
long terme ;
-
l’acquisition de Hojeij Branded Foods en
novembre 2018, un leader de la
Restauration sur le marché du Travel Retail
en Amérique du Nord ;
-
l’acquisition de International Duty Free en
septembre 2019, le leader du Travel Retail
en Belgique.
Enfin, en septembre 2021, signature d’un
partenariat stratégique avec JD.com afin
d’accélérer la croissance des activités en
Chine et leur digitalisation.
L’activité de Distribution a, quant à elle, fait
l’objet d’un processus de désengagement
illustré par la cession des activités de
Distribution de magazines aux États-Unis
(Curtis) en juin 2015 et la cession des activités
de Distribution de presse en Suisse (février
2015), en Espagne (octobre 2015), en
Belgique (novembre 2016) et enfin en Hongrie
(février 2017).
►
En 2018, Le Groupe s’est engagé dans un
recentrage stratégique
les plus fortes, faisant chacune partie des
leaders mondiaux de leur secteur :
-
Lagardère Publishing ;
-
Lagardère Travel Retail.
Ce recentrage stratégique a visé
principalement à améliorer le profil industriel
du Groupe, simplifié, plus ambitieux et plus
concentré et à accroître la génération de
cash du Groupe, permettant notamment de
financer le développement des deux
branches prioritaires.
Dans ce cadre, le processus de cession des
actifs constitutifs de Lagardère Active, à
l’exception du pôle Lagardère News (Paris
Match, Le Journal du Dimanche, Europe 1,
Virgin Radio, RFM, la régie publicitaire et la
licence Elle), et de Lagardère Sports (à
l’exception des activités de Lagardère Live
Entertainment) a été engagé dès 2018 et
finalisé en 2020.
►
Transformation de Lagardère en société
anonyme et mise en place d’une nouvelle
gouvernance :
Le 30 juin 2021, les assemblées générales des
associés commandités et des actionnaires
commanditaires de Lagardère SCA (la «
Société ») ont approuvé la transformation de
la Société en société anonyme et ont désigné
un Conseil d’Administration composé de
représentants des actionnaires principaux.
Le Conseil d’Administration, réuni le même
jour, a nommé Monsieur Arnaud Lagardère
en qualité de Président-Directeur Général et
Monsieur Pierre Leroy en qualité de Directeur
Général Délégué pour une durée de six ans.
14
Document d’enregistrement universel 2021
1.3
ORGANIGRAMME – LISTE DES FILIALES IMPORTANTES – RELATIONS MÈRE-
FILLES
Le rôle de Lagardère SA vis-à-vis de ses filiales est
décrit au paragraphe 3.2 du Document
d’enregistrement universel ainsi que dans les
comptes annuels de Lagardère SA (en ce compris
ses annexes) qui figurent aux chapitres 5.4 et 5.5 ci-
après.
Par ailleurs, l’annexe des comptes consolidés de
Lagardère SA (en note 5) comporte des
informations comptables sectorielles, par branches
d’activité et par secteurs géographiques.
Document d’enregistrement universel 2021
15
Comme cela est indiqué au paragraphe 3.2 relatif
à l’organisation générale du Groupe, la société
Lagardère SA est une société holding.
Les activités opérationnelles du Groupe sont
exercées au travers de filiales contrôlées à 100 %
via la société holding Lagardère Media, elle-
même détenue à 100 % par Lagardère SA :
►
Hachette Livre : société française holding de
la branche Lagardère Publishing ;
►
Lagardère Travel Retail : société française
holding de la branche Lagardère Travel
Retail ;
►
Lagardère Active : société française holding
rassemblant les activités de Lagardère News ;
►
Lagardère Live Entertainment : société
française holding rassemblant les activités
Entertainment.
La liste détaillée des filiales du Groupe
(385 sociétés consolidées) et de leur implantation
géographique figure en annexe aux comptes
consolidés de Lagardère SA (note 38).
Les mandats exercés par les mandataires sociaux
de Lagardère SA au sein de ces filiales sont
précisés au paragraphe 2.2.2 du présent
Document d’enregistrement universel.
L’organisation économique du Groupe (i.e. la
répartition des activités par secteur d’activité) est
décrite au paragraphe 1.4 ci-après, étant entendu
qu’il n’existe pas de lien significatif de
dépendance fonctionnelle entre les diverses
entités opérationnelles du Groupe.
Une présentation des activités des principales
filiales et participations du Groupe figure au
paragraphe 1.4 et les principales informations
comptables consolidées relatives à ces filiales
figurent également en annexe aux comptes
consolidés de Lagardère SA (note 5 : informations
par branche d’activité). Il est précisé que le
Groupe n’a pas identifié de cas de restrictions
d’accès aux résultats des filiales consolidées.
Enfin, les flux financiers et la nature de ces flux entre
Lagardère SA et les filiales du Groupe sont décrits
au paragraphe 2.6 du Document
d’enregistrement universel.
16
Document d’enregistrement universel 2021
1.4
ACTIVITÉS ET STRATÉGIE
Lagardère est un groupe de dimension mondiale
présent dans plus de 40 pays, comptant environ
27 000 collaborateurs et ayant dégagé un chiffre
d’affaires de 5 130 millions d’euros en 2021.
Le Groupe repose sur deux branches prioritaires :
Lagardère Publishing
1
, qui regroupe les activités
d'édition de livres et d’e-Publishing
, couvre de
nombreux domaines tels que l’Éducation, la
Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules, les
Dictionnaires, la Jeunesse, les
Jeux de société,
les
Jeux sur mobiles et la Distribution. La branche est
fortement ancrée dans les trois grands bassins
linguistiques (anglais, espagnol et français).
Hachette Livre est le troisième éditeur de livres
grand public
(Trade)
monde : premier français, deuxième anglais,
troisième espagnol et quatrième américain.
Dans le contexte de la crise sanitaire liée à
l’épidémie de Covid-19, le marché mondial de
l’édition a été caractérisé par une dynamique de
croissance soutenue sur l’ensemble des zones
géographiques en 2021, avec des segments
particulièrement porteurs comme la Jeunesse et
l’Illustré. Dans cet environnement, la branche a
réalisé une performance exceptionnelle en 2021
en termes de chiffre d’affaires, de Résop et de
profitabilité.
Le succès de la stratégie de Hachette Livre résulte
de plusieurs facteurs clés :
►
un positionnement équilibré (zones
géographiques, segments éditoriaux) qui
permet de capitaliser sur les marchés les plus
dynamiques ;
►
une organisation décentralisée laissant une
large part d'autonomie à ses différentes
entités et maisons d’édition ;
►
une exploitation accentuée de la richesse
des catalogues et des droits qui leur sont
attachés en vue d’une déclinaison de l’écrit
au profit de formes de diffusion différentes et
de publics nouveaux ;
►
des investissements soutenus dans le domaine
du numérique et d'Internet afin de proposer
des produits en adéquation avec les
nouvelles tendances du marché, et qui
s’adaptent à la multiplicité des canaux de
distribution, des supports et des formats (e-
books, livres audio, marketing digital,
plateformes d’adaptive learning en
éducation, etc.) ;
►
une stratégie RSE ambitieuse afin d’améliorer
sa performance environnementale, sociale et
sociétale (bilan carbone, utilisation de papier
recyclé ou certifié, initiatives en faveur de la
diversité, accessibilité des livres, etc.).
En 2021, la branche a poursuivi sa diversification en
se portant acquéreur de plusieurs sociétés
spécialisées dans le domaine des jeux de société
et des jeux sur mobiles. Ces investissements
s’inscrivent dans une volonté stratégique
d’explorer des marchés adjacents en croissance
et présentant des modèles économiques similaires
à celui du livre.
La branche continue également sa stratégie
d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier
d’éditeur, à l’instar de Workman Publishing aux
États-Unis et Illuminate Publishing au Royaume-Uni,
tout en poursuivant la modernisation de son
activité Distribution ainsi que les mesures
d’économie et de rationalisation des coûts.
Lagardère Travel Retail
commerce en zones de transports et concessions
sur trois segments d’activités : Travel Essentials, Duty
Free & Fashion et Foodservice.
Lagardère Travel Retail est un leader mondial du
Travel Retail :
►
cinquième opérateur mondial en Travel
Retail (deuxième opérateur mondial en Travel
Retail dans les aéroports) ;
►
le plus grand réseau international de
magasins dédiés aux essentiels du voyage
(Travel Essentials) ;
►
leader européen de la Mode en Travel
Retail ;
1
l’une ou l’autre des dénominations suivantes : « Hachette Livre » ou « Lagardère Publishing ».
Document d’enregistrement universel 2021
17
►
quatrième opérateur en Core Duty Free en
aéroports ;
►
quatrième opérateur mondial en Restauration
en zone de transport (Foodservice).
La crise sanitaire du Covid-19 a conduit à une
contraction profonde de l’activité dans les
secteurs du transport et du tourisme. Dans ce
contexte, la branche a poursuivi son plan de
protection du résultat et de la trésorerie
permettant ainsi de limiter l’impact négatif de la
baisse du chiffre d’affaires sur le résultat
opérationnel, tout en accompagnant une reprise
qui devrait être corrélée au rythme des
campagnes de vaccination.
Les axes prioritaires en 2022 sont :
►
la poursuite du programme de transformation
et d’optimisation LEaP Forward ;
►
la gestion optimale des réouvertures de
magasins en fonction de l’évolution de la
pandémie dans les différents pays,
accompagnée par l’extension des
mécanismes renégociés avec
les concédants en 2021 autour des
conditions contractuelles adaptées à la
reprise du trafic ;
►
la mise en œuvre du plan et de la stratégie
d'expansion en Asie ;
►
une vision ambitieuse afin de devenir une
référence du marché en matière de RSE
grâce à une approche pragmatique ;
►
la définition d’une approche digitale
différenciante traduite en actions concrètes ;
►
le maintien des initiatives de protection et
d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir
la stratégie de croissance ;
►
l’adaptation des organisations afin de
conserver la qualité d’exécution et
l’excellence opérationnelle à travers une
stratégie de fidélisation des talents.
Le Groupe détient par ailleurs, outre Lagardère
Paris Racing, les activités significatives suivantes :
►
Lagardère News
Paris Match
,
Le
Journal du Dimanche
, la régie publicitaire,
l’activité de gestion de licences de la marque
Elle, Europe 1 et les radios musicales françaises
(Virgin Radio et RFM).
Dans le contexte de la pandémie de Covid-19,
une reprise des investissements publicitaires a
été observée en 2021, par rapport à 2020, sans
pour autant atteindre les niveaux de 2019.
L’identité du pôle et ses synergies, le
redressement des audiences radios,
l’accélération de la transformation digitale
des activités de presse, l’amplification des
activités de la marque Elle, le développement
des radios ainsi que la diversification des
revenus seront au cœur des travaux et des
objectifs de Lagardère News en 2022, tout en
continuant à optimiser ses coûts sur l’intégralité
du périmètre.
►
Lagardère Live Entertainment
qui s’appuie sur :
-
la production de concerts (Florent Pagny,
-M-, Jean-Louis Aubert, Jacques et Thomas
Dutronc, Kev Adams, etc.) et de
spectacles (S
alut les copains
,
Les
Choristes
, etc.) ;
-
la gestion de salles de spectacles (Folies
Bergère, Casino de Paris, Arkéa Arena et
Arena du Pays d’Aix).
En raison de la pandémie de Covid-19 et des
différentes mesures sanitaires mises en œuvre par
le gouvernement en France, l’activité de
spectacles vivants a été durement affectée.
Cependant, une reprise progressive de l’activité a
été enregistrée à partir du second semestre 2021
avec la réouverture des salles. Dans ce contexte,
l’activité de production de concerts et spectacles
a pu redémarrer pour les artistes sous contrat avec
Lagardère Live Entertainment. Par ailleurs, plus de
200 représentations ont été organisées dans les
salles gérées par le pôle.
Compte tenu de la crise sanitaire qui perdure, les
perspectives pour l’année 2022 restent encore
incertaines. Néanmoins, à fin décembre 2021, les
dates réservées pour 2022 étaient nombreuses
dans les salles de Lagardère Live Entertainment et
plusieurs tournées d’artistes du pôle étaient d’ores
et déjà programmées.
18
Document d’enregistrement universel 2021
1.4.1
LAGARDÈRE PUBLISHING
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Troisième éditeur de livres grand public (
Trade
) et
d’éducation dans le monde
1
2
,
deuxième anglais
3
, troisième espagnol
4
, quatrième
américain
5
), Lagardère Publishing est une
fédération de maisons d’édition jouissant d’une
grande indépendance éditoriale. Elles sont unies
par des règles de gestion communes, un effort
concerté dans le domaine du développement
numérique, une coordination stratégique face aux
géants mondiaux de la distribution, et une même
exigence dans le choix des femmes et des
hommes appelés à exercer des responsabilités
dans l’entreprise.
Hachette Livre a toujours eu pour mission, depuis sa
création en 1826, de publier, de vendre et de
distribuer des livres innovants, de qualité et qui
répondent à la soif de savoir, de connaissances,
de culture et de divertissement de ses lecteurs.
Cette mission est aujourd’hui poursuivie par les
collaborateurs qui assurent le développement et la
pérennité de la branche.
Hachette Livre dispose d’un portefeuille équilibré,
diversifié (Éducation, Littérature générale, Illustré,
Fascicules, Dictionnaires, Jeunesse, Jeux de
société, Jeux sur mobiles, Distribution, etc.) et
fortement ancré dans les trois grands bassins
linguistiques (anglais, espagnol, français). Ce
portefeuille offre de nouvelles bases de
développement par zones géographiques et par
métiers, et permet à Lagardère Publishing de
capitaliser sur les segments les plus porteurs et les
marchés les plus dynamiques.
Le business model de la branche repose sur une
chaîne de valeur édition-distribution : avec ses
maisons d’édition et ses marques de renom,
Hachette Livre sait capitaliser autant sur la qualité
de la relation qu’elle entretient avec ses auteurs
que sur l’expertise de ses forces de vente, la
logistique rigoureuse de sa distribution (premier
français) et l’engagement de son personnel
qualifié.
L’autonomie des éditeurs, indépendants et
pleinement responsables du processus de création
et de décision éditoriales, encourage tant la
créativité que la concurrence interne. C’est dans
cette autonomie, laissée par Hachette Livre à
chacune de ses divisions opérationnelles, que
réside l’un des éléments clés de son succès : les
différentes divisions de Lagardère Publishing
constituent en quelque sorte une fédération de
petites et moyennes maisons d’édition
indépendantes, chacune avec sa culture
d’entreprise et sa ligne éditoriale particulière, voire
unique.
Chaque maison assure avec ses auteurs une
relation de grande qualité, qui permet le contrôle
du portefeuille de droits ainsi que l’alimentation de
l’édition de poche et, en France, des opportunités
de droits dérivés.
Les fonctions centrales, pour leur part, permettent
à Hachette Livre d’élaborer une stratégie
commune dans le domaine des technologies
numériques, de négocier en meilleure position
avec ses grands clients et fournisseurs et de
bénéficier d’économies d’échelle.
Tous ces atouts font de Hachette Livre le premier
groupe d’édition en France devant des
concurrents tels que Editis, Madri gall, Albin Michel
et Média-Participations. Hachette Livre occupe la
première place sur le marché de la Littérature
générale au format poche et la première sur la
Littérature pour la jeunesse et le Livre illustré, ainsi
que sur les segments traditionnellement plus
concentrés que sont le Scolaire, le Tourisme ou les
Dictionnaires.
À l’international, Hachette Livre se mesure à des
concurrents tels que Pearson, Penguin Random
1
- des rapports annuels financiers disponibles de ces groupes (pour la plupart) ;
- complété par les données du classement qui paraît chaque année dans
Livres Hebdo
Rüdiger Wischenbart Content and Consulting et généralement repris ensuite en partenariat par
The Bookseller
,
Publishers Weekly
Buchreport
) et qui s’appuie parfois sur des contacts directs avec les groupes (lorsque leurs
rapports annuels ne sont pas disponibles) ;
- ce classement tient compte des acteurs privés de l’édition sur le périmètre de l’édition scolaire (hors édition
professionnelle, scientifique, technique et médicale) et grand public (
Trade
).
2
3
4
5
Document d’enregistrement universel 2021
19
House, Scholastic, Simon & Schuster, HarperCollins,
Planeta ou Holtzbrinck et a réussi en quelques
années à se hisser du treizième au troisième rang
mondial des groupes d’édition à capitaux privés.
La majorité des nouveautés sont également
publiées au format numérique en France, au
Royaume-Uni et aux États-Unis. Elles sont
commercialisées sous forme d’e-books sur toutes
les plateformes et, de plus en plus, sous la forme de
livres audio téléchargeables. Hachette Livre a
entrepris de se diversifier dans les jeux de société et
les jeux sur mobiles afin d’explorer de nouveaux
territoires de divertissement en forte croissance.
A.1
En France
1
La branche Littérature regroupe des maisons de
grand renom, telles que Grasset, Fayard, Stock,
Calmann-Lévy et Lattès. Chacune a ses domaines
de prédilection mais reste en concurrence avec
les autres maisons ainsi qu’avec les marques des
groupes concurrents. Le Livre de Poche assure
l’exploitation seconde pour toutes les maisons de
la branche ainsi que pour de nombreux éditeurs
tiers : il est ainsi le premier éditeur de Littérature
générale au format poche en France. Enfin,
Audiolib assure l’exploitation des œuvres au format
audio (CD et numérique).
Hachette Illustré couvre toute la gamme des livres
illustrés : numéro un en France sur le Pratique avec
Hachette Pratique et Marabout, numéro un
également sur les guides de voyage avec
Hachette Tourisme et Le Routard. Hachette Illustré
est également numéro un sur le marché des beaux
livres avec trois marques de prestige (Le Chêne,
EPA et Hazan) ainsi que sur le segment de la
jeunesse (Hachette Jeunesse Disney, Hachette
Jeunesse, Hachette Romans, Deux Coqs d’Or,
Gautier-Languereau et Livre de Poche Jeunesse)
sur lequel Hachette Livre possède un fonds
inestimable, comprenant des personnages
comme Astérix, Babar, Oui-Oui, Fantômette, etc.
En matière d’édition scolaire, Hachette Livre est le
premier éditeur
2
Éducation et le groupe Alexandre Hatier, rejoints
en 2020 par Le Livre Scolaire. Ces entités
comprennent des éditeurs de renom (Hachette,
Hatier, Didier, Foucher) et des marques fortes (Bled,
Bescherelle, Passeport, Littré, Gaffiot) qui
permettent également à Hachette Livre d’avoir
une position de leader sur le marché du
parascolaire.
Les ouvrages de Référence et les Dictionnaires
regroupent parmi leurs célèbres actifs les marques
Larousse, Hachette et Harrap’s. Hachette Livre est
numéro un en France sur le marché des
dictionnaires tant monolingues que bilingues.
Jouissant d’une réputation internationale, Larousse
réalise environ 25 % de ses ventes à l’international
et constitue aujourd’hui une marque
particulièrement bien établie en langue
espagnole.
La branche Universitaire et Professionnelle
comprend Dunod - Armand Colin, leader sur le
marché français de l’éducation supérieure. En
2021, l’acquisition de l’éditeur Maxima est venue
renforcer la branche sur le segment de l'entreprise
(management, marketing, finance, etc.), de la
gestion des affaires privées (patrimoine, bourse,
etc.) et du développement personnel lié à
l’entreprise.
La Distribution, pour Hachette Livre et d’autres
éditeurs tiers sous contrat exclusif, se fait grâce à
un réseau de distribution géré depuis le centre
national de Maurepas. Hachette Livre manipule
environ 245 millions d’exemplaires par an et
approvisionne plus de 15 000 librairies,
e-commerçants,
magasins spécialisés, maisons de
la presse, kiosques et supermarchés en France,
tout en visant à offrir un haut niveau de service
avec une livraison en 24/48h pour les librairies.
Hachette Livre Distribution, numéro un en France,
est également présent en Belgique, en Suisse et au
Canada francophone.
A.2
À l’étranger
3
Au Royaume-Uni, Hachette UK, deuxième éditeur
anglais en 2021, s’adjuge 13,3 %
4
du marché
Trade
du livre imprimé, grâce à neuf divisions : Octopus
en illustré ; Orion ; Hodder & Stoughton ; John
Murray Press ; Headline ; Little, Brown ; Quercus ;
Bookouture sur le marché de la littérature ; et
Hachette Children’s Group en jeunesse.
1
Les positions concurrentielles de Hachette Livre tiennent compte des données fournies par les panels GfK auxquels
souscrit la branche du Groupe.
2
Source : estimations internes.
3
Source : analyses internes basées sur Nielsen BookScan au Royaume-Uni, données issues du panel GfK en Espagne et
de NPD BookScan aux États-Unis.
4
Source : Nielsen.
20
Document d’enregistrement universel 2021
Ces divisions et leurs différentes marques
permettent également à Hachette Livre d’être
présent en Australie, en Nouvelle-Zélande, en
Irlande, en Inde, à Singapour et dans les Caraïbes
anglophones.
Hachette Livre est également un acteur clé sur le
marché scolaire avec Hodder Education,
numéro deux du marché.
Enfin, Hachette Livre a une activité de Distribution
au Royaume-Uni et a ouvert en 2019 un centre
automatisé à Didcot (Oxfordshire).
Hachette España est le troisième éditeur espagnol
et occupe la première place sur le marché du
scolaire grâce à Anaya et Bruño. Ces deux
maisons d’édition sont des acteurs de l’Éducation,
également présents sur le Parascolaire et la
Littérature générale adulte et jeunesse. À travers
les marques Larousse, Anaya, Bruño, Alianza,
Algaida, Barcanova, Xerais et Salvat, Lagardère
Publishing est très bien établie sur le bassin
hispanophone. Au Mexique, Hachette Livre est un
des principaux éditeurs scolaires, sous les marques
Larousse et Patria.
Aux États-Unis, Hachette Book Group est numéro
quatre sur le marché du
Trade
nombreuses maisons d’édition : Grand Central
Publishing, Little, Brown and Company, ainsi que
Little, Brown Books for Young Readers sur le
segment de la jeunesse, FaithWords et Worthy
Books sur le segment de la littérature religieuse,
Orbit en science-fiction, Perseus en essais,
Mulholland en romans policiers, etc. En 2021, suite
à l’acquisition de Workman Publishing
̶
dans l’édition de titres de jeunesse, de livres illustrés
et de non-fiction
̶
renforcée sur des segments à la fois porteurs et
complémentaires par rapport aux catalogues des
autres divisions.
Hachette Livre a également une activité de
Distribution aux États-Unis.
Les Fascicules sont édités par la branche Hachette
Collections et sont vendus au numéro en kiosque
et par abonnement. La branche Collections s’est
développée à l’international et les Fascicules sont
aujourd’hui édités dans 16 langues et présents
dans 37 pays via ses filiales en France, au
Royaume-Uni, en Italie, en Espagne, en Pologne,
au Japon et en Russie. Son savoir-faire marketing
et sa capacité à créer de nouveaux produits testés
de façon rigoureuse pour vérifier leur compatibilité
avec chaque marché en font désormais le numéro
un mondial et constituent un atout pour la
performance globale de Hachette Livre.
Globalement, Hachette Livre est représenté
directement ou indirectement dans plus de
70 pays au travers de l’ensemble de ses métiers et
de ses 200 marques.
B)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2021 : 2 598 M€ (vs 2 375 M€ en 2020).
2020
Éducation
12,5
%
13,6
%
Illustré
17,1
%
14,0
%
Littérature
41,8
%
44,7
%
Fascicules
11,4
%
11,2
%
Autres (dont Références et Distribution)
17,2
%
16,5
%
Total
100
%
100
%
Répartition du chiffre d’affaires par activité
Document d’enregistrement universel 2021
21
Répartition géographique du chiffre d’affaires
2020
France
29,6
%
27,9
%
Royaume-Uni
17,3
%
18,0
%
États-Unis
25,4
%
26,5
%
Espagne
5,2
%
5,5
%
Autres
22,5
%
22,1
%
Total
100
%
100
%
En 2021, le marché mondial de l’édition a été
caractérisé par une dynamique de croissance
soutenue sur l’ensemble des zones géographiques,
avec des segments particulièrement porteurs
comme la Jeunesse et l’Illustré.
La France, qui avait affiché un marché en légère
baisse en 2020 à la suite d’un premier semestre
marqué par le confinement strict du printemps suivi
d’un fort rebond à partir de juin, a enregistré en
2021 une croissance vigoureuse de 22,1 %
1
valeur (+19,9 %
1
En Espagne, la dynamique est plus contrastée
avec, d’une part, une activité atone en Éducation
dans un contexte d’année creuse en termes de
réformes scolaires et, d’autre part, un marché
Trade
succès des ouvrages de jeunesse et les bandes
dessinées. Ainsi, le marché est en croissance de
16,3 % en valeur.
Sur les marchés anglo-saxons, les ventes de livres
imprimés sont orientées à la hausse, de
respectivement 3,6 %
2
3
aux États-Unis, avec une dynamique toujours
favorable sur les ventes en e-commerce. Les livres
audio numériques ont également poursuivi leur
dynamique de croissance alors que les ventes d’e-
books, qui avaient fortement bénéficié des
périodes de confinement en 2020, ont marqué le
pas (notamment aux États-Unis).
Dans ce contexte, Lagardère Publishing a affiché
un chiffre d’affaires en hausse de 9,4 % (ou 8,1 %
en données comparables) à 2 598 M€ et un Résop
en hausse de 43 % à 351 M€. Les positions leader
de la branche sur des segments de marché en
forte croissance, couplées à des succès éditoriaux
majeurs, ont permis à Lagardère Publishing de
capter une dynamique de marché favorable sur
l’ensemble des zones géographiques. Par ailleurs,
la maîtrise des coûts ainsi qu’un mix des ventes
favorable ont permis d’améliorer la profitabilité de
la branche.
La stratégie de Lagardère Publishing est
inchangée et se décline en neuf axes :
1)
la recherche permanente d’opportunités de
croissance par des acquisitions très créatrices
de valeur et nécessaires pour maintenir
Lagardère Publishing parmi les tout premiers
groupes d’édition mondiaux. Il s’agit d’un atout
essentiel pour peser sur les négociations avec
ses grands clients. Ces acquisitions peuvent
s’étendre à des domaines connexes tels que les
jeux de société, afin de continuer à toucher les
consommateurs qui se sont tournés vers
d’autres sources de divertissement que le livre ;
2)
la répartition du risque sur un nombre significatif
de marchés et de segments de marché
différents de façon à lisser les effets de cycle
propres à chacun d’entre eux ;
3)
la concentration des acquisitions et des
créations de filiales sur des pays appartenant à
des bassins linguistiques offrant une taille
critique en termes de marché potentiel ;
4)
une large autonomie éditoriale des filiales
d’édition privilégiant la créativité, la réactivité
et la motivation des équipes, et donc
1
2
3
Source : NPD BookScan (en volume).
22
Document d’enregistrement universel 2021
l’attraction et la rétention des talents qui sont
au cœur de l’organisation de la branche et de
son succès : les talents de nos éditeurs leur
permettant de découvrir, accompagner et
développer avec succès le travail des auteurs ;
5)
la recherche active de best-sellers
internationaux susceptibles de trouver un vaste
public dans l’ensemble des marchés de
présence de la branche du Groupe ;
6)
le contrôle de la distribution, en tant que centre
de profit et maillon stratégique de la chaîne de
valeur du livre, dans tous les marchés de
présence ;
7)
un investissement soutenu dans les
technologies numériques pour mieux connaître
et mieux satisfaire les auteurs, les libraires et les
lecteurs ;
8)
des investissements sélectifs sur des marchés à
forte croissance ;
9)
une stratégie RSE ambitieuse au profit d’un
modèle de développement plus écologique et
inclusif.
B.1
En France
En France, l’activité a affiché une forte croissance
en 2021 sur tous les segments à l’exception de
l’Éducation.
Hachette Éducation, le groupe Alexandre Hatier et
Le Livre Scolaire ont souffert de l’absence de
réforme scolaire et d’une baisse d’activité sur les
ouvrages parascolaires sous l’effet notamment de
l’annulation d’épreuves finales du baccalauréat.
À noter toutefois la bonne dynamique des éditeurs
jeunesse, Rageot et Didier Jeunesse au sein du
groupe Alexandre Hatier, portée par plusieurs
succès éditoriaux sur un marché orienté à la
hausse.
L’Illustré a vu son activité fortement progresser en
2021 pour s’établir à un niveau record avec, d’une
part, la parution en octobre d’un nouvel album
d’Astérix (
Astérix et le Griffon
) et, d’autre part, le
dynamisme du marché couplé à des succès
éditoriaux majeurs. Les divisions du segment
Pratique ont fortement contribué à la progression
de l’activité grâce à des best-sellers et au succès
confirmé des titres de cuisine. Tout comme les
mangas qui ont bénéficié du succès de la série
L’Attaque des Titans
dynamique de marché très favorable portée en
partie par la généralisation du Pass Culture au
printemps.
Larousse a également affiché un chiffre d’affaires
en croissance avec une progression marquée sur
le segment Pratique qui a bénéficié de ventes
dynamiques sur les titres d’influenceurs (dont
T12S – Transformation 12 semaines
) et du succès
continu des titres de cuisine.
Enfin, la Littérature générale a poursuivi sa
croissance après une année 2020 déjà
exceptionnelle. Le Livre de Poche a ainsi progressé
pour s’établir à un nouveau niveau d’activité
record et Audiolib a bénéficié de la hausse des
téléchargements de livres audio numériques. Les
éditeurs de livres grand format ont également
affiché une hausse de leur chiffre d’affaires, en
particulier chez Grasset avec notamment le
succès de l’essai de Delphine Horvilleur (
Vivre avec
nos morts
) et du nouveau roman de Laetitia
Colombani (
Le cerf-volant
). Par ailleurs, Stock a
réalisé une bonne fin d’année avec le succès du
livre de Clara Dupont-Monod,
S’adapter
, qui a été
récompensé trois fois (prix Goncourt des lycéens,
prix Femina et prix Landerneau des lecteurs). Après
la parution de deux titres de Guillaume Musso en
2020, Calmann-Lévy a enregistré une activité
stable en 2021 marquée par la parution du
nouveau roman de Laurent Gounelle (
Intuitio
) et le
succès du nouveau titre de Guillaume Musso
(
L’inconnue de la Seine
). De même, Lattès a pu
compter sur le nouveau roman de E.L. James
(
More Grey
) et sur le succès du titre d’Édouard
Philippe et de Gilles Boyer (
Impressions et lignes
claires
). À l’inverse, Fayard a enregistré une activité
en retrait par rapport à une année 2020 qui
bénéficiait de la parution du premier tome des
mémoires de Barack Obama (
Une terre promise
).
B.2
À l’étranger
États-Unis
Hachette Book Group (HBG) a affiché un chiffre
d’affaires en croissance (+3,7 %), hors effet de
l’intégration de Workman Publishing.
Orbit et Little, Brown Books for Young Readers ont
vu leur activité baisser en 2021, conséquence
directe de la parution en 2020 de best-sellers sans
équivalent en 2021 (respectivement
The Witcher
Midnight Sun
).
En revanche, les autres divisions ont présenté une
activité en croissance grâce à un riche
programme de parutions chez Grand Central
Document d’enregistrement universel 2021
23
Publishing (porté par les titres de la chanteuse Billie
Eilish, de l’amiral William H. McRaven et de l’acteur
Jamie Foxx), chez Little, Brown
and Company
(avec la parution de
The President’s Daughter,
second roman co-écrit par Bill Clinton et James
Patterson) ainsi que pour la division religieuse
Faithwords. Par ailleurs, après avoir été fortement
impacté par les effets de la crise sanitaire en 2020,
Perseus a affiché un rebond d’activité grâce au
dynamisme des titres de fonds et à une baisse des
retours.
En outre, l’exercice 2021 a été marqué par
l’acquisition fin septembre de Workman Publishing,
spécialisé dans l’édition de titres de jeunesse, dans
l’illustré et la non-fiction.
Enfin, les livres audio numériques sont en repli sur
l’exercice 2021 (-7
%). Cette tendance s’explique
par un effet de comparaison défavorable en lien
avec une année 2020 exceptionnelle du fait des
périodes successives de confinement propices aux
formats numériques et au succès sans précédent
de certains titres au format audio (notamment la
saga
The Witcher,
d’Andrzej Sapkowski, et
Talking
to Strangers,
ventes d’e-books ont enregistré un repli encore
plus marqué (-21
%) pour des raisons similaires et sur
un marché orienté à la baisse.
Royaume-Uni et Commonwealth
Après une excellente année 2020, Hachette UK a
réalisé une année record en 2021 avec une
croissance de 2,5 % en données comparables sur
un marché du livre imprimé
Trade
3,6 %
1
.
Cette progression est principalement liée au
dynamisme des ventes en Jeunesse chez
Hachette Children’s Group porté par le succès des
titres de fonds de la saga
Grisha,
(qui ont fait l’objet d’une adaptation sur Netflix), et
par la parution d’un nouveau titre de J. K. Rowling
sur un marché orienté à la hausse. L’International a
également vu son activité progresser, notamment
en Australie qui avait souffert de mesures de
confinement strictes en 2020. Les divisions
Adult
Trade
ont présenté des évolutions plus
contrastées : Orion a souffert de l’absence
d’équivalent au succès de
The Witcher
tandis que John Murray Press (grâce au succès de
l’autobiographie de Billy Connolly,
Windswept &
Interesting
) et Hodder & Stoughton (porté par le
dynamisme de ses titres de fonds) ont fortement
progressé sur l’exercice.
Après une année 2020 marquée par la fermeture
prolongée des établissements scolaires, le
segment Éducation a également progressé grâce
à une bonne dynamique sur les
assessments
la réouverture des établissements au printemps
2021. Enfin, l’activité a été renforcée suite à
l’acquisition de deux éditeurs scolaires en 2021 :
Illuminate Publishing et John Catt
Educational.
L’activité numérique présente des tendances
contrastées avec, d’une part, une forte croissance
de l’audio (+12 %) et, d’autre part, un repli des
e-books après une année 2020 très favorable à ce
format (-6,4 %) dans le contexte des confinements
stricts.
Espagne et Amérique latine
En Espagne, le chiffre d’affaires a progressé en
2021 principalement grâce à une activité
soutenue en Littérature générale qui a notamment
bénéficié de la parution d’un nouvel album
d’Astérix
chez Bruño. Par ailleurs, toutes les maisons
de
Trade
Enfin, le dernier trimestre a vu la création d’une
nouvelle maison, Contraluz, spécialisée en fiction
commerciale et visant à renforcer le
positionnement de l’Espagne sur le segment
Trade
.
En Éducation, l’activité a été globalement atone
par rapport à 2020, dans un contexte d’absence
de réforme scolaire et avec un certain attentisme
consécutif à la promulgation de la LOMLOE (Ley
Orgánica de Modificación de la Ley Orgánica de
Educación) qui prévoit une réforme des
programmes scolaires à compter de 2022.
En Amérique latine, après un premier semestre
2021 marqué par une forte baisse d’activité et une
hausse des retours dans un contexte de fermeture
prolongée des établissements scolaires, Larousse
Mexique et Patria ont terminé l’année en
croissance à la suite d’une reprise progressive au
cours du second semestre. En outre, une
rationalisation de l’organisation a été opérée afin
de se préparer au mieux pour saisir les opportunités
de croissance offertes par ce marché.
Fascicules
Les Fascicules ont connu une progression très forte
de leur activité après une année 2020 marquée
par les impacts de la crise sanitaire dans toutes les
1
24
Document d’enregistrement universel 2021
zones géographiques et les difficultés de Presstalis
en France. Ainsi, le chiffre d’affaires a notamment
progressé en France, au Japon et en Amérique
latine.
Jeux de société
L’activité des Jeux de société a affiché une forte
croissance en 2021 grâce à des succès éditoriaux,
un attrait confirmé du public pour ce segment et
l’étoffement progressif du catalogue des studios
Hachette créés à fin 2019 (Funnyfox, Studio H) et
rejoints début 2021 par le studio Sorry We Are
French.
En outre, 2021 a constitué une nouvelle étape de
développement pour l’activité de jeux de société
avec les acquisitions du Scorpion Masqué
(Canada), d’Hiboutatillus (éditeur du jeu
Blanc-
manger Coco
en France) ainsi qu’une prise de
participation minoritaire dans le groupe canadien
Randolph.
B.3
Objectifs et réalisations 2021
Dans un contexte sanitaire et économique
incertain, Lagardère Publishing anticipait pour
2021 un repli des divisions Éducation, en l’absence
de réforme scolaire sur l’ensemble des zones
géographiques, compensé par la parution d’un
nouvel album d’Astérix.
Ces prévisions ont été très largement dépassées
grâce à un contexte de marché fortement orienté
à la hausse, à des succès éditoriaux majeurs, à un
pilotage vertueux de l’activité et à un strict
contrôle des coûts. Ainsi, dans l’ensemble des
pays, les divisions positionnées sur le segment
Jeunesse ont connu une forte croissance portée
par un marché dynamique et un riche programme
de parutions. Par ailleurs, la Littérature générale a
présenté un programme porteur qui a rencontré
un franc succès auprès des lecteurs et qui a
bénéficié de ventes de fonds dynamiques (en
partie favorisées par des adaptations
audiovisuelles).
Les Fascicules, dont Lagardère Publishing est le
numéro un mondial, ont aussi démontré la
résilience de leur modèle économique et leur
capacité de rebond après un exercice 2020
impacté par les effets de la crise sanitaire
mondiale.
Enfin, le bien-fondé de la diversification dans le
domaine des jeux de société a été démontré,
cette division ayant affiché une croissance
organique de 25 % en 2021.
Le Résop consolidé a atteint 351 M€ et a enregistré
une forte hausse de 105 M€ (+43 %), soit un niveau
historique pour Lagardère Publishing, portée par la
croissance de l’activité, un mix des ventes
favorable à la profitabilité, une baisse des taux de
retours sur l’ensemble des zones géographiques et
une bonne maîtrise des coûts. Ainsi, la progression
de la profitabilité concerne l’ensemble des pays,
et plus particulièrement les divisions
Trade
.
C)
PERSPECTIVES
Après une année 2021 exceptionnelle à plusieurs
égards, Lagardère Publishing anticipe le
démarrage d’un nouveau cycle de réforme
scolaire en Espagne, mais également l’absence
de parution d’un nouvel album d’Astérix. Par
ailleurs, et bien qu’il soit difficile de prévoir la
dynamique de marché après deux années
exceptionnelles, la branche veillera à gérer ses
activités avec rigueur, tout en laissant une totale
liberté créative à ses équipes éditoriales et en se
tenant prête à saisir les opportunités qui se
présenteront sur l’ensemble des segments et des
zones géographiques.
Dans un contexte de tensions inflationnistes sur les
coûts (matières premières, impressions et salaires),
Lagardère Publishing poursuivra également un
pilotage fin de ses activités afin de préserver la
performance opérationnelle de l’ensemble de ses
métiers.
Enfin, la branche va continuer sa stratégie
d’acquisitions ciblées sur son cœur de métier
d’éditeur, à l’instar des opérations menées en 2021
(Workman Publishing aux États-Unis et Illuminate
Publishing et John Catt Educational au Royaume-
Uni), mais également sur les marchés adjacents à
celui du livre, en croissance et présentant des
modèles économiques similaires, tels que les jeux
de société et la papeterie.
Document d’enregistrement universel 2021
25
1.4.2
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Présent dans 40 pays sur cinq continents,
Lagardère Travel Retail est un leader mondial du
Travel Retail.
Lagardère Travel Retail opère en direct, à fin 2021,
un total de 4 802 points de vente qui rentrent dans
la constitution de son chiffre d’affaires consolidé.
La répartition géographique est la suivante :
3 534 en Europe, au Moyen-Orient et en Afrique,
526 en Asie-Pacifique et 742 en Amériques.
Lagardère Travel Retail, dont la stratégie est d’être
le détaillant et restaurateur de référence des
passagers et, aux yeux des concédants, le
partenaire privilégié sur tous les segments de
marché, opère ses activités en zones de transports
et concessions sur trois segments d’activités :
►
Travel Essentials ;
►
Duty Free & Fashion ;
►
Foodservice.
Et sur quatre zones géographiques :
►
France ;
►
EMEA, qui couvre la zone Europe (hors
France) et les développements au
Moyen-Orient et en Afrique ;
►
ASPAC, qui réunit les implantations de la zone
Asie-Pacifique ;
►
Amériques, qui regroupe les activités en
Amérique du Nord (États-Unis et Canada)
ainsi qu’en Amérique du Sud (Pérou et Chili).
Le Travel Retail est une des niches les plus
attractives du commerce de détail avec le
e-commerce. Depuis ces dernières années, le
marché se transforme en profondeur : il se
mondialise, s’intègre, se consolide et se
sophistique.
Dans ce segment, et malgré le contexte,
Lagardère Travel Retail amplifie son
développement en :
►
fédérant plus fortement ses positions actuelles
pour accroître son efficacité et sa notoriété ;
►
enrichissant ses concepts et ses offres
commerciales sur tous les marchés ;
►
valorisant un positionnement concurrentiel
unique grâce à son expertise sur les trois
segments d’activités ;
►
intensifiant son développement organique,
en particulier dans les zones les plus
dynamiques avec notamment les
développements et renouvellements
suivants en 2021 (non exhaustif) :
-
EMEA
◾
Italie : gain de la concession Duty Free
à l’aéroport de Naples (cinquième
aéroport national en termes de trafic
passager en 2019) et ouverture d’un
point de vente Relay à la gare centrale
de Milan. Ce renforcement de la
présence de Lagardère Travel Retail en
Italie est complété par l’ouverture de
nouveaux magasins Duty Free à
l’aéroport de Catane et l'inauguration
de la plus grande boutique au monde
sous enseigne Aelia Duty Free sur près
de 3 000 m
2
dans le nouveau terminal Hub East
(zone Schengen) à l’aéroport de
Rome-Fiumicino.
◾
Autriche : renouvellement et extension
des concessions existantes en
Restauration, gain de la concession de
points de vente Travel Essentials qui
seront opérés sous la marque Relay à
partir de juin 2023 à l’aéroport de
Vienne.
◾
Pays-Bas : gain d’un appel d’offres de
plusieurs points de vente Travel
Essentials avec le déploiement de la
marque Relay dans les gares.
◾
Islande : extension de la concession
Restauration à l’aéroport international
de Keflavík.
◾
Afrique : implantation dans de
nouveaux pays avec la signature
d’une concession Duty Free à
l’aéroport de Dar Es Salaam (Tanzanie)
ainsi que le gain des activités Duty Free
26
Document d’enregistrement universel 2021
et Restauration dans les aéroports de
Nouakchott (Mauritanie) et Banjul
(Gambie).
-
Asie-Pacifique
◾
Chine : gain de concessions Mode,
Montres, Joaillerie, Parfums et
Cosmétiques dans les aéroports de
Chengdu, Qingdao et Zhuhai ainsi que
dans des aéroports où la branche est
déjà présente tels que Beijing, Nanjing
et Chongqing.
◾
Japon : poursuite du déploiement du
concept « Made in Pierre Hermé ».
-
Amériques
◾
Amérique du Nord : de nombreuses
négociations pour des extensions ainsi
que le gain de surfaces additionnelles
ont été réalisées et formalisées avec
des concédants tels que Southwest
Florida (12 boutiques existantes et sept
nouveaux emplacements) et
Columbus (sept boutiques). En outre,
18 autres contrats (dont Portland est le
plus significatif) ont également été
prolongés pour une durée moyenne de
trois ans.
◾
Amérique du Sud : gains des appels
d’offres Duty Free & Fashion à
l’aéroport de Lima au Pérou (trois
boutiques sur une superficie totale de
3 028 m
2
) et des activités Foodservice à
l’aéroport de Santiago au Chili
(18 emplacements sur une superficie
totale de 3 376 m
2
).
Dans un marché où la consolidation se poursuit,
Lagardère Travel Retail est le cinquième opérateur
mondial en Travel Retail
1
mondial en Travel Retail dans les aéroports) et le
premier présent sur les trois segments d’activités
(Travel Essentials, Duty Free & Fashion,
Foodservice). Ainsi, Lagardère Travel Retail :
►
anime le plus grand réseau international de
magasins dédiés aux essentiels du voyage
(Travel Essentials) ;
►
est leader européen
de la Mode en Travel
Retail
2
►
est le quatrième opérateur en Core Duty
Free en aéroports
3
►
est le quatrième opérateur mondial en
Restauration en zone de transport
(Foodservice)
.
Le réseau comprend des points de vente :
►
sous enseignes propres :
-
à dimension internationale avec Relay,
Hubiz, 1Minute, Hub Convenience,
Discover, Tech2go, Aelia Duty Free, The
Fashion Gallery, The Fashion Place, Eye
Love, So Chocolate, Bread&Co., Hello!, So!
Coffee, Trib’s, Vino Volo, Natoo, etc. ,
-
ou à forte identité locale avec BuY Paris
Duty Free, Casa Del Gusto, The Belgian
Chocolate House.
►
en franchise ou licence avec des enseignes
partenaires comme TripAdvisor, Fnac, iStore,
Marks & Spencer, Hermès, Victoria’s Secret,
Nespresso, Costa Coffee, Burger King, Dean &
DeLuca, Eric Kayser ou Paul.
1
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
2
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
3
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
4
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
Document d’enregistrement universel 2021
27
a) Leader mondial en Travel Essentials
1
Avec les magasins Relay, Hubiz, 1Minute, Hub
Convenience, ainsi que des enseignes locales,
Lagardère Travel Retail anime aujourd’hui le
premier réseau international de magasins
d’essentiels du voyage implantés en zones de
transports (dont près de 165 aéroports
internationaux). À fin 2021, ce segment représente
2 928 magasins dans le monde.
Une partie de ces magasins (366) est opérée par
un réseau de franchisés dans des pays comme
la Belgique, la Hongrie, la Chine, l’Inde, le Pakistan,
les Émirats arabes unis ou encore le Cambodge.
Le nouveau concept Relay regroupe tous les
essentiels du voyage. L’enseigne s’adresse ainsi à
tous les voyageurs et propose à chacun d’eux une
sélection adaptée d’essentiels pour faciliter et
agrémenter leur voyage. L’offre s’articule autour
de cinq grandes catégories de produits :
l’alimentaire, les produits de lecture, les cadeaux
et souvenirs, le voyage et l’enfant.
Dans les gares et les aéroports, Lagardère Travel
Retail exploite également de nombreux magasins
de produits électroniques sous les enseignes Fnac,
iStore, Tech2go, eSavvy, etc.
Enfin, Lagardère Travel Retail est un opérateur de
magasins de souvenirs avec le concept
international Discover, mais aussi Air de Paris et
d’autres marques locales liées aux concessions
(tour Eiffel, Sydney Opera House, etc.).
La concurrence, dans la vente de produits de
commodités en zones de transports, auparavant
locale, s’internationalise : Dufry est présent dans
65 pays ; WH Smith dans 30 pays ; HMSHost
(Autogrill) est principalement implanté en
Amérique du Nord et dans 31 autres pays ; SSP est
présent dans 33 pays ; Areas dans 13 pays ; et
Valora est principalement implanté en Allemagne,
Autriche, Suisse, Luxembourg et aux Pays-Bas.
b) Un des leaders mondiaux du Duty Free & Fashion
Lagardère Travel Retail conçoit et exploite
également des points de vente proposant
notamment les catégories traditionnelles (alcool,
tabac, parfum, cosmétique et gastronomie) ainsi
que des concepts spécialisés :
►
sous ses propres enseignes avec Aelia Duty
Free, BuY Paris Duty Free, So Chocolate,
The Fashion Gallery, etc. ;
►
ou à travers des licences de marques
internationales telles que Hermès,
Longchamp, Hugo Boss, Ferragamo,
Victoria’s Secret, etc.
Au cours de ces dernières années, Lagardère
Travel Retail a renforcé sa présence européenne
sur la Mode en zones de transports
2
notamment à des gains d’appels d’offres
(principalement à Genève en Suisse, aux Pays-Bas,
au terminal Avancorpo de Rome-Fiumicino en
Italie et à l’aéroport de Toulouse en France).
Outre Lagardère Travel Retail, les principaux
acteurs mondiaux sur le segment des ventes en
hors taxes et des enseignes spécialisées sont :
Dufry, DFS (groupe LVMH), CDFG, Lotte et
Heinemann.
c) Un opérateur en croissance rapide sur le
segment Foodservice
Lagardère Travel Retail opère 1 099 points de
vente Restauration, dont huit opérés par un réseau
de franchisés, dans 23 pays tels que la France, la
République tchèque, la Pologne, l’Italie, l’Autriche,
l’Islande, les Pays-Bas, l’Amérique du Nord et le
Gabon :
►
sous enseigne propre avec So! Coffee,
Bread&Co., Trib’s, Vino Volo, deCanto,
Natoo, Smullers, etc. ;
►
au travers de concepts conçus sur mesure
pour répondre aux besoins spécifiques des
concédants et des emplacements : La Plage
et Pan Garni à l’aéroport de Nice-Côte
d'Azur, Loksins Bar à l’aéroport de Keflavík
1
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
2
Retail ; rapports annuels des sociétés. Le site www.moodiereport.com, qui est reconnu comme une référence du
secteur, publie régulièrement les évolutions des parts de marché des opérateurs du Travel Retail.
28
Document d’enregistrement universel 2021
(Islande), Bar Symon à l’aéroport de
Pittsburgh (États-Unis), etc. ;
►
sous accord de franchise avec des marques
internationales majeures telles que Starbucks,
Costa Coffee, Prêt à manger, Burger King,
Ajisen Ramen, Eric Kayser, Paul, Dean &
DeLuca ; ou locales avec SumoSalad, Java U,
etc.
Ainsi, ce portefeuille large et équilibré entre
marques conçues spécialement pour le Travel
Retail, ou via des partenariats avec des marques
leader proposant des concepts sur mesure uniques
et différenciants, permet à Lagardère Travel Retail
de couvrir l’ensemble des besoins spécifiques de
ses clients B2B et B2C avec des offres produits
diversifiées et innovantes.
L’excellence opérationnelle démontrée par
Lagardère Travel Retail en Foodservice, associée à
une approche sur mesure pour chaque
plateforme, et la sophistication des réponses aux
appels d’offres sont des atouts absolument
majeurs pour le gain de nouvelles concessions, les
concédants du monde entier élevant en
permanence leur niveau d’exigence.
B)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Contribution au chiffre d'affaires consolidé 2021 : 2 290 M€ (vs 1 720 M€ en 2020)
Répartition du chiffre d’affaires par activité
Travel Essentials
43,6
%
43,8
%
Duty Free & Fashion
34,7
%
34,7
%
Foodservice
21,7
%
21,5
%
100
%
100
%
Répartition géographique du chiffre d’affaires
18,7
%
19,9
%
38,6
%
43,4
%
30,1
%
24,0
%
12,6
%
12,7
%
100
%
100
%
Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail en
2021 a augmenté de 33,1 % en données brutes et
de 34,3 % à taux de change et périmètre
comparables.
Sur l’exercice 2021, malgré une reprise certaine et
continue portée en particulier par les États-Unis et
la Chine, les différentes régions où la branche
opère ont été affectées par diverses mesures
gouvernementales restreignant les déplacements
dans le contexte de poursuite de la crise sanitaire
du Covid-19. Ces mesures ont touché les points de
vente en aéroports de façon plus importante que
les autres lieux de commercialisation (gares,
centres-villes, etc.) de Lagardère Travel Retail.
L’activité Travel Essentials représentait 43,6 % du
chiffre d’affaires à fin 2021, contre 43,8 % à fin 2020
(37,8 % à fin 2019), grâce à la résilience de ce
segment pendant la crise, notamment autour des
produits réglementés (tabac, etc.).
Document d’enregistrement universel 2021
29
La part de l’activité Duty Free & Fashion
représentait 34,7 % du chiffre d’affaires à fin 2021
(en ligne avec 2020), contre 39,7 % à fin 2019, du
fait d’un trafic aérien international qui est resté
pénalisé par les restrictions de déplacement en
2021(en ligne avec 2020).
Enfin, l’activité Foodservice représentait 21,7 % du
chiffre d’affaires à fin 2021, contre 21,5 % à fin 2020
(22,5 % à fin 2019).
B.1
Covid-19
La crise sanitaire du Covid-19 a conduit à une
contraction profonde de l’activité dans les
secteurs du transport et du tourisme depuis mars
2020.
Après des progressions de 6,3 % en 2018 et 2,9 % en
2019, les années 2020 et 2021 ont été marquées
par une chute du trafic aérien de respectivement
63,7 % et 56,1 % par rapport à 2019. Plus
particulièrement, plusieurs tendances
différentes ont été observées en 2021 :
►
le premier trimestre a enregistré une baisse de
67 % vs 2019 et de 58 % vs 2020 du fait de
l’impact de la pandémie sur le trafic mondial
à partir d’avril 2020 ;
►
malgré l’arrivée du variant Delta, le deuxième
trimestre a affiché une reprise du trafic (-57 %
vs 2019 et +277 % vs 2020) grâce aux
campagnes de vaccination qui ont démarré
début 2021 ;
►
cette reprise s’est poursuivie sur le troisième
trimestre avec un trafic à -46 % vs 2019 et
+85 % vs 2020 ;
►
enfin, le quatrième trimestre fut également
marqué par une reprise du trafic malgré la
propagation du variant Omicron sur le mois
de décembre.
Dans ce contexte, Lagardère Travel Retail a
poursuivi les mesures déjà déployées en 2020 de
protection des clients et des équipes, et a continué
son plan de protection du résultat et de la
trésorerie permettant ainsi de limiter l’impact
négatif de la baisse du chiffre d’affaires sur le
résultat opérationnel à 11,8 %.
Les principales mesures engagées, qui ont permis
une réduction des frais fixes pour un peu plus de
560 M€, ont consisté principalement en :
►
la renégociation des conditions
contractuelles des concessions (annulation
des loyers fixes, baisse des taux de
redevances variables, report
d’échéances) ;
►
la réouverture ciblée des points de vente et
l’adaptation des heures d’ouverture en lien
avec les concédants, en fonction du rythme
de reprise des trafics passagers ;
►
veillant à l’équilibre entre le recours à
l’activité partielle, lorsqu’elle était financée
par les autorités locales, et le redéploiement
des effectifs en boutique ou dans les sièges
locaux afin d’accompagner la reprise.
B.2
France
La branche a enregistré une progression du chiffre
d’affaires de 25,7 % vs 2020 grâce à
l’assouplissement des mesures gouvernementales
de restriction des déplacements, mais affiche
toujours une baisse de 55,4 % vs 2019, en lien
notamment avec les mesures de restriction du
trafic aérien international. Les activités hors
aéroports bénéficient également d’une
croissance solide, mais de moindre mesure
(+13,3 % vs 2020 et -46,9 % vs 2019), le trafic en
gares (principalement domestique) ayant été un
peu moins touché par les restrictions de circulation
en 2020.
Dans ce contexte de reprise graduée, le réseau
Travel Essentials a affiché une progression de
20,8 % vs 2020 (en recul de 51,9 % vs 2019) porté la
dynamique du réseau des gares à +17,6 % vs 2020
(-44,0 % vs 2019) alors que les lieux touristiques (tour
Eiffel), fermés pendant une période plus longue,
ont enregistré une moindre reprise (+13,0% vs 2020
et -69,5 % vs 2019).
Le segment Foodservice a augmenté de 13,1 % vs
2020 (en recul de 46,4 % vs 2019), dont
+36,4 % vs 2020 en zone de transport (+38,3 % en
aéroports et +36,3 % en gares) et +5,9 % vs 2020 sur
le réseau des hôpitaux qui a été un segment moins
impacté en 2020.
L’activité Duty Free & Fashion a enregistré une
progression de son chiffre d’affaires de 37,6 % vs
2020 (en baisse de 60,7 % vs 2019), avec un trafic
aérien à Paris affichant une reprise de 26,8 % vs
2020 (en recul de 61,2 % vs 2019). Les plateformes
régionales ont également enregistré une reprise du
trafic aérien (+37 % à Nice-Côte d’Azur).
30
Document d’enregistrement universel 2021
B.3
Europe, Moyen-Orient et Afrique (EMEA –
hors France)
L’activité en EMEA hors France a été encore
limitée en 2021, dans la continuité de 2020 (chiffre
d’affaires en repli de 48 % vs 2019), du fait de la
prolongation de la crise sanitaire (liée à la
virulence du nouveau variant Delta au premier
semestre) et de ses conséquences directes : chute
du trafic aérien, fermeture des frontières et
absence de coordination des politiques de
restrictions au sein des pays de l’Union
européenne, confinements stricts et/ou partiels.
Néanmoins, sous l’effet des programmes de
vaccination en Europe, la reprise du trafic sur la fin
du deuxième trimestre a permis une amélioration
du chiffre d’affaires de +18,8 % vs 2020.
L’
Italie
de 27 % vs 2020 (en recul de 70 % vs 2019).
L’activité Duty Free en 2021 est toujours la plus
sévèrement touchée par la faiblesse du trafic
international, comme l’illustre l’évolution du trafic
passagers à l’aéroport de Rome-Fiumicino sur la
période (-70 % vs 2019), et par une reprise plus
faible du trafic intra-européen sur le premier
semestre en raison du variant Delta. Les ventes de
l’activité Duty Free ont ainsi chuté de 76 % vs 2019.
Néanmoins, une nette reprise a été observée au
cours de l’été dans les aéroports régionaux sous
l’effet de l’accélération des campagnes de
vaccination en Europe. Les activités Travel
Essentials et Foodservice ont mieux résisté
notamment grâce aux points de vente en gares et
autoroutes qui ont bénéficié d’un trafic
domestique plus soutenu. Le chiffre d’affaires de
ces deux segments est en hausse de 30 % vs 2020
(en recul de 60% vs 2019).
Au
Royaume-Uni
, les ventes ont chuté de 58 % vs
2020 et de 55 % vs 2019 en raison des restrictions de
déplacement accrues (fermeture des frontières et
confinement plus strict) par rapport aux autres
pays européens. Cette évolution a été
compensée en partie par le changement de
régime douanier en lien avec le Brexit.
En
Belgique
, pays également très touché par la
pandémie, le chiffre d’affaires Duty Free est en
hausse de 15 % grâce à la reprise du trafic aérien
en Europe au troisième trimestre. Cependant, le
chiffre d’affaires pro forma est toujours en baisse
de 65 % vs 2019 en raison de la faiblesse du trafic
aérien à l’aéroport de Zaventem (+39 % vs 2020 et
-65 % vs 2019) consécutif aux restrictions de
déplacement imposées par les autorités belges au
premier trimestre 2021.
Les ventes aux
Pays-Bas
et de 64 % vs 2019 en raison de la baisse
significative du nombre de passagers
internationaux (chinois, russes et américains) à
l’aéroport de Schiphol (le trafic de 2021
représentant 36 % du trafic observé en 2019).
L’activité Foodservice a aussi été très impactée
par la réduction du nombre de passagers en gares
en raison des mesures de télétravail et des
restrictions sanitaires (port du masque, restrictions
d’ouverture).
Bien que touchée également par la crise sanitaire
durant une grande partie de l’année,
l’Europe
centrale
plus résiliente.
En
Allemagne
, l’activité est en légère hausse par
rapport à 2020 (+3 %) bien que toujours en retrait
de 50 % par rapport à son niveau de 2019 en raison
de la lente reprise du trafic aérien et des restrictions
ayant impactées les ouvertures des points de
vente Restauration sur l’année.
En
Pologne
, le chiffre d’affaires consolidé
s’améliore de 8 % vs 2020 (-57 % vs 2019). La hausse
de l’activité Duty Free (+22 % vs 2020) est portée
par la résilience du trafic domestique. Néanmoins,
le chiffre d’affaires est toujours bien en dessous du
niveau de 2019 (-59 %) en raison de la forte baisse
du trafic avec le Royaume-Uni à la suite de la
dégradation des conditions sanitaires et à
l’apparition du variant Delta outre-Manche. Les
activités de Travel Essentials et de Restauration ont
vu leur chiffre d’affaires stagner par rapport à 2020
(+2 %) en lien avec la prolongation de nombreuses
restrictions sur le premier semestre, en particulier
dans la restauration. Malgré la bonne tenue des
ventes dans les magasins hors zone de transport, le
chiffre d’affaires de ces activités est toujours en
recul de 55 % par rapport à 2019 sous l’effet d’un
transfert des déplacements en transports en
commun (train et métro) vers la voiture individuelle.
Le chiffre d’affaires en
République tchèque
a
enregistré une hausse de 7 % vs 2020 (-47 % vs 2019)
du fait de la chute du trafic aérien à l’aéroport de
Prague (-73 % vs 2019). Néanmoins, il est à noter
une bonne résilience du réseau Travel Essentials et
Restauration en gare et métro grâce à une offre
destinée à un marché plus local.
L’activité en
Roumanie
et a même dépassé légèrement son niveau de
Document d’enregistrement universel 2021
31
2019 (+4 %) grâce à la performance du réseau en
galeries marchandes et à la bonne dynamique
des ventes de tabac, avec un fort rebond
pendant la période estivale.
Le chiffre d’affaires en
Bulgarie
, qui est en
progression de 15 % vs 2020, a également retrouvé
son niveau de 2019 (+3 %) grâce aux ventes de
tabac dans le réseau Travel Essentials à la suite
d’un rebond du trafic.
L’activité Restauration en
durement touchée par la prolongation de la crise
sanitaire avec un chiffre d’affaires en recul de 68 %
vs 2019, mais a connu une reprise vs 2020 avec un
chiffre d’affaires en progression de 41,0 %
En
Afrique,
le Sénégal et le Gabon ont connu une
forte reprise avec une activité en hausse de 66 %
vs 2020 (seulement 8 % en dessous du niveau de
2019). L’année 2021 a aussi été marquée par
l’ouverture de nouvelles activités en Tanzanie, en
Mauritanie et en Gambie.
Enfin, au
Moyen-Orient
, l’activité est en progression
de 39,7 % vs 2020 (-15,5 % vs 2019) grâce aux
bonnes performances à Dubaï (+24 %) et en
Arabie saoudite (+48,0 %) du fait de la reprise
avancée du trafic aérien.
B.4
Asie-Pacifique
Plus qu’ailleurs, l’activité dans la zone
Pacifique
a
été
particulièrement impactée par les décisions
politiques extrêmement radicales en matière de
restrictions des déplacements liées à l’épidémie
de Covid-19, tant à l’international qu’entre les
provinces. Durant la quasi-totalité de l’année 2021,
les frontières australiennes et néo-zélandaises ainsi
que les frontières intraprovinciales en Australie sont
demeurées fermées car les autorités ont
longtemps privilégié la stratégie du zéro Covid et
les confinements de longue durée. Cependant, à
la fin de l’été 2021, les gouvernements ont
annoncé un changement d’approche au profit
d’une nouvelle stratégie, conditionnée à
l’accélération de la campagne de vaccination,
qui a entraîné une réouverture progressive des
frontières internes en toute fin d’année. Le chiffre
d’affaires est de ce fait en recul de 84 % vs 2019 et
de 39 % vs 2020.
À
Singapour
Hong Kong
, plateformes quasi
exclusivement internationales, le trafic a été réduit
au minimum pendant toute l’année 2021,
conduisant à des baisses de chiffre d’affaires
respectives de 93 % et de 72 % (hors Hainan) vs
2019, et de 65 % et 11 % vs 2020.
À
Hainan,
Lagardère Travel Retail avait ouvert le
deuxième plus grand centre commercial Duty Free
de l’île à fin 2020, en partenariat avec Hainan
Tourism Investment Development (HTI). La branche
approvisionne HTI en produits de différentes
catégories et participe à l’exploitation des
30 000 m
2
niveaux. En 2021, le développement de l’activité a
permis d’atteindre un chiffre d’affaires de
20 millions d’euros.
La
Chine
l’instauration de plusieurs zones de restrictions de
circulation temporaires au cours de l’année du fait
de l’apparition de nouveaux clusters, et a affiché
une progression de 97 % vs 2019 et de 67 % vs 2020.
La hausse fut portée par les ouvertures des
plateformes de Chengdu, Qingdao, Sanya et
Zhuhai, par le gain de concessions
supplémentaires à Shanghai Hongqiao, Nanjing et
Daxing, ainsi que par l’effet « année pleine » des
ouvertures de 2020. La situation sanitaire a permis
de continuer l’exploitation des nouveaux canaux
de vente issus de la crise tels que les ventes en « live
streaming » sur Internet (le produit est présenté et
essayé en direct sur les réseaux sociaux, et les
clients achètent instantanément). En outre, un
partenariat stratégique a été signé avec JD.com
qui est entré au capital de Lagardère Travel Retail
Asia en septembre 2021, accompagné par deux
autres investisseurs financiers. L’appui de ces
nouveaux partenaires, qui disposent de 23,5 % du
capital, va permettre d’accélérer sensiblement le
développement de la branche dans cette région
et d’accélérer la croissance des ventes
multicanaux.
Enfin, bien que fortement impacté par les
fermetures et restrictions liées à l’épidémie de
Covid-19 en 2021, la branche a poursuivi son
expansion au
Japon
points de vente et a affiché un chiffre d’affaires en
progression de 435 % vs 2020.
B.5
Amériques
En 2021,
l’Amérique du Nord
baisse de son chiffre d’affaires de 35,3 % vs 2019
(31,7 % à périmètre et taux constant),
principalement liée à la crise sanitaire et aux
mesures de confinement, couvre-feux, etc. Par
rapport à 2020, le chiffre d’affaires est en forte
hausse de 66,8 % sur la zone (72,5 % à périmètre et
taux constants), portée principalement par les
32
Document d’enregistrement universel 2021
États-Unis
vs 2020. La reprise fut soutenue dès le deuxième
trimestre 2021 grâce au retour notable du trafic
domestique lié au succès de la rapide campagne
de vaccination de masse et à l’envolée des
voyages de loisirs après un an de restrictions, en
particulier vers les destinations de loisirs (Floride,
côte ouest, régions montagneuses). Les voyages
d’affaires ont amorcé une timide reprise. En outre,
la zone a repris sa dynamique de développement
avec l’ouverture de nouveaux points de vente :
trois à Oklahoma City, deux à Myrtle Beach, deux
à Salt Lake City, deux à Fort Lauderdale, etc.
Le
Canada,
plus exposé aux vols internationaux et
à la fermeture de ses frontières, est resté fortement
impacté avec une baisse de son chiffre d’affaires
de 6,6 % vs 2020 et 73,9 % vs 2019.
Le chiffre d’affaires 2021 de l’ensemble de la zone
se répartit de la façon suivante entre les différents
segments d’activités : Travel Essentials (64 %), Duty
Free & Fashion (5 %) et Foodservice (31 %).
En 2021, Lagardère Travel Retail s’est également
implantée en Amérique du Sud avec les gains de
deux appels d’offres remportés au premier
semestre à l’aéroport de Santiago au Chili
(Restauration) et à l’aéroport de Lima au Pérou
(Duty Free & Fashion en « profit sharing »). Les
opérations ont débuté en janvier 2022.
B.6
Objectifs et réalisations 2021
Les principaux objectifs pour l’année 2021 étaient
les suivants :
►
la poursuite de la dynamique de renégociation
des conditions contractuelles avec les
concédants en fonction de la reprise du trafic ;
►
la maîtrise de la trésorerie et l’optimisation du
BFR et des stocks en particulier ;
►
l’adaptation des organisations tout en
conservant la qualité d’exécution et
l’excellence opérationnelle ;
►
l’accompagnement de la reprise et la mise
sous tension de la branche afin de ressortir de
la crise plus vite, plus fort et plus agile, à travers
notamment le programme de transformation et
d’optimisation LEaP Forward.
Ces objectifs ont été tous atteints, et certains ont
largement dépassé les attentes.
C)
PERSPECTIVES
Les perspectives de Lagardère Travel Retail pour
2022 dépendent principalement de la reprise du
trafic aérien.
Les objectifs sont concentrés sur la protection de la
trésorerie et du résultat, tout en accompagnant
une reprise qui devrait être corrélée au rythme des
campagnes de vaccination. Les axes prioritaires
sont :
►
la poursuite du programme LEaP Forward qui
s’articule autour des actions suivantes :
-
optimisation de l’ensemble des coûts du
corporate en recherchant l’équilibre
optimal entre centralisation et autonomie
locale ;
-
mutualisation plus grande des achats
indirects ;
-
politique de l’offre et des achats ;
-
amélioration de la chaîne logistique et des
processus en magasins ;
-
accélération de la convergence des
systèmes d’information ;
►
la gestion optimale des réouvertures de
magasins en fonction de l’évolution de la
pandémie dans les différents pays,
accompagnée par le maintien et l’extension
des mécanismes renégociés avec les
concédants en 2021 autour des conditions
contractuelles adaptées à la reprise du trafic ;
►
la mise en œuvre du plan et de la stratégie
d'expansion en Asie ;
►
une vision ambitieuse afin de devenir une
référence du marché en matière de RSE grâce
à une approche pragmatique ;
►
la définition d’une approche digitale
différenciante traduite en actions concrètes ;
►
le maintien des initiatives de protection et
d’optimisation de la trésorerie afin de soutenir
la stratégie de croissance et l’adaptation des
organisations à la nouvelle réalité, tout en
conservant la qualité d’exécution et
l’excellence opérationnelle à travers une
stratégie d’engagement et de rétention des
talents assurant la transformation et le succès.
Document d’enregistrement universel 2021
33
1.4.3
1.4.3.1
LAGARDÈRE NEWS
Les commentaires qui suivent décrivent la situation
de Lagardère News dans son périmètre de 2021
qui intègre
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
,
la régie publicitaire, l’activité de gestion de
licences de la marque Elle, Europe 1 et les radios
musicales françaises (Virgin Radio et RFM).
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX
MARCHÉS
Avec trois radios (Europe 1, Virgin Radio, RFM),
deux journaux (
Paris Match
,
Le Journal du
Dimanche
) et une marque de presse mondiale
(Elle), Lagardère News rassemble 5,6 millions
d’auditeurs
1
lecteurs
2
uniques
3
A.1
Presse
Lagardère News regroupe les titres de presse
Paris
Match
et
Le Journal du Dimanche
.
Avec 11,3 millions de lecteurs chaque mois
2
différents supports (papier et digital),
Paris Match
est le premier magazine français d’actualité en
audience papier et en diffusion. Il se distingue par
son positionnement unique qui combine la rigueur
des « news magazines » et l’émotion des « picture
magazines », l’information, la culture, le lifestyle et
le people. Il peut projeter des journalistes de terrain
au cœur des évènements les plus spectaculaires et
accompagner les personnalités aimées des
Français dans leurs moments les plus intimes.
Le Journal du Dimanche
regroupe 3,2 millions de
lecteurs chaque mois², sur ses différents supports
(papier et digital), parmi lesquels tous les leaders
d’opinion. Par ailleurs, avec ses scoops, ses
interviews exclusifs des leaders politiques,
économiques et culturels, ainsi que ses centaines
de reprises chaque semaine par les autres médias,
il est le journal français de référence du week-end.
Le Journal du Dimanche
les plus influents de l’Hexagone dans les domaines
de la politique, de l’économie et de la culture
(sorties cinéma et livres). Le chiffre d’affaires se
compose principalement de revenus publicitaires
papier et digitaux, de diffusion (ventes au numéro
et abonnements) et de diversification.
A.2
Radio
Lagardère News est, avec ses trois réseaux
nationaux, l'un des acteurs majeurs sur le marché
de la radio en France. Les revenus des radios sont
très majoritairement constitués de recettes
publicitaires radio et qui dépendent largement des
mesures d’audience et de l’état du marché
publicitaire.
Europe 1
Europe 1, radio généraliste de référence,
exigeante et grand public, est écoutée par
2,3 millions d’auditeurs par jour
4
.
Virgin Radio
Virgin Radio, radio musicale avec pour cœur de
cible les jeunes adultes de 25 à 34 ans, mêle
créativité, dynamisme et proximité. Virgin Radio est
un format musical pop, rock et électro, qui associe
références incontournables et nouveautés. Elle est
écoutée par plus de 1,5 million d’auditeurs par
jour
5
.
RFM
RFM propose tous les jours à ses auditeurs le
meilleur de la musique à travers une
programmation musicale riche alliant pop music,
disco, funk et rock. Un positionnement familial et
grand public qui séduit près de 2 millions
d’auditeurs
6
1
décembre 2021 ; audience cumulée.
2
3
Europe 1 (B),
Le Journal du Dimanche
Paris Match
4
cumulée.
5
cumulée.
6
cumulée.
34
Document d’enregistrement universel 2021
A.3
Elle International
Plus que la première marque média mode et
lifestyle, Elle International est le premier réseau
féminin média au monde avec 33 millions de
lecteurs et 100 millions de visiteurs uniques par mois
sur 55 plateformes digitales (sites et réseaux
sociaux).
Il s’appuie sur 78 éditions internationales, dont
45
Elle
Elle Décoration
, publiées en licence
dans 45 pays avec des partenaires comme Hearst,
Burda, CMI ou Aller.
Par ailleurs, il comprend une activité de licences
hors média (mode, beauté, décoration, services,
etc.) avec 150 licenciés dans 80 pays.
Enfin, une régie internationale exclusive vend les
espaces publicitaires papier, digitaux et sociaux
aux annonceurs internationaux des 45 éditions
grâce à un maillage de près de 30 bureaux de
représentants à travers le monde.
A.4
Régie publicitaire
En 2021, Lagardère Publicité News a proposé une
offre média riche et variée ainsi que des solutions
médias intelligentes afin de répondre au mieux aux
besoins des annonceurs, des agences médias et
des agences conseils.
Lagardère Publicité News est la régie publicitaire
des marques de Lagardère News (Europe 1, Virgin
Radio, RFM,
Paris Match, Le Journal du Dimanche
)
ainsi que la régie publicitaire de Oüi FM (en Île-de-
France), Radio FG (en Île-de-France et à Nice) et,
depuis mai 2021, de Radio Meuh, Radio Public
Santé et Replay News.
Les cinq marques de Lagardère News sont des
marques emblématiques, référentes et
complémentaires ancrées solidement dans le
quotidien des Français en matière d'actualités et
de divertissement.
Son offre se déploie en radio, en presse, en digital
et sur le terrain, afin de répondre aux besoins
spécifiques des annonceurs, des agences médias
et des agences conseils. Lagardère Publicité News
s'appuie sur l'ensemble de ses expertises métiers,
sur des solutions médias innovantes et sur la
puissance de ses marques pour amplifier des
campagnes média classiques ou concevoir des
solutions de communication sur mesure.
Lagardère Publicité News propose ainsi une offre
puissante qui touche près de 28 millions d’individus
sur un mois, soit 52
% des Français
1
.
B)
ACTIVITÉS AU COURS DE L’EXERCICE 2021
Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2021 : 209 M€ (vs 203 M€ en 2020).
La contribution au chiffre d’affaires correspond au périmètre de Lagardère News décrit au 1.4.3.1 ci-
dessus.
Répartition du chiffre d’affaires par activité
2021
2020
34,6 %
34,7 %
45,7 %
49,2 %
19,7 %
16,1 %
Total
100 %
100 %
1
Paris Match
,
Le Journal du Dimanche
, RFM et Virgin Radio.
Document d’enregistrement universel 2021
35
Répartition géographique du chiffre d’affaires
2021
79,6 %
82,3 %
20,4 %
17,7 %
100 %
100 %
Après la crise sanitaire de 2020, l’année 2021 a été
marquée par une reprise de l’ensemble des
activités économiques en France, malgré des
restrictions au cours de l’année telles que le
reconfinement en avril 2021.
Sur les neuf premiers mois de l’année, une reprise
des investissements publicitaires a été observée
par rapport à 2020, sans pour autant atteindre les
niveaux de 2019 pour les médias traditionnels (hors
TV qui retrouve son niveau d’avant la pandémie).
En effet, on observe sur la période janvier-
septembre 2021 un niveau d’investissements
encore inférieur à 2019 sur le global des médias off
line (télévision, cinéma, radio, presse, publicité
extérieure) : -9 % vs 2019 et +17 % vs 2020
1
. La
télévision est le média le plus résilient (+1,5 % 2019
et +23 % vs 2020)
2
, suivi de la radio (-5 % vs 2019 et
+11 % vs 2020)
3
+9 % vs. 2020)
4
. Le digital est en revanche en
progression de 26 % en deux ans et de 18 % en un
an
5
.
B.1
Presse
L’année 2021 pour la presse a été synonyme de
reprise, malgré la poursuite de la crise sanitaire
.
En termes de
diffusion
, le chiffre d’affaires des deux
titres
(Paris Match
Le Journal du Dimanche
) est
en retrait de 4
% à périmètre comparable (vs -4
%
en 2020). Parmi les composantes de cet indicateur
de diffusion, les abonnements ont résisté tandis
que les ventes numériques ont augmenté et les
ventes au numéro papier ont plutôt souffert.
►
sur les ventes au numéro,
Paris Match
Le
Journal du Dimanche
face à la fermeture de certains points de
vente.
Paris Match
leader en Diffusion France Payée (DFP) sur
l’univers des magazines d’actualité, avec une
moyenne de 502 040 exemplaires par
parution en 2020-2021 (soit -3,2 %
6
2020) ;
►
Le Journal du Dimanche
de référence dans le paysage des quotidiens
nationaux, affichant une progression de
7,7 %
7
moyenne de 149 203 exemplaires par
parution ;
En
publicité
►
les investissements publicitaires en presse
magazine ont progressé en un an de 12 % vs
janvier-septembre 2020, mais ils restent en fort
retrait de 24 % vs 2019
8
. Dans ce contexte,
Paris Match
titre ne retrouve pas son niveau de chiffre
d’affaires atteint en 2019 ;
►
Le Journal du Dimanche
bons résultats et affiche en 2021 un chiffre
d’affaires publicitaire record depuis sept ans.
Pour ce qui est du
numérique
►
en 2021, le site et l’application de
Paris Match
ont accueilli en moyenne chaque mois plus
de 4,9 millions de visiteurs uniques
9
. À cela
s’ajoute un fort rayonnement sur les réseaux
1
2
3
4
5
6
Source : ACPM-OJD ; juillet 2020-juin 2021 ; évolution sur un an en neutralisant les mois de mars à juin.
7
Source : ACPM-OJD ; juillet 2020-juin 2021 ; évolution sur un an en neutralisant les mois de mars à juin.
8
9
36
Document d’enregistrement universel 2021
sociaux avec 3 millions de socionautes.
Par ailleurs, les newsletters « Jeudy politique »,
« Royal mail » et « Grands événements » ont
été déployées en 2021, à la suite du
lancement de « La newsletter quotidienne »
en 2020 ;
►
le site et l’application du
Journal du
Dimanche
visiteurs uniques en moyenne chaque mois.
Après le lancement en 2019 de sa newsletter
quotidienne d’information (« Le journal de
demain »), l’offre des newsletters s’est étoffée
au sein de l’offre d’abonnement numérique
payant avec « Le supplément politique » et
des newsletters thématisées autour de la
culture et du lifestyle avec « Bon dimanche »
et « Bon dimanche à Paris ».
B.2
Radio
Europe 1
Chiffres clés
Sur l’année 2021, Europe 1 a réalisé une audience
cumulée (AC) de 4,5 %
1
, en recul de 0,5 point en
un an et de 1,0 point en deux ans.
La part d’audience (PDA) d’Europe 1 est de 4,0 %
2
.
La station affiche un retrait de 0,1 point en un an et
de 0,3 point en deux ans.
Sur les cibles commerciales, Europe 1 a réalisé :
►
2,6 % de PDA sur les 25-59 ans
3
, soit une baisse
de 0,2 point en un an et de
0,3 point en deux ans ;
►
3,7 % de PDA sur les CSP+
4
, en repli de
0,1 point en un an et de 0,2 point en deux ans.
Pour la saison 2021-2022, Europe 1 a fait le choix de
capitaliser sur ses programmes les plus prometteurs
et ses incarnations les plus appréciées, tout en
redynamisant en profondeur ses tranches
d’information. La station souhaite en effet monter
en gamme, notamment sur l’information, et jouer
un rôle déterminant en cette année
particulièrement riche en actualités avec
l’élection présidentielle en point d’orgue.
Dimitri Pavlenko prend ainsi les commandes
d’
Europe Matin
pour y apporter son sérieux et son
exigence. Dans cette matinale, Sonia Mabrouk
continue d’assurer l’interview politique et Matthieu
Noël anime un nouveau rendez-vous d’humour à
7h40.
Le reste de la journée, les émissions et les visages
référents d’Europe 1 sont toujours au rendez-vous :
Philippe Vandel (
Culture médias
), Elisabeth
Assayag (
La France bouge
), Christophe
Hondelatte (
Hondelatte raconte
), le duo
Stéphane Bern et Matthieu Noël (
Historiquement
vôtre
)
ou encore Olivier Delacroix (
Libre antenne
).
C’est sur cette base solide et dans le but
d’entamer une reconquête qu’Europe 1 ajuste sa
grille et s’enrichit de nouvelles incarnations. Ainsi,
fort d’un nouveau concept dans lequel Christophe
Hondelatte parcourt à sa façon, sur toute une
semaine, les faits marquants d’une année,
l’émission
Hondelatte raconte
dans la grille d’Europe 1. En outre, Romain
Desarbres et Laurence Ferrari viennent renforcer et
étoffer les tranches d’information de la station en
animant respectivement
Europe Midi
Punchline
.
Par ailleurs, Julia Vignali rejoint Europe 1 avec
Bienfait pour vous
, axée autour de la santé et du
bien-être, en duo avec Mélanie Gomez. Enfin,
Mouloud Achour intègre également la station
avec l’émission musicale
Verveine Underground
.
Europe 1 poursuit donc le développement d’une
offre cohérente et ambitieuse, élaborée autour ses
piliers centraux : l’information, les grands récits, la
culture et le divertissement. Le succès de la station
en podcast est un excellent témoin de sa capacité
à proposer des contenus qui épousent les
nouveaux usages. Portée par
Hondelatte raconte
,
Europe 1 a enregistré un nombre record de plus de
162 millions de podcasts téléchargés en 2021
5
(+50
% en un an).
Radios musicales
Sur les principales stations du marché, Virgin Radio
est la radio la plus en affinité sur les 25-49 ans qui
représente près de trois auditeurs sur quatre (70 %).
1
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre 2021 ; audience
cumulée et part d’audience.
2
cumulée et part d’audience.
3
4
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; CSP+ ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre 2021 ; part d’audience.
5
Source : Médiamétrie eStat Podcast ; Europe 1 ; année 2021 vs année 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
37
En novembre-décembre 2021, la station a
enregistré 2,8 % d’AC et 1,6 % de PDA
1
.
Manu Payet, qui a repris les commandes de
Virgin
Tonic
en 2020, rassemble près de
900 000 auditeurs
2
auditeurs âgés de 25-49 ans.
La programmation locale, placée en drive time
(16h-20h), renforce son attractivité auprès des 25-
49 ans. En un an, sa part d’audience est en hausse
de 6 % sur cette cible
3
.
Arrivé en août 2021 entre 20h et minuit, Mikl
progresse en un an sur la cible des 13 ans et + :
+45 % en audience cumulée, +67 % en part
d’audience et +2 minutes de durée d’écoute par
auditeur
4
.
RFM, une fidélité forte
Plus de 2 millions d’auditeurs écoutent RFM
chaque jour. La station bénéficie de la meilleure
durée d’écoute du marché des musicales (1h34
par jour).
La station est portée par :
►
une matinale forte : chaque matin entre 6h et
9h30, Élodie Gossuin et Albert Spano ont
réveillé près de 900 000 auditeurs
5
►
un drive time en progression : entre 16h et 20h,
la station a gagné 205 000 auditeurs et
0,7 point de PDA
6
►
des tranches musicales en progression : entre
9h30 et 16h, RFM a gagné 29 000 nouveaux
auditeurs et 0,3 point de PDA
7
.
L’évolution de l’audience cumulée des radios de Lagardère News en France est la suivante (5h-24h ;
13 ans et + ; lundi-vendredi) :
AC%
2014
2015
2016
2017
2018
2019
2020
2021
Europe
1
8,9
%
9,0
%
8,1
%
7,2
%
6,4
%
5,5
%
5,0
%
4,5
%
Virgin
Radio
4,2
%
4,7
%
5,0
%
4,8
%
4,5
%
4,3
%
3,4
%
2,9
%
RFM
4,6 %
4,5
%
4,4
%
4,2
%
4,1
%
4,0
%
3,9
%
3,4
%
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; lundi-vendredi ; 5h-24h ; janvier-décembre ; AC (%).
B.3
Elle International
Concernant les licences internationales de Elle,
l’année 2021 a été marquée par :
Pour la partie médias :
►
le lancement de Elle Décoration en Hongrie ;
►
le lancement de Elle Décoration au Canada
et au Québec ;
►
la poursuite du développement de
certains événements en ligne ou hybrides :
Elle Deco International Design Awards
(EDIDA), les dix ans des Elle International
Beauty Awards (EIBA), etc. ;
►
la signature, par l’ensemble des 45 éditions
internationales de Elle, d’une charte qui
bannit la promotion de la fourrure animale,
tant sur le plan éditorial que publicitaire.
1
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 5h-24h ; novembre-décembre 2021 ;
audience cumulée, part d’audience.
2
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 6h-10h ; novembre-décembre 2021 ;
audience cumulée.
3
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 25-49 ans ; moyenne lundi-vendredi ; 16h-20h ; novembre-décembre 2021 vs
novembre-décembre 2020 ; part d’audience.
4
Source : Médiamétrie 126 000 Radio ; 13 ans et + ; moyenne lundi-vendredi ; 20h-00h ; novembre-décembre 2021 vs
novembre-décembre 2020 ; audience cumulée, part d’audience et durée d’écoute.
5
audience cumulée.
6
novembre-décembre 2020 ; audience cumulée et part d’audience.
7
novembre-décembre 2020 ; audience cumulée et part d’audience.
38
Document d’enregistrement universel 2021
Pour la partie hors médias :
►
le lancement du papier peint Elle Décoration
avec Erismann dans le monde ;
►
l’ouverture d’un salon de coiffure Elle en
Chine ;
►
le lancement de Elle Lingerie en Europe ;
►
l’ouverture d’un café Elle à Taipei (Taïwan) ;
►
le lancement du make up Elle au Japon.
Pour la régie publicitaire internationale :
►
forte progression de l’activité (+32 % sur
2021) ;
►
succès des opérations de brand content en
horlogerie et joaillerie
.
B.4
Objectifs et réalisations 2021
Depuis 2020, les équipes de Lagardère News se
sont adaptées avec agilité, engagement et
créativité dans un contexte sanitaire très
particulier. Elles ont œuvré pour maintenir les deux
missions principales de Lagardère News que sont
l’information et le divertissement.
Lagardère News est restée également très
focalisée sur les actions de maîtrise des coûts pour
limiter les effets de baisse de son chiffre d’affaires,
notamment sur Europe 1 avec la mise en place
d’une rupture conventionnelle collective.
C)
PERSPECTIVES
Lagardère News doit s’affirmer comme un pôle de
marques médias influentes, créatives et
pertinentes.
L’identité du pôle et ses synergies, le redressement
des audiences radios, notamment Europe 1 et
Virgin Radio, l’accélération de la transformation
digitale des activités de presse, l’amplification des
activités de la marque Elle, le développement des
radios ainsi que la diversification des revenus seront
au cœur des travaux et des objectifs de Lagardère
News en 2022, tout en continuant à optimiser ses
coûts sur l’intégralité du périmètre.
1.4.3.2
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT
A)
PRINCIPALES ACTIVITÉS ET PRINCIPAUX MARCHÉS
Depuis sa création en 2011, Lagardère Live
Entertainment (LLE) s’appuie sur son expertise pour
développer deux activités complémentaires :
►
la production de concerts et de spectacles ;
►
la gestion de salles de spectacles.
À travers un ensemble de compétences et
d’infrastructures uniques, Lagardère Live
Entertainment regroupe aujourd’hui six sociétés
établies en France :
►
Lagardère Live Entertainment (holding) ;
►
L Productions (production d’artistes et de
spectacles) ;
►
Théâtre des Folies Bergère ;
►
Casino de Paris ;
►
Arkéa Arena ;
►
Arena du Pays d’Aix.
Il est à noter que la salle de spectacles du Bataclan
a été cédée en novembre 2021.
En 2021, Lagardère Live Entertainment et ses filiales
ont
comptabilisé 94 salariés
à travers la France (en
équivalent temps plein, personnel intermittent
compris).
A.1
Production de concerts et de spectacles
Depuis sa création, le catalogue d’artistes s’est
étoffé au fil des années. Ainsi, aux côtés d’artistes
comme Florent Pagny, Matthieu Chedid (-M-) ou
encore Jean-Louis Aubert, un pôle d’artistes
émergents s’est constitué avec une nouvelle
génération de talents tels que Leonie, Laurie
Darmon,
Philippine Delaire et
Stéphane
.
Chaque stratégie est différente et intrinsèque à
l’artiste, c’est pourquoi Lagardère Live
Entertainment se doit de garantir l’excellence de
ses services aux artistes : marketing,
communication, stratégie digitale, billetterie,
accompagnement technique, budget, booking,
etc.
Document d’enregistrement universel 2021
39
Parallèlement, le succès de Lagardère Live
Entertainment s’est construit grâce à son
expérience dans la production de spectacles
musicaux avec des réussites fortes (
Salut les
copains
,
Les Choristes
, etc.).
A.2
Gestion de salles de spectacles
Le portefeuille de salles s’est également étoffé aux
fils des années avec l’acquisition de théâtres
emblématiques à Paris tels que les Folies Bergère et
le Casino de Paris. Mais aussi grâce à un
investissement dans des équipements majeurs en
province avec la concession de l’Arkéa Arena à
Bordeaux et la délégation de service public de
l’Arena du Pays d’Aix (Aix-en-Provence).
La gestion de ces lieux est caractérisée par une
centralisation des services support au niveau du
siège et une décentralisation des services
opérationnels qui conservent leur autonomie dans
chaque salle. Par ailleurs, des synergies de
compétence ainsi que des partages de
qualifications et d’expériences ont été instaurés
entre les différents lieux dans une logique de
développement.
B)
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT : UNE ANNÉE 2021 ENTACHÉE PAR LA CRISE SANITAIRE
Contribution au chiffre d’affaires consolidé 2021 : 7,4 M€ (vs 5,4 M€ en 2020).
Répartition du chiffre d’affaires par activité
2021
2020
23
%
13 %
77
%
87
%
Total
100
%
100
%
En 2019, Lagardère Live Entertainment avait
franchi une nouvelle étape lui permettant
d’asseoir sa position d’acteur majeur sur le marché
de la production de spectacles grâce à une
année exceptionnelle en termes de fréquentation
dans ses salles de concerts et un nombre record de
billets vendus pour ses artistes.
Malheureusement, l’année 2020 et le premier
semestre 2021 n’ont pas permis à la société de
poursuivre sa croissance en raison de la pandémie
de Covid-19 et des différentes mesures sanitaires
mises en œuvre par le gouvernement qui ont
directement affectées le secteur des spectacles
vivants.
En effet, afin de poursuivre la lutte contre la
propagation de la pandémie, le gouvernement a
pris les mesures sanitaires suivantes au cours de
l’année 2021 :
►
de janvier à mai 2021 : interdiction pour les
salles de spectacles d’accueillir du public ;
►
à compter du 1
er
salles de spectacles sous réserve du respect
des mesures sanitaires suivantes :
-
place assise et port du masque
obligatoire ;
-
distance minimale d’un siège entre
chaque groupe de moins de six
personnes ;
-
jauge limitée à 35 % de la capacité
d’accueil et dans la limite de
800 personnes.
►
à compter du 6 juin 2021 : jauge limitée à 65 %
de la capacité d’accueil et dans la limite de
5 000 personnes ;
►
à compter du 30 juin 2021 : jauge limitée à
75 % en configuration debout et uniquement
sur la partie debout en configuration hybride ;
►
à compter du 10 novembre 2021 : levée de la
restriction des jauges debout à 75 %.
B.1
Production de concerts et de spectacles
Dans le contexte de crise sanitaire, une reprise
progressive de l’activité a été enregistrée à partir
du second semestre 2021 :
40
Document d’enregistrement universel 2021
►
suite de la tournée de Jean-Louis Aubert
(36 concerts en 2021 et 13 concerts en 2022) ;
►
démarrage de la tournée de Florent
Pagny (25 concerts en 2021) ;
►
annonce et mise en vente de la tournée de
-M
-
Dutronc (2022 et 2023) et Kev Adams (2023) ;
►
tournée de Leonie ;
►
concert de Laurie Darmon ;
►
lancement du projet de Stéphane
(15 premières parties lors de la tournée des
Zénith de Florent Pagny) ;
►
tournée du spectacle humoristique de
Philippine Delaire.
Cette année particulière a néanmoins permis à
Lagardère Live Entertainment de confirmer sa
stratégie en :
►
conservant les artistes précédemment signés
(-M-, Florent Pagny, Kev Adams) ;
►
signant de nouveaux artistes (Jean-Louis
Aubert, Jacques et Thomas Dutronc) ;
►
affirmant son positionnement sur le
développement de jeunes talents, avec
notamment la signature de Philippine Delaire
et Stéphane.
B.2
Gestion de salles de spectacles
Après une année 2020 sans spectacle, la reprise
s’est amorcée à partir de l’été 2021 avec
218 représentations organisées dans les salles
gérées par Lagardère Live Entertainment.
C)
PERSPECTIVES
En fonction de l’évolution de la pandémie et des
futures décisions gouvernementales, l’année 2022
pourrait être encore perturbée :
►
incapacité de produire les tournées prévues
et de recevoir certains spectacles en fonction
des jauges ;
►
baisse des recettes de billetterie suite aux
risques d’annulation par le public.
Compte tenu des contraintes sanitaires, aucun
spectacle n’a eu lieu dans les arénas de Bordeaux
et d’Aix-en-Provence en janvier 2022. Néanmoins,
à fin décembre 2021, les dates réservées pour 2022
étaient nombreuses dans les salles de Lagardère
Live Entertainment.
Concernant la production de spectacles,
l’évolution de la crise sanitaire pourrait également
perturber les tournées. Néanmoins, sont d’ores et
déjà programmées :
►
la tournée de Jean-Louis Aubert se
prolongera sur 2022 ;
►
la tournée de Jacques et Thomas Dutronc
débutera à Paris et se poursuivra en province
avec une tournée des Zénith et des festivals ;
►
la tournée de -M- débutera en avril 2022 en
province ainsi qu’à Paris pour 13 dates, suivi
d’une tournée des festivals d’été avant le
démarrage de la tournée des Zénith au
second semestre 2022 ;
►
Philippine Delaire reprend sa résidence
parisienne en janvier puis partira en tournée
avant une reprise à Paris en octobre 2022 ;
►
Stéphane continuera les premières parties de
nouveaux artistes avant de partir en tournée
des festivals.
Document d’enregistrement universel 2021
41
1.5
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
1.5.1
RÉGLEMENTATIONS PARTICULIÈRES APPLICABLES AU GROUPE
Au titre de ses activités dans un grand nombre de
pays, le Groupe doit faire face à des lois et
réglementations complexes et contraignantes
mises en place par de nombreuses autorités et
organisations nationales et internationales.
Dans le cadre des activités d’édition et de
distribution de livres, le Groupe est soumis, dans les
pays où elles sont exercées, à des réglementations
locales particulières en matière, notamment, de
propriété intellectuelle, de dépôt légal des
publications, de fixation des prix du livre et de TVA.
À titre d’exemple, en France, les réglementations
relatives au prix unique du livre, fixé par l’éditeur ou
l’importateur et limitant les remises qualitatives et
quantitatives accordées aux distributeurs, ainsi que
la réglementation applicable aux ouvrages pour la
jeunesse et celle visant à élargir l’accès aux livres
indisponibles, s’appliquent à ses activités.
Les législations applicables en matière de droit
d’auteur, de diffamation, de droit à l’image et de
respect de la vie privée encadrent, en particulier,
les activités de Lagardère Publishing (édition de
livres) et de Lagardère News (presse et
audiovisuel).
Les activités de radio sont soumises à la
réglementation audiovisuelle (en France : la loi du
30 septembre 1986, ses décrets d'application et les
accords interprofessionnels concernant
notamment la tutelle du secteur (cf. § 1.5.2 ci-
après) et la contribution des diffuseurs à la
production audiovisuelle et ses modalités de mise
en œuvre).
Les activités de commercialisation menées par
Lagardère Travel Retail, dans les pays où elles sont
exercées, sont régies par certaines
réglementations locales spécifiques relatives,
principalement, aux négociations et à la
formalisation des relations avec les concédants et
fournisseurs, à la commercialisation de la presse,
des produits alimentaires, du tabac, des alcools, à
la vente de produits hors taxes (pouvant faire
l’objet, le cas échéant, de conventions signées
avec l’administration nationale des douanes
concernée) ou, encore, aux activités de transport.
À titre d’exemple, en France, la loi Bichet
réglemente la distribution de la presse.
Par ailleurs, la Convention-cadre de l’Organisation
mondiale de la santé pour la lutte antitabac
préconise diverses mesures en vue de la réduction
de l’offre et de la demande de tabac, telles qu’en
particulier l’interdiction ou la restriction de la vente
en franchise de droits et de taxes aux voyageurs
internationaux ou l’interdiction de fumer dans les
transports ou lieux publics. Sous l’impulsion
notamment de cette Convention-cadre, on
constate un renforcement régulier des législations
encadrant la commercialisation et la
consommation du tabac, susceptibles de ce fait
d’avoir un impact sur l’activité de Lagardère Travel
Retail. Enfin, dans certains pays, des mesures prises
en vue de protéger l’environnement (par exemple
en matière de recyclage de certains produits)
peuvent concerner les points de vente.
Le Groupe, pour le volet numérique de ses
activités, est soumis à différentes réglementations
qu’elles soient nationales (telles que, par exemple,
en France, la loi pour la confiance dans
l’économie numérique du 21 juin 2004 ou les
dispositions du Code de la consommation relatives
à la vente en ligne) ou internationales (telles que le
règlement européen sur la protection des données
personnelles du 27 avril 2016 entré en vigueur le
25 mai 2018).
Dans le cadre de ses activités publicitaires, le
Groupe opère sous l’égide de lois et
réglementations applicables en la matière, en
particulier celles relatives à la publicité pour le
tabac ou l’alcool, les jeux en ligne, et celles liées à
la publicité trompeuse.
Dans le cadre de ses activités dans le secteur du
spectacle vivant, Lagardère Live Entertainment est
soumise non seulement aux dispositions du droit de
la propriété intellectuelle, du droit du travail et des
normes applicables aux établissements recevant
du public (
e.g.
Covid-19), le cas échéant adaptées à ce secteur,
mais également à des réglementations spécifiques
propres à certains métiers (producteur de
spectacles, exploitant de salles, etc.).
Tout changement important dans cet
environnement législatif et réglementaire et/ou
non-respect de ces réglementations pourrait avoir
42
Document d’enregistrement universel 2021
une incidence sur l’activité et la situation
financière du Groupe.
1.5.2
AUTORISATIONS À OBTENIR ET RESPECT DES QUOTAS
Par ailleurs, certaines activités du Groupe
dépendent de l’obtention ou du renouvellement
de licences délivrées par des autorités de
régulation.
Il en est ainsi de l’exploitation de services de radio
en France qui est, conformément à la loi du
30 septembre 1986, subordonnée à l’obtention
d’autorisations délivrées pour une durée
déterminée par l’Autorité de régulation de la
communication audiovisuelle et numérique
(Arcom). Elle fait en outre l’objet d’une convention
signée avec l’Arcom et son renouvellement
s’effectue dans les conditions prévues par la loi
précitée.
Il convient de rappeler qu’aux termes des lois
françaises du 30 septembre 1986 et du
1
er
août 1986, sont interdites les acquisitions qui
auraient pour effet de porter, directement ou
indirectement, à plus de 20 % la part détenue par
des étrangers non ressortissants de pays de l’Union
européenne ou de l’Espace économique
européen au capital d’une société titulaire d’une
autorisation relative à un service de radio par voie
hertzienne assuré en langue française ou d’une
société éditant une publication en langue
française. La loi n° 2016-1524 du 14 novembre 2016
visant à renforcer la liberté, l'indépendance et le
pluralisme des médias, dans la même logique,
interdit à l’Arcom d’accorder une autorisation
pour un service de radio hertzienne terrestre en
langue française à une société dépassant le seuil
de détention étrangère. La violation de ces règles
sur l’actionnariat étranger dans les médias est
susceptible d’entraîner des sanctions pénales.
De plus, certaines des activités de la branche
Lagardère Travel Retail (telles que la vente de
tabac au détail, la commercialisation d’alcool, le
stockage et la vente hors taxe, les activités de
transporteur et de donneur d’ordre de transport)
peuvent, à l’étranger et en France, être soumises
à autorisation préalable.
Enfin, en application du décret
27 septembre 2019,
d’exploitation de lieux de spectacle et de
production ou de diffusion de spectacles sont
soumises à des formalités déclaratives à renouveler
donnant lieu à la délivrance par le ministère de la
Culture d’un récépissé valant autorisation
d’exercice de ces activités, sous réserve du
respect d’un certain nombre de conditions.
Document d’enregistrement universel 2021
43
1.6
PRINCIPALES DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES DE L’EXERCICE 2021
1.6.1
DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES GLOBALES
(M€)
Année 2021
Année 2020
Année 2019
Chiffre d'affaires
5 130
4 439
7 211
Résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées
(2)
249
(155)
378
Éléments non récurrents non opérationnels
(184)
(336)
27
concession
(3)
(25)
(17)
60
Contribution des sociétés mises en
équivalence
(4)
1
(58)
6
Résultat avant charges financières et impôts
66
(549)
411
Charges financières nettes
(64)
(76)
(53)
Charges d'intérêts sur dettes de location
(68)
(74)
(85)
Impôts
(22)
31
(55)
Résultat net des activités abandonnées
(1)
2
(20)
(207)
Résultat net consolidé
(86)
(688)
11
dont part des minoritaires
15
(28)
26
dont Résultat net - part du Groupe
(101)
(660)
(15)
Capitaux propres
939
827
1 672
Trésorerie (endettement) nette
(1 535)
(1 733)
(1 461)
Écarts d'acquisition
1 614
1 461
1 564
Investissements
415
206
502
(1) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée aux 31 décembre 2020 et 2019 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie des exercices 2020 et 2019 ont été classés respectivement
en résultat net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
(2) Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées est défini en note 3.3 de l'annexe consolidée comme la différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivant
du compte de résultat :
• contribution des sociétés mises en équivalence ;
• plus ou moins-values de cession d'actifs ;
• perte de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
• charges nettes de restructuration ;
• éléments liés aux regroupements d'entreprises :
₋
₋
aux changements de contrôle ;
₋
• éléments liés aux contrats de location et aux contrats sous-location financement :
• litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle.
(3) Y compris gains et pertes sur contrats de location.
(4) Avant pertes de valeur.
44
Document d’enregistrement universel 2021
1.6.2
DONNÉES FINANCIÈRES CONSOLIDÉES PAR ACTION
2021
2020
(2)
2019
(2)
En euros
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
Résultat net consolidé -
Part du Groupe par action
(0,75)
(0,75)
(5,11)
(5,11)
(0,12)
(0,12)
Capitaux propres -
Part du Groupe par action
6,05
5,99
5,61
5,56
11,73
11,58
MBA par action
2,50
2,48
(0,25)
(0,25)
3,82
3,77
Cours de l'action au 31 décembre
24,38
20,48
19,43
Dividende
0,50
(3)
-
-
Distribution exceptionnelle
-
-
-
(1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée aux 31 décembre 2020 et 2019 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie des
exercices 2020 et 2019 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux
comptes consolidés).
(3) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2022.
Document d’enregistrement universel 2021
45
1.7
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS
Les éventuels engagements contractuels pris par le Groupe en matière d’investissement sont décrits dans
les notes 32 et 33 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2021.
1.7.1
POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ET D’INNOVATION
1.7.1.1
Investissements corporels et incorporels
(M€)
2021
2020
(1)
2019
(1)
Lagardère Publishing
38
39
35
Lagardère Travel Retail
92
121
162
Autres activités
6
7
11
Total périmètre d'activités cible
136
167
208
Actifs cédés ou en cours de cession de
Lagardère Active
-
3
7
Total
136
170
215
(1)
Les flux de résultats et de trésorerie des exercices 2020 et 2019 ont été classés respectivement en résultat net et
flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
1.7.1.2
Investissements financiers
(M€)
2021
2020
(1)
2019
(1)
Lagardère Publishing
273
31
32
Lagardère Travel Retail
39
2
249
Autres activités
(33)
2
3
Total périmètre d'activités cible
279
35
284
Actifs cédés ou en cours de cession de
Lagardère Active
-
1
3
Total
279
36
287
Les chiffres mentionnés ci-dessus sont directement issus du tableau de financement consolidé.
(1)
Les flux de résultats et de trésorerie des exercices 2020 et 2019 ont été classés respectivement en résultat net et
flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux comptes consolidés).
46
Document d’enregistrement universel 2021
1.7.2
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2019
Les flux d’investissements corporels et incorporels
s’élèvent à 215 M€. Ils se rapportent en grande
partie à Lagardère Travel Retail (162 M€) dont une
part significative correspond au financement de
l’ouverture de nouvelles boutiques. Le solde
provient essentiellement de Lagardère Publishing
(35 M€) en raison notamment de la fin des
investissements liés aux projets logistiques au
Royaume-Uni ainsi qu’aux nouveaux projets de
systèmes d’information en France.
Les investissements financiers s'élèvent à 287 M€ au
31 décembre 2019. Ils correspondent pour la
plupart à l’acquisition du groupe International Duty
Free (IDF) en Belgique, et dans une moindre
mesure à l’acquisition de Smullers aux Pays-Bas
chez Lagardère Travel Retail. Ils incluent
également, chez Lagardère Publishing, les
acquisitions de Gigamic, de Blackrock Games et
de Shortbooks au Royaume-Uni.
1.7.3
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2020
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à 170 M€ et sont en recul de 45 M€ par
rapport à 2019. Ils se rapportent en grande partie
à Lagardère Travel Retail (121 M€) dont une part
significative correspond à des engagements issus
de 2019, des investissements en systèmes
d’information et des développements en Chine. Le
solde provient essentiellement de Lagardère
Publishing (39 M€) en raison notamment de projets
logistiques et informatiques au Royaume-Uni ainsi
qu’aux nouveaux projets de systèmes
d’information en France.
1.7.4
PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS 2021
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à 136 M€ et sont en recul de 34 M€ par
rapport à 2020. Ils se rapportent en grande partie
à Lagardère Travel Retail (92 M€) avec des
investissements en systèmes d’information et la
poursuite des développements en Chine. Ils sont
néanmoins en diminution de 29 M€ grâce au
maintien d’un contrôle strict et des décalages de
projet compte tenu de l’environnement incertain.
Le solde provient essentiellement de Lagardère
Publishing (38 M€) en raison notamment de projets
logistiques et d’investissements en systèmes
d’information.
Les investissements financiers s'élèvent à 279 M€ au
31 décembre 2021 avec principalement les
acquisitions de Workman Publishing et de
Hiboutatillus chez Lagardère Publishing, ainsi que le
refinancement de la Société de Distribution
Aéroportuaire, entreprise associée chez Lagardère
Travel Retail.
Document d’enregistrement universel 2021
47
1.8
CONTRATS IMPORTANTS
1.8.1
CONTRATS IMPORTANTS AUXQUELS LE GROUPE EST PARTIE
Dans les deux années précédant immédiatement
la publication du présent Document
d’enregistrement universel, la Société a signé les
contrats importants (autres que ceux conclus dans
le cadre normal des affaires) suivants :
CESSION DE LAGARDÈRE SPORTS À H.I.G. CAPITAL
Le 22 avril 2020, le groupe Lagardère a cédé 75 %
de Lagardère Sports au fonds d’investissement
H.I.G. Capital.
Cette opération a valorisé Lagardère Sports à
environ 110 millions d’euros
1
branche Lagardère Sports and Entertainment à
environ 150 millions d’euros
2
.
Le groupe Lagardère a cédé, le 26 juillet 2021, pour
une valeur légèrement supérieure à sa valeur nette
comptable, à H.I.G. Capital, la participation
résiduelle non stratégique de 25 % qu’il avait
conservée au capital de Lagardère Sports (depuis
renommée Sportfive). Cette opération a été
assortie du remboursement au 1
er
solde intégral de 45 M€ au groupe Lagardère du
prêt vendeur dont le montant total s’élevait à
64 M€, qui avait été consenti à H.I.G. Capital et
remboursé au fur et à mesure des encaissements
générés par l’exécution et la fin du contrat avec
l’Asian Football Confederation intervenue le
31 décembre 2020. Le Groupe conserve le prêt
vendeur de 35 M€ qui sera remboursé au plus tard
le 31 décembre 2025, et la gestion du litige en
procédure arbitrale avec la Confédération
Africaine de Football et ses implications
financières.
CESSION DE LAGARDÈRE STUDIOS À MEDIAWAN
Le groupe Lagardère a cédé le 30 octobre 2020
100 % des actions de Lagardère Studios à
Mediawan. Cette opération a valorisé Lagardère
Studios à une valeur d'entreprise de 100 millions
d'euros (85 millions d'euros payés au closing, dont
une part d’environ 20 millions d'euros payée en
titres Mediawan immédiatement cédés par le
Groupe, et un complément de prix payable en
2023 pouvant atteindre 15 millions d'euros).
ACQUISITION DE WORKMAN PUBLISHING PAR
HACHETTE BOOK GROUP
Le 23 septembre 2021, Hachette Book Group, filiale
américaine de Hachette Livre, a acquis
l’intégralité du capital social de l’éditeur américain
indépendant Workman Publishing pour un
montant de 240 millions de dollars US.
PARTENARIAT DE LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EN ASIE
DU NORD
Le 12 novembre 2021, Lagardère Travel Retail a
finalisé l’entrée de l’acteur majeur de e-
commerce JD.com, de l’entreprise publique
d’investissement China Jianyin Investment (JIC) et
de la banque d’investissement China International
Capital Corp (CICC) au capital de la société
Lagardère Travel Retail Asia, pour une
participation totale de 23,548 % du capital (dont
18,349 % pour JD.com, 3,67 % pour JIC et 1,529 %
pour CICC). L’opération s’est effectuée par des
apports en numéraire des trois investisseurs pour un
total de 770 M CNY, soit environ 105 millions d’euros
au 12 novembre 2021.
1
échéances et sous différentes conditions, et 55 millions d’euros de passifs (engagements de retraite et intérêts
minoritaires). Les 55 millions d’euros d’impact estimé sur la trésorerie nette se décomposent en (i) 22,5 millions d’euros
perçus en numéraire à la clôture, (ii) 63 millions d’euros sous forme d’un prêt vendeur remboursé au fur et à mesure
des encaissements reçus de l’AFC (Asian Football Confederation), (iii) 35 millions d’euros sous forme d’un prêt
vendeur qui sera remboursé le 31 décembre 2025 ou plus tôt en cas de changement de contrôle, et (iv) (66) millions
d’euros de trésorerie déconsolidés tels qu’estimés pour la date de clôture anticipée.
2
dans les comptes s’élève à un peu plus de 40 millions d’euros
.
48
Document d’enregistrement universel 2021
1.8.2
CONTRATS EMPORTANT DES ENGAGEMENTS IMPORTANTS POUR L’ENSEMBLE DU
GROUPE
Par ailleurs, ont été conclus par la Société et/ou ses
filiales un certain nombre de contrats importants
(autres que ceux conclus dans le cadre normal des
affaires) qui confèrent une obligation ou un
engagement important pour l’ensemble du
Groupe ; il s’agit de contrats de financement
mentionnés à l’annexe des comptes consolidés de
l’exercice 2021 (note 28) et en particulier :
►
le 11 mai 2015, la Société a signé une ligne de
crédit syndiqué multidevises de 1,25 milliard
d’euros destinée à couvrir les besoins
généraux de l’entreprise. Ce crédit a
remplacé le crédit syndiqué précédent, signé
en 2011, pour 1,645 milliard d’euros. D’une
durée initiale de cinq ans, il a été prolongé
une première fois de deux ans portant son
échéance à mai 2022. Le 18 décembre 2020,
la Société a conclu avec ses banques
partenaires un avenant à ce contrat de crédit
renouvelable visant à ajuster le montant de la
ligne de crédit à 1,1 milliard d'euros, à étendre
sa maturité de 2022 à mars 2023 à hauteur de
1,0 milliard d'euros et à redéfinir les covenants
financiers pour tenir compte des effets de la
crise sanitaire sur l'ensemble des activités du
groupe Lagardère (cf. note 28.1 de l’annexe
aux comptes consolidés). Un deuxième
avenant à ce contrat de crédit renouvelable
a été conclu le 21 décembre 2021, visant à
adapter ce contrat à la disparition du London
Interbank Offered Rate (LIBOR), un des
principaux indices de référence des taux
d’intérêt utilisés dans les marchés financiers
interbancaires ;
►
le 6 avril 2016, la Société a émis un emprunt
obligataire sur le marché réglementé de la
bourse de Luxembourg d’un montant total de
500 millions d’euros à échéance sept ans (avril
2023), avec un coupon annuel de 2,75 %. Une
partie du produit de l’émission obligataire de
500 millions d’euros à maturité 2027 placée
avec succès en octobre 2021 a été utilisée en
octobre 2021, à hauteur de 150 millions
d'euros, afin de réduire d'autant le montant
nominal de cette obligation de 500 millions
d'euros à échéance avril 2023 ;
►
le 14 juin 2017, la Société a émis un emprunt
obligataire sur le marché réglementé de la
bourse du Luxembourg d’un montant total de
300 millions d’euros à échéance sept ans (juin
2024), avec un coupon annuel de 1,625 % ;
►
le 30 juin 2017, la Société a contracté auprès
de BNP PARIBAS un prêt à terme de 50 millions
d’euros remboursable au plus tard le
30 juin 2022 ;
►
le 26 juin 2019, la Société a, via un placement
privé de droit allemand au format
Schuldscheindarlehen, levé 250 millions
d’euros. Cette opération est structurée en
quatre tranches libellées en euros à taux fixes
et à taux variables, avec des échéances à
cinq et sept ans ;
►
le 9 octobre 2019, la Société a émis un
emprunt obligataire sur le marché
réglementé de la bourse du Luxembourg d’un
montant total de 500 millions d’euros à
échéance sept ans (octobre 2026), avec un
coupon annuel de 2,125 % ;
►
le 18 décembre 2020, la Société a souscrit un
Prêt Garanti par l’État (PGE) d’un montant de
465 millions d’euros auprès de BNP Paribas,
Commerzbank, Crédit Agricole Corporate
and Investment Bank, Crédit Agricole Île de
France, LCL, ING, Natixis, Société Générale et
UniCredit. Cet emprunt, d’une maturité initiale
d’un an avec une option d’extension
pouvant aller jusqu’à cinq années
supplémentaires, a été garanti par l’État à
hauteur de 80 %, conformément à un arrêté
du ministère de l’Économie, des Finances et
de la Relance du 31 décembre 2020 pris en
application de l'article 6 de la loi n° 2020-289
du 23 mars 2020 de finances rectificative pour
2020 (cf. note 28.1 de l’annexe aux comptes
consolidés). Le 8 décembre 2021, Lagardère
SA a remboursé l’intégralité des 465 millions
d’euros de son prêt garanti par l’État. Le
remboursement a été effectué notamment
par l’utilisation du solde du produit de
l’émission obligataire de 500 millions d’euros à
maturité 2027 placée avec succès en
octobre 2021;
►
le 30 septembre 2021, la Société a lancé une
émission obligataire d'un montant total de
500 millions d'euros à échéance six ans
(octobre 2027), avec un coupon annuel de
1,75 %.
Document d’enregistrement universel 2021
49
1.9
PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES
La valeur nette totale des immobilisations
corporelles du groupe Lagardère s’élève à 673 M€.
Elle comprend notamment la valeur brute des
terrains (49 M€) et des constructions (675 M€) étant
précisé que ce montant intègre les
aménagements apportés à des locaux loués à des
tiers tels que les points de vente de Lagardère
Travel Retail. En valeur nette, les terrains et
constructions représentent 344 M€, soit environ
3,9 % du bilan.
Le Groupe est notamment propriétaire du siège
social de Lagardère SA situé au 4, rue de Presbourg
à Paris 16
e
à Vanves.
Le Groupe est également propriétaire de quelques
immeubles de bureaux à Paris dans les 6
e
e
arrondissements, occupés par ses maisons
d’éditions, et du site logistique de Hachette Livre à
Maurepas en Île-de-France.
Le Groupe ne détient plus aucun immeuble de
placemen
50
Document d’enregistrement universel 2021
2
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
2.1
PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA
GOUVERNANCE DE
LAGARDÈRE SA 52
2.1.1
Code de gouvernement d’entreprise 52
2.1.2
Structure de gouvernance 52
2.2
ORGANES DE GOUVERNANCE 55
2.2.1
Le Conseil de Surveillance (en
fonction avant la transformation de la
Société et jusqu’au 30 juin 2021) 55
2.2.2
Le Conseil d’Administration (à
compter du 30 juin 2021) 56
2.2.3
Les Comités du Conseil
d’Administration 84
2.2.4
L’évaluation de la composition et du
fonctionnement du Conseil
d’Administration et de ses Comités 88
2.2.5
Conformité au code Afep-Medef 88
2.3
INFORMATIONS
COMPLÉMENTAIRES SUR LES
MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION 89
2.3.1
Absence de condamnation pour
fraude, faillite ou d'incrimination et/ou
de sanction publique officielle et/ou
d'empêchement d'agir en qualité de
membre du Conseil d’Administration
ou d'intervenir dans la gestion ou la
conduite des affaires 89
2.3.2
Contrats liant un membre du Conseil
d’Administration à Lagardère SA ou
l'une quelconque de ses filiales 89
2.3.3
Conflits d'intérêts 89
2.3.4
Restrictions concernant la cession par
les membres du Conseil
d’Administration ou par les dirigeants
de leur participation dans le capital
social de Lagardère SA 90
2.3.5
État récapitulatif des opérations
réalisées sur les actions Lagardère SA
par les mandataires sociaux au cours
de l’exercice 2021 91
2.4
LES AUTRES INSTANCES DE
GOUVERNANCE 92
2.4.1
Le Comité Exécutif 92
2.4.2
Politique de mixité femmes-hommes
au sein des instances dirigeantes 93
2.4.3
Politique de gestion des relations
humaines et gestion des
compétences - préparation des plans
de succession 94
2.5
RÉMUNÉRATIONS ET
AVANTAGES DES DIRIGEANTS
MANDATAIRES SOCIAUX
EXÉCUTIFS 96
2.5.1
Politique de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs 96
2.5.2
Rémunération totale et avantages de
toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021
aux dirigeants mandataires sociaux
exécutifs de la Société 110
2.6
RÉMUNÉRATIONS ET
AVANTAGES DES MEMBRES
DU CONSEIL 139
2.6.1
Politique de rémunération des
membres du Conseil d’Administration 139
2.6.2
Rémunération totale et avantages de
toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021
aux membres du Conseil 141
2.7
OPÉRATIONS CONCLUES
AVEC DES APPARENTÉS
(MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION) 148
2.7.1
Convention d’assistance 148
2.7.2
Conventions conclues avec les
membres du Conseil d’Administration 150
2.7.3
Autres transactions 150
2.8
CAPITAL SOCIAL 151
2.8.1
Montant et évolution du capital social 151
2.8.2
Autodétention et autocontrôle 152
2.8.3
Autres valeurs mobilières et autres
droits donnant accès au capital social 153
2.8.4
Capital autorisé mais non émis 154
2.8.5
Nantissements d’actions de l’émetteur 156
Document d’enregistrement universel 2021
51
2.8.6
Marché des titres 156
2.8.7
Options consenties à des tiers sur les
titres composant le capital des
sociétés membres du Groupe
(consolidé) 159
2.8.8
Répartition du capital – principaux
actionnaires 159
2.8.9
Attributions gratuites d’actions de
l’émetteur ou des sociétés liées 163
2.9
ÉLÉMENTS SUSCEPTIBLES
D’AVOIR UNE INCIDENCE EN
CAS D’OFFRE PUBLIQUE 168
2.9.1
Structure du capital, participations
directes ou indirectes dans le capital
de Lagardère SA 168
2.9.2
Restrictions statutaires à l’exercice des
droits de vote et aux transferts
d’actions ou les clauses des
conventions portées à la
connaissance de la Société 168
2.9.3
Détenteurs de titres comportant des
droits de contrôle spéciaux sur
Lagardère SA 168
2.9.4
Mécanismes de contrôle prévus par
un éventuel système d’actionnariat du
personnel 168
2.9.5
Accords entre actionnaires dont
Lagardère SA a connaissance et qui
peuvent entraîner des restrictions au
transfert d’actions et à l’exercice des
droits de vote 169
2.9.6
Règles applicables à la nomination et
au remplacement des membres du
Conseil d’Administration ainsi qu’à la
modification des statuts 169
2.9.7
Pouvoirs du Conseil d’Administration
en cas d’offre publique 169
2.9.8
Principaux accords conclus par
Lagardère SA qui sont modifiés ou
prennent fin en cas de changement
de contrôle de Lagardère SA 169
2.9.9
Accords prévoyant des indemnités
pour les salariés et dirigeants de
Lagardère SA s’ils démissionnent ou
sont licenciés sans cause réelle et
sérieuse ou si leur emploi prend fin en
raison d’une offre publique 169
2.10
ANNEXES 170
2.10.1
Statuts de Lagardère SA 170
2.10.2
Règlement intérieur du Conseil
d’Administration 182
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52
Document d’enregistrement universel 2021
Mesdames et Messieurs,
En application du dernier alinéa de l’article L. 225-
37 du Code de commerce, nous vous présentons
aujourd’hui le rapport sur le gouvernement
d’entreprise qui contient l’ensemble des
informations requises par les articles L. 225-37-4, et
L. 22-10-09 à L. 22-10-11 du Code de commerce.
Par ailleurs, des informations complémentaires sur
les sujets visés à l’article L. 22- 10-10 2° du Code de
commerce figurent au § 2.4.3 (Diversité et Mixité
des Ressources Humaines).
Le présent rapport a été préparé avec le concours
des Comités du Conseil d’Administration, de la
Secrétaire du Conseil et du Secrétariat Général du
Groupe. Il a été approuvé par le Conseil
d’Administration du 14 mars 2022, après revue
menée par ses Comités.
2.1
PRINCIPES GÉNÉRAUX DE LA GOUVERNANCE DE LAGARDÈRE SA
2.1.1
CODE DE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
La Société fait application des principes de
gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont
aujourd’hui consolidés dans le Code de
gouvernement d’entreprise des sociétés cotées
révisé en janvier 2020 par l’Afep et le Medef
(« Code Afep-Medef »).
La dernière version à jour du Code Afep-Medef est
disponible sur le site Internet de la Société dans la
rubrique Gouvernement d’entreprise, ainsi que sur
le site Internet de l’Association française des
entreprises privées au sein de la rubrique dédiée à
la gouvernance.
En application de l’article L. 22-10-10 4° du Code
de commerce, le présent rapport indique, dans un
tableau de synthèse, les recommandations du
Code Afep-Medef qui ont été écartées ou
partiellement appliquées à ce jour,
accompagnées des explications pour lesquelles
elles l’ont été (cf. § 2.2.5).
2.1.2
STRUCTURE DE GOUVERNANCE
2.1.2.1
Unicité des fonctions de
direction
Le 30 juin 2021, les Assemblées Générales des
Associés Commandités et des Commanditaires ont
approuvé la transformation de la Société en
société anonyme à Conseil d’Administration.
À l’issue de ces dernières, le premier Conseil
d’Administration s’est réuni et a décidé,
conformément à ce qui avait été annoncé aux
actionnaires de la Société dans la présentation du
projet de transformation, que la Direction
Générale de la Société serait assumée par le
Président du Conseil d’Administration, qui prendrait
alors le titre de Président-Directeur Général. Le
Conseil a nommé Arnaud Lagardère, jusqu’alors
Gérant de Lagardère SCA, Président-Directeur
Général pour la durée de son mandat
d’administrateur de six ans et a procédé à la
nomination de Pierre Leroy en qualité de Directeur
Général Délégué pour la même durée.
Le Conseil d’Administration estime que le
regroupement des fonctions de Président du
Conseil d’Administration et de Directeur Général
s’inscrit en conformité avec l’intérêt social de la
Société et permet, notamment en période de
transformation pour le Groupe ou encore dans un
contexte de crise sanitaire, une plus grande
réactivité dans l’administration et la gestion du
Groupe. Cette organisation s’inscrit également
dans la volonté de maintenir un cadre managérial
stable en assurant la continuité des fonctions de
dirigeants que Arnaud Lagardère et Pierre Leroy
exerçaient au sein de la Société sous son ancien
régime de commandite, avec une attention
accrue sur l’excellence opérationnelle et la
génération de trésorerie.
Ce mode de gouvernance contribue enfin à offrir
une véritable efficacité dans la prise de décisions
stratégiques et permet d’optimiser les
performances économiques et financières du
Groupe, tout en favorisant un lien direct entre le
Document d’enregistrement universel 2021
53
management, les actionnaires et le Conseil
d’Administration.
2.1.2.2
Répartition et équilibre des
pouvoirs
Les nouvelles règles de gouvernance mises en
place à compter de la transformation de la
Société sont le fruit d’un dialogue apaisé mené
entre ses principaux actionnaires. Ces dernières
répondent aux exigences légales et s’inscrivent en
parfaite conformité avec les règles de bonne
gouvernance, en témoignent notamment :
►
la présence d’une majorité de membres
indépendants au sein du Conseil
d’Administration et de deux membres
représentant les salariés ;
►
le taux de féminisation du Conseil supérieur
aux exigences légales ;
►
l’existence de deux Comités permanents, le
Comité d’Audit et le Comité des Nominations,
des Rémunérations et de la RSE, et d’un
Comité spécialement constitué dans le cadre
du projet d’offre publique annoncé par la
société Vivendi SE (cf. § 2.2.3 pour la
présentation de la composition et des
principales missions des Comités du Conseil
d’Administration) ;
►
la présidence des trois Comités assurée par un
membre indépendant du Conseil
d’Administration ;
►
la participation d’un administrateur
représentant les salariés au Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
►
la composition du Conseil d’Administration,
qui reflète la composition de l’actionnariat,
étant donné que ses membres, hors ceux
représentants les salariés élus par le Comité
de Groupe, ont été proposés par les
principaux actionnaires de la Société et
nommés par l’Assemblée Générale du
30 juin 2021.
Le Président-Directeur Général
Conformément à la loi, aux statuts de la Société et
au Règlement intérieur du Conseil, le Président-
Directeur Général préside les réunions du Conseil
d’Administration, en organise et dirige les travaux,
dont il rend compte à l’Assemblée Générale. En
cette qualité, il veille également au bon
fonctionnement des organes de la Société et
s’assure que les membres du Conseil sont en
mesure de remplir leur mission.
Le Président-Directeur Général est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toute
circonstance au nom de la Société. Il exerce ces
pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous
réserve de ceux que la loi attribue expressément
aux Assemblées Générales d’actionnaires et au
Conseil d’Administration. Il représente la Société
dans ses rapports avec les tiers.
Le Conseil d’Administration a nommé, le
30 juin 2021, Arnaud Lagardère en qualité de
Président-Directeur Général pour une durée de six
ans.
Le Directeur Général Délégué
Les statuts de la Société prévoient que, sur
proposition du Directeur Général, le Conseil
d’Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le
Directeur Général.
Le Conseil d’Administration, sur proposition
d’Arnaud Lagardère, a nommé, le 30 juin 2021,
Pierre Leroy en qualité de Directeur Général
Délégué pour une durée de six ans.
Le Directeur Général Délégué dispose des mêmes
pouvoirs que le Directeur Général.
Le Conseil d’Administration
Conformément aux dispositions légales et
statutaires, complétées de son Règlement
intérieur, le Conseil d’Administration détermine les
orientations de l’activité de la Société et veille à
leur mise en œuvre conformément à son intérêt
social, en prenant en considération les enjeux
sociaux et environnementaux de son activité. Sous
réserve des pouvoirs expressément attribués aux
assemblées d’actionnaires et dans la limite de
l’objet social, il se saisit de toute question
intéressant la bonne marche de la Société et règle
par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles
et vérifications qu’il juge opportuns.
En particulier et sans que cette liste soit limitative,
le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en
vigueur et dans les conditions et selon les modalités
fixées par le Règlement intérieur, a les attributions
suivantes :
54
Document d’enregistrement universel 2021
►
convocation de l’Assemblée Générale des
actionnaires de la Société et fixation de son
ordre du jour ;
►
examen et arrêté des comptes sociaux et des
comptes consolidés, établissement du
rapport annuel de gestion ;
►
autorisation des conventions visées aux
articles L. 225-38 et suivants du Code de
commerce ;
►
autorisation des cautionnements, avals et
garanties, garantissant les engagements pris
par des tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code
de commerce ;
►
choix du mode d’exercice de la Direction
Générale de la Société conformément aux
articles 15.1 et 15.2 des statuts ;
►
nomination, remplacement ou révocation du
Président du Conseil d’Administration, du
Directeur Général et, le cas échéant, sur
proposition du Directeur Général, d’un ou des
Directeurs Généraux Délégués ;
►
nomination, le cas échéant, sur proposition du
Directeur Général, d’un ou des Directeurs
Généraux Adjoints ;
►
approbation de toute opération significative
se situant hors de la stratégie annoncée de
l’entreprise ;
►
détermination des pouvoirs du Directeur
Général et, le cas échéant, en accord avec
ce dernier, ceux du ou des Directeurs
Généraux Délégués et du ou des Directeurs
Généraux Délégués Adjoints ;
►
cooptation d’administrateur ;
►
établissement de la politique de
rémunération des mandataires sociaux et
détermination des éléments de rémunération
en conformément avec la politique
applicable ;
►
nomination des membres des comités créés
conformément aux dispositions de la loi, des
statuts et de son Règlement intérieur ;
►
autorisation au Directeur Général à accorder
des cautionnements, avals et garanties.
Plus particulièrement, il revient au Conseil
d’Administration, dans le cadre de l’annonce et
du prochain dépôt de l’offre publique d’achat par
Vivendi SE visant les titres de la Société :
►
d’une manière générale, de définir la
politique de la Société vis-à-vis de l’offre ;
►
de mettre en place un Comité
ad hoc.
Ce
Comité a été institué le 17 décembre 2021 ;
►
de désigner un expert indépendant, sur
proposition du Comité
ad hoc
. Le cabinet
Eight Advisory a été désigné le 21 décembre
2021 par le Conseil d’Administration ;
►
d’autoriser les éventuelles conventions
réglementées qui seraient conclues dans le
cadre de l’offre, tel que l’« accord de
Clean
Team
, de confidentialité et de coopération »
conclu le 20 décembre 2021 avec Vivendi SE,
préalablement autorisé par le Conseil
d’Administration le 17 décembre 2021, lequel
est soumis à l’approbation des actionnaires à
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022. Pour
plus de détails sur cet accord, se référer au
rapport spécial des Commissaires aux
Comptes au chapitre 5 du présent Document
d’enregistrement universel ;
►
de prendre en considération les
questions/observations éventuelles des
actionnaires minoritaires ;
►
in fine
actionnaires.
2.1.2.3
Limitation des pouvoirs
Le Règlement intérieur fixe les règles de limitation
des pouvoirs du Président-Directeur Général, en
définissant ou en laissant au Conseil
d’Administration le soin de définir les seuils à partir
desquels l’autorisation préalable du Conseil
d’Administration est requise :
►
cautions, avals et garanties dans la limite d’un
montant total de dix millions d’euros ;
►
toute cession d’une filiale ou d’un fonds de
commerce représentant, pris isolément ou en
cumulé sur toute période de douze mois, un
chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions
d’euros s’agissant des filiales ou fonds de
commerce compris dans l’activité d’édition,
(x) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerce compris dans l’activité
Travel Retail ou (z) 10 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce
Document d’enregistrement universel 2021
55
compris dans l’activité média (radio et presse
écrite).
2.2
ORGANES DE GOUVERNANCE
2.2.1
LE CONSEIL DE SURVEILLANCE (EN FONCTION AVANT LA TRANSFORMATION DE
LA SOCIÉTÉ ET JUSQU’AU 30 JUIN 2021)
2.2.1.1
Composition
A)
PRÉSENTATION DU CONSEIL DE SURVEILLANCE
Le Conseil de Surveillance, en fonction lorsque la
Société était encore sous forme de commandite
jusqu’au 30 juin 2021, était composé
statutairement de dix membres au plus, auxquels
s’ajoutaient le ou les membres représentant les
salariés.
Au 30 juin 2021, votre Conseil était composé de
neuf membres.
Informations personnelles
Position au sein du Conseil
Participation à des Comités du
Conseil
Âge
Sexe
Nationalité
Indépendance
Date initiale de
nomination
Fin
du
mandat
Comité
d’Audit
Comité
Stratégiq
ue
Comité
des
Nominati
ons, des
Rémunér
ations et
de la RSE
Patrick Valroff
Président
72 ans
H
Française
Oui
27.04.2010
30.06.2021
Président
P
Jamal Benomar
64 ans
H
Britannique
Marocaine
Oui
12.09.2018
30.06.2021
P
Valérie Bernis
63 ans
F
Française
Oui
31.08.2020
30.06.2021
P
Michel Defer
représentant les
salariés
60 ans
H
Française
N/A
04.11.2020
30.06.2021
Soumia Malinbaum
59 ans
F
Française
Oui
03.05.2013
30.06.2021
P
Guillaume Pepy
63 ans
H
Française
Oui
27.02.2020
30.06.2021
P
Président
Gilles Petit
65 ans
H
Française
Oui
10.05.2019
30.06.2021
P
Président
Nicolas Sarkozy
66 ans
H
Française
Oui
27.02.2020
30.06.2021
P
Susan M. Tolson
59 ans
F
Américaine
Oui
10.05.2011
30.06.2021
P
B)
ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION AU PREMIER SEMESTRE 2021
Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance et des Comités au cours du
premier semestre 2021
La Société ayant été transformée en société
anonyme à Conseil d’Administration, le Conseil
de Surveillance et ses comités ont été
supprimés ; en conséquence, tous les mandats
des membres du Conseil de Surveillance ont pris
fin le 30 juin 2021.
2.2.1.2
Activité durant le 1
er
56
Document d’enregistrement universel 2021
Au cours du 1
er
Surveillance s’est réuni à sept reprises avec un
taux moyen de présence de 98 %. À chacune
de ses réunions, un compte rendu des travaux
des Comités a été présenté.
Le Conseil, avec l’aide de ses trois comités
spécialisés (Comité d’Audit, Comité Stratégique
et Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la RSE) qui ont préparé ses travaux, a
travaillé sur les principaux sujets suivants :
Activité et finance du Groupe :
►
examen des comptes annuels, de la
situation et de la stratégie générale du
Groupe ;
►
présentation de la feuille de route
stratégique arrêtée par la Gérance ;
►
présentation d’un projet d’acquisition aux
États-Unis.
Gouvernance, nominations et rémunérations :
►
avis consultatif sur la politique de
rémunération des membres de la
Gérance ;
►
élaboration de la politique de
rémunération des membres du Conseil de
Surveillance ;
►
examen annuel de la Convention
d’Assistance dont l’exécution s’est
poursuivie au cours de l’exercice 2020 ;
►
préparation de l’Assemblée Générale du
30 juin 2021 (ordre du jour, projets de
résolutions, rapport sur le gouvernement
d’entreprise et rapports aux actionnaires).
Transformation de la Société :
►
examen et avis donné sur le projet de
transformation de la Société en société
anonyme ;
►
autorisation du protocole transactionnel
avec Amber Capital ;
►
examen des candidatures proposées au
futur Conseil d’Administration dans le cadre
du projet de transformation, notamment
de leur qualification en matière
d’indépendance ;
►
déclinaison des politiques de rémunération
des Président-Directeur Général, Directeur
Général Délégué et membres du Conseil
d’Administration ;
►
revue des effets comptables de la
transformation.
Assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités au cours du 1
er
semestre
2021
Membre du Conseil
Conseil de
Surveillance
Comité d’Audit
Comité des
Nominations,
des Rémunérations et
de la RSE
Comité Stratégique
Jamal Benomar
100 %
-
100 %
-
Valérie Bernis
100 %
-
100 %
-
Michel Defer
100 %
-
-
-
Soumia Malinbaum
100 %
-
100 %
-
Guillaume Pepy
100 %
100 %
-
100 %
Gilles Petit
100 %
-
100 %
100 %
Nicolas Sarkozy
100 %
-
-
100 %
Susan M. Tolson
86 %
100 %
-
-
Patrick Valroff
100 %
100 %
-
100 %
2.2.2
LE CONSEIL D’ADMINISTRATION (À COMPTER DU 30 JUIN 2021)
Document d’enregistrement universel 2021
57
2.2.2.1
Composition
A)
PRÉSENTATION SYNTHÉTIQUE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Le Conseil d’Administration est composé
statutairement de huit membres au moins et de
neuf membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les
membres représentant les salariés ainsi qu’un
Censeur qui peut être désigné par l’Assemblée
Générale sur proposition du Conseil
d’Administration.
Les mandats sont d’une durée de quatre ans, à
l’exception du mandat d’Arnaud Lagardère qui a
été nommé pour une durée de six ans,
conformément à la possibilité donnée par les
statuts de la Société.
Au 31 décembre 2021, le Conseil était composé de
dix membres comprenant deux administrateurs
représentant les salariés, ainsi que d’un Censeur.
58
Document d’enregistrement universel 2021
Document d’enregistrement universel 2021
59
Liste des membres du Conseil d’Administration au 31 décembre 2021
Informations personnelles
Expérien
ce
Position du sein du Conseil
Participation à des Comités
de Conseil
Au
31
décembr
e 2021
Âg
e
Sex
e
Nationa
lité
Nombr
e
d'actio
ns
Nombr
e de
manda
ts dans
des
sociétés
cotées
Indépenda
nce
2
Date
initiale
de
nominati
ons
Échéan
ce du
manda
t
Ancienn
eté au
Conseil
Comit
é
d'Audi
t
Comité
des
Nominatio
ns, des
Rémunérat
ions et de
la RSE
Comit
é
ad
hoc
Arnaud
Lagardèr
e
60
ans
H
Français
e
15 611
486
-
✗
30.06.202
1
2027
< 1 an
✓
Président-
Directeur
Général
Virginie
Banet
55
ans
F
Français
e
3 000
2
✓
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
Présidente
Valérie
Bernis
63
ans
F
Français
e
150
2
✓
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
✓
Laura
Carrere
44
ans
F
Français
e
150
-
✓
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
Fatima
Fikree
29
ans
F
Qatarie
150
-
✗
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
Noëlle
Genaivre,
62
ans
F
Français
e
-
-
N/A
19.05.202
1
2025
< 1 an
✓
représent
ant les
salariés
Pascal
Jouen,
59
ans
H
Français
e
47
-
N/A
19.05.202
1
2025
< 1 an
✓
représent
ant les
salariés
Véroniqu
e Morali
63
ans
F
Français
e
150
-
✓
30.06.202
1
2025
< 1 an
Préside
nte
✓
Préside
nte
Arnaud
de
Puyfontai
ne
57
ans
H
Français
e
150
2
✗
30.06.202
1
2025
< 1 an
Nicolas
Sarkozy
66
ans
H
Français
e
1 301
1
✓
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
✓
Pierre
Leroy
73
ans
H
Français
e
105 135
-
N/A
30.06.202
1
2025
< 1 an
✓
(*)
censeur
(*) Pierre Leroy participe aux réunions du Comité
ad hoc
1
Extérieures au groupe Lagardère.
2
Conformément aux critères d'indépendance du code Afep-Medef telles qu'appliquées par le Conseil d'Administration.
60
Document d’enregistrement universel 2021
A)
LISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Nationalité
française
Né le
18 mars 1961
Nombre d’actions
de la société
détenues :
504 937
directement et
15 106 549 au
travers des
sociétés
Lagardère SAS, et
Lagardère
Capital et Arjil
Commandité-
Arco
1
contrôle
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général
Membre du Comité ad hoc
Diplômé d’Études Approfondies d’Économie de l’université Paris-Dauphine,
Monsieur Arnaud Lagardère a été nommé Administrateur et Directeur Général de
la société MMB (devenue Lagardère SCA puis Lagardère SA) en 1987. Il a été
Président de la société Grolier Inc. aux États-Unis de 1994 à 1998. Monsieur Arnaud
Lagardère a été nommé Gérant de la Société sur décision de la société Arjil
Commanditée-Arco approuvée par le Conseil de Surveillance le 26 mars 2003 et
son mandat a été par la suite renouvelé en 2009, 2015 et 2020. Le 30 juin 2021, il
est nommé Président-Directeur Général de Lagardère SA.
►
Mandats et fonctions exercés
dans d'autres sociétés
En France :
Président-Directeur Général de la
société Arjil Commanditée-Arco
Président-Directeur Général et
Président du Conseil d’Administration
de la société Lagardère Media
Administrateur de la société Hachette
Livre
Président du Conseil de Surveillance de
la société Lagardère Travel Retail
Président du Conseil de Surveillance de
la société Lagardère Active
Administrateur de la société Lagardère
Ressources
Président de la Fondation Jean-Luc
Lagardère
Président de l’Association des Amis de
la Croix-Catelan (ex association
sportive Lagardère Paris Racing
Ressources)( (Association loi 1901)
Président de l’association sportive
Lagardère Paris Racing (Association loi
1901)
Président de la société Lagardère SAS
Président de la société Lagardère
Capital (ex Lagardère Capital &
Management)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Président du Comité de Direction de la
société Lagardère Sports and
Entertainment
Gérant de la société Europe 1 Digital
(anciennement dénommée Lagardère
News)
Gérant de la société Europe News
Président de la société Europe 1
Télécompagnie
Président de la société Lagardère
Médias News
Président de la société Lagardère
Sports, LLC, (ex Lagardère Sports Inc.)
Président délégué de la société
Lagardère Active Broadcast
Président de la société Lagardère Sports
US, LLC, (ex Sports Investment Company
LLC)
Membre du Conseil d’Administration de
la société Lagardère Sports Asia
Investments Ltd.
Membre du Conseil d’Administration de
la société Lagardère Sports Asia
Holdings Ltd.
1
Société anonyme (sise 4 rue de Presbourg – 75116 Paris) détenue à 99,92 % par la société Lagardère Capital, laquelle est intégralement contrôlée par Monsieur Arnaud
Lagardère (directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et LM Holding).
Document d’enregistrement universel 2021
61
Président de la société Lagardère
Management
Président de la société LM Holding
Membre du Conseil de la Société de
Distribution Aéroportuaire (SDA)
Membre du Conseil de Direction de
Relay@ADP
À l’étranger :
Président de la société Lagardère
North America
62
Document d’enregistrement universel 2021
Nationalité
française
Née le
18 janvier 1966
Nombre d’actions
de la société
détenues :
3 000
Virginie Banet
Administratrice indépendante
Présidente du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité d’Audit
Diplômée de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une licence de
sciences économiques et diplômée de la SFAF (Société française des analystes
financiers), Virginie Banet a débuté sa carrière comme analyste financier chez
SBS, Warburg puis Deutsche Bank comme spécialiste des Biens d’Équipement, et
de l’Aéronautique et de la Défense en Europe (1989-2003) avant de devenir
banquière d’affaires et Head of M&A Aerospace & Defence toujours chez
Deutsche Bank puis chez Airbus (2003-2008). De 2008 à 2010, elle est membre du
Comité Exécutif de Lagardère Media, responsable des relations avec les
actionnaires et de la politique de communication auprès des marchés financiers.
Chez Natixis entre 2011 et 2014, elle est membre du Comité Exécutif et directrice
relation clients et conseil, responsable d’équipe de banquiers en France et à
l’international, ainsi que des financements classiques. En 2014, Virginie Banet a
rejoint Ondra comme Partner, puis Nomura comme banquière d’affaires en 2015.
En septembre 2019, elle crée sa propre société de conseil financier Iolite Financial
Consulting et devient Senior Advisor chez AlixPartners ainsi que chez Foncière
Atland. Elle est actuellement membre du Conseil d’Administration et du Comité
d’Audit de Netgem et membre du Conseil d’Administration de Mediobanca SpA.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Présidente de la société Iolite Financial
Consulting
Senior Advisor chez AlixPartners
Membre du Conseil d’Administration et
du Comité d’Audit de Netgem (société
cotée)
Senior Advisor chez Foncière Atland
À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration,
du Comité des Rémunérations et du
Comité RSE de Mediobanca SpA
(société cotée)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Surveillance et
du Comité Financier et d’Audit de
Vallourec (société cotée)
Document d’enregistrement universel 2021
63
Nationalité
française
Née le
9 décembre
1958
Nombre
d’actions de la
société
détenues :
150
Valérie Bernis
Administratrice indépendante
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité
ad hoc
Madame Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de
l’Université de Sciences Économiques de Limoges. En 1996, après deux ans passés
comme Conseiller Presse et Communication du Premier Ministre, elle rejoint la
Compagnie de Suez en tant que Vice-Président exécutif en charge de la
Communication puis, en 1999, en tant que Directeur Délégué en charge de la
Communication Corporate et du Développement durable. À la même époque, elle
a passé cinq ans comme Président-Directeur Général de la chaîne de télévision
Paris Première.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Membre du Conseil d’Administration,
Présidente du Comité RSE et membre du
Comité des Rémunérations de la société
Atos (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration,
Présidente du Comité des Rémunérations
et du Comité RSE, membre du Comité
Stratégique et du Comité des
Engagements de la société France
Télévisions
Secrétaire Générale du Conseil
d’Administration de AROP (Opéra de
Paris)
Membre du Conseil de la Fondation
contre Alzheimer
À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration,
membre du Comité des Nominations, du
Comité RSE et du Comité d’Audit de la
société L’Occitane International SA
(société cotée)
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil de Surveillance de
la société Euro Disney SCA (société
cotée)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Suez SA (société cotée)
64
Document d’enregistrement universel 2021
Nationalité
française
Née le
22 mars 1977
Nombre
d’actions de la
société
détenues :
150
Laura Carrere
Administratrice indépendante
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Diplômée de l’École Polytechnique et de l’École Nationale des Ponts et Chaussées,
Madame Laura Carrere bénéficie d’une expérience de plus de 16 ans en banque
d’investissement à la Société Générale, au sein de laquelle elle a occupé les
fonctions de Vice-Président en financements structurés Technologie, Média &
Télécoms (de 2003 à 2007), puis de Managing Director en opérations de dérivés
actions pour les grandes entreprises (de 2008 à 2016), avant d’être promue
Managing Director, responsable de la franchise holdings familiales pour la Banque
d’investissement (de 2017 à 2019). De 2018 à 2019, Madame Laura Carrere a siégé
au Conseil d’Administration de la société ALD, leader européen du leasing
automobile. Madame Laura Carrere a également occupé les fonctions de
Directrice commerciale Europe du Sud au sein de la société EcoAct de 2020 à 2021.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Directrice Générale adjointe en charge
du développement et des relations
investisseurs de Eiffel Investment Group
Membre du Conseil d’Administration de
l’Association X -Environnement
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Membre du Conseil d’Administration
de la société ALD
Membre du Conseil d’Administration
de Blue Solutions
Document d’enregistrement universel 2021
65
Nationalité
qatarie
Née le
13 avril 1992
Nombre
d’actions de la
société
détenues :
150
Fatima Fikree
Administratrice
Membre du Comité d’Audit
Fatima Fikree est Directrice au sein de Qatar Investment Authority. Elle est diplômée
de la Tepper School of Business de l'Université Carnegie Mellon. Fatima Fikree a
débuté sa carrière dans le secteur financier au sein de Barclays plc avant de
rejoindre Qatar Investment Authority en 2017. Fatima Fikree est titulaire d’un Bachelor
of Science degree in Business Administration ainsi que du statut d’Analyste Financière
Agréée (Chartered Financial Analyst – CFA).
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Néant
À l’étranger :
Présidente du Conseil de Surveillance de la
société Northern Capital Gateway
Présidente du Conseil d’Administration de la
société Q West Holding LLC
Présidente du Conseil d’Administration de la
société Qure Holding LLC
Membre du Conseil d’Administration de la
société F3 Holding LLC
Membre du Conseil d’Administration de la
société Thalita Trading Limited
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Néant
66
Document d’enregistrement universel 2021
Nationalité
française
Née le 22
septembre 1959
Nombre d’actions
de la société
détenues :
0
Noëlle Genaivre
Administratrice représentant les salariés
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Titulaire d’un BTS et d’une licence de langues étrangères appliquées, Noëlle
Genaivre est salariée du groupe Lagardère en qualité de gestionnaire
administrative du secteur jeunesse de Hachette Livre.
Elle a exercé un certain nombre de mandats au sein des instances représentatives
du personnel de Hachette Livre et du groupe Lagardère.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
Néant
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Secrétaire adjointe élue au CSE
d’Hachette Livre
Déléguée syndicale CFDT sur le
périmètre de l’UES Hachette Livre
Secrétaire du comité de Groupe et
de comité d’entreprise européen
Lagardère
Représentante du syndicat SNLE-
CFDT
Nationalité
française
Né le 28 octobre
1962
Nombre d’actions
de la société
détenues :
47
Pascal Jouen
Administrateur représentant les salariés
Membre du Comité
ad hoc
Diplômé de l’école des Beaux-Arts d’Angoulême, Pascal Jouen est cadre
commercial de Larousse depuis 1991.
Il a exercé un certain nombre de mandats au sein des instances représentatives
du personnel de Larousse et du groupe Lagardère.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Adjoint au maire de la commune de
Saint-Martial de Valette
Délégué à la communauté des
communes du Périgord vert
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Délégué syndical CFDT
Titulaire CFDT au comité de groupe
Secrétaire adjoint du CSE Larousse
Suppléant CFDT au Comité
international
Document d’enregistrement universel 2021
67
Nationalité
française
Née le
12 septembre
1958
Nombre d’actions
de la société
détenues :
150
Véronique Morali
Administratrice indépendante
Présidente du Comité d’Audit
Présidente du Comité ad hoc
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Titulaire d’une maîtrise en droit des affaires, diplômée de l’Institut d’Études
Politiques de Paris et de l’ESCP, Madame Véronique Morali intègre l’ENA et
l’Inspection Générale des Finances, qu’elle quitte en 1990 pour rejoindre Marc
Ladreit de Lacharrière au moment de la création de Fimalac. Administratrice et
Directrice Générale de Fimalac de 1990 à 2007, elle participe, avec son fondateur,
à l’ouverture internationale de ce groupe coté et au choix des activités
stratégiques. Madame Véronique Morali est aujourd’hui membre du Comex de
Fimalac et Présidente de Fimalac Développement.
Depuis 2013, elle est Présidente du Directoire de Webedia, pôle digital de Fimalac
et acteur incontournable du paysage média et digital en France qui construit un
maillage global unique de médias, talents, événements et services sur les
thématiques les plus fortes du divertissement et des loisirs.
En parallèle de ses activités au sein de Fimalac, elle cofonde en 2005 Force
Femmes, association reconnue d’intérêt général, qu’elle préside, ayant pour
objectif d’accompagner et de soutenir des femmes de plus de 45 ans dans leurs
démarches de retour à l’emploi et de création d’entreprise. De 2011 à 2014,
Véronique Morali a été la Présidente du Women’s Forum for the Economy and
Society. Elle est également co-fondatrice du Women Corporate Directors Paris
(réseau de femmes membres de Conseils d’Administration) et membre du Siècle.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Présidente du Directoire de la société
Webedia
Membre du Comex et Directrice du
développement de la société Fimalac
Membre du Conseil de Surveillance, du
Comité d’Audit, du Comité des Risques et
du Comité des Rémunérations de la
société Edmond de Rothschild (France)
SA
Membre du Conseil d’Administration de la
Fondation Nationale des Sciences
Politiques
Directrice Générale de la société Webco
Présidente de l’association Force Femmes
Membre de l’association Le Siècle
À l’étranger :
►
Autres mandats ayant expiré au
cours des cinq dernières années
Représentante permanente de
Fimalac Développement au sein du
Conseil d’Administration de la société
Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil d’Administration
et Présidente du Comité des
Rémunérations de la société Edmond
de Rothschild Holding SA
Membre du Conseil de Surveillance,
du Comité d’Audit et du Comité des
Rémunérations de la société Publicis
Groupe (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration,
du Comité des Ressources Humaines
et du Comité des Rémunérations
de la société CCEP (ex. Coca-Cola
Entreprises Inc.) (société cotée)
Vice-Présidente du Conseil
d’Administration et de la société Fitch
Group, Inc.
68
Document d’enregistrement universel 2021
Présidente de la société Fimalac
Développement
Membre du Conseil d’Administration de la
société Edmond de Rothschild SA (Suisse)
Présidente-Directrice Générale de la
société Ring Média SAS
Membre du Conseil de Surveillance
de la société Edit Place SAS
Membre du Conseil de Surveillance
de la société Tradematic SA
Membre du Comité Stratégique de la
société Pour de Bon
Gérante de la société Webedia
International Sarl (Luxembourg)
Membre du Conseil d’Administration
de SNCF Mobilités (EPIC)
Administratrice de la société
Melberries
Représentante de Multi Market
Services France Holding au sein du
comité des actionnaires de la société
Wefcos
Présidente de la société Clover SAS
Co-gérante de la société Clover
Morel SARL
Présidente de la société Clover MDB
SAS
Membre du Conseil d’Administration
de la société Edmond de Rothschild
SA
Document d’enregistrement universel 2021
69
Nationalité
française
Né le
26 avril 1964
Nombre d’actions
de la société
détenues :
150
Arnaud de Puyfontaine
Administrateur
Monsieur Arnaud de Puyfontaine est diplômé de l’ESCP Business School (1988), de
l’Institut Multimédias (1992) et de la Harvard Business School (2000). Il débute sa
carrière en qualité de consultant chez Arthur Andersen, puis comme project
manager en 1989 chez Rhône-Poulenc Pharma en Indonésie. En 1990, il rejoint
Le
Figaro
groupe Emap en France, il dirige
Télé Poche
Studio Magazine
, gère l’acquisition
de
Télé Star
Télé Star Jeux
devenir Directeur Général d’Emap France en 1998. En 1999, il est nommé
Président-Directeur Général d’Emap France et, en 2000, il rejoint le Board exécutif
d’Emap Plc. Il pilote plusieurs opérations d’acquisitions et, en parallèle, assure de
2000 à 2005 la Présidence d’EMW, la filiale digitale Emap/Wanadoo. En août 2006,
il est nommé Président-Directeur Général des Éditions Mondadori France. En
juin 2007, il prend la Direction Générale des activités digitales pour le groupe
Mondadori.
En avril 2009, Monsieur Arnaud de Puyfontaine rejoint le groupe de médias
américain Hearst en qualité de Président exécutif de sa filiale anglaise, Hearst UK.
En 2011, il conduit pour le compte du groupe Hearst l’acquisition des
102 magazines du groupe Lagardère publiés à l’étranger. En juin 2011, il est
nommé Executive Vice-President de Hearst Magazines International.
En août 2013, il est nommé Managing Director de Western Europe. Il a été
Président d’ESCP Europe Alumni. De janvier à juin 2014, Monsieur Arnaud de
Puyfontaine était membre du Directoire de Vivendi et Directeur Général des
activités Médias et Contenus de Vivendi. Depuis le 24 juin 2014, il est Président du
Directoire de Vivendi.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Président du Directoire de la société
Vivendi (société cotée)
Membre du Conseil de Surveillance de
la société Groupe Canal+
Membre du Conseil d’Administration de
la société Havas
Président du Conseil d’Administration de
la société Editis Holding
Président du Conseil d’Administration de
la société Prisma Media
Membre du Comité consultatif de la
société Innit
Président d’honneur de la French-
American Foundation
À l’étranger :
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Président du Conseil de Surveillance
de la société Universal Music France
Membre du Conseil d’Administration
de la société Universal Music Group,
Inc.
Président du Conseil d’Administration
de la société Antinea 6
Représentant permanent de Vivendi
au Comité de Surveillance de la
société Banijay Group
Président de la French-American
Foundation
Président exécutif, membre et Vice-
Président du Conseil d’Administration
de la société Telecom Italia SpA
Président non exécutif de la société
Gloo Networks Plc
70
Document d’enregistrement universel 2021
Membre du Conseil d’Administration de
la société Telecom Italia SpA (Italie)
(société cotée)
Membre du Conseil d’Administration
de la société Schibsted Media Group
Document d’enregistrement universel 2021
71
Nationalité
française
Né le
28 janvier 1955
Nombre d’actions
de la société
détenues :
1 301
Nicolas Sarkozy
Administrateur indépendant
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Membre du Comité
ad hoc
Monsieur Nicolas Sarkozy est le 6
e
e
2012).
Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du
Conseil général des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et
de la Communication (1994-1995), porte-parole du Gouvernement (1993-1995),
ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004),
ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004),
ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-
2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains
(2014-2016).
Monsieur Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est
l’auteur de plusieurs livres dont
Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour
la France, Passions,
Le Temps des Tempêtes et Promenades.
Il est également
consultant auprès de plusieurs groupes d'envergure internationale (Membre de
l’
International advisory network
de Natixis, Président de l’Advisory Board
de
Corsair (société cotée), Consultant au sein du Comité de Direction du Groupe
Marietton, Membre de l’Advisory Board d’Axian, Membre de l’Advisory Board
de
Chargeurs (société cotée) et de SPAO Reso Garantia).
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Membre du Conseil d’Administration et
Président du Comité de la Stratégie
Internationale d’Accor (société cotée)
Membre du Conseil d’Administration et
du Comité Stratégique de la société
Groupe Lucien Barrière SAS
Membre du Conseil de Surveillance de
la société LGI – Lov Group Invest
À l’étranger :
Néant
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Directeur Général de SELAS CSC
72
Document d’enregistrement universel 2021
Nationalité
française
Né le
8 octobre 1948
Nombre d’actions
de la société
détenues :
105 135
Pierre Leroy
Censeur
Directeur Général Délégué
Diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims et diplômé d’études
supérieures de droit, Monsieur Pierre Leroy a effectué toute sa carrière dans le
groupe Lagardère.
Il a été nommé Administrateur et Directeur Général de MMB (devenue Lagardère
SCA puis Lagardère SA) en 1987, Président-Directeur Général de Lagardère
Sociétés en 1988 et Secrétaire Général du groupe Lagardère en 1993.
Il a été nommé Co-gérant de Lagardère SCA en mars 2004, puis Directeur Général
Délégué de Lagardère SA le 30 juin 2021.
Il est par ailleurs Président-Directeur Général de Hachette Livre depuis mars 2021.
►
Mandats et fonctions exercés dans
d'autres sociétés
En France :
Président-Directeur Général de la
société Hachette Livre
Représentant permanent de Hachette
Livre au sein du Conseil d’Administration
de la société Librairie Arthème Fayard
Représentant permanent de Hachette
Livre au sein du Conseil d’Administration
de la société Calmann Levy
Représentant permanent de Education
Management au sein du Conseil
d’Administration de la société Librairie
Générale Française
Représentant permanent de Hachette
Livre au sein du Conseil d’Administration
de la société Audiolib
Membre du Conseil d’Administration de
la société Société des Éditions Grasset &
Fasquelle
Membre du Conseil d’Administration,
Vice-Président et Directeur Général
Délégué de la société Lagardère Media
Président et Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère Ressources
Membre du Conseil de Surveillance de
la société Lagardère Travel Retail
Membre du Conseil de Surveillance de
la société Lagardère Active
►
Autres mandats ayant expiré
au cours des cinq dernières
années
Représentant de la société Lagardère
Participations, Président de la société
Hélios
Administrateur de la société
Ecrinvest 4
Président de la société Holpa
Document d’enregistrement universel 2021
73
Président du Conseil de Surveillance de
la Société d’Exploitation des Folies
Bergère
Président de la société Lagardère
Participations
Président de la société Lagardère
Expression
Président de la société Dariade
Président de la société Sofrimo
Président de la société Lagardère Live
Entertainment
Administrateur délégué de la Fondation
Jean-Luc Lagardère
Président et Président du Conseil
d’Administration de la société
Lagardère Paris Racing Ressources
Administrateur, Secrétaire Général et
Trésorier de l’Association des Amis de La
Croix-Catelan (Association loi 1901) (ex
association sportive Lagardère Paris
Racing Ressources)
Secrétaire Général et membre du
Comité Directeur de l’Association
sportive Lagardère Paris Racing
(Association loi 1901)
Administrateur Délégué de la société
Lagardère Capital (anciennement
dénommée Lagardère Capital &
Management)
Directeur Général Délégué et
Administrateur de la société Arjil
Commandité-Arco
Directeur Général de la société
Lagardère Management
Président de l’IMEC (Institut Mémoires de
l’Édition Contemporaine)
Président du Fonds de dotation Mémoire
de la Création Contemporaine
Président du jury du Prix des Prix littéraires
Président du jury du Prix de la littérature
arabe
Administrateur du Fonds de dotation de
la Bibliothèque nationale de France
74
Document d’enregistrement universel 2021
Membre du bureau du Syndicat
national de l’édition
À l’étranger :
Membre du Conseil d’Administration de
la société Lagardère Active Broadcast
Membre du Conseil d’Administration de
la société Lagardère UK Ltd.
Administrateur de société Hachette UK
(holdings) Limited (Angleterre)
Président-Directeur Général de la
société Hachette Livre Espana
(Espagne)
Président du Conseil d’Administration et
administrateur de Hachette Livre USA
(États-Unis)
Document d’enregistrement universel 2021
75
B)
ÉVOLUTION DE LA COMPOSITION EN 2021
Changements intervenus dans la composition du Conseil d’Administration et des Comités au cours du
2
nd
Situation arrêtée le 31 décembre 2021
Départ
Nomination
Renouvellement
Conseil
d'Administration
Joseph Oughourlian
(15/12/2021)
_
_
Comité d'Audit
_
_
_
Comité
des Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
_
représentant les salariés
(17 /12/2021)
_
Comité
ad hoc
_
Véronique Morali
(nomination à la Présidence
du Comité (17/12/2021)
Valérie Bernis (17/12/2021)
Nicolas Sarkozy (17/12/2021)
Pascal Jouen (17/12/2021)
Arnaud Lagardère
(17/12/2021)
Pierre Leroy (17/12/2021)
1
_
1
Pierre Leroy, Censeur, participe aux réunions du Comité
ad hoc
, sans voix délibérative.
Lors de sa réunion du 16 février 2022, Le Conseil
d’Administration a coopté Monsieur René Ricol
en remplacement de Monsieur Joseph
Oughourlian, par décision unanime prise sur
recommandation de son Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
après avoir confirmé sa qualification
d’administrateur indépendant, en se faisant
notamment assisté par un prestataire externe, et
ayant considéré que le parcours d’exception de
Monsieur René Ricol, son expertise incontestable
notamment en finance et en stratégie, et sa
connaissance fine du groupe Lagardère et de
ses domaines d’activités seraient autant
d’atouts pour le Conseil d’Administration et plus
largement pour le Groupe.
En dehors de cette cooptation, dont la
ratification sera soumise à l’Assemblée Générale
des actionnaires du 22 avril 2022, aucun
changement significatif n’est prévu à ce jour
dans la composition du Conseil
d’Administration.
Il est notamment précisé que, dans le cadre du
projet d’offre publique d’achat déposé par
Vivendi SE le 21 février 2022, Vivendi SE a déclaré
ne pas avoir l’intention de demander la
nomination d’administrateurs supplémentaires
jusqu’à l’autorisation de la prise de contrôle de
la Société par les autorités de concurrence
compétentes, en cas de succès de ladite offre.
76
Document d’enregistrement universel 2021
C)
DIVERSITÉ DES PROFILS
Conformément aux accords conclus avec les
principaux actionnaires
1
cadre du projet de transformation, et
conformément à ce qui avait été proposé aux
actionnaires de la Société dans la présentation
de ce projet, l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 juin 2021 a nommé neuf
administrateurs comme suit :
►
sur proposition de Monsieur Arnaud
Lagardère : Monsieur Arnaud Lagardère et
deux indépendants, Madame Véronique
Morali et Monsieur Nicolas Sarkozy ;
►
sur proposition de Vivendi : Monsieur
Arnaud de Puyfontaine et deux
indépendants, Madame Virginie Banet et
Madame Laura Carrere ;
►
sur proposition de Qatar Holding LLC,
Madame Fatima Fikree ;
►
sur proposition d’Amber Capital, Monsieur
Joseph Oughourlian ;
►
sur proposition de Financière Agache,
Madame Valérie Bernis, indépendante.
À compter de sa création et jusqu’à la démission
de Monsieur Joseph Oughourlian intervenue le
15 décembre 2021, le Conseil d’Administration
était composé de 11 membres comprenant
2 administrateurs représentant les salariés, qui
avaient été élus par anticipation par le Comité
de Groupe le 19 mai 2021, ainsi qu’1 Censeur.
La Société s’inscrit dans une démarche de
promotion de la diversité et de l’inclusion, et
s’engage ainsi à lutter contre toute forme de
discrimination. Le Conseil d’Administration
quant à lui attache une importance particulière
à sa composition et à celle de ses Comités.
Une politique de diversité des profils est mise en
œuvre, visant à assurer une couverture optimale
des compétences indispensables aux travaux
du Conseil d’Administration, que ce soit en
matière managériale, financière, juridique,
gouvernance, ou RSE, ou bien encore en termes
d’expérience ou de connaissance des métiers
du Groupe.
Cette politique vise également à promouvoir
notamment les expériences internationales, ainsi
qu’une variété de cultures, dans l’objectif de
garantir que les missions du Conseil sont
accomplies en toute objectivité mais
également de façon collégiale et avec un esprit
d’ouverture.
Cette juste représentation des compétences et
profils est indispensable au bon fonctionnement
du Conseil et garantit la richesse des débats en
son sein.
Ainsi, un examen annuel de la composition du
Conseil et des Comités est assuré par le Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la
RSE qui en rend compte au Conseil et émet des
recommandations.
En outre, le Conseil procèdera pour la première
fois en 2022, après une première année pleine
de mandat, puis chaque année, à une revue de
sa composition, de son organisation et de son
fonctionnement (ainsi que de ceux de ses
Comités) au travers un processus d’évaluation
qui sera mené périodiquement avec l’aide d’un
consultant externe.
La description de la politique de diversité des
profils mise en œuvre au sein du Conseil est
formalisée ci-dessous en application de l’article
L. 22-10-10 du Code de commerce :
1
Document d’enregistrement universel 2021
77
Critères
Objectifs
Modalités de mise en œuvre et
résultats de l’exercice 2021
Taille du Conseil
Maintenir un nombre réduit de
membres du Conseil en ce compris les
nominations prévues par les dispositions
légales (membre représentant les
salariés) afin de permettre un
fonctionnement efficace et adapté à
la structure actionnariale de la Société.
Au 30 juin 2021, il a été décidé, dans le
cadre de l’adoption des statuts de la
Société sous sa nouvelle forme de
société anonyme, que le Conseil serait
composé de huit membres au moins et
de neuf membres au plus, auxquels
s’ajoutent les membres représentant les
salariés.
À sa création, le Conseil était composé
de neuf membres (hors représentants
des salariés). Au 31 décembre 2021, à
la suite de la démission de Monsieur
Joseph Oughourlian, le Conseil a été
ramené à son effectif statutaire
minimum de huit membres (hors
représentants des salariés).
Limite d’âge
L’article 11 3°) des statuts prévoit que le
nombre de membres ayant dépassé
l’âge de 75 ans ne peut être supérieur
au 1/3 des membres en fonction.
Aucun membre du Conseil en fonction
ne dépasse cet âge.
Représentation
des femmes et des
hommes
Représentation équilibrée des femmes
et des hommes à un niveau au moins
égal à 40 %.
Dans les conseils constitués de
huit membres, l’équilibre entre les
femmes et les hommes est respecté
lorsque l’écart entre le nombre de
chaque sexe n’est pas supérieur à
deux, conformément à l’article L. 22-
10-3 du Code de commerce.
À sa création, le Conseil était composé
de quatre hommes et cinq femmes
(hors représentants des salariés), soit un
taux de féminisation de 55 %
1
.
Au 31 décembre 2021, à la suite de la
démission de Monsieur Joseph
Oughourlian, le taux de féminisation du
Conseil a été porté à 62,5 %
1
l’écart entre le nombre de membres
féminins (cinq) et de membres
masculins (trois), égal à deux, demeure
conforme aux règles légales.
Disponibilité
Nécessité d’une disponibilité des
membres du Conseil d’Administration
afin de permettre un fonctionnement
efficace du Conseil et des Comités.
En 2021, le taux d’assiduité moyen des
membres aux réunions du Conseil
d’Administration a été de 98 %
2
. (100 %
pour le Comité d’Audit, 91,75 %
2
Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE et 80 %
2
pour le Comité
ad hoc
*).
78
Document d’enregistrement universel 2021
Qualification et
expérience
professionnelle
Nationalités,
expériences
internationales
Nécessité d’une diversité de profils
ayant une expérience de dirigeants,
une expertise financière, managériale,
juridique, sociale, diversité ou RSE, et
une connaissance des métiers du
Groupe. Présence de membres ayant
une expérience internationale, une
connaissance des pays dans lesquels le
Groupe exerce ses activités ou
souhaite se développer.
Cf. schéma ci-après reflétant cette
diversité.
Indépendance
Présence d’un nombre de membres
indépendants égal ou supérieur à 50 %
conformément au Code Afep-Medef.
À sa création, le Conseil était composé
à 55 %
1
31 décembre 2021, le Conseil est
composé à 62,5 %
1
indépendants.
Représentation
des salariés au
Conseil
Conformément à la loi PACTE du
22 mai 2019, désignation de deux
membres représentant les salariés
lorsque le nombre des autres membres
du Conseil (nommés par les
actionnaires) est supérieur à huit et à
un lorsque le nombre des autres
membres est égal ou inférieur à huit.
Élection par anticipation de Madame
Noëlle Genaivre et Monsieur Pascal
Jouen par le Comité de Groupe en
date du 19 mai 2021 et entré en
fonction le 30 juin 2021.
Le Conseil a été réduit à
huit administrateurs à la suite de la
démission de Monsieur Joseph
Oughourlian, le 15 décembre 2021.
Cette réduction n’a aucune incidence
sur les mandats des deux représentants
des salariés, qui se poursuivront jusqu’à
l’arrivée de leur terme normal.
1
2
Document d’enregistrement universel 2021
79
Le Conseil d’Administration dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, d’expériences et de
compétences précieuses qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les
siennes, en toute indépendance à l’égard de la Direction Générale.
D)
INDÉPENDANCE DES ADMINISTRATEURS
Conformément au Code Afep-Medef, il est
important que le Conseil dispose en son sein d’une
proportion significative d’administrateurs
indépendants.
À ce titre, le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE examine annuellement
pour chacun des membres qui compose le Conseil
la qualification d’indépendance de chacun d’eux
au regard d’une grille d’analyse comprenant les
critères d’indépendance fixés par le Code Afep-
Medef. La qualification d’administrateur
indépendant est également examinée lors de la
nomination d’un nouvel administrateur et lors du
renouvellement du mandat des administrateurs.
Le Conseil peut néanmoins estimer qu’un
administrateur ne remplissant pas lesdits critères est
cependant indépendant en y apportant les
explications nécessaires justifiant cette
qualification.
Un administrateur est indépendant lorsqu’il
n’entretient aucune relation de quelque nature
que ce soit avec la Société, le Groupe ou sa
Direction, qui puisse compromettre l’exercice de
sa liberté de jugement ou de nature à le placer
dans une situation de conflit d’intérêts.
Ainsi, le Conseil d’Administration a procédé à
l’évaluation de l’indépendance de ses membres,
au regard des critères suivants énoncés par le
Code Afep-Medef :
►
ne pas être ou ne pas avoir été au cours
des cinq années précédentes :
-
salarié ou dirigeant mandataire social
exécutif
1
1
Général et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s).
80
Document d’enregistrement universel 2021
-
salarié, administrateur ou dirigeant
mandataire social exécutif d’une société
que la Société consolide ;
-
salarié, administrateur ou dirigeant
mandataire social exécutif de la société
mère de la Société ou d’une société
consolidée par cette société mère ;
►
ne pas être dirigeant mandataire social
exécutif d’une société dans laquelle la
Société détient directement ou indirectement
un mandat d’administrateur ou dans laquelle
un salarié désigné en tant que tel ou un
dirigeant mandataire social exécutif de la
Société (actuel ou l’ayant été depuis moins
de cinq ans) détient un mandat
d’administrateur ;
►
ne pas être client, fournisseur, banquier
d’affaires, banquier de financement,
conseil
1
-
significatif de la Société ou de son Groupe,
-
ou pour lequel la Société ou son Groupe
représente une part significative de
l’activité.
L’appréciation du caractère significatif ou
non de la relation entretenue avec la
Société ou son Groupe est débattue au
sein du Conseil, après examen par le
Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE ;
►
ne pas avoir de lien familial proche avec un
mandataire social ;
►
ne pas avoir été Commissaire aux Comptes
de l’entreprise au cours des cinq années
précédentes ;
►
ne pas être administrateur de la Société
depuis plus de 12 ans ;
►
ne pas être dirigeant mandataire social non
exécutif percevant une rémunération
variable en numéraire ou en titres ou toute
rémunération liée à la performance de la
Société ou du Groupe ;
►
ne pas être ou représenter un actionnaire
détenant seul ou de concert plus de 10 % du
capital ou des droits de vote de la Société.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE a ainsi débattu lors de sa réunion du
11 février 2022 de la qualité d’indépendants des
différents membres du Conseil d’Administration.
Le caractère significatif ou non des relations
d’affaires qui pouvaient exister entre certains
administrateurs de la Société a été évalué. Dans
ce cadre, le Comité a examiné la nature des
relations entretenues (type de prestations,
exclusivité, etc.) ainsi que les montants des
transactions réalisées avec les groupes au sein
desquels les administrateurs ont eu des fonctions
dirigeantes au cours de l’exercice, qu’il a comparé
notamment au chiffre d’affaires des entités
concernées.
Le Conseil a ainsi estimé que la relation d’affaires
entre Lagardère Ressources, filiale de la Société, et
le cabinet d’avocats Realyze, dont Monsieur
Nicolas Sarkozy est associé-fondateur (étant
précisé que le contrat a été conclu bien avant la
nomination de Monsieur Nicolas Sarkozy au Conseil
et que ce dernier ne fournit lui-même directement
ou indirectement aucune prestation de conseil
juridique au Groupe), au regard du volume
d’affaires confiées au cabinet et du montant des
honoraires consécutifs qui lui sont versés, n’était
significative ni pour le Groupe ni pour le cabinet
Realyze et que, en conséquence, Monsieur Nicolas
Sarkozy remplissait bien les critères
d’indépendance.
Par ailleurs, le Conseil d’Administration a constaté
la qualification de membres non indépendants de
Madame Fatima Fikree et de Monsieur Arnaud de
Puyfontaine, représentant respectivement Qatar
Holding LLC et Vivendi SE, tous deux principaux
actionnaires de la Société détenant plus de 10 %
du capital social et des droits de vote de la
Société, ainsi que de Monsieur Arnaud Lagardère,
dirigeant mandataire social exécutif de la Société,
et à ce seul titre, non indépendant au sens du
Code Afep-Medef.
En conclusion, l’analyse menée par le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE sur la
situation individuelle de chaque membre du
Conseil d’Administration au regard des critères
d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef
et sur la base de leur propre déclaration a conduit
le Conseil d’Administration a confirmé, lors de sa
réunion du 16 février 2022, que cinq de ses huit
membres (hors administrateurs représentant les
salariés), représentant un taux d’indépendance
1
Document d’enregistrement universel 2021
81
de 62,5 %, sont considérés comme étant des
membres indépendants : Mesdames Véronique
Morali, Laura Carrere, Valérie Bernis et Virginie
Banet ainsi que Monsieur Nicolas Sarkozy (cf.
synthèse des critères d’indépendance détaillé
dans le tableau ci-après).
Tableau de synthèse précisant la situation individuelle de chacun des membres du Conseil
d’Administration au regard des critères d’indépendance retenus par le Code Afep-Medef
A. Lagardère
V. Banet
V. Bernis
L. Carrere
F. Fikree
N. Genaivre*
P. Jouen*
V. Morali
A. de Puyfontaine
N. Sarkozy
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef
Ne pas être ou avoir été au cours des cinq années
précédentes salarié ou mandataire social
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Absence de mandats croisés
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Absence de relations d’affaires significatives
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Absence de lien familial
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes au cours des cinq
années précédentes
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Ne pas être membre du Conseil d’Administration depuis plus
de 12 ans
N/A
ü
ü
ü
ü
N/A
N/A
ü
ü
ü
Statut du dirigeant mandataire social non exécutif
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Statut de l’actionnaire important
N/A
ü
ü
ü
✗
N/A
N/A
ü
✗
ü
Conclusion
Non indépendant
Indépendante
Indépendante
Indépendante
Non indépendante
N/A
N/A
Indépendante
Non indépendant
Indépendant
* Membre du Conseil d’Administration représentant les salariés.
82
Document d’enregistrement universel 2021
2.2.2.2
Fonctionnement/Règlement intérieur
Les conditions et modalités de l’organisation et du
fonctionnement du Conseil et de ses Comités sont
fixées dans un Règlement intérieur qui a
également pour objet de rappeler et de préciser
les devoirs incombant à chacun de ses membres,
ainsi que les règles déontologiques au respect
desquelles chaque membre est individuellement
tenu. Ce Règlement intérieur a été adopté par le
Conseil d’Administration le 30 juin 2021 et est
reproduit en Annexe A2 dans le présent chapitre.
Le Règlement intérieur prévoit également des
mesures désignées sous le terme de Ring fencing
ayant pour objet de prévenir l’échange
d’informations sensibles et, plus largement, toute
entente illicite entre entreprises concurrentes au
sein du Conseil d’Administration et de ses Comités.
6° du Code de commerce, une Charte interne
visant à préciser la méthodologie utilisée afin (i)
d’identifier et de qualifier les conventions devant
être soumises à la procédure des conventions
réglementées au niveau de la Société
préalablement à leur conclusion, renouvellement
ou résiliation, et (ii) d’évaluer régulièrement si les
conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales remplissent
bien ces conditions, sera prochainement soumise
à l’approbation du Conseil d’Administration.
Conformément à l’article L. 22-10-12 du Code de
commerce, les critères et les modalités de la
procédure permettant d’apprécier les conditions
de conclusion des conventions courantes
conclues à des conditions normales seront revues
périodiquement par le Conseil d’Administration.
Document d’enregistrement universel 2021
83
2.2.2.3
Activité durant le 2
nd
La préparation et l’organisation des travaux du
Conseil d’Administration s’inscrivent dans le cadre
défini par les dispositions légales et réglementaires
applicables aux sociétés anonymes, par les statuts
de la Société, ainsi que par le Règlement intérieur
du Conseil d’Administration qui précise son mode
de fonctionnement ainsi que celui des Comités
constitués en son sein.
Au cours de l’exercice 2021 et depuis sa création
le 30 juin 2021, le Conseil d’Administration s’est
réuni à cinq reprises avec un taux moyen de
présence de 98 %. La durée moyenne des réunions
du Conseil d’Administration a été de trois heures.
Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la
situation et l’activité de la Société et de ses filiales,
les comptes semestriels, les perspectives de
chacune des activités en considérant les enjeux
sociaux et environnementaux, ainsi que la
stratégie du Groupe.
Par ailleurs, entre les réunions, les membres du
Conseil d’Administration ont été régulièrement
tenus informés des événements ou opérations
présentant un caractère significatif pour la Société
et ont été destinataires, à ce titre, des
communiqués de presse publiés par la Société et
des notes d’analyse la concernant.
Entre le 30 juin 2021 et le 31 décembre 2021, le
Conseil a notamment, dans les domaines suivants :
Activité et finance du Groupe :
►
mis en œuvre le programme de rachat
d’actions autorisé par l’Assemblée ;
►
examiné les comptes semestriels ainsi que la
situation et la stratégie générale du Groupe ;
►
approuvé le Rapport Financier Semestriel
2021 et l’Amendement au Document
d’Enregistrement Universel de la Société ;
►
reçu la présentation du plan stratégique 2021-
2024 du Groupe ;
►
décidé l’émission d’un emprunt obligataire et
le rachat d’obligations existantes ;
►
approuvé le budget plan 2022-2024 ;
Gouvernance, nominations et rémunérations :
►
adopté son Règlement intérieur ;
►
défini les modalités d’exercice de la Direction
Générale et nommé le Président-Directeur
Général et le Directeur Général Délégué ;
►
défini la composition des Comités (membres
et Présidents) ;
►
nommé la Secrétaire du Conseil
d’Administration et Référente Ring fencing ;
►
fixé les critères et objectifs pour les éléments
variables des rémunérations du Président-
Directeur Général et du Directeur Général
Délégué au titre de 2021, en conformité avec
les politiques approuvées par l’Assemblée ;
►
émis des plans d’actions gratuites et d’actions
de performance, en conformité avec les
autorisations délivrées par l’Assemblée ;
►
autorisé la mise en place d’un nouveau
régime de retraite supplémentaire au
bénéfice du Président-Directeur Général et
du Directeur Général Délégué en conformité
avec les politiques approuvées par
l’Assemblée ;
►
revu le processus d’investissement et de
désinvestissement applicable au sein du
Groupe ;
►
nommé Madame Noëlle Genaivre,
administratrice représentant les salariés, en
qualité de membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE ;
►
sélectionné un nouveau Commissaire aux
Comptes à proposer lors de l’Assemblée
Générale 2023 en remplacement de Ernst &
Young et Autres ;
Responsabilité sociétale de l’entreprise :
►
examiné la feuille de route RSE du Groupe ;
Avis, autorisations et travaux divers :
►
pris acte du projet d’acquisition par Vivendi SE
de la participation d’Amber Capital et de
lancement d’une offre publique obligatoire
visant les titres de la Société ;
84
Document d’enregistrement universel 2021
►
autorisé la conclusion d’un « Accord de
clean
team
, de confidentialité et de coopération »
entre la Société et Vivendi SE au titre de
l’article L. 225-38 du Code de commerce,
visant à encadrer des échanges réciproques
entre la Société et Vivendi SE d’informations
nécessaires à la préparation des soumissions
réglementaires requises au titre de cette
opération ;
►
désigné un Comité
ad hoc
projet d’offre publique d’acquisition de
Vivendi SE ; et
►
désigné le cabinet Eight Advisory en qualité
d’expert indépendant dans ce même cadre.
Le Conseil d’Administration a, en outre,
régulièrement pris connaissance des comptes
rendus des Comités sur leurs travaux.
Assiduité des membres aux réunions du Conseil d’Administration et des Comités sur le 2
nd
Membre du Conseil
Conseil d’Administration
Comité d’Audit
Comité des
Nominations,
des Rémunérations et
de la RSE
Comité
ah doc
(1 réunion en 2021)
Valérie Banet
100 %
100 %
100 %
-
Valérie Bernis
100 %
100 %
-
100 %
Laura Carrere
100 %
-
100 %
-
Arnaud de
Puyfontaine
100 %
-
-
-
Fatima Fikree
100 %
100 %
-
-
Noëlle Genaivre
100 %
-
-
-
Pascal Jouen
100 %
-
-
100 %
Arnaud Lagardère
80 %
-
-
0 %
Pierre Leroy
80 %
-
-
0 %
Véronique Morali
100 %
100 %
100 %
100 %
Joseph Oughourlian
100 %
-
-
-
Nicolas Sarkozy
100 %
-
67 %
100 %
2.2.3
LES COMITÉS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Les travaux et délibérations du Conseil
d’Administration sont préparés, dans certains
domaines, par des Comités spécialisés
composés de membres nommés par le Conseil
d’Administration, pour la durée de leur mandat
d’administrateur. Ces Comités spécialisés
instruisent les affaires entrant dans leurs
attributions ou, le cas échéant, celles qui leur
sont confiées par le Conseil, rendent compte
régulièrement au Conseil d’Administration de
leurs travaux et lui soumettent leurs observations,
avis, propositions ou recommandations. Le
Conseil d’Administration s’appuie tout au long
de l’année sur les travaux effectués au sein de
ses Comités spécialisés.
Le Conseil d’Administration a constitué trois
Comités en son sein : le Comité d’Audit, le
Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE et, plus récemment, suite à l’annonce
du projet d’offre publique d’acquisition de
Vivendi SE visant les titres de la Société, le
Comité
ad hoc
.
Les principales modalités d’organisation et de
fonctionnement des deux premiers Comités sont
fixées dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration.
Document d’enregistrement universel 2021
85
A)
COMITÉ D’AUDIT
Composition
Véronique Morali (Présidente)
Valérie Bernis
Virginie Banet
Fatima Fikree
Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leurs compétences
financières et/ou comptables. Ces compétences s’apprécient en particulier en
fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction
Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de
la connaissance propre de l’activité de la Société.
Au 31 décembre 2021, le Comité d’Audit était composé de 75 % de membres
indépendants (cf. tableau ci-dessus). Durant l’exercice 2021, et à compter du
30 juin 2021, il s’est réuni à trois reprises avec un taux d’assiduité de 100 %.
Principales
missions
Les missions du Comité d’Audit sont décrites dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration reproduit en Annexe A2.
Principaux
travaux
- revue des comptes semestriels et de l’information financière du troisième trimestre
2021 ;
- revue du rapport financier semestriel 2021 ;
- revue du calendrier de communication financière 2021-2022 ;
- revue du processus d’élaboration de l’information financière ;
- revue de la politique de remontée de la trésorerie ;
- revue de l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du
Groupe, de la cartographie des risques et des dispositifs de contrôle interne du
Groupe, des résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne, de
l’avancement des programmes de Compliance ;
- examen de l’activité de l’Audit interne et du plan d’audit 2022 ;
- revue de la sécurité des systèmes d’information : bilan 2021 et état d’avancement
du programme ;
- revue de la synthèse des analyses a posteriori des dossiers d’engagements
financiers validés par le Comité Financier pour la branche Lagardère Publishing ;
- revue des litiges juridiques du Groupe ;
- recommandation au Conseil pour la sélection du Commissaire aux Comptes
succédant à Ernst & Young et Autres ;
- examen du budget-plan 2022-2024.
Par ailleurs, à chacune de ses réunions, le Comité d’Audit a procédé au suivi des
sujets de financement, des plans d’économies, des indicateurs clés de performance
du Groupe et des branches d’activités, du consensus analystes et des missions
« SACC » pré-approuvées.
Ces réunions se sont déroulées en présence de la Secrétaire Générale du Groupe
et Secrétaire du Comité, de la Directrice Financière, du Directeur des Risques, de la
86
Document d’enregistrement universel 2021
Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice de l’Audit interne, de la
Directrice des Comptabilités, du Directeur du Contrôle de gestion Groupe et des
Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres dirigeants et
notamment le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur des Affaires
Juridiques, le Directeur Financement et Relations investisseurs et les directions des
branches ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement
sollicités.
B)
COMITÉ DES NOMINATIONS, DES RÉMUNÉRATIONS ET DE LA RSE
Composition
Virginie Banet (Président)
Laura Carrere
Véronique Morali
Nicolas Sarkozy
Noëlle Genaivre
Au 31 décembre 2021, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
était composé de 100 % de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus) et d’une
administratrice représentant les salariés. Durant l’exercice 2021, et à compter du
30 juin 2021, il s’est réuni à trois reprises avec un taux d’assiduité de 91 %.
Principales
missions
Les missions du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE sont
décrites dans le Règlement intérieur du Conseil d’Administration reproduit Annexe
A2.
Principaux
travaux
- revue de la politique RSE du Groupe, des principaux risques et opportunités RSE et
des grands axes de la communication RSE ;
- revue du bilan et de la trajectoire carbone du Groupe ;
- revue du processus d’élaboration de l’information extra-financière ;
- examen et suivi des notations extra-financières de la Société ;
- revue de la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs
avec l’assistance d’un conseil externe ;
- préparation des plans d’actions gratuites et d’actions de performance 2021 ;
- examen d’un nouveau régime de retraite supplémentaire au bénéfice des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société ;
- revue des polices d’assurance D&O couvrant les mandataires sociaux du Groupe ;
- examen de la candidature de Madame Noëlle Genaivre au Comité.
Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence de la Secrétaire Générale
du Groupe et Secrétaire du Comité et, pour les sujets relevant de leur domaine
d’intervention, de la Directrice Développement durable et RSE et du Directeur
délégué à l’information extra-financière et à la responsabilité environnementale,
ainsi que des correspondants RSE des branches.
Document d’enregistrement universel 2021
87
C)
COMITÉ
AD HOC
Composition
Véronique Morali (Présidente)
Valérie Bernis
Nicolas Sarkozy
Pascal Jouen
Arnaud Lagardère
Pierre Leroy
Pierre Leroy, Censeur, participe aux réunions du Comité
ad hoc
, sans voix
délibérative.
Au 31 décembre 2021, le Comité
ad hoc
indépendants (cf. tableau ci-dessus). Entre sa constitution , le 17 décembre 2021, et
le 31 décembre 2021, il s’est réuni une seule fois avec un taux d’assiduité de 80 %.
Principales
missions
- proposition de l’expert indépendant désigné par le Conseil d’Administration ;
- suivi des travaux de cet expert ;
- examen des termes et conditions du projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- assistance du Conseil d’Administration dans la préparation du projet d’avis motivé
qui doit être rendu sur le projet d’offre publique de Vivendi SE ;
- suivi général du projet d’opération de prise de contrôle de la Société par Vivendi
SE, prise en considération des éventuelles questions et/ou commentaires des
actionnaires, propositions sur toute décision importante de la Société en lien avec
l’offre et/ou les procédures vis-à-vis des autorités de concurrence ou de l’Arcom
(Autorité de régulation de la communication audiovisuelle et numérique, née de la
fusion du CSA et de l’Hadopi).
Principaux
travaux
- sélection du cabinet Eight Advisory désigné par le Conseil d’Administration en
qualité d’expert indépendant dans le cadre du projet d’offre publique.
88
Document d’enregistrement universel 2021
2.2.4
L’ÉVALUATION DE LA COMPOSITION ET DU FONCTIONNEMENT DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION ET DE SES COMITÉS
En conformité avec le Code Afep-Medef, le
Conseil d’Administration procèdera annuellement
à une évaluation de sa composition, son
organisation et son fonctionnement ainsi que de
ceux de ses Comités afin, notamment, de porter
une appréciation sur la préparation et la qualité de
leurs travaux respectifs. Une évaluation individuelle
sera également réalisée pour chacun des
membres afin d’apprécier leurs propres
contributions.
Dans la mesure où le Conseil d’Administration a été
constitué le 30 juin 2021, il a été décidé de lancer
le premier processus d’évaluation au cours du
second semestre 2022 après une première année
pleine de fonctionnement du Conseil et de ses
Comités.
2.2.5
CONFORMITÉ AU CODE AFEP-MEDEF
La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont aujourd’hui
consolidés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 par
l’Afep et le Medef. Celui-ci figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique Gouvernement
d’entreprise. Seule la recommandation suivante n’est pas appliquée par la Société au
31 décembre 2021 :
Disposition du Code Afep-Medef
écartée ou appliquée partiellement
Explication
Durée des fonctions des
administrateurs :
« La durée du mandat des
administrateurs […] ne doit pas
excéder quatre ans »
Le mandat de Président-Directeur Général de Monsieur
Arnaud Lagardère a une durée de six ans pour maintenir un
cadre managérial stable et durable au sein de la Société.
Document d’enregistrement universel 2021
89
2.3
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES SUR LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
2.3.1
ABSENCE DE CONDAMNATION POUR FRAUDE, FAILLITE OU D'INCRIMINATION
ET/OU DE SANCTION PUBLIQUE OFFICIELLE ET/OU D'EMPÊCHEMENT D'AGIR EN
QUALITÉ DE MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION OU D'INTERVENIR DANS
LA GESTION OU LA CONDUITE DES AFFAIRES
À la connaissance de Lagardère SA :
►
aucune condamnation pour fraude n’a été
prononcée au cours des cinq dernières
années, à l’encontre de l’un des membres du
Conseil d’Administration ;
►
aucun des membres du Conseil
d’Administration n’a été associé au cours des
cinq dernières années à une faillite, mise sous
séquestre ou liquidation ;
►
dans le cadre d’une procédure judiciaire,
Monsieur Nicolas Sarkozy a été condamné
par jugement du 1
er
de trois ans d’emprisonnement dont deux
avec sursis, des chefs de corruption et trafic
d’influence. Monsieur Nicolas Sarkozy a
interjeté appel de ce jugement et demeure
par conséquent présumé innocent. Ce
jugement de première instance n’affecte en
rien la capacité de Monsieur Nicolas Sarkozy
à exercer ses fonctions de membre du Conseil
d’Administration de la Société. Aucune autre
incrimination et/ou sanction publique
officielle n’a été prononcée à l’encontre de
l’un des membres du Conseil d’Administration
par des autorités statutaires ou réglementaires
(y compris des organismes professionnels
désignés) ;
►
aucun des membres du Conseil
d’Administration n’a déjà été empêché par
un tribunal d'agir en qualité de membre d'un
organe d'administration, de direction ou de
surveillance d'un émetteur ou d'intervenir
dans la gestion ou la conduite des affaires
d'un émetteur au cours des cinq dernières
années.
2.3.2
CONTRATS LIANT UN MEMBRE DU CONSEIL D’ADMINISTRATION À LAGARDÈRE
SA OU L'UNE QUELCONQUE DE SES FILIALES
À la connaissance de Lagardère SA, aucun des
membres du Conseil d’Administration n’est lié par
un contrat de service avec Lagardère SA ou l’une
de ses filiales, à l’exception (i) du contrat de
prestations juridiques entre le cabinet d’avocats
Realyze, dont Monsieur Nicolas Sarkozy est associé
fondateur
,
service liant Lagardère Management, société
intégralement détenue par Monsieur Arnaud
Lagardère et dirigée par Messieurs Arnaud
Lagardère et Pierre Leroy respectivement
Président et Directeur Général, et Lagardère
Ressources, filiale de Lagardère SA. Pour plus de
détails sur ce contrat, se référer au paragraphe 2.7
du Document d’enregistrement universel.
2.3.3
CONFLITS D'INTÉRÊTS
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe pas
de situations de conflits d’intérêt potentiels entre
les devoirs, à l’égard de Lagardère SA, des
membres du Conseil d’Administration et leurs
intérêts privés et/ou d’autres devoirs, à l’exception
de la situation de Monsieur Arnaud de Puyfontaine,
Président du Directoire de la société Vivendi SE,
holding du groupe Vivendi qui exerce des activités
concurrentes de celles du groupe Lagardère
principalement dans le secteur de l’édition et, plus
marginalement, dans les secteurs de la presse
écrite, de la production de spectacles et la gestion
de salles de spectacles et des jeux vidéo sur
mobile. À ce titre, Monsieur Arnaud de Puyfontaine
est soumis au dispositif dit de Ring fencing prévu
par le Règlement intérieur du Conseil
90
Document d’enregistrement universel 2021
d’Administration de Lagardère SA ayant pour
objet de prévenir l’échange d’informations
sensibles et, plus largement, toute entente illicite
entre entreprises concurrentes au sein du Conseil
d’Administration et des Comités de Lagardère SA.
Par ailleurs, dans le cadre du projet d’offre
publique d’acquisition annoncé par Vivendi SE,
Monsieur Arnaud de Puyfontaine s’est abstenu de
participer aux délibérations intervenues lors des
réunions des 17 et 21 décembre 2021, relativement
(i) à la désignation d’un Comité
ad hoc
, (ii) à
l’autorisation de la conclusion d’un « Accord de
clean team, de confidentialité et de coopération »
entre la Société et Vivendi SE, conformément à
l’article L. 225-38 du Code de commerce
(cf. publication de la Société du 20 décembre
2021 relative à cet accord), et (iii) à la désignation
du cabinet Eight Advisory en qualité d’expert
indépendant. De la même manière, Monsieur
Arnaud de Puyfontaine s’abstiendra de participer
à la délibération relative à l’avis motivé du Conseil
d’Administration sur le projet d’offre publique
déposé le 21 février 2022.
2.3.4
RESTRICTIONS CONCERNANT LA CESSION PAR LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION OU PAR LES DIRIGEANTS DE LEUR PARTICIPATION DANS LE
CAPITAL SOCIAL DE LAGARDÈRE SA
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe
aucune restriction acceptée par les membres
du Conseil d’Administration concernant la
cession, dans un certain laps de temps, de
leur participation dans le capital social de la
Société, à l’exception :
-
des règles de détention d’actions prévues
par les dispositions des statuts de
Lagardère SA et du Règlement intérieur du
Conseil (conservation de 150 actions
pendant toute la durée du mandat),
lesquelles ne sont néanmoins pas
applicables aux administrateurs
représentant les salariés ;
-
des règles d’intervention sur les titres
Lagardère SA prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur
(fenêtres négatives de 30 jours précédant
les dates de publication des
communiqués de presse sur les résultats
semestriels et annuels ainsi que toute
période de détention d’une information
privilégiée) ;
-
s’agissant de Monsieur Arnaud de
Puyfontaine, des restrictions d’intervention
sur les titres Lagardère SA et des
obligations de déclaration applicables
pendant les périodes de pré-offre et
d’offre, dans le cadre du projet d’offre
publique d’acquisition annoncé par
Vivendi SE, conformément aux articles
231-38 et suivants du Règlement général
de l’AMF.
►
À la connaissance de Lagardère SA, il n’existe
aucune restriction acceptée par les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs
concernant la cession, dans un certain laps
de temps, de leur participation dans le capital
social de la Société, à l’exception :
-
des règles d'intervention sur les titres
Lagardère SA prévues par les dispositions
légales et réglementaires en vigueur ou
inscrites dans la « Charte de confidentialité
et de déontologie boursière applicable
aux collaborateurs du groupe
Lagardère » ;
-
s’agissant de Monsieur Pierre Leroy, des
obligations de conservation applicables
aux actions de performance attribuées,
en application des règles fixées par
l’Assemblée Générale et le Conseil
d’Administration conformément aux
dispositions du Code de commerce et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Document d’enregistrement universel 2021
91
2.3.5
ÉTAT RÉCAPITULATIF DES OPÉRATIONS RÉALISÉES SUR LES ACTIONS LAGARDÈRE
SA PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX AU COURS DE L’EXERCICE 2021
En application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement général de l’AMF, les opérations réalisées
sur les actions de la Société déclarées par les personnes visées à l’article L. 621-18-2 du Code monétaire
et financier ont été les suivantes au cours de l’exercice 2021 :
Personne
concernée
Mandat
Nature
de
l'opération
Nature
du titre
Date
de
l'opération
Volume
Prix
unitaire
Montant
total
Arnaud
LAGARD
È
RE
Président-Directeur
Général
Attribution
d'actions
nouvellement
émises
(i)
Action
30/06/2021
5 000 000
0
0
Apport
d'actions à
Lagardère
Capital
Action
27/08/2021
4 500 000
22,4727
ARJIL
COMMANDIT
É
E-
ARCO
Personne morale
liée à Arnaud
Lagardère,
Président-Directeur
Général
Attribution
d'actions
nouvellement
émises
(i)
Action
30/06/2021
5 000 000
0
0
Nantissement
Action
09/07/2021
5 000 000
0
0
LAGARD
È
RE
CAPITAL
Personne morale
liée à Arnaud
Lagardère,
Président-Directeur
Général
Apport en
nature
d'actions par
Arnaud
Lagardère
Action
27/08/2021
4 500 000
22,4727
Cession
d'actions dans
le cadre d'une
réduction de
capital
inégalitaire(ii)
Action
13/10/2021
3 910 139
22,7619
VIVENDI SE
Personne morale
liée à Arnaud de
Puyfontaine,
Administrateur
Acquisition
(iii)
Action
15/09/2021
25 305 448
24,10
Cession
Action
15/09/2021
150
24,10
Acquisition
(iii)
Action
16/12/2021
24 685 108
24,10
ARNAUD DE
PUYFONTAINE
Administrateur
Acquisition
Action
15/09/2021
150
24,10
AMBER CAPITAL
UK LLP
Personne morale
liée à Joseph
Oughourlian,
Administrateur
(jusqu'au
15
décembre 2021)
Cession
(iii)
Action
15/09/2021
25 305 448
24,10
Cession
(iii)
Action
16/12/2021
24 685 108
24,10
JOSEPH
OUGHOURLIAN
Administrateur
(jusqu'au 15
décembre 2021)
Acquisition
Action
20/09/2021
150
23,20
(i) Attribution aux Associés Commandités, Monsieur Arnaud Lagardère et la société Arjil Commandité-Arco, en compensation de la perte de leurs droits
pécuniaires et non pécuniaires dans le cadre de la transformation de la Société en une société anonyme à conseil d'administration approuvée par
l'Assemblée Générale des Associés Commandités et des actionnaires commanditaires le 30 juin 2021, d'un total de 10 millions d'actions nouvelles de la
Société d'une valeur nominale de 6,10 euros réparties à égalité entre eux.
(ii) Attribution par Lagardère Capital à Financière Agache de 3 910 139 actions Lagardère SA, pour une valeur de 89 002 197,25 euros, en contrepartie
de l'annulation, par voie de réduction de capital inégalitaire de Lagardère Capital, de l'intégralité de la participation de Financière Agache dans
Lagardère Capital.
(iii) Par contrat de vente du 14 septembre 2021, autorisé par le Conseil de Surveillance de Vivendi SE le 15 septembre 2021, Vivensi SE s'est engagée à
acquérir 25 305 448 actions Lagardère SA détenues par Amber Capital UK, Amber Italia SGR SpA et Amber Capital UK LLP (ensemble "Amber Capital"),
au prix de 24,10 euros par action, à compter de cette date jusqu'au 15 décembre 2022. Par exception, Vivendi SE a acquis directement et sans
condition 620 340 actions Lagardère SA détenues par Amber Capital. En date du 16 décembre 2021, Vivendi SE a fait l'acquisition de 24 685 108
actions Lagardère SA détenue par Amber Capital.
92
Document d’enregistrement universel 2021
2.4
LES AUTRES INSTANCES DE GOUVERNANCE
2.4.1
LE COMITÉ EXÉCUTIF
Le Comité Exécutif, présidé par Arnaud Lagardère
en sa qualité de Président-Directeur Général de
Lagardère SA réunit autour de lui et de Pierre Leroy,
Directeur Général Délégué de Lagardère SA et
Président-Directeur Général de Hachette Livre, les
dirigeants des branches d’activités, et les
directeurs des grandes fonctions centrales qui
gèrent et animent le Groupe.
Le Comité Exécutif est le comité qui a pour rôle
d’assister le Président-Directeur Général et le
Directeur Général Délégué dans l’exécution de
leurs missions.
Il se fait assister de tout dirigeant du Groupe qu’il
considère utile à ses travaux.
Document d’enregistrement universel 2021
93
2.4.2
POLITIQUE DE MIXITÉ FEMMES-HOMMES AU SEIN DES INSTANCES DIRIGEANTES
Avec 65 % de femmes dans l’ensemble de ses
effectifs à fin 2021
, le groupe Lagardère est un
groupe très féminisé qui place la représentation
équilibrée des femmes et des hommes,
notamment dans les postes à hautes
responsabilités, parmi ses engagements
prioritaires.
Dans ce cadre, le Groupe a notamment adhéré
aux Women Empowerment Principles de l’ONU et
à l’initiative StOpE de lutte contre le sexisme
ordinaire en entreprise.
Conformément
aux recommandations du Code
Afep-Medef auquel la Société adhère, la Direction
Générale a arrêté une politique de mixité au sein
des instances dirigeantes du Groupe, laquelle est
soumise à l’examen régulier du Conseil
d’Administration et de son Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Le niveau des femmes au sein de la population des
cadres exécutifs du Groupe ayant atteint 51 % en
2020, la Direction Générale a décidé en 2021
de
recentrer ses efforts sur un périmètre plus restreint
et plus représentatif du top management au sein
du Groupe. Ce nouveau périmètre, arrêté en
tenant compte des spécificités du Groupe, et
notamment de sa forte décentralisation et de son
exposition internationale, co
rrespond :
(i) aux
membres du Comité Exécutif du Groupe et à leurs
N-1, (ii) aux
membres des Comités Exécutifs élargis
et des Comités de Direction de Lagardère
Publishing, Lagardère Travel Retail et Lagardère
News, (iii) aux équipes dirigeantes des entités
autonomes des pays pour Lagardère Travel Retail
et (iv) aux cadres supérieurs en France pour
Lagardère Publishing.
Sur ce nouveau périmètre d’un peu plus de 300
personnes, la Direction Générale a fixé
un objectif
de féminisation de 45 % à atteindre d’ici à fin 2024
,
par la mise en œuvre de divers plans d’actions qui
incluent :
►
la recherche dans les processus de
recrutement de postes à responsabilités
d’une représentation équilibrée jusque dans
les phases de short-list ;
►
la préparation, dans le cadre des revues de
talents, de plans de succession intégrant une
meilleure mixité ;
►
l’amélioration de la prise en compte de
l’articulation entre l’activité professionnelle et
la vie personnelle, et notamment la
parentalité ;
►
l’attention accrue à l’égalité de traitement
dans les politiques de rémunération, de
formation et de développement de carrière ;
►
la formation et la sensibilisation de tous les
acteurs impliqués dans le recrutement sur
l’importance de la diversité et les biais liés aux
stéréotypes ;
►
la sensibilisation de tous les salariés au sexisme
ordinaire en entreprise via des campagnes
d’autodiagnostic et de formation ;
►
l’intégration d’objectifs de mixité femmes-
hommes parmi les critères RSE conditionnant
l’attribution des éléments de rémunération
variable court terme et long terme des
membres du COMEX et des cadres dirigeants
du Groupe ;
►
les actions du Réseau LL et notamment le
programme de mentorat interne.
Des comités de pilotage, composés notamment
des directeurs des Ressources humaines et de la
RSE des branches et du Corporate suivent chaque
année la mise en place des plans d’actions et les
évolutions atteintes. Pour le périmètre global du
groupe Lagardère, le comité RH est chargé de la
supervision des plans d’actions,
sous l’autorité de
la Secrétaire Générale du groupe Lagardère,
membre du Comité Exécutif.
Ces plans d’actions ont porté leurs fruits en 2021
puisque si la mixité des effectifs globaux est
demeurée stable entre 2020 et 2021 (65 % de
femmes pour 27 359 collaborateurs), le taux de
femmes a progressé sensiblement sur tous les
autres ensembles, passant :
►
de 56 % en 2020 à 58 % en 2021 pour la
population des managers (6 737 personnes) ;
►
de 51 % en 2020 à 54 % en 2021 pour la
population des cadres exécutifs
(547 personnes) ;
►
de 42 % en 2020 à 44 % en 2021 pour la
population des top exécutifs (348 personnes),
94
Document d’enregistrement universel 2021
en avance donc par rapport à la trajectoire
visée.
La féminisation des instances dirigeantes du
Groupe s’est également renforcée en 2021
puisque :
►
le Comité Exécutif du Groupe compte
désormais 43 % de femmes (vs 20 % en 2020) ;
►
le Comité de Direction de Lagardère Travel
Retail est passé pour sa part de 18 à 31 % de
femmes en 2021 ; et
►
les Comités Exécutifs de Lagardère News et
de Hachette Livre sont demeurés strictement
paritaires.
Conformément à la loi 2021-1774 du 24 décembre
2021 visant à accélérer l’égalité économique et
professionnelle, dite loi « Rixain », les sociétés du
Groupe, employant, pour le troisième exercice
consécutif, chacune au moins 1 000 salariés, ont
publié pour la première fois, en 2022, les écarts de
représentation entre les femmes et les hommes
parmi, d’une part, la population des cadres
dirigeants définis à l’article L. 3111-2 du Code du
travail et, d’autre part, les membres des instances
dirigeantes au sens de l’article L. 23-12-1 du Code
de commerce. Ces mêmes sociétés seront
également tenues de respecter une proportion
minimale de personnes de chaque sexe pour
chacun de ces deux ensembles d’abord en
atteignant un taux de 30 % en mars 2026, puis de
40 % en mars 2029.
2.4.3
POLITIQUE DE GESTION DES RELATIONS HUMAINES ET GESTION DES
COMPÉTENCES - PRÉPARATION DES PLANS DE SUCCESSION
La performance du groupe Lagardère est
directement liée aux compétences de ses
collaborateurs et à l’adaptation de ses ressources.
Les branches du Groupe gèrent leurs ressources
humaines de façon autonome, dans le respect de
principes et d’engagements communs (dont la
politique de gestion des talents du Groupe), qui
sont définis et formalisés au niveau du Groupe en
concertation avec les Directeurs des Ressources
humaines des branches.
Ce sujet est développé au chapitre 4,
« Déclaration de performance extra-financière et
devoir de vigilance » du présent Document
d’enregistrement universel.
Par ailleurs, la préparation de la succession des
principaux dirigeants du Groupe constitue un
enjeu clé en vue d’assurer la pérennité du Groupe,
d’une part, en garantissant une continuité de la
direction dans les situations de succession inopinée
ou anticipée et, d’autre part, en veillant plus
largement à la constitution d’un vivier managérial
interne à même d’assurer la croissance du Groupe
dans le cadre de la stratégie fixée pour le long
terme.
Afin de répondre au mieux à cet enjeu, des
processus d’élaboration et de revue des plans de
succession ont été mis en place en conformité
avec les meilleures pratiques de gouvernance.
Les plans de succession sont construits pour couvrir
différents horizons de temps :
►
les situations imprévues (démission,
empêchement, décès) ;
►
les situations anticipées à moyen terme
(départ à la retraite, échéance de mandat) ;
►
les plans de plus long terme axés sur
l’identification, l’accompagnement et la
formation des profils internes à haut potentiel.
Conformément au Règlement intérieur du Conseil
d’Administration, il ressort des attributions du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE de veiller à l’établissement d’un plan de
succession des dirigeants mandataires sociaux.
Les plans de succession des membres du Comité
Exécutif proposés par la Direction Générale sont
ainsi examinés par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE.
Dans le cadre de cette revue, le Comité s’assure
de la cohérence des plans avec les pratiques du
marché, évalue la pertinence des propositions
formulées et l’adéquation des mesures
préparatoires mises en œuvre et rend compte de
ses diligences au Conseil d’Administration.
Au sein des branches, des processus similaires sont
mis en place pour élaborer les plans de succession
des membres des Comités Exécutifs et de certains
Document d’enregistrement universel 2021
95
autres postes clés. Ces processus sont également
présentés au Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE qui les revoie avec les
mêmes diligences et en rend compte au Conseil
d’Administration de la Société.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE a procédé à cette première revue
périodique des plans de succession du Comité
Exécutif du Groupe et des Comités des branches
lors de sa réunion du 11 février 2022 et en a rendu
compte au Conseil d’Administration réuni le
16 février 2022.
96
Document d’enregistrement universel 2021
2.5
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX EXÉCUTIFS
Les dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du
Code de commerce fixent un dispositif légal
contraignant encadrant les rémunérations des
mandataires sociaux. Le présent chapitre 2.5. a
pour objet de présenter, d’une part,
de rémunération des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs de la Société pour 2022
et,
d’autre part
, les éléments composant la
rémunération totale et les avantages de toute
nature versés au cours ou attribués au titre de
l’exercice 2021 à ces dirigeants
.
Ces politiques et éléments de rémunération seront
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
du 22 avril 2022.
2.5.1
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX
EXÉCUTIFS
2.5.1.1
Principes gouvernant les
politiques de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs
Conformément au dispositif légal prévu aux
articles L. 22-10-8 et suivants du Code de
commerce, les politiques de rémunération des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs pour
l’exercice 2022 ont été approuvées par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
au cours de sa réunion du 14 mars 2022.
La procédure suivie sera identique pour toute
révision des politiques de rémunération.
L’intervention du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, composé de membres
tous indépendants et de l’administratrice
représentant les salariés, permet d’assurer
l’absence de conflits d’intérêts lors de
l’établissement, la révision et la mise en œuvre des
politiques de rémunération.
Les grands principes gouvernant les politiques de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs de la Société ont pour l’essentiel été fixés
en 2003, tout en ayant évolué régulièrement pour
permettre leur adaptation aux règles de bonne
gouvernance.
Au travers de ses différentes composantes, les
politiques de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs visent à trouver un
juste équilibre, dans la rétribution du travail et de
la responsabilité correspondante, entre une partie
forfaitaire et récurrente
(rémunération annuelle
fixe)
l’environnement, à la stratégie et aux
performances du Groupe
(rémunération annuelle
variable et actions de performance).
À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre
est également recherché entre la part qui dépend
d’objectifs à court terme
(rémunération annuelle
variable
dépendant des performances réalisées
au titre de l’exercice considéré) et celle qui
dépend de paramètres à long terme
(actions
gratuites
conditionnées à la réalisation de
performances soutenues sur une période minimum
de trois années consécutives et assorties
d’obligations de conservation sur une période
additionnelle minimum de deux années), cette
seconde part garantissant un alignement avec les
intérêts des actionnaires dans la création de
valeur à long terme.
Les critères de performance sur lesquels reposent
tant la rémunération annuelle variable que les
actions de performance sont principalement des
critères quantifiables financiers
, indicateurs clés de
la santé du Groupe. Ces critères permettent
d’apprécier la performance intrinsèque du
Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après
année au travers d’indicateurs internes
directement corrélés à sa stratégie.
La rémunération variable des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs intègre également
des
critères quantifiables
extra-financiers
engagements prioritaires du Groupe dans le cadre
de sa politique de
responsabilité sociale, sociétale
et environnementale
, aussi bien dans ses éléments
de rémunération court terme (rémunération
variable annuelle) que long terme (actions de
performance). Cette composante de la
rémunération vise à favoriser un mode de
Document d’enregistrement universel 2021
97
développement régulier et pérenne, en accord
avec les valeurs du Groupe et respectueux de
l’environnement dans lequel il opère.
La rémunération variable annuelle des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs comprend
également une partie reposant sur des
critères
qualitatifs
précis assignés chaque année.
Pour compléter le dispositif, les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs bénéficient d’un
droit conditionnel à percevoir
un supplément de
retraite
lequel avantage est pris en compte dans la
détermination de leur rémunération globale.
Enfin,
à titre très exceptionnel, des primes
également être attribuées dans des conditions
toujours conformes aux principes et meilleures
pratiques de gouvernement d’entreprise.
Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ne
bénéficient :
►
d’
aucune rémunération variable pluriannuelle
en numéraire
;
►
d’
aucun engagement relatif à l’octroi d’une
indemnité de prise ou de cessation de
fonction
;
►
d’
aucun engagement relatif à l’octroi d’une
indemnité de non-concurrence.
En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de Lagardère SA, ne bénéficie
d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres
options sur actions, sa participation au capital de
la Société garantissant de fait un parfait
alignement entre son action sur le long terme et
l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.
Au-delà des pratiques de place, la politique de
rémunération des dirigeants mandataires sociaux
exécutifs est établie en tenant compte des
conditions de rémunération et d’emploi des
salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, 40 % des
salariés du Groupe ont une part variable dans la
composition de leur rémunération annuelle. De
même, conformément aux bonnes pratiques de
gouvernance, les plans d’actions gratuites
Lagardère SA ne sont pas réservés aux seuls
dirigeants mandataires sociaux exécutifs mais
bénéficient plus largement à près de 450 salariés
du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort
potentiel de développement professionnel
identifiés dans le cadre de la politique de gestion
des talents. Par ailleurs, pour une partie des
bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites
sont attribuées sous réserve de la réalisation des
mêmes conditions de performance que celles
applicables au Directeur Général Délégué.
La politique ainsi mise en œuvre permet de définir
une
rémunération mesurée, équilibrée et
équitable
, établissant une
corrélation forte entre
l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires,
celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses
parties prenantes
, en adéquation avec la
stratégie annoncée et
les objectifs de
performance du Groupe.
Dans la volonté d’assurer une continuité et une
stabilité des principes de rémunération tant vis-à-
vis de la Société que de ses actionnaires, les
premières politiques de rémunérations adoptées
en 2021 pour s’appliquer immédiatement à la
Société sous sa nouvelle forme de société
anonyme à compter du 30 juin 2021 ont été
structurées de manière strictement identique aux
dernières politiques établies pour s’appliquer à la
Société sous sa forme de société en commandite
par actions jusqu’au 30 juin 2021.
Dans le cadre de sa mission de recommandation
auprès du Conseil d’Administration en matière de
rémunération des mandataires sociaux, le
nouveau Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE désigné le 30 juin 2021
a néanmoins décidé de procéder à une analyse
de ces politiques de rémunérations afin d’évaluer
leur alignement avec les règles de bonne
gouvernance (Code Afep-Medef,
recommandations AMF et HCGE, politiques de
vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi
qu’avec les pratiques de place observées au sein
de différents panels pertinents (Next 40 et groupe
comparateur ad hoc composé de concurrents
dans les domaines de l’édition et du travel retail),
ce travail d’analyse ayant visé à permettre au
Comité de recommander au Conseil des
évolutions de ces politiques tenant compte
également de la nouvelle gouvernance de la
Société et du contexte d’offre publique d’achat
dont elle fait l’objet.
Dans le cadre de cette mission, le Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE s’est
fait assister par un
prestataire externe
, sélectionné
parmi les acteurs spécialisés et reconnus du
secteur, le cabinet Boracay.
98
Document d’enregistrement universel 2021
Ainsi, sur la base de ce travail, les modifications
suivantes, détaillées ci-après, ont été apportées
aux politiques de rémunération des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs pour l’exercice
2022 :
►
augmentation du montant de référence et
du plafond de la rémunération variable
annuelle du Président-Directeur Général ;
►
alignement des structures des rémunérations
variables annuelles du Président-Directeur
Général et du Directeur Général Délégué
avec l’introduction de critères qualitatifs dans
la rémunération variable annuelle du
Président-Directeur Général et un ajustement
des pondérations respectives des critères
financiers et extra-financiers ; et,
►
modification d’un des critères applicables
aux plans d’actions de performance afin de
tenir compte du contexte exceptionnel de
l’offre publique visant la Société.
Le Conseil d’Administration pourrait déroger à
l'application des politiques de rémunération ainsi
établies en modifiant, avec l’avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les
objectifs fixés et/ou certains des critères retenus
pour les rémunérations variables annuelles ou les
instruments de rémunération de long terme des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs, dans
l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs
et/ou modification des critères serait nécessaire du
fait de la survenance de circonstances
exceptionnelles (telles notamment qu’un
changement de norme comptable, un
changement de périmètre significatif, la
réalisation d’une opération transformante, une
modification substantielle des conditions de
marché ou une évolution imprévue du contexte
concurrentiel). Une telle modification des objectifs
et/ou critères qui viserait à permettre de continuer
à refléter la performance réelle du Groupe et du
dirigeant serait rendue publique et motivée, en
particulier au regard de l’intérêt social du Groupe.
Le versement de la rémunération variable resterait
en tout état de cause soumis à l’approbation des
actionnaires.
2.5.1.2
Éléments de la politique de
rémunération du Président-
Directeur Général
1.1.1.1.A
Éléments de rémunération court terme
A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
La rémunération annuelle fixe est versée par
douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Cette rémunération fixe, qui est le reflet des
responsabilités, des compétences et de
l’expérience du dirigeant, est revue selon une
périodicité longue conformément aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Arnaud Lagardère, en qualité de
Président-Directeur Général, perçoit une
rémunération annuelle fixe d’un montant de
1 140 729 €
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
À partir d’un
montant de référence
, la
rémunération annuelle variable est déterminée sur
la base d’une
combinaison de critères précis,
financiers et extra-financiers, directement corrélés
à la stratégie du Groupe
. La rémunération variable
annuelle est par ailleurs soumise à un
plafond
exprimé en un pourcentage de la rémunération
fixe
En application des dispositions de l’article L. 22-10-
34 II. du Code de commerce, la rémunération
variable annuelle du Président-Directeur Général
ne peut être versée qu’après l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Montant de référence, pondération des critères et
plafond
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, qui ne reçoit ni
options d’actions ni actions de performance, la
rémunération variable annuelle est basée sur un
montant de référence égal à 1 426 000 € (soit
125 % de la rémunération fixe).
Sur ce montant de référence sont appliqués :
●
des critères quantifiables financiers à
hauteur de 70 % ;
●
des critères quantifiables extra-financiers
RSE à hauteur de 15 % ;
●
des critères qualitatifs à hauteur de 15 %
.
Le montant total de la rémunération variable
annuelle est
plafonné à 200 % de la rémunération
fixe
.
Ainsi les montants cible et plafond de la
rémunération annuelle variable, auparavant fixés
Document d’enregistrement universel 2021
99
respectivement à 123 % et 150 % de la
rémunération fixe ont été portés à 125 % et 200 %.
Cette augmentation, recommandée par le
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, a été décidée par le Conseil
d’Administration, en prenant en compte les
pratiques de marché constatées sur les panels
comparables de la Société, dans une optique
d’incitation du Président-Directeur Général à la
surperformance et d’accroissement de la part « à
risque » de sa rémunération.
De la même manière, le Conseil d’Administration
a décidé d’introduire dans la rémunération
variable annuelle une part « qualitative » et
d’ajuster corrélativement le poids respectif des
parts quantifiables financières et RSE afin d’aligner
cette composante de rémunération sur les
pratiques de place constatées. La part des critères
financiers (70 %) et celle des critères quantifiables
(85 %) demeurent toutefois toutes les deux
clairement prépondérantes en pleine conformité
avec les recommandations du Code Afep-Medef
et les règles de bonne gouvernance.
Critères quantifiables financiers
Les critères quantifiables financiers sur lesquels
repose la rémunération variable annuelle du
Président-Directeur Général sont
deux critères
internes, ayant chacun un poids égal
, qui
correspondent aux indicateurs clés de la santé du
Groupe :
►
le
Résultat Opérationnel Courant des
sociétés intégrées du Groupe (Resop)
(35 %)
►
le
Free cash-flow (35 %)
.
Pour chacun de ces deux critères, le Conseil
d’Administration arrête, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des
objectifs « niveau seuil » et « niveau cible »
cohérents avec le budget prévisionnel consolidé
adopté par le Conseil.
Pour chacun de ces deux critères :
►
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critère ;
►
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est linéaire de 0 % à
100 % du montant de référence alloué au
critère ;
►
au-dessus du « niveau cible » l’attribution
est proportionnelle à la surperformance
dans la limite du plafond global fixé pour
la rémunération variable annuelle ;
►
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence
alloué au critère.
Critères quantifiables extra-financiers RSE
Les critères quantifiables extra-financiers RSE
lesquels repose la rémunération variable annuelle
du Président-Directeur Général sont au nombre de
trois, ayant chacun un poids égal
, et sont liés aux
engagements prioritaires du Groupe dans le cadre
de sa politique de responsabilité sociale, sociétale
et environnementale.
Chacun des trois critères retenus doit être
pertinent
au regard de la feuille de route RSE du Groupe,
être
mesurable et suivi dans le temps
d’outils fiables et
spécifiques
de l’organisme tiers indépendant dans
le cadre de l’émission de son rapport sur la
déclaration de performance extra-financière du
Groupe, sauf lorsqu’il s’agit d’un critère externe
reposant sur l’évaluation faite par un tiers
indépendant.
Chacun des critères est arrêté par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Pour chacun de ces trois critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans
les mêmes conditions. Ces objectifs doivent être
exigeants et cohérents au regard à la fois des
performances historiques du Groupe et de
l’évolution de ses paramètres d’environnement.
Pour chacun de ces trois critères :
●
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
●
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est de 75 % du
montant de référence alloué au critère ;
●
le dépassement du « niveau cible »
entraîne l’attribution de 150 % du montant
de référence alloué au critère ;
●
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence alloué
au critère.
10
0
Document d’enregistrement universel 2021
Pour l’exercice 2022, les trois critères retenus sont :
-
volet environnemental (5 %) : la réduction
de l’empreinte carbone de Lagardère
mesurée par le taux d’émission de CO
2
des Scopes 1 et 2 et d’une partie du Scope
3 rapporté aux effectifs.
Comme indiqué
au chapitre 4.3.2. du présent document,
Lagardère SA mènera en 2022 une
analyse détaillée de ses émissions de
Scope 3 avec l’objectif de fixer une
trajectoire de réduction recouvrant
l’ensemble de ces émissions. Dans
l’attente de la finalisation de ce travail
nécessaire, il est apparu néanmoins
opportun de fixer dès l’exercice 2022 un
objectif précis sur une partie de ces
émissions indirectes correspondant aux
déplacements des collaborateurs, sur
lesquelles le Groupe dispose déjà d’un
levier effectif ;
-
volet social (5 %) : le renforcement de la
mixité au sein des instances dirigeantes et
des postes à plus forte responsabilité
mesuré au travers du taux de femmes
parmi les top exécutifs ;
-
volet éthique (5 %) : la promotion d’une
gouvernance éthique et responsable
mesurée par l’évaluation régulière par le
Groupe des performances
environnementales, sociales et éthiques
de ses fournisseurs et sous-traitants.
Critères qualitatifs
Le Conseil d’Administration a décidé d’intégrer
des critères qualitatifs dans la rémunération du
Président-Directeur Général, les critères retenus
relevant des deux domaines suivants, ayant
chacun un poids égal :
●
la mise en œuvre du plan stratégique du
Groupe (7,5 %)
●
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale
(7,5 %),
domaine qui recouvre, d’une part, des
actions de motivation et de fidélisation
des talents et, d’autre part, l’engagement
effectif de la Direction Générale dans le
déploiement des programmes de
conformité, de gestion des risques et de
prévention de la corruption
.
L’évaluation du niveau de performance atteint
dans chacun de ces deux domaines est soumise à
l’appréciation du Conseil d’Administration, après
avis du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE. Le niveau d’atteinte
constaté par le Conseil peut impacter en plus ou
en moins le montant de référence fixé, étant
précisé que cette
part qualitative
rémunération variable annuelle
ne peut en toute
hypothèse excéder 30 % de la rémunération fixe
du Président-Directeur Général.
Les niveaux seuils et niveaux cibles pour chacun
de ces critères ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
de manière précise mais le caractère confidentiel
de ces objectifs relatifs au budget ou à l’ambition
interne (qui eux-mêmes ne sont pas publics) ne
permet pas de divulguer cette information. Il sera
rendu compte du niveau d’atteinte des critères
financiers et extra-financiers à l’Assemblée
Générale annuelle des actionnaires qui se tiendra
en 2023, dont l’approbation conditionnera le
versement en 2023 de la part variable annuelle.
Document d’enregistrement universel 2021
101
Synthèse de la structure de la rémunération annuelle variable du Président-Directeur Général
Arnaud Lagardère
Pondération
Montant de
référence
Plafond
(% du fixe)
Critères financiers quantifiables
70 %
998 200 €
Résop
35 %
499 100 €
Free cash-flow
35 %
499 100 €
Critères RSE quantifiables
15 %
213 900 €
Émissions de CO
2
5 %
71 300 €
Femmes top exécutifs
5 %
71 300 €
30
%
Évaluation Ecovadis
5 %
71 300 €
Critères qualitatifs
15 %
213 900
Mis en œuvre du plan stratégique
7,5 %
106 950 €
Gouvernance/Performance
managériale
7,5 %
106 950 €
TOTAL
100 %
1 426 000 €
200 %
Clause de « clawback »
La politique de rémunération du Président-
Directeur Général comprend une clause dite de
« clawback »
, permettant la restitution de tout ou
partie de la rémunération variable annuelle versée
au Président-Directeur Général dans des
circonstances exceptionnelles et graves.
Cette clause, conçue comme un moyen efficace
d’alignement des intérêts des dirigeants et des
actionnaires, pourrait être activée dans
l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux
années suivant le versement de la rémunération
variable annuelle, il serait constaté que les
données financières sur la base desquelles le
montant de la rémunération variable a été arrêté,
ont été manifestement et intentionnellement
faussées. La restitution interviendrait alors à
hauteur du quantum impacté par la fraude.
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT
D’ADMINISTRATEUR
Comme les autres membres du Conseil
d’Administration, le Président-Directeur Général
bénéficie d’une rémunération au titre des
mandats exercés au sein du Conseil
d’Administration et de ses comités
,
selon les règles
exposées dans la politique de rémunération
décrite au chapitre 2.6 ci-après.
1.1.1.1.B
Éléments de rémunération long terme –
attribution d’actions de performance
Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de la Société, ne bénéficie d’aucune
attribution d’actions gratuites ou autres options sur
actions, sa participation au capital de la Société
garantissant de fait un parfait alignement entre
son action sur le long terme et l’intérêt des
actionnaires, dont il fait partie.
1.1.1.1.C
Autres avantages et bénéfices
A)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Le Président-Directeur Général bénéficie d’une
voiture de fonction, dont l’usage éventuellement
personnel constitue un avantage en nature.
Le Président-Directeur Général bénéficie
également de la prise en charge des frais de
déplacement et de représentation engagés dans
l’exercice de ses fonctions.
B)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Le Président-Directeur Général bénéficie d’un
régime supplémentaire de retraite, régime à
prestations définies de type additif tel que visé à
l’article 39 du Code général des impôts et à
l’article L. 137 -11 du Code de la sécurité sociale,
102
Document d’enregistrement universel 2021
en vigueur au sein de la société Lagardère
Management.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces
dispositifs de retraite supplémentaire,
le régime a
été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter
du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus
aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.
Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant
définitivement acquis que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise au moment du départ en
retraite, à l’exception du cas de licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de
55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce
par la suite aucune activité professionnelle, et des
cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le
bénéficiaire doit avoir été membre du Comité
Exécutif durant au moins cinq ans au moment de
la cessation d’activité.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite
supplémentaire complétant les régimes de retraite
obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le
régime, étant précisé que les droits sont désormais
gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la
moyenne des cinq dernières années de
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque
année de rémunération était par ailleurs limitée à
50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en
2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La
rémunération de référence de chaque
bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des
droits étant limitée à vingt années, le taux de
remplacement de la retraite supplémentaire était
plafonné à 35 % de la rémunération de référence.
Les droits étaient financés exclusivement par
l’entreprise et cet avantage était pris en compte
dans la fixation globale de la rémunération du
Président-Directeur Général.
En application de la législation sociale actuelle
(article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il
sera dû par l’entreprise, lors du versement des
rentes, une contribution égale à 32 % du montant
de celles-ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale
et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront
versées aux bénéficiaires subiront, outre les
prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux
pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu
imposable), la contribution spécifique prévue par
l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale,
avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le
revenu (avec application du prélèvement à la
source) et, éventuellement, à la contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus.
Le Conseil d’Administration a décidé, au cours de
sa réunion du 17 décembre 2021, de mettre en
place pour les exercices 2020 et 2021, sur
recommandation du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, un nouveau régime
de retraite supplémentaire dit « à droits acquis »
conforme au nouveau dispositif légal de l’article
L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, dont les
principales caractéristiques, prévues dans la
politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 30 juin 2021, sont les
suivantes :
Ce nouveau régime n’est plus collectif mais
individuel et « portable », si bien que les droits
acquis d’année en année demeureront attachés
au bénéficiaire, y compris en cas de changement
d’employeur.
Les caractéristiques de ce nouveau régime de
retraite supplémentaire sont pleinement
conformes aux prescriptions légales et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Le Président-Directeur Général acquiert des droits
de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an.
La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable, et est par ailleurs limitée à 50 plafonds
annuels de la sécurité sociale.
La période d’acquisition des droits est limitée à
vingt années, soit un plafonnement des droits
cumulés à 25 %.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Conformément aux dispositions légales,
l’acquisition des droits est soumise à des conditions
de performance qui consiste à atteindre un taux
Document d’enregistrement universel 2021
103
de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers fixés au titre
de la rémunération variable annuelle du Président-
Directeur Général.
Conformément aux dispositions de l’instruction du
23 décembre 2020, ce nouveau régime
s’applique rétroactivement avec effet au
1
er
des droits au titre de l’année 2020 n’a pas été
soumise à des conditions de performance.
Ce nouveau régime pourrait être poursuivi en
2022.
C)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement ni promesse relative
à l’octroi d’une indemnité de cessation de
fonction au bénéfice du Président-Directeur
Général.
D)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être
attribuées dans des circonstances très particulières
et, notamment, à l’occasion d’opérations
spécialement remarquables exigeant une
implication forte du Président-Directeur Général,
surtout lorsque les effets de ces opérations, bien
que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent
pas être pris en compte par les paramètres de
détermination des éléments variables de la
rémunération.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et
de versement de telles primes exceptionnelles sont
déterminées en conformité avec les meilleurs
principes de gouvernement d’entreprise.
Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la
motivation devrait être précisément
communiquée et justifiée, ne pourraient en toute
hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe
annuelle du Président-Directeur Général.
2.5.1.3
Éléments de la politique de
rémunération du Directeur
Général Délégué
1.1.1.1.D
Éléments de rémunération court terme
A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
La rémunération annuelle fixe est versée par
douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Cette rémunération fixe, qui est le reflet des
responsabilités, des compétences et de
l’expérience du dirigeant, est revue selon une
périodicité longue conformément aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Pierre Leroy
, en qualité de Directeur
Général Délégué, perçoit une rémunération
annuelle fixe d’un montant de
1 474 000 €
,
inchangé depuis 2011.
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
À partir d’un montant de référence, la
rémunération annuelle variable est déterminée sur
la base d’une
combinaison de critères précis,
financiers et extra-financiers, directement corrélés
à la stratégie du Groupe
. La rémunération variable
annuelle est par ailleurs soumise à un
plafond
exprimé en un pourcentage de la rémunération
fixe
En application des dispositions de l’article L. 22-10-
34 II. du Code de commerce, la rémunération
variable annuelle du Directeur Général Délégué
ne peut être versée qu’après l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires.
Montant de référence, pondération des critères et
plafond
Pour Monsieur Pierre Leroy, la rémunération
variable annuelle est basée sur
un montant de
référence global de 600 000 € (soit 41 % de la
rémunération fixe)
, ce montant étant inchangé
depuis plusieurs années.
Sur ce montant de référence sont appliqués :
►
des
critères quantifiables financiers à hauteur
de 70 % ;
►
des
critères
quantifiables extra-financiers RSE
à hauteur de 15
% ; et,
►
des
La pondération des critères a ainsi été modifiée
par rapport à la précédente politique de
rémunération dans laquelle les critères
quantifiables financiers pesaient 50 %, les critères
quantifiables extra-financiers RSE pesaient 25 % et
les critères qualitatifs pesaient 25 %.
Cette modification, décidée par le Conseil
d’Administration sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
vise à aligner cette composante de rémunération
sur les pratiques de place constatées.
104
Document d’enregistrement universel 2021
S’agissant du Directeur Général Délégué, cette
modification a pour effet d’augmenter encore
davantage la part des critères financiers (70 %) et
celle des critères quantifiables (85 %), qui
deviennent ainsi toutes deux clairement
prépondérantes en pleine conformité avec les
recommandations du Code Afep-Medef et les
règles de bonne gouvernance.
La rémunération variable annuelle du Directeur
Général Délégué est enfin soumise à un double
plafond : le montant total de la rémunération
variable annuelle est
plafonné à 75 % de
la rémunération fixe
le montant de la part
qualitative est sous-plafonné à 25 % de la
rémunération fixe
. La part qualitative ne peut ainsi
représenter plus de 33 % de la rémunération
variable annuelle maximale.
Critères quantifiables financiers
Les critères quantifiables financiers sur lesquels
repose la rémunération variable annuelle du
Directeur Général Délégué sont identiques à ceux
applicables au Président-Directeur Général :
deux
critères internes, ayant chacun un poids égal
, qui
correspondent aux indicateurs clés de la santé du
Groupe :
►
le
Résultat Opérationnel Courant des sociétés
intégrées du Groupe (Resop) (35 %)
►
le
Free cash-flow (35 %).
Pour chacun de ces deux critères, le Conseil
d’Administration arrête, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des
objectifs « niveau seuil » et « niveau cible »
cohérents avec le budget prévisionnel consolidé
adopté par le Conseil.
Pour chacun de ces deux critères :
►
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critère ;
►
entre le « niveau seuil » et le « niveau cible »,
l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du
montant de référence alloué au critère ;
►
au-dessus du « niveau cible » l’attribution est
proportionnelle à la surperformance dans la
limite du plafond global fixé pour la
rémunération variable annuelle ;
►
en dessous du « niveau seuil », l’attribution est
de 0 % du montant de référence alloué au
critère.
Critères quantifiables extra-financiers RSE
Les critères quantifiables extra-financiers RSE
lesquels repose la rémunération variable annuelle
du Directeur Général Délégué sont au nombre de
trois ayant chacun un poids égal
engagements prioritaires du Groupe dans le cadre
de sa politique de responsabilité sociale, sociétale
et environnementale.
Chacun des trois critères retenus doit être pertinent
au regard de la feuille de route RSE du Groupe,
être mesurable et suivi dans le temps
à l’aide
d’outils fiables et
spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans
le cadre de l’émission de son rapport sur la
déclaration de performance extra-financière du
Groupe,
reposant sur l’évaluation faite par un tiers
indépendant.
Chacun des critères est arrêté par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Pour chacun de ces trois critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans
les mêmes conditions.
Ces objectifs doivent être
exigeants et cohérents au regard à la fois des
performances historiques du Groupe et de
l’évolution de ses paramètres d’environnement
.
Pour chacun de ces trois critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est de 75 % du
montant de référence alloué au critère ;
-
le dépassement du « niveau cible »
entraîne l’attribution de 150 % du montant
de référence alloué au critère ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence alloué
au critère.
Pour l’exercice 2022, les trois critères retenus sont
identiques à ceux retenus pour le Président-
Directeur Général, à savoir :
Document d’enregistrement universel 2021
105
►
volet environnemental (5 %) : la réduction de
l’empreinte carbone de Lagardère mesurée
par le taux d’émission de CO
2
2 et d’une partie du Scope 3 rapporté aux
effectifs ,
►
volet social (5 %) : le renforcement de la
mixité au sein des instances dirigeantes et
des postes à plus forte responsabilité mesuré
au travers du taux de femmes parmi les top
exécutifs ;
►
volet éthique (5 %) : la promotion d’une
gouvernance éthique et responsable
mesurée par l’évaluation régulière par le
Groupe des performances
environnementales, sociales et éthiques de
ses fournisseurs et sous-traitants.
Critères qualitatifs
Les critères qualitatifs retenus pour le Directeur
Général Délégué, identiques à ceux du Président-
Directeur Général, relèvent
des deux domaines
suivants
,
ayant chacun un poids égal
►
la mise en œuvre du plan stratégique du
Groupe (7,5%)
►
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale (7,5%)
, domaine
qui recouvre, d’une part, des actions de
motivation et de fidélisation des talents et,
d’autre part, l’engagement effectif de la
Direction Générale dans le déploiement des
programmes de conformité, de gestion des
risques et de prévention de la corruption.
L’évaluation du niveau de performance atteint
dans chacun de ces deux domaines est soumise à
l’appréciation directe du Conseil d’Administration,
après avis du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE. Le niveau d’atteinte
constaté par le Conseil peut impacter en plus ou
en moins le montant de référence fixé,
étant précisé que cette part qualitative de la
rémunération variable annuelle ne peut en toute
hypothèse excéder 25 % de la rémunération fixe
du Directeur Général Délégué.
Synthèse de la structure de la rémunération annuelle variable du Directeur Général Délégué
Pierre Leroy
Pondération
Montant de
référence
Plafond
(% du fixe)
Critères financiers quantifiables
70 %
420 000 €
25 %
Résop
35 %
210 000 €
Free cash-flow
35 %
210 000 €
Critères RSE quantifiables
15 %
90 000 €
Émissions de CO
2
5 %
30 000 €
Femmes top exécutifs
5 %
30 000 €
Évaluation Ecovadis
5 %
30 000 €
Critères qualitatifs
15 %
90 000 €
Mis en œuvre du plan stratégique
7,5 %
45 000 €
Gouvernance/Performance
managériale
7,5 %
45 000 €
106
Document d’enregistrement universel 2021
TOTAL
100 %
600 000 €
75 %
Clause de « clawback »
La politique de rémunération du Directeur Général
Délégué comprend une clause dite de
« clawback »
, permettant la restitution de tout ou
partie de la rémunération variable annuelle versée
au Directeur Général Délégué dans des
circonstances exceptionnelles et graves.
Cette clause, conçue comme un moyen efficace
d’alignement des intérêts des dirigeants et des
actionnaires, pourrait être activée dans
l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux
années suivant le versement de la rémunération
variable annuelle, il serait constaté que les
données financières sur la base desquelles le
montant de la rémunération variable a été arrêté,
ont été manifestement et intentionnellement
faussées. La restitution interviendrait alors à
hauteur du quantum impacté par la fraude.
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DU MANDAT DE
CENSEUR
Le Directeur Général Délégué peut bénéficier
d’une rémunération au titre de son mandat de
Censeur selon les modalités fixées par les Statuts
(cf. section 2.9 Annexes) et les règles exposées
dans la politique de rémunération décrite au
chapitre 2.6 ci-après.
1.1.1.1.E
Éléments de rémunération long terme –
attribution d’actions de performance
Le Directeur Général Délégué se voit attribuer,
chaque année, des droits à actions de
performance.
Ces attributions sont décidées après la publication
des résultats de l’exercice précédent et sont
encadrées par le Conseil d’Administration et le
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, en respectant les règles suivantes.
Concernant le volume d’actions de performance
attribuées :
►
la valeur des droits à actions de performance
attribués chaque année au Directeur Général
Délégué ne peut excéder le tiers de sa
rémunération globale au titre de l’année
précédente ;
►
en outre, conformément à l’autorisation
donnée par l’Assemblée Générale, les actions
de performance attribuées chaque année au
Directeur Général Délégué ne peuvent pas
excéder 0,025 % du nombre d’actions
composant le capital de la Société, ce plafond
n’ayant pas été révisé depuis 2009.
Concernant les obligations de conservation des
actions de performance acquises :
►
100 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur pendant
une durée de deux ans, en dépit de l’absence
d’obligation légale, puis, à l’issue de cette
première période ;
►
25 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur jusqu’à la
cessation des fonctions de dirigeant
mandataire social exécutif ; et,
►
25 % des actions acquises doivent être
conservées en compte nominatif pur jusqu’à
ce que la valeur des actions Lagardère SA
détenues soit au moins égale à un an de
rémunération brute et variable, cette valeur
étant appréciée chaque année au regard de
la moyenne des cours du mois de décembre
de l’année précédente et de la rémunération
fixe et variable due au titre de l’année
écoulée, la partie variable étant retenue pour
son montant maximum théorique ;
►
chaque dirigeant mandataire social exécutif
éligible au dispositif prend l’engagement
formel de ne pas recourir à des opérations de
couverture de ses risques sur ses actions de
performance jusqu’à la fin de leur période de
conservation ;
►
à l’issue de ces différentes périodes de
conservation, les actions correspondantes
deviennent cessibles et négociables dans les
conditions prévues par les dispositions légales
et réglementaires en vigueur et dans le respect
des périodes d’interdiction fixées par
Lagardère SA dans sa Charte de
Confidentialité et de Déontologie Boursière.
Document d’enregistrement universel 2021
107
Concernant les conditions subordonnant
l’acquisition des actions de performance :
Conditions de performance
Les conditions de performance reposent sur des
critères correspondant à
des indicateurs clés de la
stratégie du Groupe
alignement fort des intérêts des attributaires avec
l’intérêt de la Société et ceux de ses parties
prenantes.
Les critères, qui sont tous des critères quantifiables,
sont évalués sur une période minimum de trois
exercices consécutifs incluant l’exercice au cours
duquel les actions de performance sont attribuées
(la « période de référence »).
Afin de tenir compte du contexte exceptionnel de
l’offre publique d’achat déposée par Vivendi SE
sur la Société, laquelle inclut notamment une
« branche subsidiaire » garantissant un prix
minimum de rachat des actions de la Société
jusqu’au 15 décembre 2023, susceptible
d’impacter le cours de bourse sur cette période, le
Conseil d’Administration, sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, a décidé, pour les plans attribués en 2022,
de supprimer l’indicateur de Total Shareholder
Return (TSR) prévu dans les précédentes politiques
et de remplacer celui-ci par un critère financier
interne additionnel.
Ainsi les critères de performance applicables en
2022 seront les suivants :
►
Pour 25 % des actions de performance
attribuées
année de la période de référence d’un
taux de
rendement des capitaux employés « ROCE »
(« Return on Capital Employed »).
Le ROCE, critère inchangé, est en effet un
indicateur pertinent de performance qui
traduit la rentabilité des actifs opérationnels et
reflète la capacité de création de valeur de
l’entreprise.
►
Pour 25 % des actions de performance
attribuées
référence d’un
montant cumulé de free cash-
flow.
Ce critère, également inchangé, qui reflète la
capacité à financer les investissements et le
versement des dividendes, est également un
indicateur clé de la santé du Groupe.
►
Pour 20 % des actions de performance
attribuées
année de la période de référence d’un
taux
de marge opérationnelle
.
Cet indicateur, calculé en divisant le résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
(Résop Groupe) par le chiffre d’affaires, pour
reflèter la rentabilité des activités, est
également un indicateur clé de pilotage de
la stratégie du Groupe.
Pour chacun de ces trois objectifs, le Conseil
d’Administration, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
arrête, en cohérence avec le budget prévisionnel
consolidé qu’il a adopté :
-
le « niveau cible » à atteindre pour
percevoir 100 % des actions allouées à
l’objectif ; et,
-
le « niveau seuil » à partir duquel une
acquisition linéaire de 0 % à 100 % des
actions allouées débute et en dessous
duquel la totalité des actions allouées à
l’objectif est perdue, le niveau seuil ne
pouvant en toute hypothèse être inférieur
à 66 % du niveau cible.
►
Pour 30 % des actions de performance
attribuées :
assignés sur trois critères quantifiables liés aux
engagements prioritaires du Groupe dans le
cadre de sa politique de
responsabilité
sociale, sociétale et environnementale
,
ayant chacun un poids égal (soit 10 % pour
chaque critère) et pouvant porter
notamment sur les domaines de l’égalité
entre les femmes et les hommes, la réduction
de l’impact environnemental des activités,
les conditions de travail des salariés ou la
performance globale extra-financière.
Comme pour la part variable de la rémunération
annuelle, tant les critères eux-mêmes que les
objectifs « niveau cible » et « niveau seuil » sont
arrêtés par le Conseil d’Administration sur
recommandation du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE. Les critères retenus
doivent être pertinents au regard de la feuille de
route RSE du Groupe, être mesurables et suivis
dans le temps à l’aide d’outils fiables et être
couverts par les vérifications opérées par
l’organisme tiers indépendant.
108
Document d’enregistrement universel 2021
Pour chacune des deux quotes-parts de 10 % :
-
100 % des actions allouées sont acquises dès
lors que le niveau cible est atteint ;
-
0 % des actions allouées sont acquises dès lors
que le niveau seuil n’est pas atteint ;
-
l’acquisition est linéaire de 0 % à 100 % des
actions allouées entre le niveau seuil et le
niveau cible.
Pour chaque plan annuel, après délibération du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE, le Conseil d’Administration arrête
l’ensemble des conditions et niveaux de
performance précis, en conformité avec les
principes exposés ci-avant, de manière à ce que
les objectifs assignés demeurent toujours exigeants
et cohérents au regard à la fois des performances
historiques du Groupe et de l’évolution de ses
paramètres d’environnement.
Condition de présence
L’acquisition des actions de performance est
également soumise à
une condition de
« présence »
d’attribution des droits.
Au titre de cette condition de « présence », les
droits aux actions de performance sont :
►
intégralement perdus en cas de démission ou
de licenciement ou révocation du dirigeant
pour faute avant l’expiration de cette
période de trois ans ;
►
intégralement maintenus en cas de fin de
mandat anticipée du dirigeant pour cause
de décès ou d’invalidité avant l’expiration de
cette période de trois ans ;
►
maintenus partiellement sur une base
prorata
temporis
licenciement/révocation non motivé par une
faute) avant l’expiration de cette période de
trois ans ;
étant entendu que les conditions de performance
continuent de s’appliquer en tout état de cause.
Le maintien partiel sur une base
prorata temporis
des droits à actions gratuites dans ces derniers cas
spécifiques de départ à la retraite ou départ
contraint non fautif du dirigeant se justifie car les
droits à actions de performance constituent un
élément essentiel de la rémunération annuelle du
dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution
de ses fonctions au cours de l’année de leur
attribution. Le maintien partiel de ces droits,
toujours conditionnés à la réalisation de
performances long terme exigeantes, incite le
dirigeant à inscrire son action dans la durée pour
contribuer aux performances long terme de
l’entreprise.
Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions
d’actions de performance répondent
parfaitement aux recommandations du Code
Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de
performance, exclusivement basées sur des
critères quantifiables et mêlant critères internes et
relatifs, financiers et extra-financiers,
correspondant tous à des indicateurs clés de la
stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des
autres modalités d’attribution (volumes, périodes
d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes
concourent à fidéliser les attributaires et à garantir
un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt
social de l’entreprise et celui de ses parties
prenantes.
1.1.1.1.F
Autres avantages et bénéfices
A)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’une
voiture de fonction, dont l’usage éventuellement
personnel constitue un avantage en nature.
Le Directeur Général Délégué bénéficie
également de la prise en charge des frais de
déplacement et de représentation engagés dans
l’exercice de ses fonctions.
B)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Le Directeur Général Délégué bénéficie d’un
régime supplémentaire de retraite, régime à
prestations définies de type additif tel que visé à
l’article 39 du Code général des impôts et à
l’article L. 137 -11 du Code de la sécurité sociale,
en vigueur au sein de la société Lagardère Capital
& Management à effet du 1
er
compléter les régimes légaux.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces
dispositifs de retraite supplémentaire,
le régime a
été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter
du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
Document d’enregistrement universel 2021
109
postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus
aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.
Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant
définitivement acquis que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise au moment du départ en
retraite, à l’exception du cas de licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de
55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce
par la suite aucune activité professionnelle, et des
cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le
bénéficiaire doit avoir été membre du Comité
Exécutif durant au moins cinq ans au moment de
la cessation d’activité.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite
supplémentaire complétant les régimes de retraite
obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le
régime, étant précisé que les droits sont désormais
gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la
moyenne des cinq dernières années de
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque
année de rémunération était par ailleurs limitée à
50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en
2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La
rémunération de référence de chaque
bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des
droits étant limitée à vingt années, le taux de
remplacement de la retraite supplémentaire était
plafonné à 35 % de la rémunération de référence.
Les droits étaient financés exclusivement par
l’entreprise et cet avantage était pris en compte
dans la fixation globale de la rémunération du
Directeur Général Délégué.
En application de la législation sociale actuelle
(article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il
sera dû par l’entreprise, lors du versement des
rentes, une contribution égale à 32 % du montant
de celles-ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale
et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront
versées aux bénéficiaires subiront, outre les
prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux
pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu
imposable), la contribution spécifique prévue par
l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale,
avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le
revenu (avec application du prélèvement à la
source) et, éventuellement, à la contribution
exceptionnelle sur les hauts revenus.
Le Conseil d’Administration a décidé, au cours de
sa réunion du 17 décembre 2021, de mettre en
place pour les exercices 2020 et 2021, sur
recommandation du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, un nouveau régime
de retraite supplémentaire dit « à droits acquis »
conforme au nouveau dispositif légal de l’article
L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale, dont les
principales caractéristiques, prévues dans la
politique de rémunération approuvée par
l’Assemblée Générale du 30 juin 2021, sont les
suivantes :
Ce nouveau régime n’est plus collectif mais
individuel et « portable », si bien que les droits
acquis d’année en année demeureront attachés
au bénéficiaire, y compris en cas de changement
d’employeur.
Les caractéristiques de ce nouveau régime de
retraite supplémentaire sont pleinement
conformes aux prescriptions légales et aux
recommandations du Code Afep-Medef.
Le Directeur Général Délégué acquiert des droits
de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an.
La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie
variable, et est par ailleurs limitée à 50 plafonds
annuels de la sécurité sociale.
La période d’acquisition des droits est limitée à
vingt années, soit un plafonnement des droits
cumulés à 25 %.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du
conjoint.
Conformément aux dispositions légales,
l’acquisition des droits est soumise à des conditions
de performance qui consiste à atteindre un taux
de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers fixés au titre
de la rémunération variable annuelle du Directeur
Général Délégué.
Conformément aux dispositions de l’instruction du
23 décembre 2020, ce nouveau régime
s’applique rétroactivement avec effet au
1
er
110
Document d’enregistrement universel 2021
des droits au titre de l’année 2020 n’a pas été
soumise à des conditions de performance.
Ce nouveau régime pourrait être poursuivi en
2022.
C)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Il n’existe aucun engagement ni promesse relative
à l’octroi d’une indemnité de cessation de
fonction au bénéfice du Directeur Général
Délégué.
Le Directeur Général Délégué étant salarié, celui-
ci serait toutefois susceptible de bénéficier des
indemnisations applicables à certains cas de
cessation du contrat de travail aux termes des
dispositions légales et réglementaires et des
conventions collectives en vigueur. En toute
hypothèse, les indemnités susceptibles d’être
versées ne sauraient dépasser le plafond de deux
années de rémunération fixe et variable
recommandé par le Code Afep-Medef.
D)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être
attribuées dans des circonstances très particulières
et, notamment, à l’occasion d’opérations
spécialement remarquables exigeant une
implication forte du Directeur Général Délégué,
surtout lorsque les effets de ces opérations, bien
que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent
pas être pris en compte par les paramètres de
détermination des éléments variables de la
rémunération.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et
de versement de telles primes exceptionnelles sont
déterminées en conformité avec les meilleurs
principes de gouvernement d’entreprise.
Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la
motivation devrait être précisément
communiquée et justifiée, ne pourraient en toute
hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe
annuelle du Directeur Général Délégué.
Lors de sa réunion du 14 mars 2022, suivant la
recommandation du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, le Conseil
d’Administration a d’ores et déjà acté le principe
de l’attribution d’une telle prime exceptionnelle
au bénéfice du Directeur Général Délégué en
2022, au titre de l’implication nécessairement forte
qui sera la sienne dans le pilotage des opérations
de rapprochement avec le groupe Vivendi dans
le cadre de la prise de contrôle de la Société en
cas de succès de l’Offre publique d’achat. Le
montant d’une telle prime exceptionnelle sera
arrêté par le Conseil d’Administration de la Société
sur la base de son appréciation de la performance
du Directeur Général Délégué sur les différents
volets de son action, avec une attention
particulière portée au volet social, dans la limite du
plafond de 150 % susvisé. Son versement sera en
toute hypothèse soumis à l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires en 2023.
2.5.2
RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES
SOCIAUX EXÉCUTIFS DE LA SOCIÉTÉ
Cette section comprend notamment, concernant
les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la
Société, les informations visées à l’article L. 22-10-9
du Code de commerce.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 juin 2021 a approuvé la
transformation de la Société de société en
commandite par actions en société anonyme.
Ainsi, du 1
er
a fonctionné sous la forme de commandite, dotée
d’une Gérance (Messieurs Arnaud Lagardère,
Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano) et d’un
Conseil de Surveillance présidé par Monsieur
Patrick Valroff, puis, du 30 juin au
31 décembre 2021, sous la forme d’une société
anonyme dotée d’un Conseil d’Administration,
d’un Président-Directeur Général (Monsieur
Arnaud Lagardère) et d’un Directeur Général
Délégué (Monsieur Pierre Leroy).
En raison de cette transformation, l’Assemblée
Générale du 30 juin 2021 a également approuvé
deux séries de politiques de rémunération visant à
être appliquées par la Société en 2021
successivement sous sa forme de société en
commandite puis de société anonyme. Dans la
volonté d’assurer une continuité et une stabilité
des principes de rémunération tant vis-à-vis de la
Société que de ses actionnaires, ces deux séries de
Document d’enregistrement universel 2021
111
politiques de rémunération ont néanmoins été
établies de manière strictement identiques.
En conséquence, les rémunérations fixes et
variables attribués à Messieurs Arnaud Lagardère
et Pierre Leroy au titre de l’exercice 2021 l’ont été
d’abord et jusqu’au 30 juin 2021 en tant que
membres de la Gérance puis, à compter du
30 juin 2021, en tant que, respectivement,
Président-Directeur Général et Directeur Général
Délégué,
prorata temporis
.
La rémunération fixe et variable attribuée à
Monsieur Thierry Funck-Brentano a été calculée
prorata temporis
30 juin 2021, qui a marqué la fin de ses fonctions
2.5.2.1
Éléments de rémunération
versés ou attribués
A)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE FIXE
Les deux séries de politiques de rémunération
approuvées pour l’exercice 2021 ont maintenu les
montants de rémunération fixe des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs à leurs niveaux
inchangés depuis une dizaine d’années.
Ainsi :
Monsieur Arnaud Lagardère
, Gérant de Lagardère
SCA jusqu’au 30 juin 2021, puis Président-Directeur
Général de Lagardère SA à compter de cette
même date, a perçu une rémunération annuelle
fixe d’un montant de
1 140 729 €
;
Monsieur Pierre Leroy
, Co-gérant de Lagardère
SCA jusqu’au 30 juin 2021, puis Directeur Général
Délégué de Lagardère SA à compter de cette
même date, a perçu une rémunération annuelle
fixe d’un montant de
1 474 000 € ;
Monsieur Thierry Funck-Brentano
, Co-gérant de
Lagardère SCA jusqu’au 30 juin 2021, date à
laquelle son mandat a pris fin, a perçu une
rémunération fixe d’un montant de
603 000 €
pour
la période du 1
er
B)
RÉMUNÉRATION ANNUELLE VARIABLE
Rémunération annuelle variable versée au cours
de l’exercice 2021
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice
clos et étant soumise à l’approbation des
actionnaires dans le cadre du vote
say on pay
ex
post
commerce), la rémunération variable annuelle au
titre d’un exercice donné n’est versée au
bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant.
Ainsi, les rémunérations variables dues aux
membres de la Gérance de Lagardère SCA au
titre de l’exercice 2020 n’ont été versées qu’en
2021, après l’approbation des actionnaires
recueillies lors de l’Assemblée Générale du
30 juin 2021 (résolutions n°
9, 10 et 11, chacune
adoptée avec plus de 99 % des suffrages).
Ces rémunérations variables attribuées au titre de
l’exercice 2020 et versées en 2021 se sont élevées
aux montant suivants :
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère
: 393 750 € ;
►
pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-
Brentano
Rémunération annuelle variable attribuée au titre
de l’exercice 2021
Lors de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil
d’Administration a examiné, après avis du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
réuni le 9 mars 2022, les niveaux atteints au titre des
différents critères sur lesquels reposait la
rémunération annuelle variable des dirigeants
mandataires sociaux au titre de l’exercice 2021.
Part quantifiable de la rémunération variable
annuelle :
Critères financiers
Au titre de l’exercice 2021, les deux critères
financiers sur lesquels reposait la rémunération
variable annuelle des dirigeants mandataires
sociaux exécutifs étaient, d’une part, (i) le
Résultat
Opérationnel Courant des sociétés intégrées du
Groupe (Resop)
Free cash-
flow
, qui s’appliquaient à un montant de
référence égal à 1 050 000 € pour Monsieur Arnaud
Lagardère et à 300 000 € pour Messieurs Pierre
Leroy et Thierry Funck-Brentano.
Pour chacun de ces deux critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraîne
l’attribution de 100 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau
cible », l’attribution est linéaire de 0 % à
100 % du montant de référence alloué au
critère ;
112
Document d’enregistrement universel 2021
-
au-dessus du « niveau cible » l’attribution
est proportionnelle à la surperformance
dans la limite du plafond global fixé pour
la rémunération variable annuelle ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence alloué
au critère.
Lors de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil
d’Administration a constaté, que les « objectifs
cibles » qui avaient été fixés pour chacun de ces
deux critères, en cohérence, avec le budget plan
en vigueur, et avaient été validés (i) par le Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
et le Conseil de Surveillance de la Société encore
en fonction sous son ancienne forme de société en
commandite, lors de leurs réunions des 30 mars et
26 avril 2021, puis avaient été confirmés (ii) par le
Conseil d’Administration entré en fonctions le
30 juin 2021, avaient été très largement dépassés
sous l’effet de la performance exceptionnelle
réalisée par les deux branches en 2021 en dépit
d’un environnement toujours perturbé par la crise
sanitaire
1
.
Ainsi les taux d’atteinte constatés et validés par le
Conseil d’Administration lors de sa réunion du
14 mars 2022 conduisent à
un montant de parts
variables quantifiables financières égales, à elles-
seules, aux plafonds fixés pour les rémunérations
variables annuelles globales
, soit :
-
pour Monsieur Arnaud Lagardère (150 %
de la rémunération fixe): 1 711 094 €
(1 140 729 x 1,5) ;
-
pour Monsieur Pierre Leroy (75 % de la
rémunération fixe): 1 105 500 €
(1 474 000 x 0,75) ;
-
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano
(75 % de la rémunération fixe, proratisée
jusqu’au 30 juin 2021) : 452 250 €
((1 206 000 x 0,75) / 2).
Critères extra-financiers RSE
Pour rappel, la politique de rémunération 2021 des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs prévoyait
quatre critères quantifiables extra-financiers RSE,
ayant chacun un poids égal, liés aux
engagements prioritaires du Groupe dans le cadre
de sa politique de responsabilité sociale, sociétale
et environnementale, qui s’appliquaient à un
montant de référence égal à 350 000 € pour
Monsieur Arnaud Lagardère et à 150 000 € pour
Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.
Pour chacun de ces quatre critères, des objectifs
« niveau seuil » et « niveau cible » avaient été
arrêtés (i) par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE et le Conseil de
Surveillance de la Société encore en fonction sous
son ancienne forme de société en commandite,
lors de leurs réunions des 30 mars et 26 avril 2021,
puis (ii) avaient été confirmés par le Conseil
d’Administration entré en fonctions le 30 juin 2021.
Ces objectifs devaient être exigeants et cohérents
au regard à la fois des performances historiques du
Groupe et de l’évolution de ses paramètres
d’environnement notamment dans le cadre de
son recentrage stratégique.
Pour chacun de ces quatre critères :
-
l’atteinte du « niveau cible » entraînait
l’attribution de 125 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
entre le « niveau seuil » et le « niveau cible
», l’attribution était de 75 % du montant de
référence alloué au critère ;
-
le dépassement du « niveau cible »
entraînait l’attribution de 150 % du
montant de référence alloué au critère ;
-
en dessous du « niveau seuil », l’attribution
est de 0 % du montant de référence alloué
au critère.
Lors de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil
d’Administration a constaté, après avis du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
qu’au titre de l’exercice 2021, l’application des
critères extra-financiers RSE conduisait à appliquer
un coefficient de 1,125 (moyenne arithmétique
des taux d’atteinte obtenus sur chacun des
critères) aux montants de référence associés
aboutissant à un montant de
part variable extra-
financière RSE
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère :
393 750 €
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 168 750 €
(150 000 € x 1,125) ;
1
Voir communiqué de presse du 17 février 2022 sur les résultats annuels 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
113
►
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano :
84 375 €
proratisé jusqu’au 30 juin 2021)
Le Conseil d’Administration a toutefois acté que
ces montants de part variable quantifiable RSE ne
constitueraient cette année que des montants
« théoriques » dans la mesure où le plafond de
rémunération variable annuelle était déjà atteint
au titre des seuls critères financiers.
Critères
Niveau seuil
Niveau cible
Niveau atteint
Taux d’atteinte
Taux de femmes
cadres exécutifs à fin
2021
41 %
43 %
44 %
1,50
Part de papier certifié
et/ou recyclé en 2021
95 %
98 %
99 %
1,50
Réduction du plastique
sur tous les concepts
restauration « en
marque interne » en
2021
95 %
98 %
48 %
0
Percentile ranking du
Dow Jones
Sustainability Index
82 %
88 %
93 %
1,50
Moyenne
1,125
Le premier critère, le taux de femmes cadres
exécutifs
, est un indicateur clé de la performance
du Groupe dans sa stratégie de promotion de la
diversité, levier de créativité et de croissance qui
correspond à l’un des objectifs prioritaires de la
feuille de route RSE du Groupe depuis de
nombreuses années. L’objectif de 43 % à fin 2021
avait été fixé en parfait alignement avec l’objectif
moyen terme fixé dans le cadre de la politique de
mixité femmes/hommes au sein des instances
dirigeantes arrêté par le Conseil qui vise 45 % de
femmes à fin 2024.
Cet objectif a finalement été
dépassé avec l’atteinte d’un taux de femme de
44 %, en avance sur la trajectoire
.
Le second critère, la part de papier recyclé et/ou
certifié acheté en direct et/ou fourni par les
imprimeurs rapporté au poids total de papier
acheté ou fourni au sein de la branche Lagardère
Publishing
environnementale de la branche Publishing qui
mesure ainsi son approvisionnement en papier
provenant de forêts gérées durablement.
L’objectif cible a également été dépassé avec
l’atteinte d’un taux de papier certifié et/ou recyclé
de 99 %.
Au regard de l’excellence atteinte dans
ce domaine, ce critère, qui continuera
évidemment d’être suivi dans le cadre du pilotage
de la stratégie RSE du Groupe, ne sera toutefois
plus utilisé dans les plans de rémunération du
Groupe.
Le troisième critère, la part du chiffre d’affaires
généré par les activités de restauration (concepts
en propre) de la branche Lagardère Travel Retail
ayant basculé sur des consommables éco-
responsables et banni l’usage des plastiques à
usage unique rapporté au chiffre d’affaires total
généré par les activités de restauration (concepts
en propre),
politique environnementale de la branche
Lagardère Travel Retail qui mesure ainsi la
suppression des plastiques à usage unique dans
ses concepts propres de restauration.
L’objectif
seuil n’a pas été atteint sur ce critère en raison des
pénuries de matières premières qui ont marqué
l’année 2021 et de l’absence de solutions
alternatives qui ont contraint les pays à revenir
temporairement à l’utilisation de plastique pour
certains consommables, comme les couvercles
de gobelets.
Le dernier critère, le percentile ranking de la
notation du Dow Jones Sustainability Index
,
complète l’évaluation interne faite sur la base des
trois autres critères spécifiques par une
appréciation externe globale et objective réalisée
par un acteur reconnu du secteur et
représentative de la perception qu’ont les parties
prenantes sur la démarche RSE du Groupe. Ce
critère offre par ailleurs les mêmes garanties que
les trois premiers critères en matière de
transparence et de suivi de la performance du
Groupe dans le temps.
L’objectif cible a été
dépassé, la notation de la Société ayant atteint
93 %.
114
Document d’enregistrement universel 2021
Part qualitative de la rémunération variable
annuelle :
La rémunération variable des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, à l’exclusion de
Monsieur Arnaud Lagardère, inclut également une
part qualitative reposant sur une série d’objectifs
prioritaires précis assignés dans les domaines
suivants, qui s’appliquaient à un montant de
référence égal à 150 000 € pour Messieurs Pierre
Leroy et Thierry Funck-Brentano :
►
le déploiement du plan stratégique du
Groupe ;
►
la qualité de la gouvernance et la
performance managériale.
Lors de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil
d’Administration, après avis du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE, a
considéré, au vu notamment des réalisations
présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient
été remplis de manière très satisfaisante en 2021
avec une implication personnelle très forte des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs.
Compte tenu de cette appréciation, le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
a décidé d’appliquer un coefficient de
1,25
(identique à ceux appliqués en 2021 et 2020)
aboutissant à un montant de part variable
qualitative égal à :
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 187 500 €
(150 000 € x 1,25) ;
►
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano :
93 750 €
((150 000 € x 1,25) / 2), montant
proratisé jusqu’au 30 juin 2021.
De la même manière, le Conseil d’Administration
a toutefois acté que ces montants de part
variable qualitative ne constitueraient cette
année que des montants « théoriques » dans la
mesure où le plafond de rémunération variable
annuelle était déjà atteint au titre des seuls critères
financiers.
Document d’enregistrement universel 2021
115
Déploiement du plan stratégique du Groupe
En 2021, dans un environnement toujours incertain
et un contexte d’atténuation progressive de la
pandémie de Covid-19, la Direction Générale a
maintenu une attention constante à la poursuite
des efforts de maîtrise des coûts sur l’intégralité du
Groupe et au pilotage de la feuille de route
stratégique adaptée aux effets de la crise (i) avec
la mise en œuvre d’un plan de performance
opérationnelle ambitieux pour Lagardère Travel
Retail et une attention maintenue sur les
opportunités de développement et (ii) le
renforcement des positions de Lagardère
Publishing, moteur de puissance et de résilience.
Sur le plan des investissements dans les deux
branches prioritaires, l’acquisition majeure de
Workman Publishing est ainsi venue compléter le
catalogue d’Hachette Book Group aux États-Unis
et renforcer significativement ses positions,
notamment dans les segments Jeunesse et
Pratique. Pour Lagardère Travel Retail, la signature
d’un accord d’investissement minoritaire avec
JD.com et JIC dans le capital de Lagardère Travel
Retail Asia, dans le cadre d’un partenariat
stratégique, est venue accélérer le
développement de la branche en Asie, en
particulier sur les canaux de distributions digitaux.
Par ailleurs, dans le prolongement de sa politique
financière active et prudente, la Société a lancé
avec succès à l’automne 2021, une émission
obligataire d'un montant total de 500 millions,
démontrant la confiance dans la solidité du profil
financier du Groupe et a procédé au
remboursement partiel de l'obligation de
500 millions d'euros à échéance avril 2023 ainsi
qu’au remboursement total du prêt garanti par
l’État de 465 millions qui avait été consenti en
décembre 2020.
Qualité de la gouvernance, performance
managériale
Dans le domaine de la Compliance, l’implication
forte de la Direction Générale a porté plus
particulièrement dans les domaines de la lutte
contre la corruption avec la réalisation d’une
cartographie des risques de corruption et des
sanctions économiques internationales avec la
poursuite des formations de sensibilisation auprès
des correspondants Compliance.
La Direction Générale a également veillé en 2021
à réaffirmer régulièrement le caractère régalien
de la fonction « risques », notamment par la
diffusion, sous sa signature, d’une Charte de
gestion des risques du Groupe, et en a renforcé la
gouvernance avec la mise en place d’un
deuxième comité des risques tenu avec chaque
branche, en plus du comité annuel déjà en place.
Enfin, suite à l’annonce en septembre 2021 par
Vivendi SE d’un projet d’offre publique d’achat sur
la Société, la Direction Générale s’est montrée
également très impliquée auprès des
collaborateurs, notamment en procédant à des
communications régulières avec la plus grande
transparence possible sur les différentes étapes du
processus du projet d’offre, auprès des dirigeants,
des salariés et des institutions représentatives du
personnel aux différents échelons du Groupe.
Synthèse des parts variables attribuées au titre de
l’exercice 2021
L’application des critères exposés ci-dessus a
conduit à l’attribution au titre de l’exercice 2021
des parts variables suivantes, qui ne seront versées
qu’au cours de l’exercice 2022, sous réserve de
leur approbation par l’Assemblée Générale du
22 avril 2022.
116
Document d’enregistrement universel 2021
Poids
(% du
montant
de
référence)
Montants
de
référence
(en euros)
Plafonds
(% de la
rémunération
fixe)
Taux
d’atteinte
appliqué
au
montant
de
référence
Montant
théorique de la
rémunération
variable à
verser
Rémunérations variables
Montant à
verser (en
euros)
(% de la
rémunération
fixe)
Arnaud Lagardère
Critères quantifiables
financiers
75 %
1 050 000
150 %
Au-delà
du
plafond
Au-delà du
plafond
1 711 094
150 %
Critères quantifiables
extra-financiers RSE
25 %
350 000
1,125
393 750
Critères qualitatifs
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
N/A
Total
100 %
1 400 000
150 %
Au-delà du
plafond
1 711 094
150 %
Pierre Leroy
Critères quantifiables
financiers
50 %
300 000
Au-delà
du
plafond
Au-delà du
plafond
1 105 500
75 %
Critères quantifiables
extra-financiers RSE
25 %
150 000
1,125
168 750
Critères qualitatifs
25 %
150 000
25 %
1,25
187 500
Total
100 %
600 000
75 %
Au-delà du
plafond
1 105 500
75 %
Thierry Funck-
Brentano
Critères quantifiables
financiers
50 %
300 000
Au-delà
du
plafond
Au-delà du
plafond
452 250
1
75 %
Critères quantifiables
extra-financiers RSE
25 %
150 000
1,125
84 3751
Critères qualitatifs
25 %
150 000
25 %
1,25
93 750
1
Total
100 %
600 000
75 %
Au-delà du
plafond
452 250
1
75 %
(1)
Montant proratisé sur la période durant laquelle Monsieur Thierry Funck-Brentano a exercé ses fonctions de Co-
gérant sur l’exercice, soit du 1
er
C)
RÉMUNÉRATION AU TITRE DE MANDATS
Comme les autres membres du Conseil
d’Administration, Monsieur Arnaud Lagardère,
Président-Directeur Général s’est vu attribué une
rémunération d’un montant de 22 319 € au titre de
l’exercice 2021, en application des règles de
répartition décrites au chapitre 2.6 ci-après.
Monsieur Pierre Leroy, Censeur, ne s’est vu attribué
aucune rémunération au titre de sa participation
au Conseil d’Administration au cours de l’exercice
2021.
D)
ATTRIBUTION D’ACTIONS DE PERFORMANCE
Le 24 septembre 2021, dans le cadre de la
nouvelle autorisation donnée aux termes de la
quarante-deuxième résolution adoptée par
l’Assemblée Générale du 30 juin 2021,
Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribué 34 000 droits
à actions gratuites, représentant 0,024 % du
nombre d’actions composant le capital social et
une valeur, en norme IFRS, de 627 640 € (soit
34,18 % de sa rémunération fixe et variable au titre
de l’exercice précédent).
Cette attribution a été soumise aux conditions
suivantes conformes au cadre exposé ci-avant.
Période d’acquisition
25 septembre 2024, sous réserve du respect de la
condition de présence au 24 septembre 2024 à
minuit.
Conditions de performance
période 2021-2023 :
Document d’enregistrement universel 2021
117
Pondération
(% d’actions
allouées à
l’objectif)
Critère
Niveau Seuil
Niveau Cible
Règles d’acquisition
25 %
Critère Financier Interne
ROCE (Return on Capital Employed ou « taux
de rendement des capitaux employés ») =
résultat d'exploitation / (fonds propres +
dettes) en 2023
Confidentiel
Confidentiel
Acquisition proportionnelle
linéaire de 0 % à 100 % entre
Niveau Seuil et Niveau Cible
25 %
Critère Financier Interne
Montant cumulé de Free cash-flow sur la
période 2021/2023
Confidentiel
Confidentiel
Acquisition proportionnelle
linéaire de 0 % à 100 % entre
Niveau Seuil et Niveau Cible
20 %
10 %
10 %
Critère Financier Relatif
Total Shareholder Return (« TSR ») annuel
moyen de Lagardère SA
, vs TSR annuel
moyen d’un panel de 8 concurrents (Relx,
Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry,
Valora, WH Smith, Autogrill)
TSR annuel moyen de Lagardère SA
annuel moyen de l’indice
CAC Mid 60
Ce critère étant relatif, les
niveaux d’objectif, pour chaque
quote-part,
ne seront connus et
communiqués qu’à l’issue de la
période de référence
0 % si TSR Lagardère inférieur
au TSR annuel moyen de
référence.
50 % si TSR Lagardère égal
au TSR annuel moyen de
référence.
100 % si TSR Lagardère
supérieur d’au moins 2 % par
rapport au TSR annuel
moyen de référence.
Attribution linéaire entre 50 %
et 100 %
30 %
10 %
10 %
10 %
Critères Extra-financiers RSE
Taux de papier certifié et/ou recyclé en
2023
Réduction du plastique sur tous les concepts
en propre en 2023
Taux de femmes parmi les top exécutifs à fin
2023
95 %
95 %
42 %
98 %
100 %
44 %
Acquisition proportionnelle
linéaire de 0 % à 100 % entre
Niveau Seuil et Niveau Cible
En conformité avec la politique de rémunération,
les niveaux seuils et niveaux cibles des deux critères
financiers internes ont été arrêtés par le Conseil
d’Administration, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
de manière précise pour être à la fois exigeants et
cohérents mais le caractère confidentiel de ces
objectifs relatifs au budget (qui eux-mêmes ne sont
pas publics) ne permet pas de divulguer cette
information. Il sera rendu compte du niveau
d’atteinte de l’ensemble des critères financiers et
extra-financiers dans le Rapport Annuel relatif à
l’exercice 2024 au cours duquel les actions seront
acquises.
118
Document d’enregistrement universel 2021
E)
AVANTAGES EN NATURE - FRAIS ENGAGÉS
DANS L’EXERCICE DES FONCTIONS
Conformément à la politique de rémunération, les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs ont
bénéficié en 2021 d’une voiture de fonction.
La valorisation faite de l’avantage en nature
correspondant à l’usage éventuellement
personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux
montants suivants :
►
pour Monsieur Arnaud Lagardère : 17 364 €
►
pour Monsieur Pierre Leroy : 16 219 €
►
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano : 5 388 €,
pour la période du 1
er
30 juin 2021.
F)
RETRAITES SUPPLÉMENTAIRES
Conformément aux dispositions de l’ordonnance
n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les
dispositifs de retraite supplémentaire « à droits
aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de
la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les
dirigeants mandataires sociaux a été fermé à
compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires et leurs rémunérations de référence
ont été gelés à leur niveau atteint au
31 décembre 2019.
Aucun montant n’a été versé à Messieurs Arnaud
Lagardère et Pierre Leroy en 2021 dans le cadre de
ce régime. Les montants estimatifs des futures
rentes annuelles s’établissaient au
31 décembre 2021 à 686 490 € pour chacun de
Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy.
Monsieur Thierry Funck-Brentano a fait valoir ses
droits à retraite au titre de ce régime avec effet à
compter du 1
er
Monsieur Thierry Funck-Brentano bénéfice du
versement d’une rente annuelle non réversible
d’un montant de 660 408 €.
Le Conseil d’Administration au cours de sa réunion
du 17 décembre 2021 a décidé de mettre en
place pour les exercices 2020 et 2021, un nouveau
régime à prestations définies conforme aux
nouvelles dispositions de l’article L. 137-11-2 du
Code de la sécurité sociale et dont les principales
caractéristiques sont décrites en section 2.5 du
présent Document d’enregistrement universel, au
bénéfice de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre
Leroy.
L’acquisition des droits s’effectue sous réserve de
l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins
75 %
sur les objectifs annuels financiers et extra-
financiers fixé au titre de la rémunération variable
annuelle du bénéficiaire concerné, étant précisé
qu’à titre dérogatoire, et en conformité avec la
règlementation, l’acquisition des droits au titre de
l’année 2020 n’était pas soumise à des conditions
de performance.
Les conditions de performance ayant été
atteintes, Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre
Leroy ont chacun acquis des droits représentant
1,25 % de leurs Rémunérations de référence
respectives au titre de chacun des exercices 2020
et 2021.
Les droits font l’objet d’un versement de
contributions à l’organisme assureur en charge du
régime. Le montant des contributions versées à ce
titre est établi par un actuaire indépendant. Les
cotisations sont exclues de l’assiette des
cotisations de sécurité sociale, en contrepartie du
paiement d’une contribution patronale de 29,7%.
Les montants estimatifs des futures rentes annuelles
s’établissaient au 31 décembre 2021 à 44 898 €
pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 48 660 €
pour Monsieur Pierre Leroy.
G)
INDEMNITÉ DE CESSATION DE FONCTION
Dans le cadre de son départ en retraite avec effet
au 1
er
a perçu au titre de l’exécution de son contrat de
travail :
►
une indemnité compensatrice de congés
payés d’un montant total de 146 593 € brut,
►
une indemnité conventionnelle de départ en
retraite (IDR) d’un montant de 957 388 €
correspondant à 6 mois de la dernière
rémunération pour une ancienneté
supérieure à 40 ans conformément à la
convention collective applicable.
H)
RÉMUNÉRATION EXCEPTIONNELLE
Au cours de sa réunion du 14 mars 2022, le Conseil
d’Administration a décidé d’attribuer à Monsieur
Pierre Leroy, au titre de l’exercice 2021, une prime
exceptionnelle d’un montant brut de 800 000 €,
représentant 54,27 % de sa rémunération fixe.
Le Conseil d’Administration a décidé d’attribuer
cette prime exceptionnelle à Monsieur Pierre Leroy
pour saluer l’efficacité, la persévérance et
Document d’enregistrement universel 2021
119
l’implication personnelle extrêmement forte, dont
il a fait preuve et qui ont été déterminantes dans
la conduite du processus de transformation de la
Société en société anonyme, dans la mise en
place de ses nouvelles règles de gouvernance,
ainsi que dans la négociation du protocole
transactionnel qui a mis fin aux nombreux
contentieux qui avaient mobilisé la Direction
Générale de la Société contre l’un de ses
actionnaires pendant plusieurs années.
Le Conseil d’Administration a ainsi tenu à
récompenser la contribution remarquable de
Monsieur Pierre Leroy à ces opérations longues et
complexes qui ont permis le retour à des relations
actionnariales pacifiées et apaisées, dans l’intérêt
social du Groupe.
Dans la décision d’attribution de cette prime
exceptionnelle et dans la fixation de son montant,
le Conseil d’Administration a en outre relevé que
les effets de ces opérations, bien que très
significatifs pour la Société, n’étaient pas déjà pris
en compte par les paramètres de détermination
de la rémunération annuelle variable de Monsieur
Pierre Leroy au titre de l’exercice 2021, cette
rémunération annuelle variable ayant au surplus
déjà atteint son montant maximum au titre de la
seule surperformance des critères quantifiables
financiers.
Messieurs Arnaud Lagardère et Thierry Funck-
Brentano n'ont perçu aucune rémunération
exceptionnelle au titre de l’exercice 2021.
2.5.2.2
Tableaux récapitulatifs
Les informations et les tableaux de cette section
présentent les rémunérations des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs selon le format
recommandé par le Code Afep -Medef et par la
recommandation de l’AMF n°2021-02.
M. Arnaud Lagardère
Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants
versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
1 140 729
1 102 705
(1)
1 140 729
1 140 729
Rémunération variable
393 750
(2)
1 569 750
(2)
1 711 094
393 750
(2)
Rémunération
exceptionnelle
-
-
-
-
Rémunération allouée
à raison d’un mandat
-
-
22 319
-
Avantages en nature
18 616
18 616
17 364
18 616
____________
____________
____________
____________
TOTAL
1 553 095
2 691 071
2 891 506
1 553 095
(1)
Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai
2020.
(2)
Ne pouvant être déterminée qu'une fois l'exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d'un
exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l'exercice suivant.
Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire
significatif de la Société, n’a reçu ni options de
souscription ou d’achat d’actions ni actions
gratuites depuis 2003.
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice :
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice :
►
Droits à actions de performance attribués
durant l’exercice :
►
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice :
120
Document d’enregistrement universel 2021
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Exercice 2020
Exercice 2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau
précédent)
1 553 095
2 891 506
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de
l'exercice
Néant
Néant
TOTAL
1 553 095
2 891 506
M. Pierre Leroy
Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants versés
Rémunération fixe
1 474 000
1 424 867
(1)
1 474 000
1 474 000
Rémunération variable
362 500
(2)
698 500
(2)
1 105 500
(2)
362 500
(2)
Rémunération
exceptionnelle
-
-
800 000
-
Rémunération allouée
à raison d’un mandat
-
-
-
-
Avantages en nature
16 281
16 281
16 219
16 281
____________
____________
____________
____________
TOTAL
1 852 781
2 139 648
3 395 719
1 852 781
(1)
Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai
2020.
(2)
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un
exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice
►
Droits à actions de performance attribués
durant l’exercice
Document d’enregistrement universel 2021
121
Droits à actions de performance attribués en 2021
Autorisation
AG
Date
du plan
Nombre
attribué
Valorisation
en norme IFRS
Date
d’acquisition
Date de
disponibilité
Conditions de
performance
30/06/2021
24/09/2021
34 000
627 640
25/09/2024
25/09/2026
(1)
(2)
(1)
Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation
additionnelles.
(2)
Cf. détail au paragraphe 2.8.9 ci-dessous.
►
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice
L’obligation légale de conservation des
23 590 actions de performance définitivement
acquises par Monsieur Pierre Leroy le 10 mai 2019
au titre du plan du 9 mai 2016 a pris fin le
10 mai 2021. Conformément aux règles de
conservation définies en conformité avec les
dispositions légales et les recommandations du
Code Afep-Medef, la moitié de ces actions
demeure néanmoins soumise à des obligations de
conservation conditionnées, d’une part, à la
valorisation du portefeuille d’actions détenues par
Monsieur Pierre Leroy et, d’autre part, à la
cessation de ses fonctions.
►
Actions de performance définitivement
acquises durant l’exercice
Les 32 000 actions de performance attribuées à
Monsieur Pierre Leroy dans le cadre du plan du
16 avril 2018 n’ont donné lieu à l’acquisition
définitive d’aucune action. Il a en effet été
constaté le 19 avril 2021 que l’application des
conditions de performance de ce plan,
conduisant à un taux d’atteinte globale de 0 %, le
nombre d’actions définitivement acquises était
égal à 0.
Réalisation de l’objectif de progression du Résop
Groupe :
►
taux moyen de progression annuelle du
Résop Groupe sur la période 2018-2020 :
(2,14 % + 5,63 % + 0 %) / 3 = + 2,59 % ;
►
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur
au niveau seuil de + 8,53 %).
Réalisation de l’objectif de flux opérationnels
consolidés Groupe :
►
montant annuel moyen de flux opérationnels
consolidés Groupe sur la période 2018-2020 :
(480 + 513 + (-97)) = 298,8 M€ ;
►
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % ;
►
inférieur au niveau seuil de 428,4 M€.
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Exercice
2020
Exercice
2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice
(détaillées au tableau précédent)
1 852 781
3 395 719
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles
attribuées au cours de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des droits à actions de performance
attribués au cours de l’exercice
0
627 640
TOTAL
1 852 781
4 023 359
122
Document d’enregistrement universel 2021
M. Thierry Funck-Brentano
Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants
attribués
Montants versés
Montants
attribués
Montants
versés
Rémunération fixe
1 206 000
(1)
1 165 800
(1)
603 000
603 000
(3)
Rémunération variable
362 500
(2)
698 500
(2)
452 250
(2) (3)
698 500
(2)
Rémunération
exceptionnelle
-
-
Rémunération allouée
à raison d’un mandat
-
-
Avantages en nature
13 644
13 644
5 388
13 644
____________
____________
____________
____________
TOTAL
1 582 144
1 877 944
1 060 638
1 315 144
(1)
Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et
mai 2020.
(2)
Ne pouvant être déterminée qu'une fois l'exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au
titre d'un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l'exercice suivant.
(3)
Les montants indiqués pour 2021 sont proratisés sur la période durant laquelle Monsieur Thierry Funck-
Brentano a exercé ses fonctions de Co-gérant de Lagardère SCA, soit jusqu’au 30 juin 2021.
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
attribuées durant l’exercice
►
Options de souscription ou d’achat d’actions
levées durant l’exercice
►
Droits à actions de performance attribués
durant l’exercice
►
Actions de performance devenues
disponibles durant l’exercice
L’obligation légale de conservation des
23 590 actions de performance définitivement
acquises par Monsieur Thierry Funck-Brentano le
10 mai 2019 au titre du plan du 9 mai 2016 a pris fin
le 10 mai 2021. Conformément aux règles de
conservation alors définies par le Conseil de
Surveillance de Lagardère SCA en conformité
avec les dispositions légales, un quart de ces
actions est demeuré néanmoins soumis à une
obligation de conservation jusqu’à la cessation de
ses fonctions, le 30 juin 2021.
Par ailleurs, la valorisation du portefeuille d’actions
détenues par Monsieur Thierry Funck-Brentano
étant supérieure à un an de rémunération fixe et
variable, l’obligation de conservation prévue en
conformité avec les recommandations du Code
Afep-Medef et portant sur un autre quart des
actions s’est trouvée levée dès le 10 mai 2021.
Enfin, compte tenu de la cessation de ses fonctions
intervenue le 30 juin 2021, la quote-part de 25 %
des actions gratuites acquises par Monsieur Thierry
Funck-Brentano au titre des plans 2010, 2011, 2012,
2013 et 2015, qui étaient toujours soumises à une
obligation de conservation, sont devenues
disponibles à compter de cette même date du
30 juin 2021, soit un nombre global de
36 909 actions.
Document d’enregistrement universel 2021
123
Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
Exercice
2020
Exercice
2021
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau
précédent)
1 582 144
1 060 638
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au
cours de l'exercice
Néant
Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice
Néant
Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de
l’exercice
Néant
Néant
TOTAL
1 582 144
1 060 638
►
Actions de performance définitivement
acquises durant l’exercice
Les 32 000 actions de performance attribuées à
Monsieur Thierry Funck-Brentano dans le cadre du
plan du 16 avril 2018 n’ont donné lieu à
l’acquisition définitive d’aucune action. Il a en
effet été constaté par le 19 avril 2021 que
l’application des conditions performance de ce
plan, conduisant à un taux d’atteinte globale de
0 %, le nombre d’actions définitivement acquises
était alors égal à 0.
Réalisation de l’objectif de progression du Résop
Groupe :
►
taux moyen de progression annuelle du
Résop Groupe sur la période 2018-2020 :
(2,14 % + 5,63 % + 0%) / 3 = + 2,59 % ;
►
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur
au niveau seuil de + 8,53 %).
Réalisation de l’objectif de flux opérationnels
consolidés Groupe :
►
montant annuel moyen de flux opérationnels
consolidés Groupe sur la période 2018-2020 :
(480 + 513 + (-97)) = 298,8 M€ ;
►
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % ;
►
inférieur au niveau seuil de 428,4 M€.
124
Document d’enregistrement universel 2021
Options de souscription ou d’achat d’actions
(1)
Plans échus
Plan 2001
Plan 2002
Plan 2003
Plan 2004
Plan 2005
Plan 2006
Date d'Assemblée
23 mai 2000
23 mai 2000
et 13 mai 2003
11 mai 2004
2 mai 2006
Date du Conseil ou du Directoire
selon le cas
Ne concerne pas la société Lagardère SCA qui est une commandite par actions
Date d'attribution = date de décision de la Gérance
Nombre total d'actions pouvant
être souscrites ou achetées
(1)
1 271 740
(*)
1 313 639
(*)
1 453 451
(*)
1 577 677
(***)
1 736 769
(**)
1 919 029
(**)
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux
(1)
Monsieur Arnaud Lagardère
50 560
50 554
0
0
0
0
Monsieur Pierre Leroy
30 336
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Monsieur Philippe Camus
20 224
20 222
30 333
30 336
50 000
50 000
Monsieur Dominique D'Hinnin
30 336
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano
30 336
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Point de départ d'exercice
des options
19/12/2003
19/12/2004
18/12/2005
20/11/2006
21/11/2007
14/12/2008
Date d'expiration
19/12/2008
19/12/2009
18/12/2013
20/11/2014
21/11/2015
14/12/2016
Prix de souscription ou d'achat
46,48 €
(*)
51,45 €
51,45
(*)
41,64 €
(***)
45,69 €
(**)
44,78 €
(**)
Nombre d'actions acquises
au 28 février 2019
30 336
(2)
-
-
-
-
-
Nombre cumulé d'options de souscription ou d'achat d'actions annulées ou caduques :
Monsieur Arnaud Lagardère
50 560
50 554
-
-
-
-
Monsieur Pierre Leroy
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Monsieur Philippe Camus
20 224
20 222
30 333
30 336
50 000
50 000
Monsieur Dominique D'Hinnin
30 336
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano
30 336
30 333
40 444
50 433
62 345
62 350
Options de souscription ou d'achat
(1)
Monsieur Arnaud Lagardère
0
0
-
-
-
-
Monsieur Pierre Leroy
0
0
0
0
0
0
Monsieur Dominique D'Hinnin
0
0
0
0
0
0
Monsieur Thierry Funck-Brentano
0
0
0
0
0
0
(1)
(2)
(*)
(**)
(***)
Document d’enregistrement universel 2021
125
Plan n°1
Plan n°2
Plan n°3
Plan n° 4
Plan n° 5
Plan n° 6
Plan n° 7
Plan n° 8
Plan n° 9
Plan
n°10
Plan
n°11
Date
d'Assemblée
28/04/09
28/04/09
28/04/09
28/04/09
03/05/13
03/05/13
03/05/16
03/05/16
03/05/16
10/05/19
30/06/21
Date d'attribution
(*)
31/12/09
17/12/10
29/12/11
25/06/12
26/12/13
01/04/15
09/05/16
06/04/17
16/04/18
14/05/19
24/09/21
Nombre total
d'actions
attribuées
gratuitement
(**)
50 000
116 000
104 000
115 017
115 017
96 000
64 000
64 000
64 000
64 000
34 000
dont nombre
attribué à :
Monsieur Arnaud
Lagardère
(***)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
25 000
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
32 000
32 000
32 000
32 000
34 000
Monsieur Philippe
Camus
25 000
29 000
26 000
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
29 000
26 000
38 339
38 339
32 000
32 000
32 000
32 000
32 000
-
Date
d'acquisition des
actions
02/04/12
02/04/14
02/04/13
02/04/14
01/04/15
01/04/17
01/04/18
10/05/19
07/04/20
17/04/21
15/05/22
25/09/24
Date de fin de
période
de conservation
(****)
02/04/14
02/04/15
02/04/16
01/04/17
01/04/19
01/04/20
10/05/21
07/04/22
17/04/23
15/05/24
25/09/26
Conditions de
performance
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
oui
Nombre
d'actions
acquises
au 28 février 2022
42 310
59 547
72 054
104 253
111 036
96 000
47 180
11 712
-
en cours
en cours
Nombre cumulé
d'actions
annulées ou
caduques
7 690
56 453
31 946
10 764
3 981
0
16 820
52 288
64 000
Monsieur Arnaud
Lagardère
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
3 845
9 151
1 982
3 588
1 327
0
8 410
26 144
32 000
-
-
Monsieur Philippe
Camus
3 845
29 000
26 000
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
9 151
1 982
3 588
1 327
0
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
9 151
1 982
3 588
1 327
0
8 410
26 144
32 000
-
-
Actions de
performance
restantes en fin
d'exercice
2021
(**)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
64 000
34 000
Monsieur Arnaud
Lagardère
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Pierre
Leroy
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32 000
34 000
Monsieur Philippe
Camus
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur
Dominique
D'Hinnin
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Monsieur Thierry
Funck-Brentano
-
-
-
-
-
-
-
-
-
32 000
-
(*)
Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution. L’attribution d’actions de performance du plan du 24 septembre 2021 et ceux qui s’en suivront dépend aujourd’hui du Conseil
d’Administration de la Société.
(**)
(***)
(****)
Historique des attributions d’actions de performance
126
Document d’enregistrement universel 2021
Autres éléments
Dirigeants Mandataires Sociaux exécutifs
Contrat
de travail
(1)
Régime
de retraite
complémentaire
Indemnités ou
avantages dus
ou susceptibles
d’être dus à
raison
de la cessation
ou du
changement
de fonctions
Indemnités
relatives
à une clause de
non-concurrence
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Oui
Non
Arnaud Lagardère
Fonction : Président-Directeur Général
Date début de mandat : 30 juin 2021
Date fin de mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le
31 décembre 2026
Nota bene : M. Arnaud Lagardère occupait,
précédemment à sa nomination en tant que
Président-Directeur Général de la Société, la
fonction de Gérant de Lagardère SCA, dont le
mandat avait été renouvelé le 17 août 2020,
pour une durée de quatre ans.
X
X
(2)
X
X
Pierre Leroy
Fonction : Directeur Général Délégué
Date début de mandat : 30 juin 2021
Date fin de mandat : Assemblée Générale
appelée à statuer en 2027 sur l’exercice clos le
31 décembre 2026
Nota bene : M. Pierre Leroy occupait,
précédemment à sa nomination en tant que
Directeur Général Délégué de la Société, la
fonction de Co-gérant
(a)
X
(1)
X
(2)
X
(3)
X
Thierry Funck-Brentano
Fonction : Co-gérant
(b)
jusqu’au 30 juin 2021
X
(1)
X
(2)
X
(3)
X
(1)
S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef, le Président du Conseil
d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le
Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions, de
telle sorte que ces dernières ne s’appliquent pas en l’espèce pour Monsieur Pierre Leroy en sa qualité de Co-gérant, puis de Directeur Général Délégué
de la Société, ni pour Monsieur Thierry Funck-Brentano, Co-gérant de la Société jusqu’au 30 juin 2021, date de cessation de ses fonctions.
(2)
Voir paragraphe 2.5.1.2.C B)
/ 2.5.1.3.c B) / 2.5.2.1 F
(3)
Voir paragraphe 2.5.1.2.C C)
/ 2.5.1.3.C C) / 2.5.2.1 G
Ratios d’équité
Conformément à l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce, sont présentés ci-après :
►
les ratios entre, d’une part, la rémunération
du dirigeant et, d’autre part, les
rémunérations moyenne et médiane, sur une
base équivalent temps plein, des salariés de
la Société autres que les dirigeants ;
►
l’évolution annuelle de la rémunération, des
performances de la Société, de la
rémunération moyenne sur une base
équivalent temps plein des salariés de la
Société autres que les dirigeants, et des ratios
susvisés, au cours des cinq exercices les plus
récents au moins.
En complément de cette obligation légale, le
Code Afep-Medef recommande que les sociétés
Document d’enregistrement universel 2021
127
cotées ayant peu de salariés publient ces
informations en retenant un périmètre plus
représentatif de la masse salariale ou des effectifs
en France, en précisant que 80 % des effectifs en
France peut être considéré comme un périmètre
représentatif.
La société Lagardère SA emploie moins d’une
dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les
dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la
Société, employés par une société tierce.
Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les
informations requises, d’une part, (i) sur le
périmètre correspondant à la société Lagardère
SA, conformément aux termes des dispositions
impératives de l’article L. 22-10-9 du Code de
commerce et, d’autre part, (ii) sur le périmètre
correspondant à l’ensemble des sociétés
françaises contrôlées exclusivement par
Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 II du
Code de commerce, conformément à la
recommandation 26.2 du Code Afep-Medef
auquel la Société se réfère.
Pour chacun des exercices 2017 à 2021, les
tableaux ci -dessous présentent
les rémunérations
versées ou attribuées au cours de l’exercice
(c’est-à-dire notamment incluant les parts
variables attribuées au titre de l’exercice
précédent).
Les rémunérations incluent, pour les dirigeants
comme pour les salariés, les parts fixes, les parts
variables et les rémunérations exceptionnelles
versées au cours de l’exercice indiqué, sur une
base brute.
Conformément aux lignes directrices publiées par
l’Afep, les montants indiqués incluent également
les valorisations (en norme IFRS) des
actions
gratuites, attribuées au cours de l’exercice
. Il
convient toutefois de préciser que cette
valorisation, qui est celle des droits initialement
attribués, ne correspond par principe pas à la
valorisation des actions effectivement livrées à la
fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à
la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison
et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de
performance fixées. Sur ce dernier volet, il est
précisé que sur les plans attribués en 2016, 2017 et
2018, le taux global moyen de livraison des actions
aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs a été
de 31 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour
de leur livraison ne correspond toujours pas à une
rémunération versée aux dirigeants puisque les
actions ne peuvent en toute hypothèse pas être
cédées avant au moins deux années et doivent
encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre
elles. Il convient par ailleurs de noter qu’aucun
plan d’actions gratuites n’a été attribué au cours
de l’exercice 2020.
Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous
n’incluent pas, en revanche, la valorisation des
avantages en nature et, pour les salariés, les
éléments d’épargne salariale (intéressement,
participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas
être remontés pour l’ensemble des salariés du
périmètre France.
Enfin, les critères de performance retenus sont les
critères financiers utilisés pour la détermination de
la part variable annuelle des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, à savoir :
(i) au titre des exercices 2017 à 2020 :
►
le taux de progression du Résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
du Groupe (Résop) déterminé selon les règles
définies dans la guidance donné au marché ;
et,
►
les flux opérationnels consolidés, critère
représentatif du flux de trésorerie dégagé par
l’exploitation des activités opérationnelles du
Groupe.
(ii) au titre de l’exercice 2021 :
►
le Résultat Opérationnel courant des sociétés
intégrées du Groupe (Resop) ; et,
►
le Free cash-flow.
Les rémunérations indiquées pour chaque
exercice étant les rémunérations versées, ces
indicateurs de performance sont donnés à
chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre
duquel ils ont été appréciés pour la détermination
des parts variables versées au cours de
l’exercice N.
Au titre de l’exercice 2021, les ratios obtenus entre
la rémunération de Monsieur Arnaud Lagardère et
les rémunérations moyenne et médiane de la
Société sont significativement en baisse comparés
aux autres exercices. Cette diminution s’explique
principalement par une réduction substantielle du
montant de la rémunération annuelle variable
attribuée en 2020 et versée en 2021 à Monsieur
Arnaud Lagardère, étant rappelé que les critères
128
Document d’enregistrement universel 2021
financiers n’avaient pas été atteints en 2020 à
cause de la pandémie.
En revanche, les ratios obtenus entre la
rémunération de Monsieur Pierre Leroy et les
rémunérations moyenne et médiane de la Société
sont restés relativement stables comparés aux
exercices précédents. Cette stabilité s’explique
principalement par l’intégration de la valorisation
des droits à actions gratuites de performance
attribués en 2021 à Monsieur Pierre Leroy qui vient
compenser partiellement une rémunération
annuelle variable attribuée en 2020 et versée en
2021 en forte baisse, étant rappelé qu’aucune
action gratuite de performance n’avait été
attribuée en 2020 dans le contexte de la
pandémie.
La valorisation de ces actions gratuites attribuées
en 2021 vient également expliquer l’augmentation
résiduelle du ratio obtenu entre la rémunération
de Monsieur Pierre Leroy par rapport à la
rémunération moyenne Groupe France comparé
à l’exercice 2020, étant rappelé qu'aucun plan
d'actions gratuites n’a été attribué en 2020. De la
même manière, le ratio de la rémunération
médiane Groupe est en diminution comparé aux
exercices précédents et s’explique, à l’instar de
Monsieur Arnaud Lagardère, par une réduction
substantielle du montant de la rémunération
annuelle variable attribuée en 2020 et versée en
2021 à Monsieur Pierre Leroy.
Les ratios de la rémunération moyenne et
médiane Groupe France sont, en revanche, tous
les deux en baisse pour Messieurs Arnaud
Lagardère et Thierry Funck-Brentano ce qui
s’explique par le fait que ces derniers n’ont pas
reçu de droits à actions gratuites au cours de
l’exercice 2021 (cette attribution n’étant pas
prévue dans la politique de rémunération 2021
pour le premier, et le second ne faisant plus partie
des effectifs à la date de l’attribution des actions
gratuites.
Au titre de l’exercice 2021, les quatre ratios de
Monsieur Thierry Funck-Brentano sont en
diminution de moitié comparés aux exercices
précédents. Cette diminution s’explique
principalement par le versement en 2021 d’une
rémunération fixe proratisée, étant rappelé que les
fonctions de Co-gérant de Monsieur Thierry Funck-
Brentano ont pris fin le 30 juin 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
129
M. Arnaud Lagardère
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
2 851 822
2 445 529
2 768 929
2 672 455
1 534 479
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
415 095
328 974
352 018
277 431
299 002
Ratio vs rémunération moyenne
Société
7
7
8
10
5
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
255 548
251 902
260 472
212 681
221 728
Ratio vs rémunération médiane
Société
11
10
11
13
7
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
57 659
56 468
56 098
52 338
52 301
Ratio vs rémunération moyenne
Groupe France
49
43
49
51
29
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France* (en €)
51 771
50 535
50 745
50 675
50 901
Ratio vs rémunération médiane
Groupe France*
55
48
55
53
30
Progression du Résop Groupe
sur N-1 (en %)
+13,5
+6,74
+2,14
+5,63
Sans objet
Flux opérationnels consolidés
sur N-1 (en M€)
457,9
318,2
482,5
513,6
Sans objet
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
sur N-1(en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(155)
Free cash-flow sur N-1(en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(256)
(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites,
cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions
gratuites n’a été attribué en 2020.
130
Document d’enregistrement universel 2021
M. Pierre Leroy
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
2 959 280*
2 702 440*
2 722 380*
2 123 367
2 464 140*
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
415 095
328 974
352 018
277 431
299 002
Ratio vs rémunération
moyenne Société
7
8
8
8
8
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
255 548
251 902
260 472
212 681
221 728
Ratio vs rémunération
médiane Société
12
11
10
10
11
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
57 659
56 468
56 098
52 338
52 301
Ratio vs rémunération
moyenne Groupe France
51
48
49
41
47
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France** (en €)
51 771
50 535
50 745
50 675
50 901
Ratio vs rémunération
médiane Groupe France**
43
42
43
42
36
Progression du Résop Groupe
sur N-1 (en %)
+13,5
+6,74
+2,14
+5,63
Sans objet
Flux opérationnels consolidés
sur N-1 (en M€)
457,9
318,2
482,5
513,6
Sans objet
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
sur N-1(en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(155)
Free cash-flow sur N-1
(en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(256)
(*) Montant incluant la valorisation IFRS de 34 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a été
attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les actions
une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation
des fonctions.
(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions
gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan
d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
131
M. Thierry Funck-Brentano
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
2 681 280*
2 434 440*
2 454 380*
1 864 300
965 500
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
415 095
328 974
352 018
277 431
299 002
Ratio vs rémunération moyenne
Société
6
7
7
7
3
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés de la
Société (en €)
255 548
251 902
260 472
212 681
221 728
Ratio vs rémunération médiane
Société
11
10
9
9
4
Rémunération moyenne versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
57 659
56 468
56 098
52 338
52 301
Ratio vs rémunération moyenne
Groupe France
47
43
44
36
18
Rémunération médiane versée
ou attribuée au cours de
l’exercice aux salariés du
Groupe en France** (en €)
51 771
50 535
50 745
50 675
50 901
Ratio vs rémunération médiane
Groupe France**
38
36
38
37
19
Progression du Résop Groupe
sur N-1 (en %)
+13,5
+6,74
+2,14
+5,63
Sans objet
Flux opérationnels consolidés
sur N-1 (en M€)
457,9
318,2
482,5
513,6
Sans objet
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(155)
Free cash-flow sur N-1 (en M€)
Sans objet
Sans objet
Sans objet
Sans objet
(256)
(*) Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a
été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les
actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la
cessation des fonctions, soit, pour Monsieur Funck-Brentano, jusqu’au 30 juin 2021.
(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions
gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan
d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.
132
Document d’enregistrement universel 2021
2.5.2.3
Approbation des éléments de
rémunération et avantages
versés au cours ou attribués au
titre de l’exercice 2021 aux
dirigeants mandataires sociaux
exécutifs
Les éléments fixes, variables et exceptionnels
composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021
aux dirigeants
mandataires sociaux exécutifs sont soumis,
conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-77 II et L. 22-10-34 du Code de commerce, à
l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale du 22 avril 2022.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail
dans les sections précédentes, peuvent être
résumés ainsi qu’il suit selon le format
recommandé par le Code Afep-Medef.
Arnaud Lagardère
Éléments de la
rémunération soumis au
vote
Montants versés au
cours de l’exercice
2021
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2021
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
1 140 729 €
1 140 729 €
▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2021 a été maintenue à son montant inchangé
depuis 2009.
Rémunération variable
annuelle
393 750 €
(montant attribué au
titre de 2020 approuvé
à 99,65 % lors de
l’Assemblée Générale
du 30 juin 2021
- 9
e
1 711 094 €
▪ Cette rémunération variable annuelle est uniquement basée sur des critères quantifiables
financiers, à hauteur de 75 %, et extra-financiers RSE, à hauteur de 25 %.
▪ Les critères financiers sont liés aux performances 2021 du Groupe (Résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées du Groupe et Free cash-flow), voir le détail dans le
chapitre 2.5.2.1 du Document d’enregistrement universel.
▪ Les critères extra-financiers RSE sont liés aux performances 2021 du Groupe sur ses
engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale
et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, part de papier certifié et/ou
recyclé en 2021, réduction du plastique sur tous les concepts en propre en 2021, classement
dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel).
▪ Les taux de réalisation sont appliqués à un montant de référence égal à (i) 1 050 000 €
pour les critères financiers (soit un poids de 75 %) et à (ii) 350 000 € pour les critères extra-
financiers RSE (soit un poids de 25 %).
▪ Le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de la rémunération
fixe.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteint en 2021, la rémunération variable annuelle
de Monsieur Arnaud Lagardère a été plafonnée à 150 % de sa rémunération fixe annuelle
en 2021.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en
numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu.
Options d’actions, actions
de performance ou autres
attributions de titres
N/A
N/A
▪ Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est
intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis qu’il est dirigeant
mandataire social exécutif, depuis 2003.
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
▪ Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre
de l’exercice 2021.
Rémunération à raison
d’un mandat
N/A
22 319 €
▪ Ce montant dû à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2021correspond à 2
parts associées à un taux d’assiduité de 80 %.
Avantages en nature
17 364 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de
fonction.
Indemnité de prise ou de
cessation de fonction
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud
Lagardère.
Document d’enregistrement universel 2021
133
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud
Lagardère.
Régime de retraite
supplémentaire
0 €
0 €
▪
Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations
définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des
membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant
réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint
au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas
d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence
correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle,
partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant
limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la
rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2021, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son
montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 37,38 % de la rémunération
brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2021.
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice
2021 dans le cadre de ce régime.
▪ Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » a été mis en place
pour les exercices 2020 et 2021, conforme au nouveau dispositif légal de l’article L. 137-11-
2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau régime n’est plus collectif mais individuel et
« portable », si bien que les droits acquis d’année en année demeureront attachés au
Président-Directeur Général, y compris en cas de changement d’employeur. Le Président-
Directeur Général acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds
annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de
performance qui consiste à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers au titre de la rémunération variable annuelle du
Président-Directeur Général. Conformément aux dispositions de l’instruction du
23 décembre 2020, ce nouveau régime s’applique avec effet au 1
er
dérogatoire, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 n’a pas été soumise à des
conditions de performance.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2021, Monsieur Arnaud Lagardère
a acquis des droits à hauteur de 1,25 % au titre de chacun des exercices 2020 et 2021.
▪ Au 31 décembre 2021, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Arnaud Lagardère s’établissait à 44.898 €.
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Arnaud Lagardère en 2021 au titre de ce régime.
134
Document d’enregistrement universel 2021
Pierre Leroy
Éléments de la
rémunération soumis au
vote
Montants versés au
cours de l’exercice
2021
Montants attribués au
titre de l’exercice 2021
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
1 474 000 €
1 474 000 €
▪ La rémunération fixe brute attribuée en 2021 a été maintenue à son montant inchangé
depuis 2011.
Rémunération variable
annuelle
362 500 €
(montant attribué au
titre de 2020
approuvé à 99,67 %
lors de l’Assemblée
Générale du 30 juin
2021 - 10
e
1 105 500 €
▪
Cette rémunération variable annuelle comprend :
●
une part quantifiable basée :
-
à hauteur de 50 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe
en 2021 (Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et
Free cash-flow), voir le détail dans le chapitre 2.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel ;
-
à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances
2021 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes
cadres exécutifs, part de papier certifié et/ou recyclé en 2021, réduction du
plastique sur tous les concepts en propre en 2021, classement dans le Dow
Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel).
●
une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux
domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan
stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail
dans le chapitre 2.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
▪
La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable »
de 450 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 150 000 €, soit un montant
de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur
de 75 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 25 % sur
des critères qualitatifs.
▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la
rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la
rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la
rémunération variable annuelle maximale.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2021, la rémunération variable annuelle
de Monsieur Pierre Leroy a été plafonnée à 75 % de sa rémunération fixe annuelle en 2021.
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
N/A
▪
Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en
numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions
de performance ou autres
attributions de titres
N/A
627 640 €
▪ Monsieur Pierre Leroy a bénéficié en 2021 de l’attribution de 34 000 droits à actions de
performance, représentant 0,024 % du capital social.
▪ L’acquisition définitive de ces actions en 2024 est subordonnée, outre à une condition de
présence de deux ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période
2021-2023 (la « Période de Référence ») :
–
pour
25 % des actions :
atteinte
au titre de la dernière année de la Période de Référence
d’un niveau de ROCE (« Return on Capital Employed »), avec des montants seuil et cible
fixés par le Conseil d’Administration, et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à
100 % entre ces deux taux ;
–
pour
25 % des actions :
Période de Référence, avec des montants seuil et cible fixés par le Conseil d’Administration,
et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux niveaux ;
–
pour 20 % des actions
: positionnement du Total Shareholder Return (TSR) annuel moyen
de Lagardère SA, à hauteur de 10 % vs le TSR annuel moyen d’un panel de huit concurrents
(Relx, Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith, Autogril) et, à hauteur de
10 % par rapport à l’indice CAC Mid 60. Pour chaque quote-part l’acquisition sera de moitié
si le TSR de Lagardère est au moins égal au TSR annuel moyen du panel de référence, elle
sera intégrale si le TSR est supérieur d’au moins 2 % au TSR annuel moyen de référence du
panel de référence, une attribution proportionnelle linéaire de 50 % à 100 % entre ces deux
bornes, et la perte sera intégrale s’il est inférieur au TSR annuel moyen du panel de
référence ;
–
30 % des actions :
objectifs extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe,
à hauteur de 10 % pour l’atteinte d’un taux de de papier certifié et/ou recyclé de +98 %,
avec un seuil de déclenchement à +95 %, à hauteur de 10 % pour l’atteinte d’un taux
d’utilisation de consommables éco-responsable à 100 %, avec un seuil de déclenchement
Document d’enregistrement universel 2021
135
à 95 %, et à hauteur de 10 % pour l’atteinte à fin 2023 au niveau Groupe d’un taux de
femmes top exécutifs égal à 44 % avec un seuil de déclenchement à 42 %, et, pour
chacune de ces quotes-parts, une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre
les deux seuils.
▪ Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une
durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un
portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart,
jusqu’à la cessation des fonctions.
▪ Cette attribution a été décidée par le Conseil d’Administration le 24 septembre 2021, sur
recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, en vertu de
l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 (42
e
▪ Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres
n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2021.
Rémunération
exceptionnelle
N/A
800 000 €
▪ Monsieur Pierre Leroy s’est vu attribuer par le Conseil d ’Administration une rémunération
exceptionnelle d’un montant brut de 800 000 € au titre de l’exercice 2021 pour saluer
l’efficacité, la persévérance et l’implication personnelle extrêmement forte, dont il a fait
preuve et qui ont été déterminantes dans la conduite du processus de transformation de
la Société en société anonyme, dans la mise en place de ses nouvelles règles de
gouvernance, ainsi que dans la négociation du protocole transactionnel qui a mis fin aux
nombreux contentieux qui avaient mobilisé la Direction Générale de la Société contre l’un
de ses actionnaires pendant plusieurs années. (voir le détail dans le chapitre 2.5.2.1 H du
Document d’enregistrement universel).
Rémunération à raison
d’un mandat
N/A
N/A
▪ Monsieur Pierre Leroy n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération au titre de son mandat
de Censeur au sein du Conseil d’Administration en 2021.
Avantages en nature
16 219 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de
fonction.
Indemnité de prise ou de
cessation de fonction
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Régime de retraite
supplémentaire
0 €
0 €
▪ Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations
définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des
membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de la loi « PACTE » et de l’ordonnance n° 2019-697 du 3
juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime en vigueur au sein de
Lagardère Management a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet
2019 et les droits des bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas
d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence
correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle,
partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant
limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la
rémunération de référence.
▪ Au 31 décembre 2021, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son
montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 37,38 % de la rémunération
brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2021.
▪ Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2021 dans
le cadre de ce régime.
▪ Un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » a été mis en place
pour les exercices 2020 et 2021, conforme au nouveau dispositif légal de l’article L. 137-11-
2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau régime n’est plus collectif mais individuel et
« portable », si bien que les droits acquis d’année en année demeureront attachés au
Directeur Général Délégué, y compris en cas de changement d’employeur. Le Directeur
Général Délégué acquiert des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la
rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspond à la
rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et est limitée à 50 plafonds
annuels de la sécurité sociale. L’acquisition des droits est soumise à des conditions de
performance qui consiste à atteindre un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs
annuels financiers et extra-financiers au titre de la rémunération variable annuelle du
Directeur Général Délégué. Conformément aux dispositions de l’instruction du 23
136
Document d’enregistrement universel 2021
décembre 2020, ce nouveau régime s’applique avec effet au 1
er
dérogatoire, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 n’est pas soumise à des
conditions de performance.
▪ Les conditions de performance ayant été atteintes en 2021, Monsieur Pierre Leroy a acquis
des droits à hauteur de 1,25 % au titre de chacun des exercices 2020 et 2021.
▪ Au 31 décembre 2021, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour
Monsieur Pierre Leroy s’établissait à 48.660 €.
▪ Aucun montant n’a été versé à Monsieur Pierre Leroy en 2021 au titre de ce régime.
Document d’enregistrement universel 2021
137
Thierry Funck-Brentano
Éléments de la
rémunération soumis au
vote
Montants versés au
cours de l’exercice
2021
Montants attribués au
titre de l’exercice 2021
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
603 000 €
603 000 €
▪
La rémunération fixe brute attribuée en 2021 a été maintenue à son montant inchangé
depuis 2011. Monsieur Thierry Funck-Brentano ayant quitté ses fonctions au sein de la
Société le 30 juin 2021, cette rémunération lui a été versée
prorata temporis
.
Rémunération variable
annuelle
362 500 €
(montant attribué au
titre de 2020
approuvé à 99,65 %
lors de l’Assemblée
Générale du
30 juin 2021 - 11
e
résolution)
452 250 €
▪
Cette rémunération variable annuelle comprend :
●
une part quantifiable basée :
-
à hauteur de 50 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe
en 2021 (Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe et
Free cash-flow), voir le détail dans le chapitre 2.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel ;
-
à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances
2021 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes
cadres exécutifs, part de papier certifié et/ou recyclé en 2021, réduction du
plastique sur tous les concepts en propre en 2021, classement dans le Dow
Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.2.1 du Document
d’enregistrement universel).
●
une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux
domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan
stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail
dans le chapitre 2.5.2.1 du Document d’enregistrement universel).
▪
La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable »
de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un
montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi
à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur
de 33,33 % sur des critères qualitatifs.
▪ Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la
rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la
rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la
rémunération variable annuelle maximale.
▪ Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2021, la rémunération variable annuelle
de Monsieur Thierry Funck-Brentano a été plafonnée à 75 % de sa rémunération fixe
annuelle en 2021.
▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano ayant quitté ses fonctions au sein de la Société le 30 juin
2021, cette rémunération lui a été calculée
prorata temporis.
138
Document d’enregistrement universel 2021
Rémunération variable
pluriannuelle en numéraire
N/A
N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en
numéraire au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano n’est pas prévu.
Options d’actions, actions
de performance ou autres
attributions de titres
N/A
N/A
▪ Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est
intervenue au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano au titre de l’exercice 2021.
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au
titre de l’exercice 2021.
Rémunération à raison
d’un mandat
N/A
N/A
▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération
d’administrateur au titre de l’exercice 2021.
Avantages en nature
5 388 €
▪ Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de
fonction.
Indemnité de prise ou de
cessation de fonction
N/A
1 103 981 €
▪ Dans le cadre de son départ en retraite avec effet au 1
er
Funck-Brentano a perçu une indemnité compensatrice de congés payés à hauteur de
146 593 € ainsi qu’une indemnité conventionnelle de départ en retraite à hauteur de
957 388 €, correspondant à six mois de la dernière rémunération, pour une ancienneté de
plus de quarante ans, conformément à la convention collective applicable.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-
Brentano.
Régime de retraite
supplémentaire
0 €
660 408 €
▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano bénéficie du régime de retraite supplémentaire à
prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au
bénéfice des membres du Comité Exécutif.
▪ Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant
réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux
bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint
au 31 décembre 2019.
▪ Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est
toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement
(autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas
d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération
de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence
correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle,
partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus
limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant
limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la
rémunération de référence.
▪ Monsieur Thierry Funck-Brentano ayant fait valoir ses droits à la retraite au titre de ce
régime avec effet à compter du 1
er
versement d’une rente annuelle non réversible d’un montant de 660 408 €.
Document d’enregistrement universel 2021
139
2.6
RÉMUNÉRATIONS ET AVANTAGES DES MEMBRES DU CONSEIL
Les dispositions des articles L. 22-10-8 et suivants du
Code de commerce fixent un dispositif légal
contraignant encadrant les rémunérations des
mandataires sociaux.
Le présent chapitre 2.6 a pour objet de présenter,
d’une part,
la politique de rémunération des
membres du Conseil d’Administration de la
Société pour 2022
et, d’autre part,
les éléments
composant la rémunération totale et les
avantages de toute nature versées au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021
du Conseil.
Ces politiques et éléments de rémunération seront
soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale
du 22 avril 2022.
2.6.1
POLITIQUE DE RÉMUNÉRATION DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
Conformément aux articles L. 225-45, L. 22-10-8 et
L. 22-10-14 du Code de commerce, il est alloué au
Conseil d’Administration une rémunération fixe
annuelle dont le montant est déterminé par
l’Assemblée Générale des actionnaires. La
répartition de cette somme est ensuite déterminée
dans la politique de rémunération établie par le
Conseil d’Administration et soumise à
l’approbation de l’Assemblée Générale.
Dans la volonté d’assurer une continuité et une
stabilité des principes de rémunération tant vis-à-
vis de la Société que de ses actionnaires, les
premières politiques de rémunérations adoptées
en 2021 pour s’appliquer immédiatement à la
Société sous sa nouvelle forme de société
anonyme à compter du 30 juin 2021 ont été
structurées de manière strictement identique aux
dernières politiques établies pour s’appliquer à la
Société sous sa forme de société en commandite
par actions jusqu’au 30 juin 2021.
Dans le cadre de sa mission de recommandation
auprès du Conseil d’Administration en matière de
rémunération des mandataires sociaux, le
nouveau Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE désigné le 30 juin 2021
a néanmoins décidé de procéder à une analyse
de ces politiques de rémunérations afin d’évaluer
leur alignement avec les règles de bonne
gouvernance (Code Afep-Medef,
recommandations AMF et HCGE, politiques de
vote des agences de conseil en vote, etc.) ainsi
qu’avec les pratiques de place observées, ce
travail ayant visé à permettre au Comité de
recommander au Conseil des évolutions de ces
politiques tenant compte également de la
nouvelle gouvernance de la Société.
Ainsi, sur la base de ce travail, le Conseil
d’Administration a décidé, lors de sa réunion du
16 février 2022, sur recommandation du Comité
des Nominations, des Rémunérations et de la RSE,
de modifier les règles de répartition de la
rémunération des membres du Conseil et de
proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires
d’augmenter corrélativement le montant de
l’enveloppe annuelle globale allouée à cette
rémunération.
Cette évolution consiste, d’une part, (i) à tenir
compte de la transformation de la Société de
commandite en société anonyme dotée d’un
Conseil d’Administration dont les prérogatives sont
différentes de celles d’un Conseil de Surveillance
et, dans ce cadre, à aligner la Société avec les
pratiques de place observées sur la base de
benchmarks réalisés sur les sociétés composant le
SBF 120 dotées de Conseils d’Administration de
taille similaire, et, d’autre part, (ii) à tenir compte,
pour la politique de rémunération 2022, des
missions spécifiques nouvelles incombant au
Conseil d’Administration dans le cadre du projet
d’offre publique initié par la société Vivendi SE,
lequel a entraîné la constitution, le
17 décembre 2021, d’un nouveau Comité
ad hoc
du Conseil chargé du suivi complet du processus
qui s’étalera vraisemblablement sur toute l’année
2022.
La politique de rémunération 2022 des membres
du Conseil d’Administration a ainsi été modifiée
comme suit :
►
augmentation de la part des membres du
Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la RSE à 2 vs 1,5 dans la précédente
politique, en ligne avec la rémunération des
membres du Comité d’Audit ;
►
augmentation de l’enveloppe globale de
700 000 € à 760 000 € pour intégrer cette
augmentation de la rémunération du Comité
140
Document d’enregistrement universel 2021
des Nominations, des Rémunérations et de la
RSE ;
►
pour 2022, ajout d’une enveloppe
additionnelle de 237 500 € pour rémunérer le
Comité
ad hoc
, constitué dans le cadre de
du projet de l’offre publique d’acquisition,
avec un niveau de rémunération équivalent
aux deux autres comités (sans part
additionnelle pour la Présidente) ;
►
l’enveloppe annuelle globale soumise à
l’Assemblée Générale est ainsi portée à
997 500 € ;
►
maintien des autres règles de la politique de
rémunération 2021.
Ainsi, il sera proposé aux actionnaires lors de
l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 de fixer à
997 500 € le montant global annuel de
l’enveloppe allouée aux membres du Conseil
d’Administration.
En application de cette nouvelle politique de
rémunération, les critères de répartition de cette
rémunération sont les suivants. Ces règles
s’appliquent à tous les membres du Conseil
d’Administration, y compris les membres
représentant les salariés du Groupe :
►
chaque membre du
Conseil d’Administration
a droit à une
part de base
►
chaque membre du
Comité d’Audit
2 parts supplémentaires
►
chaque membre du
Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE
a droit à
2 parts supplémentaires
►
chaque membre du
Comité
ad hoc
2 parts supplémentaires
►
les
Présidences
tant du Conseil que des
Comités, hors Comité
ad hoc
, donnent droit
à
une part supplémentaire
►
le Conseil d’Administration peut décider de
reverser une partie de la rémunération que
l’Assemblée Générale ordinaire des
actionnaires a allouée aux membres du
Conseil d’Administration au
Censeur
,
conformément aux Statuts.
La valeur de la part de base est égale au quotient
du montant global divisé par le nombre de parts.
Par ailleurs,
60 % de cette rémunération est versée
en fonction de l’assiduité personnelle
membre aux réunions du Conseil d’Administration
et des Comités dont il est, le cas échéant,
membre.
Le règlement de la rémunération est effectué par
Lagardère SA, sur une base annuelle en début
d’année pour la rémunération due au titre de
l’exercice écoulé.
Conformément aux recommandations du Code
Afep-Medef, les membres du Conseil
d’Administration ne bénéficient d’aucun autre
élément de rémunération variable, d’attribution
d’options d’actions ou d’actions de performance,
ni d’aucun autre avantage au titre de leurs
fonctions de membres du Conseil
d’Administration.
Toutefois, conformément aux dispositions légales
applicables, les membres du Conseil
d’Administration représentant les salariés du
Groupe sont titulaires d’un contrat de travail avec
la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre,
perçoivent une rémunération correspondant à la
fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas
échéant, intéressement, participation,
rémunération variable et/ou actions gratuites).
La politique ainsi mise en œuvre prend en compte
la présence effective des membres aux réunions
des Conseil et Comités pour la détermination
d’une
part variable prépondérante
d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée
et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt
social et contribue à la pérennité de la Société.
Le Conseil d’Administration pourrait décider de
déroger à l’application de la politique de
rémunération en modifiant les critères de
répartition de la rémunération globale ou en
attribuant une rémunération supplémentaire à un
ou plusieurs membres en contrepartie de la
réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une
telle dérogation temporaire serait rendue
publique et motivée, en particulier au regard de
l’intérêt social du Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021
141
2.6.2
RÉMUNÉRATION TOTALE ET AVANTAGES DE TOUTE NATURE VERSÉS AU COURS
OU ATTRIBUÉS AU TITRE DE L’EXERCICE 2021 AUX MEMBRES DU CONSEIL
Cette section comprend notamment, concernant
les membres du Conseil, les informations visées à
l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.
Les tableaux de cette section présentent les
rémunérations selon le format recommandé par le
Code Afep-Medef et par la recommandation de
l’AMF n° 2021-02.
Il est rappelé que l’Assemblée Générale des
actionnaires du 30 juin 2021 a approuvé la
transformation de la Société de société en
commandite par actions en société anonyme.
Ainsi, du 1
er
a fonctionné sous la forme de commandite, dotée
d’une Gérance et d’un Conseil de Surveillance
présidé par Monsieur Patrick Valroff, puis, du 30 juin
au 31 décembre 2021, sous la forme d’un société
anonyme dotée d’un Conseil d’Administration
présidé par Monsieur Arnaud Lagardère,
Président-Directeur Général.
En raison de cette transformation, l’Assemblée
Générale du 30 juin 2021 a également approuvé
deux séries de politiques de rémunération visant à
être appliquées par la Société en 2021
successivement sous sa forme de société en
commandite puis de société anonyme. Dans la
volonté d’assurer une continuité et une stabilité
des principes de rémunération tant vis-à-vis de la
Société que de ses actionnaires, ces deux séries de
politiques de rémunération ont néanmoins été
établies de manière strictement identiques.
En conséquence, la rémunération globale
annuelle allouée par l’Assemblée Générale au
Conseil a été répartie, pour moitié, pour rémunérer
le Conseil de Surveillance en fonction jusqu’au
30 juin 2021 et, pour l’autre moitié, pour rémunérer
le Conseil d’Administration en fonction à compter
du 30 juin 2021.
2.6.2.1
Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou
attribués au titre de l’exercice 2021 aux membres du Conseil de surveillance
de la Société (en fonction jusqu’au 30 juin 2021)
Conformément aux dispositions légales, la
politique de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance avait été établie par le
Conseil de Surveillance lors de sa réunion du
26 avril 2021, sur la base des propositions formulées
par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE lors de sa réunion du
30 mars 2021.
Les éléments de rémunération des membres du
Conseil de Surveillance pour 2021 ont donc été
déterminés et attribués dans ce cadre.
Il était alloué au Conseil de Surveillance une
rémunération fixe annuelle dont le montant
s’élevait à 700 000 € depuis une résolution de
l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du
10 mai 2011 adoptée à 98,25 % des voix.
Les mandats des membres du Conseil de
Surveillance ayant pris fin le 30 juin 2021, ce
montant a été réduit de moitié pour leur
rémunération au titre de l’exercice 2021.
Les critères de répartition de cette rémunération
étaient les suivants. Ces règles s’appliquaient à
tous les membres du Conseil de Surveillance, y
compris les membres représentant les salariés du
Groupe :
►
chaque membre du Conseil de Surveillance
avait droit à une part de base ;
►
chaque membre du Comité d’Audit avait
droit à 2 parts supplémentaires ;
►
chaque membre du Comité Stratégique
avait droit à 1,5 part supplémentaire ;
►
chaque membre du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE
avait droit à 1,5 part supplémentaire ;
►
les Présidences tant du Conseil que des
Comités donnaient droit à une part
supplémentaire.
La valeur de la part de base était égale au
quotient du montant global divisé par le nombre
de parts.
Par ailleurs, 60 % de cette rémunération était
versée en fonction de l’assiduité personnelle de
chaque membre aux réunions du Conseil de
142
Document d’enregistrement universel 2021
Surveillance et des Comités dont il est le cas
échéant membre.
Conformément aux recommandations du Code
Afep-Medef, les membres du Conseil de
Surveillance, en ce inclus son Président, ne
bénéficiaient d’aucun autre élément de
rémunération variable, d’attribution d’options
d’actions ou d’actions de performance, ni
d’aucun autre avantage.
Toutefois, conformément aux dispositions légales
applicables, les membres du Conseil de
Surveillance représentant les salariés du Groupe
étaient titulaires d’un contrat de travail avec la
Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre,
percevaient une rémunération correspondant à la
fonction qu’ils occupaient (salaire et, le cas
échéant, intéressement, participation,
rémunération variable et/ou actions gratuites).
Membres du Conseil de Surveillance
En application des règles de répartition exposées
ci-dessus, les membres du Conseil de Surveillance
ont perçu les rémunérations suivantes :
en euros
Montant attribué au titre de 2020
Montant attribué
au titre du 1
er
Nathalie Andrieux
14 634,15
-
Jamal Benomar
47 500,00
(1)
28 225,81
(1)
Valérie Bernis
13 414,63
28 225,81
Martine Chêne
8 536,59
-
François David
15 853,66
-
Michel Defer
2 134,15
11 290,32
Yves Guillemot
13 658,55
-
Soumia Malinbaum
53 353,66
28 225,81
Hélène Molinari
13 109,76
-
Guillaume Pepy
109 146,34
62 096,77
Gilles Petit
103 658,54
56 451,61
Nicolas Sarkozy
49 939,02
28 225,81
Xavier de Sarrau
8 231,71
(1)
-
Aline Sylla-Walbaum
39 024,39
-
Susan M. Tolson
57 926,83
(1)
32 903,23
(1)
Patrick Valroff
138 719,51
73 387,10
Montant total
688 841,49
(1)
349 032,27
(1)
(1)
Une retenue à la source est prélevée sur ce montant.
1.1.1.1.G
Président du Conseil de Surveillance
Dans le cadre de l’application des dispositions
légales, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président
du Conseil de Surveillance seront soumis,
conformément aux dispositions des articles L. 22-
10-77 II. et L. 22-10-34 II. du Code de commerce, à
l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée
Générale du 22 avril 2022.
Monsieur Patrick Valroff, en sa qualité de Président
du Conseil de surveillance de Lagardère SCA
jusqu’au 30 juin 2021, n’a bénéficié d’aucun autre
élément de rémunération que les « jetons de
présence » attribués en conformité avec les règles
de répartition exposées ci-dessus.
Document d’enregistrement universel 2021
143
Patrick Valroff (Président du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA jusqu’au 30 juin 2021)
Tableau sur les rémunérations perçues
Exercice 2020
Exercice 2021
Montants attribués
Montants versés
Montants attribués
Montants versés
Rémunérations
138 719,51
(1)
63 926,94
73 387,10
138 719,51
Autres rémunérations
N/A
N/A
N/A
N/A
TOTAL
138 719,51
63 926,94
(1)
Montant correspondant à six parts et demi associées à un taux d’assiduité de 100 %.
Ratios d’équité
Les ratios d’équité ont été calculés selon la même
méthodologie que celle utilisée pour les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs (cf. § 2.5.2.2 supra).
Au titre de l’exercice 2021, l’augmentation des
4 ratios est un peu plus significative comparée à
l’exercice précédent et s’explique principalement
par l’attribution en 2020 d’une rémunération plus
importante à Monsieur Patrick Valroff en raison de
son nouveau mandat de membre du Comité
Stratégique, créé cette même année, et qu’il
présidait.
2017
2018
2019
2020
2021
Rémunération versée ou
attribuée au cours de
l’exercice (en €)
55 263
55 629
58 721
63 926
138 720
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
415 095
328 974
352 018
277 431
92 883
Ratio vs rémunération
moyenne Société
0,1
0,1
0,1
0,2
1,5
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés de
la Société (en €)
255 548
251 902
260 472
212 681
348 310
Ratio vs rémunération
médiane Société
0,2
0,2
0,2
0,3
0,4
Rémunération moyenne
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France (en €)
57 659
56 468
56 098
52 338
52 301
Ratio vs rémunération
moyenne Groupe France
1
1
1
1,2
2,7
Rémunération médiane
versée ou attribuée au cours
de l’exercice aux salariés du
Groupe en France
(1)
51 771
50 535
50 745
50 675
50 901
Ratio vs rémunération
médiane Groupe France
(1)
1,1
1,1
1,1
1,3
2,7
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées sur N-1
(en M€)
N/A
N/A
N/A
N/A
(155)
Free cash-flow N-1
(en M€)
N/A
N/A
N/A
N/A
(256)
(1) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément
ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.
144
Document d’enregistrement universel 2021
1.1.1.1.H
Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre
de l’exercice 2021 au Président du Conseil de Surveillance
Dans le cadre de l’application des dispositions
légales, les éléments fixes, variables et
exceptionnels composant la rémunération totale
et les avantages de toute nature versés au cours
ou attribués au titre de l’exercice 2021 au Président
du Conseil de Surveillance, seront soumis,
conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-
77 II. du Code de commerce, à l’approbation des
actionnaires lors de l’Assemblée Générale
du 22 avril 2022.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail
dans les sections précédentes, peuvent être
résumés ainsi qu’il suit selon le format
recommandé par le Code Afep-Medef.
Document d’enregistrement universel 2021
145
Patrick Valroff
Éléments de la
rémunération
soumis au vote
Montants versés
au cours de
l’exercice 2021
Montants attribués
au titre de
l’exercice 2021
(ou valorisations
comptables)
Présentation
Rémunération fixe
annuelle
N/A
N/A
▪ Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie
d’aucune rémunération fixe annuelle.
Rémunération
variable annuelle
N/A
N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une
rémunération variable annuelle au bénéfice de
Monsieur Patrick Valroff n’est pas prévu.
Rémunération
variable
pluriannuelle en
numéraire
N/A
N/A
▪ Sans objet – le principe d’attribution d’une
rémunération variable pluriannuelle en numéraire
au bénéfice de Monsieur Patrick Valroff n’est pas
prévu.
Options d’actions,
actions de
performance ou
autres attributions
de titres
N/A
N/A
▪ Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie
d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions
de performance ou d’autres titres.
Rémunération
exceptionnelle
N/A
N/A
▪ Monsieur Patrick Valroff n’a bénéficié d’aucune
rémunération exceptionnelle.
146
Document d’enregistrement universel 2021
Rémunération à
raison d’un
mandat
138 719,51 €
(montant attribué
au titre de 2020)
73 387,10 €
▪ Ce montant correspond à la rémunération due à
Monsieur Patrick Valroff en 2022 au titre de
l’exercice 2021, en ses qualités de Président du
Conseil de Surveillance, du Comité d’Audit et
membre du Comité Stratégique.
▪ L’enveloppe globale de la rémunération du
Conseil s’élève à un montant de 700 000 € fixé par
l’Assemblée Générale du 10 mai 2011. Au titre de
l’exercice 2021, ce montant a été réduit de moitié
pour couvrir la seule période d’exercice du Conseil
de Surveillance, soit 350 000 €. Au titre de l’exercice
2021, chaque membre du Conseil recevait une part,
les membres du Comité d’Audit recevaient deux
parts supplémentaires, les membres du Comité
Stratégique et du Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE recevaient une part et
demie supplémentaire et les Présidents du Conseil et
des Comités recevaient chacun une part
supplémentaire, la valeur de la part étant égale au
résultat du montant de l’enveloppe globale divisé
par le nombre total de parts. La partie variable de
la rémunération versée en fonction de l’assiduité est
de 60 %.
▪ Ce montant dû à Monsieur Patrick Valroff au titre
de l’exercice 2021 correspond à 6,5 parts associées
à un taux d’assiduité de 100 %.
Avantages en
nature
N/A
N/A
▪ Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie
d’aucun avantage en nature.
Indemnité de prise
ou de cessation de
fonction
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce
type en faveur de Monsieur Patrick Valroff.
Indemnité de non-
concurrence
N/A
N/A
▪ Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce
type en faveur de Monsieur Patrick Valroff.
Régime de retraite
supplémentaire
N/A
N/A
▪ Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie
d’aucun régime de retraite supplémentaire.
Document d’enregistrement universel 2021
147
2.6.2.2
Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués
au titre de l’exercice 2021 aux membres du Conseil d’Administration de la
Société (à compter du 30 juin 2021)
Les développements ci-dessous comprennent
notamment, concernant les membres du Conseil
d’Administration, les informations visées à l’article
L. 22-10-9 du Code de commerce.
L’enveloppe globale annuelle allouée aux
membres du Conseil d’Administration de la
Société a été fixée par l’Assemblée Générale du
30 juin 2021 à 700 000 €, proratisée à 350 000 € pour
la période courant du 30 juin 2021, date de
transformation de la Société en une société
anonyme, au 31 décembre 2021.
En application des règles de répartition des
« jetons de présence » exposées dans la politique
de rémunération applicable en 2021, laquelle était
strictement identique à celle applicable aux
membres du Conseil de Surveillance décrite ci-
dessus (voir également l’Amendement au
Document d’enregistrement universel de la
Société 2020, publié le 26 juillet 2021 et disponible
sur son site Internet), les membres du Conseil
d’Administration se sont vu attribuer, pour la
période durant laquelle ils ont exercé leur mandat
en 2021, soit du 30 juin 2021 au 31 décembre 2021,
les rémunérations suivantes :
Montant total (brut) attribué au titre de
2021 versé en 2022
Virginie Banet
69 746,38 €
Valérie Bernis
38 043,48 €
Laura Carrere
31 702,90 €
Fatima Fikree
38 043,48 €
Noëlle Genaivre
12 681,16 €
Arnaud Lagardère
22 318,84 €
Pascal Jouen
12 681,16 €
Véronique Morali
69 746,38 €
Joseph Oughourlian
7 608,70 €
Arnaud de Puyfontaine
12 681,16 €
Nicolas Sarkozy
27 898,55 €
Montant total
343 152,17 €
(1)
(1)
Une retenue à la source est prélevée sur ce montant.
148
Document d’enregistrement universel 2021
2.7
OPÉRATIONS CONCLUES AVEC DES APPARENTÉS (MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION)
2.7.1
CONVENTION D’ASSISTANCE
La société Lagardère Management apporte au
Groupe comme à chacune de ses composantes,
un ensemble de moyens et de compétences
spécifiques de management qui ont pour objectif :
►
à long terme, d'assurer aux pôles
opérationnels du Groupe les conditions
d'environnement les plus aptes à garantir leur
expansion ;
►
au plan de la réflexion et de l'action,
d'apporter au Groupe un ensemble de
services de management de très grande
qualité dans les domaines suivants :
-
la conception et le développement des
scenarii de stratégie économique et
financière, le suivi des plans ;
-
les études et le suivi des grands marchés et
des mutations d'activités, les évaluations
de données d'environnement pouvant
engendrer des opportunités d’action ;
-
la recherche et la détection de possibilités
d'investissement ou de désinvestissement ;
-
les négociations d'affaires (acquisitions,
fusions, cessions) ;
-
la mise en œuvre des opérations de
sociétés, des techniques de financement
et de gestion de capitaux les plus
évoluées ;
-
les relations avec les milieux bancaires et
financiers, les environnements
caractéristiques des différents pays où le
Groupe est, ou souhaite, s'implanter ;
-
la gestion des ressources humaines et
l'attraction des cadres de fort potentiel ;
-
la gestion de l'image globale du Groupe.
Pour remplir cette mission, Lagardère
Management emploie la majorité des membres du
Comité Exécutif du Groupe, lequel a pour rôle
d’assister la Direction Générale dans l’exécution
de son mandat.
Cette mission est exercée dans le cadre d’une
convention dite « Convention d’Assistance » mise
en place en 1988 et liant, depuis 2020, Lagardère
Management à Lagardère Ressources, société qui
assure la gestion de l’ensemble des moyens
centraux du Groupe.
Depuis un avenant conclu en 2004, la
rémunération au titre de cette Convention
d’Assistance est égale au montant des charges
exposées dans le cadre de l’exécution de la
mission, majoré (conformément aux prescriptions
fiscales et aux usages de place) d’une marge de
10 % plafonnée en valeur absolue à un montant de
1 million d'euros (montant qui s’est en pratique
appliqué chaque année depuis 2004). Ces
dispositions, après avoir été examinées par le
Comité d’Audit, ont reçu l’agrément du Conseil de
Surveillance le 12 mars 2004 et l’approbation de
l’Assemblée Générale des actionnaires le
11 mai 2004.
Les charges exposées dans l’exercice de la
mission, qui forment l’assiette de la rémunération
due au titre de la Convention d’Assistance, se
décomposent en trois grandes catégories de
coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute
hypothèse supportés.
La première catégorie de charges, qui représente
la part essentielle (environ 89 % pour 2021)
regroupe les rémunérations des membres du
Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y
sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur
les actions de performance attribuées) et le
montant provisionné au titre du régime de retraite
complémentaire.
Conformément à la règlementation applicable, les
rémunérations sont décrites en détails dans le
rapport annuel publié par la Société. En conformité
avec les recommandations du Code Afep-Medef,
depuis 2014, les rémunérations attribuées aux
dirigeants mandataires sociaux exécutifs sont
soumises au vote des actionnaires et recueillent
toujours des taux d’approbation élevés. Depuis
l’exercice 2020, la politique encadrant ces
rémunérations est elle-même soumise au vote des
Document d’enregistrement universel 2021
149
actionnaires conformément au dispositif légal de
say on pay
contraignant.
S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il
est également décrit en détails dans le rapport
annuel et soumis au vote des actionnaires comme
les autres éléments de rémunération.
La deuxième catégorie de charges, qui représente
environ 8 % en 2021, correspond à l’environnement
de travail des membres du Comité Exécutif
(bureaux, matériels et mobiliers, salles de réunion,
prestations de secrétariat, voitures de services,
télécommunications, etc.).
Lagardère Management n’ayant pas de moyens
propres, ces éléments font partie de la structure du
groupe Lagardère, qui les met à disposition. Ainsi,
les charges correspondantes sont contrôlées par la
Direction du Contrôle de gestion du Groupe qui
détermine le montant facturé à Lagardère
Management au titre de l’utilisation qui en est faite
par ces dernières. Depuis une douzaine d’années,
ce montant est stabilisé à 1,9 M€ et c’est le même
montant que Lagardère Management reporte
donc à l’euro près dans sa propre facturation au
groupe Lagardère.
Enfin, la troisième et dernière catégorie, qui
représente environ 3 % en 2021, regroupe les autres
frais divers encourus pour l’exercice de la mission.
Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à des
honoraires de prestations administratives et
comptables facturés par le groupe Lagardère
(selon un schéma identique aux frais
d’environnement), (ii) à des honoraires de
consultants extérieurs auxquels Lagardère
Management a été amenée à faire appel, (iii) ainsi
qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution
foncière, etc.).
Ainsi, la structure contractuelle mise en place
permet de rassembler, de façon lisible et
transparente, les différentes charges composant le
coût total de direction générale du Groupe et de
soumettre celles-ci à la procédure légale de
contrôle des conventions réglementées.
Dans le cadre de cette procédure, la Convention
d’Assistance fait l’objet d’un examen annuel par le
Comité d’Audit et le Conseil d’Administration et de
mentions dans le rapport spécial des Commissaires
aux Comptes établi conformément à l’article
L. 225-38 du Code de commerce.
Les travaux du Comité d’Audit, qui portent sur le
détail des modalités et coûts de mise en œuvre de
la Convention d’Assistance et leur évolution, sont
restitués au Conseil d’Administration dans le cadre
de l’examen visé à l’article L. 225-40-1 du Code de
commerce.
* * *
Pour l’exercice 2021, la facturation émise au titre
de la Convention d’Assistance, examinée par le
Comité d’Audit le 9 mars 2022 et par le Conseil
d’Administration le 14 mars 2022, s’élève à
24,74 M€ contre 16,66 M€ en 2020. La charge
salariale totale comptabilisée est de 21,96 M€
(contre 13,1 M€ en 2020). Elle correspond aux
rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les
charges sociales et taxes y afférentes, et la
dotation à la provision pour retraites. Ce montant
de 21,96 M€ tient notamment compte du montant
provisionné pour les parts variables et
exceptionnelles de rémunération dont le
versement et, le cas échéant, la prise en compte
dans l’assiette de facturation demeurent
conditionnés à l’approbation de l’Assemblée
Générale 2022 dans le cadre des votes say on pay.
L’augmentation significative de la charge salariale
totale par rapport à l’exercice 2020 s’expliquent
par plusieurs éléments exceptionnels, représentant
25 % de la charge salariale :
►
d’une part, les rémunérations 2020 avaient
été très fortement impactées par le Covid-19
avec des parts variables financières nulles en
2020 et une renonciation par les membres du
Comité Exécutif à une partie de leur
rémunération fixe alors que les parts variables
attribuées au titre de 2021 atteignent en
revanche leurs montants plafonds sous l’effet
des résultats 2021 (cf. chapitre 2.5 supra) ;
►
d’autre part, les départs de deux membres du
Comité Exécutif ont donné lieu au versement
en 2021 d’indemnités de licenciement pour
l’un et de départ en retraite pour l’autre.
Compte tenu des autres dépenses susvisées (frais
d’environnement facturés par le groupe
Lagardère stables à 1,9 M€ et autres frais divers
pour 0,6 M€, également stables par rapport à 2020,
le total des charges s’élève à 24,54 M€ contre
15,66 M€ en 2020. Une reprise de provision liée à la
fin d’un contentieux avec un ancien salarié pour
un montant de 0,8 M€ ramène ce dernier montant
de 24,54 M€ à 23,74 M€, assiette finale de la
facturation. La marge contractuelle s’élève à 1 M€
comme en 2020.
150
Document d’enregistrement universel 2021
2.7.2
CONVENTIONS CONCLUES AVEC LES MEMBRES DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION
Néant – Voir le paragraphe 2.3.2.
2.7.3
AUTRES TRANSACTIONS
Les autres transactions intervenues en 2021 avec
des parties liées entrent dans le cadre du cours
normal des activités du Groupe et ont été réalisées
à des conditions de marché. En particulier,
Lagardère SA n’a pas identifié de conventions,
autres que celles portant sur des opérations
courantes et conclues à des conditions normales,
conclues en 2021 directement ou par personne
interposée entre, d'une part, son Directeur
Général, son Directeur Général Délégué, l’un des
membres du Conseil d’Administration ou l'un des
actionnaires de Lagardère SA disposant d'une
fraction des droits de vote supérieure à 10 % et,
d'autre part, une société que Lagardère SA
contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de
commerce.
Document d’enregistrement universel 2021
151
2.8
CAPITAL SOCIAL
2.8.1
MONTANT ET ÉVOLUTION DU CAPITAL SOCIAL
2.8.1.1
Montant
Au 31 décembre 2021, le capital social s’élève à
860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions
de 6,10 euros de nominal chacune, toutes de
même rang et entièrement libérées.
En effet, les Assemblées Générales des Associés
Commandités et des actionnaires commanditaires
de la Société tenues le 30 juin 2021 ont approuvé
la transformation de la Société en société
anonyme à Conseil d’Administration ainsi que
l’attribution aux Associés Commandités, Monsieur
Arnaud Lagardère et la société Arjil
Commanditée-Arco, en compensation de la perte
de leur droits pécuniaires et non pécuniaires, d’un
total de 10 millions d’actions nouvelles de la
Société, d’une valeur nominale de 6,10 euros,
réparties à égalité entre eux (ci-après désignée
l’« Opération »).
Cette attribution a été réalisée par le biais d’une
augmentation du capital social de la Société d’un
montant total de 61 millions d’euros par
prélèvement de cette somme sur le compte
« primes et autres réserves ». Les actions ordinaires
nouvelles ainsi émises ont porté jouissance à
compter du 1
er
dès leur émission aux actions ordinaires existant
jusqu’alors et, comme elles, sont soumises à toutes
les dispositions des statuts de la Société sous sa
nouvelle forme.
2.8.1.2
Évolution sur les six derniers exercices
Années
Nature des opérations
Nombre
Nominal
(en euros)
Primes
(en euros)
Montants successifs
du capital
(en euros)
Nombre
cumulé
d'actions
de la Société
2017
Attribution d’actions gratuites aux salariés
250 992
1 531 051,20
801 444 095,80
131 384 278
Réduction de capital par voie d’annulation
d'actions
250 992
1 531 051,20
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
172 365
1 051 426,50
800 964 471,10
131 305 651
Réduction de capital par voie d’annulation
d'actions
172 365
1 051 426,50
799 913 044,60
131 133 286
2018
Attribution d’actions gratuites aux salariés
384 440
2 345 084
802 258 128,60
131 517 726
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
384 440
2 345 084
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
97 800
596 580
800 509 624,60
131 231 086
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
97 800
596 580
799 913 044,60
131 133 286
2019
Attribution d’actions gratuites aux salariés
59 000
359 900
800 272 944,60
131 192 286
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
59 000
359 900
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
522 012
3 184 273
803 097 317,80
131 655 298
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
522 012
3 184 273
799 913 044,60
131 133 286
2020
Attribution d’actions gratuites aux salariés
289 188
1 764 046,80
801 677 091,40
131 422 474
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
289 188
1 764 046,80
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
157 830
962 763
800 875 807,60
131 291 116
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
157 830
962 763
799 913 044,60
131 133 286
2021
Attribution d’actions gratuites aux salariés
133 867
816 589
800 729 633,30
131 267 153
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
133 867
816 589
799 913 044,60
131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés
348 050
2 123 105
802 036 149,60
131 481 336
Réduction de capital par voie d'annulation
d'actions
348 050
2 123 105
799 913 044,60
131 133 286
Augmentation de capital dans le cadre de
l’Opération par voie de création d’actions
10 000 000
61 000 000
860 913 044,60
141 133 286
L’évolution du capital social, telle que présentée ci-dessus, résulte de l’acquisition définitive d’actions gratuites par
des salariés du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues,
ainsi que de la réalisation de l’Opération (tel que ce terme est défini ci-dessus).
152
Document d’enregistrement universel 2021
2.8.2
AUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE
2.8.2.1
Montants
Au 31 décembre 2021, la Société détenait
directement 1 159 503 de ses propres actions d’une
valeur nominale de 6,10 euros, représentant 0,82 %
du capital à cette même date, pour un prix de
revient global de 23 210 783,18 euros, soit
20,02 euros par action et une valeur nette
comptable de 28 268 683,13 euros, soit 24,38 euros
par action (après révision de la plus-value latente,
qui s’élève à 5 057 899,95 euros, sur la base d’un
cours moyen pondéré).
2.8.2.2
Programmes de rachat
d’actions : acquisitions,
cessions, annulations et
réallocations d’actions
A)
OPÉRATIONS EFFECTUÉES AU COURS DE
L'EXERCICE 2021
Au cours de l’exercice 2021, et sur la base des
autorisations données par les assemblées des
5 mai 2020 et 30 juin 2021, la Société a réalisé les
opérations suivantes dans le cadre des objectifs
figurant dans les programmes de rachat d’actions
2020/2021 et 2021/2022 :
1.
Animation du marché
En 2021, la Société a, dans le cadre du contrat de
liquidité destiné à animer le marché, conclu le
7 octobre 2008 avec Kepler Cheuvreux, contrat
renouvelé chaque année :
►
acquis 549 398 actions pour un prix global de
11 639 898,40 €, soit un prix moyen de 21,19 €
par action ;
►
vendu 490 592 actions pour un prix global de
10 240 796,99€, soit un prix moyen de 20,87 €
par action.
Depuis le 16 septembre 2021, date de début de la
période de pré-offre visant les titres de la Société
(avis AMF n° 221C2405), et en application de
l’article 5 de la décision de l’AMF n° 2021-01 du
22 juin 2021, (la « Décision AMF »), l’exécution du
contrat de liquidité est suspendue.
En date du 27 septembre 2021, conformément aux
dispositions de l’article 4 de la Décision AMF, la
Société a réduit de 7 000 000 € les ressources
allouées à la mise en œuvre du contrat de liquidité.
Conformément à la réglementation en vigueur, la
Société a publié le10 janvier 2022 le bilan semestriel
du contrat de liquidité au 31 décembre 2021,
également disponible sur son site Internet :
www.lagardere.com
.
2.
Allocation d’actions aux salariés
La Société a prélevé 8 014 actions affectées à
l’objectif « attribution aux salariés » en vue de les
attribuer définitivement et gratuitement à des
bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de
performance dans le cadre de plans en date des
6 avril 2017, 16 avril 2018 et 8 avril 2019.
3.
Réduction de capital
La Société a annulé 481 917 actions dans le cadre
de deux réductions du capital social
concomitantes à des augmentations de capital
par émission d’actions nouvelles liées à
l’acquisition définitive d’actions gratuites et
d’actions de performance par des salariés et
dirigeants du Groupe.
4.
Ré-allocations partielles à d’autres finalités
La Société a réaffecté 481 917 actions de l’objectif
« attribution aux salariés » à l’objectif « réduction
de capital ».
B)
SITUATION
À
À la fin de l’exercice 2021, les 1 159 503 actions de
6,10 € de valeur nominale, détenues directement
par la Société et représentant
0,82 % du capital, étaient ainsi affectées :
►
1 001 860 actions affectées à l’objectif
« attribution aux salariés », représentant
0,71 % du capital pour un prix de revient
global de 19 844 680,56 € ;
►
157 643 actions affectées à l’objectif
« animation du marché », représentant 0,11 %
du capital pour un prix de revient global de
3 366 102,62 €.
C)
OPÉRATIONS EFFECTUÉES DANS LE CADRE DE
L'AUTORISATION CONFÉRÉE PAR L'ASSEMBLÉE
GÉNÉRALE DU 30 JUIN 2021
L’Assemblée Générale mixte des actionnaires du
30 juin 2021 a autorisé le Conseil d’Administration
de la Société, avec faculté de subdélégation dans
les conditions fixées par la loi, à acquérir un
nombre d’actions Lagardère SA représentant
jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum
Document d’enregistrement universel 2021
153
de 14 113 328 actions) pour un montant maximum
de 500 millions d’euros, et un prix d’achat
maximum par action de 40 euros, en vue
notamment de remplir les objectifs suivants :
►
réduction du capital par voie d’annulation de
tout ou partie des actions acquises ;
►
attribution d’actions gratuites aux salariés et
mandataires sociaux de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés dans
les conditions prévues par les articles L. 225-
197-1 et suivants du Code de commerce ;
►
livraison d’actions aux bénéficiaires d’options
d’achat d’actions exerçant leur droit ;
►
mise en œuvre de tout plan d’épargne
d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé)
dans les conditions prévues par la loi,
notamment les articles L. 3332-1 et suivants du
Code du travail, y compris par une attribution
gratuite de ces actions au titre d’un
abondement en titres de la Société et/ou en
substitution de la décote, selon les dispositions
légales et règlementaires applicables ;
►
attribution ou cession d’actions aux salariés
dans le cadre de la participation aux fruits de
l’expansion de l’entreprise ;
►
toute autre allocation d’actions aux salariés
et mandataires sociaux de la Société et des
sociétés et groupements qui lui sont liés dans
les conditions définies par les dispositions
légales et réglementaires applicables ;
►
remise d’actions lors de l’exercice de droits
attachés à des valeurs mobilières donnant
accès, de quelque manière que ce soit, au
capital de la Société ;
►
animation du marché des titres de la Société
dans le cadre de contrats de liquidité
conformes à la Charte de déontologie
reconnue par l’Autorité des marchés
financiers conclus avec des prestataires de
services d’investissement agissant de manière
indépendante ;
►
conservation et remise ultérieure en paiement
ou en échange dans le cadre d'opérations
de croissance externe, de fusion, de scission
ou d'apport ;
►
et, plus généralement, réalisation de toute
autre opération conforme aux dispositions
légales et réglementaires applicables et
notamment, aux Pratiques de marché
admises par l’Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation a été conférée pour une durée
de 18 mois à compter du 30 juin 2021, mettant fin
et remplaçant l’autorisation de même objet
donnée par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Le programme de rachat correspondant a fait
l’objet d’un descriptif publié le 2 juillet 2021 et
disponible sur le site Internet de la Société :
www.lagardere.com
.
La Société a, entre le 1
er
2022, dans le cadre de cette autorisation, réalisé
les opérations suivantes :
1. Animation du marché
Dans le cadre du contrat de liquidité visé ci-dessus
et jusqu’à la date de sa suspension, elle a acquis
226 445 actions pour un montant global de
4 840 875,63 €, soit un prix moyen de 21,38 € par
action, et vendu 178 802 actions pour un montant
global de 3 754 337,56 €, soit un prix moyen de 21 €,
sur le marché.
2. Allocation d’actions aux salariés
La Société n’a procédé à aucune allocation
d’actions aux salariés.
3. Réduction de capital
La Société n’a annulé aucune action.
4. Réallocation partielle à d’autres finalités
La Société n’a procédé à aucune réallocation
d’actions.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale du
22 avril 2022 de renouveler cette autorisation.
2.8.3
AUTRES VALEURS MOBILIÈRES ET AUTRES DROITS DONNANT ACCÈS AU CAPITAL
SOCIAL
2.8.3.1
Valeurs mobilières
Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou
pouvant donner accès, immédiatement ou à
terme, au capital de la Société.
154
Document d’enregistrement universel 2021
2.8.3.2
Options de souscription
d’actions
Au 31 décembre 2021, il n’existait plus aucune
option de souscription d’actions pouvant être
exercée et pouvant donner lieu à la création
d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de
souscription d’actions ayant pris fin en décembre
2007.
2.8.3.3
Attributions gratuites d’actions
Les actions devant normalement être livrées aux
salariés et dirigeants de la Société et des sociétés
qui lui sont liées entre 2022 et 2024 suite aux
attributions gratuites des plans 2018, 2019 et 2021,
seront en principe créées par voie
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en
conséquence s’élèverait à 1 749 050 actions de
6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du
capital de 1,24 % qui sera en principe neutralisée
par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions
autodétenues comme cela a été le cas dans le
passé.
2.8.4
CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMIS
L’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 a
renouvelé l’ensemble des autorisations financières
précédemment approuvées lors de l’Assemblée
Générale mixte du 10 mai 2019.
Conseil d’Administration, pour une durée de vingt-
six mois, à procéder :
►
à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de
souscription, d’un certain nombre de valeurs
mobilières donnant accès, immédiatement
ou à terme, à des actions de la Société, dans
les limites suivantes ;
-
augmentation nominale maximum du
capital social pouvant résulter des
émissions autorisées effectuées sans droit
préférentiel de souscription et sans droit de
priorité : 80 M€ ;
-
augmentation nominale maximum du
capital social pouvant résulter des
émissions autorisées effectuées avec droit
préférentiel de souscription ou avec droit
de priorité : 300 M€ ;
-
endettement maximum pouvant résulter
des émissions autorisées : 1 500 M€ ;
-
à l’incorporation de réserves, bénéfices ou
primes d’émission au capital social et à
l’attribution gratuite aux actionnaires
d’actions nouvelles de la Société (ou la
majoration du montant nominal des
actions existantes) dans la limite de
300 M€ ;
-
à l’émission, sans droit préférentiel de
souscription, d’actions ordinaires et/ou de
valeurs mobilières donnant accès au
capital de la Société au profit des salariés
du Groupe dans le cadre de plans
d’épargne d’entreprise dans la limite
annuelle de 0,5 % du nombre d’actions
composant le capital social.
Le Conseil d’Administration, ayant pris acte des
attentes fortes des salariés en la matière,
examinera en 2022-2023 les modalités les plus
appropriées pour développer l’actionnariat salarié
de la Société.
Cette même Assemblée Générale a également
autorisé le Conseil d’Administration de la Société,
pour une durée de trente-huit mois, à procéder :
►
à l’attribution gratuite d’actions et d’actions
de performance de la Société, existantes ou
à émettre, au profit des salariés et des
dirigeants du Groupe (autres que les
dirigeants mandataires sociaux de la Société)
dans la limite d’un nombre annuel total égal
à 0,8 % du nombre d’actions composant le
capital social ;
►
à l’attribution gratuite d’actions de
performance au profit des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de la Société
dans la limite d’un nombre annuel, par
dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions
composant le capital social.
Il sera soumis à l’Assemblée Générale du 22 avril
2022 le renouvellement de ces deux autorisations
afin d’augmenter le plafond annuel des actions
gratuites et actions de performance pouvant être
attribuées au profit des salariés et des dirigeants
(autres que les dirigeants mandataires sociaux
exécutifs de la Société) de 0,8 % à 1,6 %.
Document d’enregistrement universel 2021
155
L'Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021 a enfin
autorisé le Conseil d’Administration à émettre, en
une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres
que celles donnant accès à des titres de capital à
émettre par la Société, dans la limite d'un
endettement maximum de 1,5 milliard d'euros.
En 2021, seules les autorisations relatives à
l’attribution d’actions gratuites et d’actions
gratuites de performance ont été utilisées.
Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par l’Assemblée
Générale du 30 juin 2021 au Conseil d’Administration dans le domaine des augmentations de capital
Nature
Durée
Caractéristiques
Attributions gratuites d’actions
38
mois
Actions gratuites
(43
e
►
0,4% du capital/an
►
Montant nominal maximal
~ 3,4 M€/an
Actions de performance (hors DMS
(1)
)
(42
e
►
0,4% du capital/an
►
Montant nominal maximal :
~ 3,4 M€/an
Actions de performance aux DMS
(42
e
►
0,025 % du capital/an/DMS
►
Montant nominal maximal :
~ 0,2
M€/an/DMS
Augmentation du capital social
26
mois
Plafond global (Montant nominal maximal) des titres de créances :
1 500 M€
Augmentation de capital avec DPS
(2)
(32
e
Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de
capital avec émission avec droit de priorité : 300 M€
►
Montant nominal maximal : 265 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
►
Possibilité de souscription à titre réductible
►
Possibilités de limiter l’augmentation à 75 % et d’offrir au public tout ou partie
des actions non souscrites
Augmentation de capital sans DPS
(2)
:
Plafond global (hors émission avec droit de priorité) : 80 M€
●
Offre au public avec droit de priorité
e
Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de
capital avec émission avec DPS : 300 M€
►
Montant nominal maximal : 160 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
►
Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum
►
Décote maximale de 5 %
●
Offre au public sans droit de priorité
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
►
Décote maximale de 5 %
●
Placement privé article L. 411-2 1° du
Code monétaire et financier
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
►
Décote maximale de 5 %
●
Offres publiques d’échange
e
résolution)
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
●
Apports en nature
e
►
Montant nominal maximal : 80 M€
►
Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
(2)
(36
e
►
Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des plafonds propres à chaque
type d’émission
Augmentation de capital par
incorporation de réserves, bénéfices et/ou
primes
(39
e
résolution)
►
Montant nominal maximal : 300 M€
►
Rompus ni négociables ni cessibles
Augmentation de capital réservée aux salariés
adhérents à un PEE
(40
e
►
Plafond annuel : 0,5 %
►
Décote maximale de 30 %
►
Possibilité d’attributions gratuites en substitution de la décote et/ou de
l’abondement
(1)
(2)
e
par l’Assemblée Générale mixte du 30 juin 2021).
156
Document d’enregistrement universel 2021
2.8.5
NANTISSEMENTS D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR
2.8.5.1
Nantissements d’actions de
l’émetteur inscrites au nominatif
au 31 décembre 2021
►
Nombre d'actionnaires : 61
►
Nombre d'actions : 14 580 106 soit 10,33 % du
capital
2.8.5.2
Nantissements d’actions de
l’émetteur inscrites au nominatif
pour les actionnaires détenant
plus de 0,5 % du capital au
31 décembre 2021
►
9 511 965 actions appartenant à Lagardère
Capital (anciennement Lagardère Capital &
Management), représentant 6,74 % du
capital, sont nanties au bénéfice de Crédit
Agricole Corporate and Investment Bank, aux
termes d’une convention de gage de
compte d’instruments financiers en date du
28 septembre 2007, jusqu’au remboursement
de la dette dont elles constituent la garantie.
►
5 000 000 actions appartenant à
Arjil Commanditée-Arco, société contrôlée
par Monsieur Arnaud Lagardère, représentant
3,54 % du capital, sont également nanties au
bénéfice de Crédit Agricole Corporate and
Investment Bank, aux termes d’une
convention de gage de compte
d’instruments financiers en date du
9 juillet 2021, jusqu’au remboursement de la
dette dont elles constituent la garantie.
2.8.6
MARCHÉ DES TITRES
2.8.6.1
Informations générales
►
Nombre d'actions constituant le capital au
31 décembre 2021 : 141 133 286
►
Nombre d'actions cotées au 31 décembre
2021 : 141 133 286
►
Compartiment A
►
Code mnémonique : MMB
►
Code ISIN : FR0000130213
►
Place de cotation : Euronext Paris
Document d’enregistrement universel 2021
157
2.8.6.2
Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur
quatre ans)
Revenu par action versé au cours de l’année
Année de paiement
Nombre de titres
rémunérés
Dividende
(en euros)
Avoir fiscal
(en euros)
Revenu global
(en euros)
Montant total
de la distribution
(en millions d’euros)
2016
128 727 324
1,30
Néant
1,30
167,35
2017
129 438 203
1,30
Néant
1,30
168,27
2018
129 858 508
1,30
Néant
1,30
168,82
2019
130 566 820
1,30
Néant
1,30
169,74
2020 (*)
0
0,00
N/A
0,00
0
2021 (*)
0
0,00
N/A
0,00
0
(*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la
pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune
distribution de dividende en 2020 et en 2021 au titre des résultats 2019 et 2020.
Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.
158
Document d’enregistrement universel 2021
Volume des transactions et évolution du cours de l'action (Source : EURONEXT Paris)
Plus
haut
cours
Date du
plus
haut
cours
Plus
bas
cours
Date du
plus
bas
cours
Dernier
cours
Cours
moyen
(ouverture)
Cours
moyen
(clôture)
Nombre
de titres
échangés
Capitaux
en
millions
d’euros
Nombre
de séances
de cotation
2018
Janvier
27,17
08 janv.
25,10
31 janv.
25,12
26,06
26,00
8 327 735
216,27
22
Février
25,32
01 fév.
23,46
06 fév.
24,20
24,52
24,49
7 702 237
188,13
20
Mars
24,38
08 mars
21,99
09 mars
23,20
23,33
23,28
13 283 797
306,42
21
Avril
23,84
26 avr.
22,76
03 avr.
23,68
23,32
23,31
10 087 545
235,04
20
Mai
25,43
03 mai
22,17
29 mai
23,10
23,16
23,10
23 863 192
552,32
22
Juin
24,22
12 juin
22,61
29 juin
22,61
23,44
23,40
13 330 581
312,67
21
Juillet
25,24
30 juil.
22,35
09 juil.
24,99
23,48
23,49
9 969 012
235,27
22
Août
25,85
28 août
24,34
15 août
25,40
25,08
25,10
6 824 824
170,86
23
Septembre
26,81
20 sept.
24,67
06 sept.
26,51
25,78
25,83
6 956 966
180,03
20
Octobre
26,79
01 oct.
23,60
29 oct.
24,19
25,37
25,21
9 139 992
230,89
23
Novembre
26,33
08 nov.
24,04
01 nov.
24,98
25,00
25,01
7 026 313
175,97
22
Décembre
25,38
03 déc.
20,99
20 déc.
22,02
22,75
22,63
6 953 260
157,30
19
2019
Janvier
23,74
28 janv.
21,36
07 janv.
22,83
22,53
22,60
7 068 807
159,31
22
Février
23,51
01 fév.
22,01
12 fév.
22,75
22,69
22,65
5 138 861
116,30
20
Mars
24,93
15 mars
22,35
26 mars
22,92
23,15
23,15
6 844 119
159,84
21
Avril
25,26
23 avr.
22,96
01 avr.
24,26
24,03
24,04
5 164 539
124,53
20
Mai
24,66
07 mai
21,34
23 mai
21,80
22,69
22,61
7 477 238
167,88
22
Juin
23,70
13 juin
21,76
03 juin
22,90
22,93
22,96
6 006 637
137,78
20
Juillet
23,16
04 juil.
20,48
31 juil.
20,50
22,29
22,22
5 551 338
122,78
23
Août
20,56
01 août
18,59
15 août
19,37
19,48
19,43
7 016 800
136,63
22
Septembre
21,56
20 sept.
18,85
03 sept.
20,30
20,27
20,31
8 804 948
180,09
21
Octobre
20,66
29 oct.
19,15
08 oct.
20,02
20,11
20,09
7 357 319
147,44
23
Novembre
21,06
12 nov.
18,93
06 nov.
19,83
20,29
20,24
6 156 268
124,17
21
Décembre
20,26
13 déc.
18,80
20 déc.
19,43
19,61
19,54
6 940 069
135,06
20
2020
Janvier
19,76
02 janv.
17,15
31 janv.
17,15
18,87
18,71
7 886 283
146,93
22
Février
18,70
12 fév.
15,45
28 fév.
15,66
18,04
18,00
11 909 045
210,55
20
Mars
16,12
02 mars
8,14
17 mars
11,50
11,50
11,26
21 897 214
246,08
22
Avril
18,20
20 avr.
11,20
01 avr.
14,80
14,65
14,85
12 278 459
184,92
20
Mai
15,73
26 mai
10,91
22 mai
12,62
13,32
13,16
9 749 560
128,73
20
Juin
14,48
08 juin
11,60
15 juin
12,67
12,85
12,83
10 827 157
139,64
22
Juillet
14,70
23 juill.
11,61
31 juill.
12,85
13,66
13,69
11 606 984
155,09
23
Août
16,74
31 août
12,51
03 aout
16,62
14,84
15,04
6 010 770
89,42
21
Septembre
21,46
30 sept.
14,35
22 sept.
21,12
17,36
17,60
11 271 281
203,67
22
Octobre
28,48
08 oct.
18,45
29 oct.
18,77
23,16
23,20
8 692 122
204,41
22
Novembre
22,40
26 nov.
18,14
02 nov.
19,67
19,92
19,90
4 784 290
94,59
21
Décembre
21,36
29 déc.
19,00
01 déc.
20,48
20,24
20,32
2 788 041
56,52
22
2021
Janvier
20,94
4 janv.
18,70
11 janv.
19,20
19,49
19,40
2 838 832
55,16
20
Février
23,98
23 fév.
19,20
01 fév.
22,28
21,60
21,77
2 608 524
57,04
20
Mars
24,28
10 mars
21,58
25 mars
22,42
22,93
22,98
2 134 195
49,16
23
Avril
24,62
26 avr.
22,02
30 avr.
22,38
22,74
22,74
2 108 882
48,40
20
Mai
22,62
03-mai
19,20
13 mai
20,92
20,31
20,24
3 235 404
65,81
21
Juin
21,58
08 juin
19,92
16 juin
20,84
20,96
20,96
1 922 604
39,99
22
Juillet
23,68
30 juil.
20,10
19 juil.
23,54
21,30
21,37
2 442 230
53,33
22
Août
23,96
02 août
21,00
20 août
23,40
23,01
23,07
1 326 679
30,65
22
Septembre
23,90
16 sept.
18,60
15 sept.
22,84
22,16
21,97
8 500 819
18,91
22
Octobre
23,08
04 oct.
22,52
11 oct.
22,84
22,67
22,70
1 763 166
40,06
21
Novembre
23,50
25 nov.
22,66
26 nov.
22,86
22,96
23,01
1 886 300
43,44
22
Décembre
24,50
29 déc.
22,80
03 déc.
24,38
23,91
23,99
3 059 152
73,35
23
2022
Janvier
24,56
05 janv.
24,00
21 janv.
24,14
24,28
24,25
1 341 912
32,49
21
Février
25,00
22 fév,
24,06
10 fév,
25,38
24,51
24,59
3 390 020
83,92
20
Document d’enregistrement universel 2021
159
2.8.7
OPTIONS CONSENTIES À DES TIERS SUR LES TITRES COMPOSANT LE CAPITAL
DES SOCIÉTÉS MEMBRES DU GROUPE (CONSOLIDÉ)
Certaines des participations figurant dans les
comptes consolidés de Lagardère SA font l’objet
d’options (exerçables uniquement sous
conditions). Ces engagements sont décrits dans les
annexes aux comptes consolidés présentés au
chapitre 5 du Document d’enregistrement
universel 2021 de la Société. Il n’existe, à la date
d’enregistrement du présent document, aucune
autre promesse de vente portant sur tout ou partie
d’une participation significative, directe ou
indirecte, de Lagardère SA.
2.8.8
RÉPARTITION DU CAPITAL – PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
160
Document d’enregistrement universel 2021
2.8.8.1
Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois
derniers exercices
Situation au 31/12/2021
Situation au 31/12/2020
Situation au 31/12/2019
Actionnariat
Nombre
d’actions
%
du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Nombre
d’actions
% du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Nombre
d’actions
% du
capital
des droits
de vote
exerçables
en AG
des droits
de vote
théoriques
Vivendi SE
(*)
63 693 239
45,13
37,27
37,02
38 296 855
29,20
22,62
22,41
-
-
-
-
Amber Capital UK LLP (**)
353 459
0,25
0,21
0,21
25 499 001
19,45
15,06
14,92
10 356 855
7,90
6,00
5,92
Amber Capital Italia SGR SpA
0
0
0
0
546 634
0,42
0,32
0,32
469 199
0,36
0,27
0,27
Sous-total concert Amber Capital
353 459
0,25
0,21
0,21
26 045 635
19,86
15,39
15,24
10 826 054
8,26
6,27
6,18
Qatar Holding LLC
16 254 216
11,52
19,02
18,90
17 091 585
13,03
20,19
20,00
17 091 585
13,03
19,79
19,53
Participation Lagardère (****)
15 611 486
11,06
12,42
12,34
9 521 625
7,26
11,25
11,14
9 521 625
7,26
11,03
10,88
Financière Agache
14 073 643
9,97
8,24
8,18
10 163 504
7,75
6,00
6
-
-
-
-
Agache
0
0
0
0
0
0
0
0
-
-
-
-
Sous-total concert Lagardère/
Groupe Arnault
N/A
N/A
N/A
N/A
19 685 129
15,01
17,25
17,09
N/A
N/A
N/A
N/A
Autres actionnaires
27 508 310
19,49
20,85
20,69
25 786 369
19,66
22,16
22,29
88 383 756
67,40
60,25
59,45
Salariés & FCP du Groupe
1,76
1,99
1,98
2 637 085
2,01
2,69
2,34
2 967 170
2,26
2,66
2,63
Autodétention
0,82
-
0,68
1 590 628
1,21
-
0,93
2 343 096
1,79
-
1,34
Total (*****)
141 133 286
100
100
100
131 133 286
100
100
100
131 133 286
100
100
100
(*) Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal en date du 21 décembre 2021.
À
prise de contrôle de Lagardère SA par les autorités de la concurrence, de sorte que la participation effective de Vivendi SE s'élève à 22,46 % des droits de
vote exerçables et 22,31 % des droits de vote théoriques.
(**) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société le 20 décembre 2021.
(***) Sur la base de la participation indiquée dans la déclaration de franchissement de seuil statutaire reçue par la Société le 3 novembre 2021.
Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d'un droit de vote double.
(****) Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil légal en
date du 14 octobre 2021. Il est précisé que la participation comprend Monsieur Arnaud Lagardère, Lagardère
Capital, Lagardère SAS, LM Holding et Arjil Commanditée-Arco.
(*****) La participation totale de chacun des actionnaires ou catégories d’actionnaires est présentée dans le tableau ci-dessus sous forme d’arrondis au
centième.
Sur le 1,76 % du capital détenu par les salariés du
Groupe au 31 décembre 2021, 0,38 % est détenu
soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au
travers de fonds commun de placement, soit
directement au titre des dispositifs sur l’épargne
salariale et la participation visés à l’article L. 225-
102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2021, le capital social était réparti
entre 45 279 actionnaires et intermédiaires
directement inscrits dans les comptes de la
Société.
L’évolution de l’actionnariat au cours des trois
derniers exercices et jusqu’à la date
d’enregistrement au Document d’enregistrement
universel 2021, est présentée ci-dessus et tient ainsi
compte de (i) l’attribution d’actions ordinaires aux
Associés Commandités dans le cadre de la
transformation de la Société en société anonyme,
et (ii) de l’acquisition par Vivendi SE des
25 305 448 actions détenues par Amber Capital UK
LLP intervenue en 2021. Il est précisé que,
conformément aux règles applicables au contrôle
des concentrations, Vivendi n’exercera pas les
droits de votes attachés aux actions acquises
auprès d’Amber Capital ou dans le cadre de
l’offre publique et disposera ainsi de 22,29 % des
droits de vote théoriques de la Société jusqu’à
l’autorisation de la prise de contrôle par les
autorités de concurrence.
Document d’enregistrement universel 2021
161
2.8.8.2
Franchissements de seuils légaux déclarés
Date avis AMF
Actionnaire
Seuil franchi
9 mars 2021
Amber Capital UK LLP
15 % des droits de vote à la hausse le 5 mars 2021
8 juillet 2021
Concert Amber Capital UK LLP/Amber Capital
Italia SGR Spa
15 % des droits de vote à la baisse le 5 juillet 2021
8 juillet 2021
Concert Arnaud Lagardère, sociétés Lagardère
SAS, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil
Commanditée-Arco/sociétés Agache et
Financière Agache
20 % du capital et des droits de vote à la hausse le 30
juin 2021
14 octobre 2021
Concert Arnaud Lagardère, sociétés Lagardère
SAS, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil
Commanditée-Arco/sociétés Agache et
Financière Agache
20 %, 15 %, 10 % et 5 % du capital et des droits de vote
à la baisse le 13 octobre 2021
14 octobre 2021
Concert Arnaud Lagardère, sociétés Lagardère
SAS, LM Holding, Lagardère Capital et Arjil
Commanditée-Arco
15 % des droits de vote à la baisse le 13 octobre 2021
14 octobre 2021
Lagardère Capital
10 % des droits de vote à la baisse le 13 octobre 2021
20 décembre 2021
Amber Capital UK LLP
15 %, 10 %, 5 % du capital et des droits de vote à la
baisse le 16 décembre 2021
21 décembre 2021
Vivendi SE
25 % des droits de vote, 30 % et 1/3 du capital et des
droits de vote
(*)
(*) Vivendi SE, comme indiqué dans son communiqué de presse du 9 décembre 2021, n'exercera pas les 25 305 448 droits de vote attachés aux 25 305
448 actions acquises auprès d'Amber Capital jusqu'à l'autorisation de la prise de contrôle de Lagardère SA par les autorités de la concurrence.
2.8.8.3
Action de concert
La Société a connaissance des concerts suivants
qui lui ont été déclarés :
►
concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère
et les quatre sociétés qu’il contrôle, Lagardère
SAS, LM Holding, Arjil Commanditée-Arco
1
Lagardère Capital (ex Lagardère Capital &
Management) ;
Le concert formé par Monsieur Arnaud
Lagardère et ses quatre sociétés précitées
avec les sociétés Agache et Financière
Agache a pris fin le 13 octobre 2021 à la suite
de l’exercice de la faculté de sortie de
Financière Agache de la société Lagardère
Capital, conformément aux stipulations du
pacte d’associés qu’ils avaient conclu le
24 septembre 2020 (cf. notification AMF
221C2720 du 14 octobre 2020).
►
concert formé par les sociétés Amber Capital
UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant
pour le compte de fonds dont elles assurent la
gestion.
2.8.8.4
Droits de vote
Compte tenu des droits de vote double attribués
aux actions détenues nominativement par le
même titulaire pendant au moins quatre ans (cf.
article 17 des statuts de la Société) le nombre total
de droits de vote exerçables en Assemblée
Générale au 31 décembre 2021 s’élève à
170 883 979.
Il convient toutefois de noter qu'en application de
la réglementation de l'Autorité des marchés
financiers, le nombre des droits de vote à prendre
en compte pour les déclarations de
franchissement de seuils légaux est un nombre brut
qui s'élevait, au 31 décembre 2021, à 172 043 496.
Pour les franchissements de seuils statutaires, le
nombre de droits de vote à prendre en
considération est le nombre de droits de vote
exerçables en Assemblée Générale, soit
170 883 979 au 31 décembre 2021.
Le nombre total de droits de vote (brut et net) est
publié tous les mois en même temps que le
montant du capital en application de l’article
L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article
223-16 du Règlement général de l’Autorité des
marchés financiers.
2.8.8.5
Principaux actionnaires
Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au
travers des sociétés qu’il contrôle : Lagardère SAS,
LM Holding, Lagardère Capital (ex Lagardère
Capital & Management) et Arjil Commanditée-
Arco (ayant elle-même reçue 5 millions d’actions
nouvellement créées dans le cadre de l’Opération
au titre de la compensation des Associés
1
Lagardère (directement et indirectement, par l’intermédiaire des sociétés Lagardère SAS et LM Holding).
162
Document d’enregistrement universel 2021
Commandités) détenait, au 31 décembre 2021,
11,06 % du capital et 12,42 % des droits de vote en
Assemblée Générale à cette même date.
Conformément aux dispositions statutaires
(cf. § 2.9.1), une partie des actions détenues par
Monsieur Arnaud Lagardère et ses sociétés
Lagardère Capital et Lagardère SAS disposent
d'un droit de vote double.
À la connaissance de la Société, la société Vivendi
SE détenait au 31 décembre 2021, 45,13 % du
capital et 37,27 % des droits de vote en Assemblée
Générale, étant précisé que les droits attachés aux
25 305 448 actions acquises auprès d’Amber
Capital le 16 décembre 2021
1
, représentant
17,93 % du capital et 14,81 % de droits de vote en
Assemblée Générale, ne seront pas exercés
jusqu’à autorisation de la prise de contrôle de la
Société par les autorités de concurrence, de sorte
que la participation effective de Vivendi SE, au 31
décembre 2021, s’élevait à 22,46 % des droits de
vote en Assemblée Générale.
À la connaissance de la Société, la société Qatar
Investment Authority détenait au 31 décembre
2021, via sa filiale Qatar Holding LLC, 11,52 % du
capital et 19,02 % des droits de vote en Assemblée
Générale. Conformément aux dispositions
statutaires, les actions détenues par Qatar Holding
LLC disposent d’un droit de vote double.
À la connaissance de la Société, il n’existe au
31 décembre 2021 aucun autre actionnaire
détenant directement ou indirectement, seul ou
de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de
vote.
2.8.8.6
Pactes et conventions
d’actionnaires
1.
Lagardère Capital qui comprenait des stipulations
concernant les titres de Lagardère SA conclu, le
24 septembre 2020, complété par un avenant du
26 avril 2021, entre Messieurs Arnaud Lagardère et
Pierre Leroy et les sociétés Lagardère SAS, LM
Holding, Lagardère Capital, Financière Agache et
Agache (ex Groupe Arnault) a pris fin le 13 octobre
2021 et a fait l’objet d’un avis publié, en
application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce, sur le site Internet de l’Autorité des
marchés financiers (avis 221C2720).
2.
Société conclu le 10 août 2020 entre les sociétés
Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SpA,
agissant pour le compte de fonds dont elles
assurent la gestion, d’une part, et Vivendi SE,
d’autre part, a pris fin le 16 décembre 2021 et a fait
l’objet d’un avis publié, en application de l’article
L. 233-11 du Code de commerce, sur le site Internet
de l’Autorité des marchés financiers (avis
221C3549).
2.8.8.7
Groupe auquel appartient la
Société
Lagardère SA est la société faîtière du groupe
Lagardère dont l’organigramme simplifié au
31 décembre 2021 figure au paragraphe 1.3 du
Document d’enregistrement universel.
1
Document d’enregistrement universel 2021
163
2.8.9
ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS DE L’ÉMETTEUR OU DES SOCIÉTÉS LIÉES
RAPPORT SPÉCIAL DU CONSEIL
D’ADMINISTRATION SUR LES ATTRIBUTIONS
GRATUITES D’ACTIONS
En application des dispositions de l’article L. 225-
197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-
après les informations requises relativement aux
opérations réalisées au cours de l’exercice 2021
concernant les attributions gratuites d’actions.
***
La politique d’attribution gratuite d’actions vise à
associer personnellement l’encadrement mondial
du groupe Lagardère au développement de celui-
ci et à la valorisation qui doit en être la
conséquence.
Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser
ceux qui contribuent particulièrement aux résultats
du Groupe par leur action positive et que
l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin
d’assurer sa croissance dans le cadre de la
stratégie fixée pour le long terme.
Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs
de Lagardère SA et les cadres dirigeants du
Groupe, les actions gratuites attribuées,
intégralement soumises à des conditions de
performance exigeantes, constituent un outil
essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le
long terme.
Conformément aux bonnes pratiques de
gouvernance, les plans d’actions Lagardère SA ne
sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants
mandataires sociaux mais bénéficient plus
largement à plus de 450 salariés du Groupe
chaque année, notamment, de jeunes cadres à
fort potentiel de développement professionnel
identifiés dans le cadre de la politique de gestion
des talents.
Pour une partie des bénéficiaires, les actions
gratuites ne sont pas soumises à des conditions de
performance mais uniquement à une condition de
présence pour une période minimum de trois ans.
Les actions gratuites constituent en effet un outil
essentiel dans la politique de ressources humaines
du Groupe en ce qu’elles permettent le
recrutement, la motivation et la rétention de
talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs
fonctions, agir directement sur la performance
financière du Groupe, présentent des expertises
de haut niveau dans des domaines divers et
parfois extrêmement concurrentiels et dont la
présence et la fidélisation constituent en
conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.
En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur
fiscalité plus avantageuse que les rémunérations
en numéraire, représentent un outil précieux de
maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe.
Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de
l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de
l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.
DONNÉES GÉNÉRALES
Actions gratuites attribuées par la Société et
définitivement acquises au cours de l’exercice
2021
489 931 actions gratuites ont été définitivement
acquises par leurs bénéficiaires au cours de
l’exercice 2021. Sur ces 489 931 actions, 481 917 ont
été créées par voie d’augmentation de capital
par incorporation de réserves et ont donné lieu à
une réduction concomitante du capital social à la
même hauteur par voie d’annulation d’actions
autodétenues par la Société dans le cadre de son
programme de rachat et 8 014 actions ont été
prélevées sur les actions affectées à l’objectif
« attribution aux salariés ».
►
141 531 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites et d’actions de performance au titre
du plan émis le 6 avril 2017, dont 1 000 actions
ont été définitivement acquises par les
héritiers d’un bénéficiaire décédé ;
►
345 650 actions ont été définitivement
acquises par des bénéficiaires d’actions
gratuites au titre du plan émis le 16 avril 2018,
dont 2 500 actions ont été définitivement
acquises par les héritiers de deux bénéficiaires
décédés ;
►
2 750 actions ont été définitivement acquises
par les héritiers de deux bénéficiaires
décédés d’actions gratuites au titre du plan
émis le 8 avril 2019.
164
Document d’enregistrement universel 2021
Droits à
actions gratuites attribués par la Société au
cours de l’exercice 2021
Sur la base de l’autorisation donnée par votre
Assemblée Générale le 30 juin 2021 (42
e
43
e
procédé, le 24 septembre 2021, à l’attribution de
783 000 droits à action gratuite (représentant
0,555 % du nombre d’actions composant le
capital) à 445 bénéficiaires, salariés et dirigeants
mandataires sociaux de la Société et des sociétés
qui lui sont liées, répartis de la façon suivante :
-
374 600 droits à actions gratuites
(représentant 0,265 % du nombre
d’actions composant le capital) à
406 bénéficiaires ;
-
408 400 droits à actions de performance
(représentant 0,289 % du nombre
d’actions composant le capital) à
39 bénéficiaires.
Condition de présence de trois années
Les 445 bénéficiaires devront n’avoir ni
démissionné ni avoir été licencié ou révoqué pour
faute grave ou lourde au 24 septembre 2024 à
minuit, étant précisé que cette condition est
renforcée pour le Directeur Général Délégué, dont
les droits aux actions gratuites de performance
seront, conformément à la politique de
rémunération 2021 qui lui est applicable,
maintenus partiellement sur une base
prorata
temporis
licenciement/révocation non motivé par une
faute avant l’expiration de cette période de trois
(3) ans.
Période d’acquisition
La période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit
une acquisition définitive le 25 septembre 2024.
Conditions de performance
Les 408 400 droits à actions de performance sont
soumis à 4 conditions de performance, en plus de
celle liée à la période d’acquisition, dont
3 relèvent de critères financier s, représentant une
pondération totale de 70 %, et 1 est un critère
extra-financier, représentant une pondération
totale de 30 %, appréciées sur la période de
référence 2021-2023 (la « Période de Référence »)
et décrites ci-après :
►
Objectif de ROCE (« Return on Capital
Employed » ou « taux de rendement des
capitaux employés »)
L’acquisition définitive de 25 % des actions
gratuites de performance attribuées sera
conditionnée à la réalisation par le groupe
Lagardère au titre de la dernière année de la
Période de Référence d’un taux de rendement
des capitaux employés « ROCE » (« Return on
Capital Employed »), compris entre un niveau seuil
et un niveau cible (ce dernier correspondant au
niveau à atteindre pour percevoir 100 % des
actions allouées à cet objectif). Le ROCE est un
indicateur pertinent de performance qui traduit la
rentabilité des actifs opérationnels et reflète la
capacité de création de valeur de l'entreprise.
Dans le cas où le taux de rendement des capitaux
employés « ROCE » (« Return on Capital
Employed ») atteint au titre de la dernière année
de la Période de Référence sera inférieur au
niveau seuil, le nombre d’actions définitivement
acquises au titre de cet objectif sera alors égal à 0.
Dans le cas où le taux de rendement des capitaux
employés « ROCE » (« Return on Capital
Employed ») atteint au titre de la dernière année
de la Période de Référence sera compris entre le
niveau seuil et le niveau cible, le nombre d’actions
définitivement acquises sera alors calculé
proportionnellement, de manière linéaire, de 0 % à
100 % des actions allouées à cet objectif entre
niveau seuil et niveau cible.
►
Objectif de Free cash-flow
L’acquisition définitive de 25 % des actions
attribuées sera conditionnée à la réalisation par le
groupe Lagardère au cours de la Période de
Référence d’un montant cumulé de Free cash-
flow compris entre un niveau seuil et un niveau
cible (ce dernier correspondant au niveau à
atteindre pour percevoir 100 % des actions
allouées à cet objectif). Ce critère, qui reflète la
capacité à financer les investissements et le
versement des dividendes, est également un
indicateur clé de la santé du Groupe.
Dans le cas où le montant cumulé de Free cash-
flow atteint sur la Période de Référence sera
inférieur au niveau seuil, le nombre d’actions
définitivement acquises au titre de cet objectif
sera alors égal à 0.
Dans le cas où le montant cumulé de Free cash-
flow atteint sur la Période de Référence sera
Document d’enregistrement universel 2021
165
compris entre le niveau seuil et le niveau cible, le
nombre d’actions définitivement acquises sera
alors calculé proportionnellement, de manière
linéaire, de 0% à 100% des actions allouées à cet
objectif entre niveau seuil et niveau cible.
►
Objectif de Total Shareholder Return
L’acquisition définitive de 20 % des actions
attribuées sera conditionnée au positionnement
du Total Shareholder Return (« TSR ») de Lagardère
SA au cours de la Période de Référence, d’une
part, pour 10 % des actions attribuées, par rapport
à un panel de huit concurrents (Relx, Pearson,
Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith,
Autogrill) et, d’autre part, pour 10 % des actions
attribuées, par rapport à l’indice CAC Mid 60. Le
TSR, qui intègre à la fois les variations du prix des
actions et les dividendes versés, reflète la valeur
fournie aux actionnaires par rapport à la valeur
créée par des placements alternatifs auxquels ils
ont accès et, de ce fait, constitue également un
indicateur clé de performance.
Ce critère étant relatif, les taux des objectifs pour
chaque quote-part ne seront connus et
communiqués qu’à l’issue de la Période de
Référence.
Pour chacune des quotes-parts de 10 % susvisées :
-
50 % des actions allouées seront acquises
dès lors que le TSR annuel moyen de
Lagardère SA au cours de la Période de
Référence sera égal au TSR annuel moyen
du panel de référence ;
-
100 % des actions allouées seront acquises
dès lors que le TSR annuel moyen de
Lagardère SA au cours de la Période de
Référence sera supérieur d’au moins 2 %
par rapport au TSR annuel moyen du
panel de référence ;
-
l’attribution sera linéaire de 50 % à 100 %
des actions allouées dès lors que le TSR
annuel moyen de Lagardère SA au cours
de la Période de Référence sera compris
entre le TSR annuel moyen du panel de
référence et le TSR annuel moyen du
panel de référence + 2 % ;
-
0 % des actions allouées seront acquises
dès lors que le TSR annuel moyen de
Lagardère SA sera inférieur au TSR annuel
moyen du panel de référence.
►
Objectifs extra-financiers
L’acquisition définitive de 30 % des actions
attribuées sera conditionnée à l’atteinte
d’objectifs précis assignés sur trois critères
quantifiables liés aux engagements prioritaires du
groupe Lagardère dans le cadre de sa politique
de responsabilité sociale, sociétale et
environnementale, ayant chacun un poids égal
(soit 10 % pour chaque critère), à savoir :
-
pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par la branche Lagardère Publishing en
2023 d’un taux de papier certifié et/ou
recyclé acheté en direct et/ou fourni par
les imprimeurs (rapporté au poids total de
papier acheté ou fourni) compris entre un
niveau seuil de 95 % et un niveau cible de
98 % ;
-
pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par la branche Lagardère Travel Retail en
2023 d’un taux de chiffre d’affaires généré
par les activités de restauration (concepts
en propre) ayant basculé sur des
consommables éco-responsables et banni
l’usage des plastiques à usage unique
(rapporté au chiffre d’affaires total généré
par les activités de restauration (concepts
en propre) compris entre un niveau seuil
de 95 % et un niveau cible de 100 % ;
-
pour 10 % des actions attribuées : l’atteinte
par le Groupe à fin 2023 d’un taux de
femmes parmi les top exécutifs compris
entre un niveau seuil de 42 % et un niveau
cible de 44 %.
Pour chacune des quotes-parts de 10 % :
-
100 % des actions allouées au titre de cet
objectif seront acquises dès lors que le
niveau cible sera atteint ;
-
0 % des actions allouées au titre de cet
objectif seront acquises dès lors que le
niveau seuil ne sera pas atteint ;
-
l’acquisition sera linéaire de 0 % à 100 %
des actions allouées au titre de cet
objectif entre le niveau seuil et le niveau
cible.
Une synthèse présentant les conditions de
performance figure à la section 2.5.2 du présent
Document d’enregistrement universel (partie
rémunération).
166
Document d’enregistrement universel 2021
État des
plans d’actions gratuites attribuées par la
Société en cours en 2021
Les principales caractéristiques de l’ensemble des
plans d’attribution gratuite d’actions échus au
cours de l’exercice 2021 ou en cours au
31 décembre 2021 sont résumées dans le tableau
ci-dessous :
Date du plan
d'AGA
Nombre total de droits
à AGA attribués
Nombre total
de
droits radiés
Nombre d'actions
définitivement
attribuées
Nombre
de
droits restants
06/04/2017
817 660
381 941
435 719
-
16/04/2018
812 460
280 220
350 650
181 590
08/04/2019
474 990
15 650
2 750
456 590
14/05/2019
232 370
4 000
-
228 370
10/10/2019
100 000
500
-
99 500
24/09/2021
783 000
-
-
783 000
Totaux
3 220 480
682 311
789 119
1 749 050
° °
°
Attributions gratuites d’actions par les sociétés et
groupements liés à la Société
Il n’a été, au cours de l’exercice 2021, procédé à
aucune autre attribution d’actions gratuites par les
sociétés ou groupements liés à Lagardère SA au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce et par les sociétés contrôlées par
Lagardère SA au sens de l’article L. 233-16 du
même code.
DONNÉES PARTICULIÈRES CONCERNANT LES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUX ET
LES SALARIÉS DE LAGARDÈRE SA
1°
Leroy, salarié de Lagardère Management et
Directeur Général Délégué de Lagardère SA
s’est vu attribuer, dans le cadre du plan de
performance du 24 septembre 2021,
34 000 droits à actions de performance
(représentant 0,024 % du nombre d’actions
composant le capital et une valeur totale, en
norme IFRS, de 627 640 €).
Conformément aux recommandations du
Code Afep-Medef et de celles du Comité des
Nominations, des Rémunérations et de la RSE
de la Société, cette attribution s’est faite dans
le respect du cadre fixé par le Conseil
d’Administration de Lagardère SA qui, lors
d’une réunion du 24 septembre 2021, a
confirmé les modalités relatives aux plafonds et
aux obligations de conservation applicables
aux attributions d’actions gratuites bénéficiant
au Directeur Général Délégué et a validé un
nouveau mécanisme
2°
Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants
mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SA
ne se sont vu attribuer aucune action gratuite
par les sociétés et groupements qui sont liés à
Lagardère SA au sens de l’article L. 225-197-2
du Code de commerce, ou par les sociétés
qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du
même code.
Document d’enregistrement universel 2021
167
3°
Au cours de l’exercice écoulé, trois salariés de
Lagardère SA se sont vu attribuer un nombre
total de 8 400 droits à actions gratuites de
performance (représentant 0,006 % du nombre
d’actions composant le capital social et une
valeur totale, en norme IFRS, de 155 064 €, soit
un nombre moyen de droits à actions attribués
par personne de 2 800, représentant une
valeur, en norme IFRS, de 51 688 €).
4°
Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de
Lagardère SA ne se sont vu attribuer aucune
autre action gratuite par les sociétés et
groupements qui sont liés à Lagardère SA au
sens de l’article L. 225-197-2 du Code de
commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle
au sens de l’article L. 233-16 du même code.
168
Document d’enregistrement universel 2021
2.9
PUBLIQUE
En application de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, les éléments susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique sont exposés ci-
après.
2.9.1
STRUCTURE DU CAPITAL, PARTICIPATIONS DIRECTES OU INDIRECTES DANS LE
CAPITAL DE LAGARDÈRE SA
Les informations relatives à la structure du capital
et aux participations directes et indirectes dans le
capital dont la Société a connaissance en vertu
des articles L. 233-7 (déclaration de franchissement
de seuils) et L. 233-12 du Code de commerce sont
décrites à la section 2.8 du présent document.
2.9.2
RESTRICTIONS STATUTAIRES À L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE ET AUX
TRANSFERTS D’ACTIONS OU LES CLAUSES DES CONVENTIONS PORTÉES À LA
CONNAISSANCE DE LA SOCIÉTÉ
►
l’attribution d’un droit de vote double après
quatre ans de détention ininterrompue
(cf. article 17 des statuts de la Société) ;
►
une obligation de déclaration de
franchissement de seuil de 1 % des droits de
vote. En cas de non-respect de cette
obligation, les actions excédant la fraction
qui aurait dû être déclarée sont privées du
droit de vote pour toute Assemblée Générale
d’actionnaires qui se tiendrait dans les deux
années suivant la date de régularisation
cf. article 17 des statuts de la Société) ;
►
la détention de 150 actions minimum par
chacun des membres du Conseil
d’Administration, à l’exception des membres
représentant les salariés (cf. article 11 des
statuts de la Société et article 4.4 du
Règlement intérieur du Conseil
d’Administration).
Il n’existe pas d’autres restrictions liées aux
transferts d’actions ou de clauses de conventions
portées à la connaissance de la Société en
application de l’article L. 233-11 du Code de
commerce, à l’exception de celles qui sont
présentées à la section 2.3.4 du présent chapitre.
2.9.3
DÉTENTEURS DE TITRES COMPORTANT DES DROITS DE CONTRÔLE SPÉCIAUX SUR
LAGARDÈRE SA
Il n’existe pas de détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux.
2.9.4
MÉCANISMES DE CONTRÔLE PRÉVUS PAR UN ÉVENTUEL SYSTÈME
D’ACTIONNARIAT DU PERSONNEL
Conformément au règlement intérieur du fonds
commun de placement d’entreprise, dénommé
FCPE « Lagardère Actionnariat », les droits de vote
attachés aux actions détenues par les salariés ou
les anciens salariés du Groupe sont exercés par un
représentant mandaté par le Conseil de
Surveillance dudit fonds à l’effet de les représenter
à l’Assemblée Générale.
Conformément aux missions qui lui sont attribuées
en application de l’article L. 214-164 du Code
monétaire et financier, le Conseil de Surveillance
décide de l’apport des titres.
Au 31 décembre 2021, le FCPE « Lagardère
Actionnariat » détenait 530 373 actions
représentant 0,38 % du capital social et 0,62 % de
droits de vote en Assemblée Générale.
Document d’enregistrement universel 2021
169
2.9.5
ACCORDS ENTRE ACTIONNAIRES DONT LAGARDÈRE SA A CONNAISSANCE ET
QUI PEUVENT ENTRAÎNER DES RESTRICTIONS AU TRANSFERT D’ACTIONS ET À
L’EXERCICE DES DROITS DE VOTE
Il n’existe pas, à la connaissance de la Société,
d’accords entre actionnaires pouvant entraîner
des restrictions au transfert d’actions et à
l’exercice des droits de vote de la Société.
2.9.6
RÈGLES APPLICABLES À LA NOMINATION ET AU REMPLACEMENT DES MEMBRES
DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AINSI QU’À LA MODIFICATION DES STATUTS
Les règles relatives à la nomination et au
remplacement des membres du Conseil
d’Administration sont décrites à l’article 12 des
statuts (cf. Annexe A1 du présent document) et
dans le Règlement intérieur du Conseil
d’Administration (cf. Annexe A2 du présent
document).
Les règles relatives à la modification des statuts
sont décrites à l’article 19 des statuts.
2.9.7
POUVOIRS DU CONSEIL D’ADMINISTRATION EN CAS D’OFFRE PUBLIQUE
En application de l’article 231-40 du Règlement
Général de l’Autorité des marchés financiers,
l’autorisation de rachat par la Société de ses
propres actions ne peut être utilisée en période
d’offre publique (cf. la quinzième résolution
soumise à l’approbation de l’Assemblée Générale
du 22 avril 2022).
Par ailleurs, le Conseil d’Administration ne peut
décider d’émettre des actions et des valeurs
mobilières avec ou sans droit préférentiel de
souscription pendant la durée de toute offre
publique visant les titres de Lagardère SA
(cf. délégations de compétence accordées par
l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 au titre des
résolutions 31 à 35, 37 et 39).
2.9.8
PRINCIPAUX ACCORDS CONCLUS PAR LAGARDÈRE SA QUI SONT MODIFIÉS OU
PRENNENT FIN EN CAS DE CHANGEMENT DE CONTRÔLE DE LAGARDÈRE SA
À la connaissance de la Société et à la date
d’établissement du présent Document
d’enregistrement universel, la plupart des contrats
de financement, décrits à la section 1.8.2 du
document précité, auxquels la Société est partie
stipulent des clauses d’exigibilité anticipée en cas
de changement de contrôle.
2.9.9
ACCORDS PRÉVOYANT DES INDEMNITÉS POUR LES SALARIÉS ET DIRIGEANTS DE
LAGARDÈRE SA S’ILS DÉMISSIONNENT OU SONT LICENCIÉS SANS CAUSE RÉELLE
ET SÉRIEUSE OU SI LEUR EMPLOI PREND FIN EN RAISON D’UNE OFFRE PUBLIQUE
À la connaissance de la Société, il n’existe pas
d’accord particulier prévoyant des indemnités
pour le Président-Directeur Général, le Directeur
Général Délégué ou les six salariés de la Société en
cas de démission ou si leurs fonctions prenaient fin
en raison d’une offre publique.
170
Document d’enregistrement universel 2021
2.10
ANNEXES
I – LA SOCIÉTÉ
2.10.1
STATUTS DE LAGARDÈRE SA
ARTICLE 1 – Forme
La présente société (la
« Société »),
constituée le 24 septembre 1980 sous la forme anonyme, a été
transformée le 30 décembre 1992 en société en commandite par actions, par décision de l’ Assemblée
Générale mixte des actionnaires du 30 décembre 1992.
Par décision de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 30 juin 2021 et avec l’accord préalable
des Associés Commandités, la Société a été transformée en société anonyme à Conseil d’Administration.
La Société est régie par les présents statuts ainsi que par les lois, décrets et règlements applicables aux
sociétés anonymes.
ARTICLE 2 – Dénomination sociale
La dénomination sociale est : « LAGARDÈRE SA ».
ARTICLE 3 – Objet
La Société a pour objet en France ou à l’étranger :
1°) la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères
par tous moyens,
2°) la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes,
au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles,
3°) l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles,
4°) et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et
immobilières, se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de
nature à favoriser et développer l’activité sociale.
ARTICLE 4 – Siège social
Le siège social est fixé au 4, rue de Presbourg à Paris 16
e
Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément aux dispositions législatives et réglementaires en
vigueur.
ARTICLE 5 – Durée de la Société
La durée de la Société est de 99 années, à compter du 16 décembre 1980, date de son immatriculation
au registre du commerce et des sociétés.
Document d’enregistrement universel 2021
171
II - CAPITAL SOCIAL
ARTICLE 6 – Capital social
Le capital social est fixé à la somme de 860 913 044,60 euros, divisé en 141 133 286 actions de 6,10 euros
de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
ARTICLE 7 – Modification du capital social
Le capital social peut être augmenté ou réduit par tout mode et de toute manière autorisés par la
règlementation.
L’Assemblée Générale des actionnaires peut, conformément à la loi et aux règlements, déléguer au
Conseil d’Administration la compétence et/ou les pouvoirs nécessaires à l’effet de décider ou réaliser
une augmentation de capital, toute émission de valeurs mobilières donnant accès au capital ou une
réduction de capital, en déterminer le montant, les conditions et prendre toute mesure nécessaire à la
bonne réalisation de l’opération.
ARTICLE 8 – Forme et cession des actions
Les actions sont obligatoirement nominatives.
Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les
dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions sont librement cessibles et transmissibles, selon les modalités prévues par les dispositions
législatives et réglementaires en vigueur ; notamment, la propriété des actions résulte de leur inscription
en compte dans les conditions fixées par la réglementation en vigueur.
ARTICLE 9 – Droits et obligations attribués aux actions
Chaque action donne droit, dans la propriété de l’actif social, dans le partage des bénéfices et dans le
boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu’elle représente.
Les actionnaires ne répondent des dettes sociales que dans la limite de leur apport, soit à concurrence
de la valeur des actions qu’ils possèdent.
Chaque action donne droit de participer aux Assemblées Générales d’actionnaires, avec voix
délibérative, dans les conditions et sous les réserves prévues par la loi, les règlements et les présents statuts.
Toute personne possédant une ou plusieurs actions est tenue par les présents statuts et par toutes les
décisions prises par les Assemblées Générales.
Chaque fois qu’il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les
actionnaires devront faire leur affaire personnelle du regroupement d’actions nécessaires sans pouvoir
rien prétendre de la Société.
Chaque action est indivisible à l’égard de la Société ; en conséquence, les propriétaires indivis sont tenus
de se faire représenter auprès de la Société par un seul d’entre eux ou par un mandataire unique.
Chacune des actions donne droit, en cas de répartition ou de remboursement, à la même somme nette ;
il sera, en conséquence, fait masse entre toutes les actions de toutes exonérations fiscales comme de
toutes taxations susceptibles d’être prises en charge par la Société auxquelles cette répartition ou ce
remboursement pourrait donner lieu.
172
Document d’enregistrement universel 2021
ARTICLE 10 – Déclaration de franchissement de seuils
Sans préjudice des dispositions visées à l’article L. 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient
à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L. 233-7, au moins 1% des
droits de vote exerçables en Assemblée Générale est tenue, dans les cinq jours calendaires de la date
de franchissement du seuil, et ce indépendamment le cas échéant de la date du transfert effectif de la
propriété des titres, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception
envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les
actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un
procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils
résident, procédé qui devra permettre à la Société d’avoir la preuve de la date d’envoi de la déclaration
et de la date de réception de cette dernière.
Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un
nouveau seuil de 1% sera franchi.
À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées, les actions
excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée
Générale d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de
régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée
Générale, d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5% du capital social. Dans les
mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement
déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant.
Le cas échéant, la Société peut procéder à tout moment à l’identification des détenteurs de titres de
capital ou de porteurs d’obligations dans les conditions légales et réglementaires en vigueur.
III – ADMINISTRATION
ARTICLE 11 – Composition du Conseil d’Administration
1°) La Société est administrée par un Conseil d’Administration de huit membres au moins et de neuf
membres au plus, personnes physiques ou morales, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant
les salariés désignés dans les conditions prévues à l’article 11.6 ci-après.
2°) La durée de leurs fonctions est de quatre années ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée Générale qui
statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur
mandat ; les membres du Conseil d’Administration sont rééligibles. Toutefois, par exception :
-
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra nommer ou renouveler un membre du
Conseil d’Administration pour une durée supérieure à quatre années mais sans pouvoir excéder
six années, et étant précisé qu’à tout moment le Conseil d’Administration ne pourra compter
plus d’un membre dont la durée de mandat restant à courir sera supérieure à quatre années ;
-
l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires pourra, pour les seuls besoins de la mise en
place du renouvellement échelonné du Conseil d’Administration de façon à ce que le
renouvellement du Conseil d’Administration porte à chaque fois sur une partie de ses membres
seulement, nommer ou renouveler un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration pour une
durée inférieure à quatre ans.
3°) Le nombre des membres du Conseil d’Administration ayant dépassé l’âge de soixante-quinze ans ne
pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le
membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Document d’enregistrement universel 2021
173
4°) Chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les salariés ou les
salariés actionnaires) devra être propriétaire de 150 actions au moins de la Société ; il aura, à compter
de sa nomination, trois mois pour acquérir ces actions au cas où il n’en serait pas déjà propriétaire lors
de sa nomination ; si, au cours de ses fonctions, il cesse d’en être propriétaire, il est réputé démissionnaire
d’office s’il n’a pas régularisé sa situation dans le délai de trois mois.
5°) En cas de vacance par suite de décès, de démission ou de toute autre cause, le Conseil
d’Administration peut coopter à titre provisoire un ou plusieurs membres en remplacement ; ces
nominations sont ratifiées par la plus prochaine Assemblée Générale des actionnaires.
Le membre remplaçant ne demeure en fonction que pour la durée restant à courir jusqu’à l’expiration
des fonctions de son prédécesseur.
Si cette ou ces nominations provisoires ne sont pas ratifiées par l’Assemblée Générale, les délibérations
du Conseil d’Administration n’en demeurent pas moins valables.
6°) Lorsque les dispositions de l’article L. 225-27-1 du Code de commerce sont applicables à la Société,
le Conseil d’Administration comprend en outre un ou deux membres représentant les salariés du Groupe
désigné par le Comité de Groupe.
Le nombre de membres représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre de membres du
Conseil d’Administration, calculé conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce, est
supérieur à huit et à un lorsque le nombre de membres du Conseil d’Administration, calculé
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est égal ou inférieur à huit. Lorsque deux
membres sont désignés, ceux-ci doivent comporter au moins un homme et au moins une femme.
Sous réserve des stipulations du présent article et des dispositions du Code de commerce, tout
administrateur représentant les salariés a le même statut, les mêmes pouvoirs et les mêmes responsabilités
que les autres administrateurs.
La durée du mandat des membres du Conseil d’Administration représentant les salariés est de quatre
ans.
La réduction à huit ou moins de huit du nombre des membres du Conseil d’Administration calculé
conformément à l’article L. 225-27-1 du Code de commerce est sans effet sur le mandat des membres
du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil d’Administration
représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du
Code de commerce.
ARTICLE 11 bis – Censeur
Outre les membres du Conseil d’Administration visés à l’article 11, l’Assemblée Générale peut, sur
proposition du Conseil d’Administration, nommer auprès du Conseil d’Administration un Censeur,
personne physique, qui peut être choisi parmi ou en dehors des actionnaires. L’Assemblée Générale
détermine la durée de son mandat, qui ne peut excéder quatre années, et peut le révoquer à tout
moment.
Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que
les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative
seulement.
Les modalités de la rémunération du censeur sont arrêtées par le Conseil d’Administration, qui peut lui
reverser une partie de la rémunération que l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires a allouée
aux membres du Conseil d’Administration.
ARTICLE 12 – Réunion du Conseil d’Administration
174
Document d’enregistrement universel 2021
1°) Le Conseil d’Administration nomme parmi ses membres personnes physiques un Président pour exercer
les missions qui lui sont confiées par la loi. Le Président préside le Conseil d’Administration, organise, dirige
les travaux de celui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et veille au bon fonctionnement des
organes de la Société. Il s’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure de remplir leur
mission.
Le Conseil détermine la rémunération du Président conformément à la réglementation en vigueur et fixe
la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur. Le Président est
rééligible. La limite d'âge pour l'exercice des fonctions de Président est fixée à quatre-vingts ans.
Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice-
Président est soumis à la même limite d’âge que le Président. Le Vice-Président est appelé à suppléer le
Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-ci. Cette suppléance vaut : (i) en
cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ; (ii) en cas de décès, jusqu’à
l’élection du nouveau Président.
Le Conseil d’Administration choisit en outre un Secrétaire, qui peut être pris parmi ses membres ou en
dehors d’eux. Le Vice-Président et le Secrétaire demeurent en fonction pendant le temps déterminé par
le Conseil d’Administration, sans que, pour le Vice-Président, cette durée puisse excéder celle de son
mandat d'administrateur.
2°) En cas d'absence du Président et, le cas échéant, du Vice-Président, le Conseil d’Administration
désigne, pour chaque séance, celui de ses membres présents qui doit présider. En cas d'absence du
Secrétaire, le Conseil d’Administration désigne un de ses membres ou un tiers pour le suppléer.
3°) Le Conseil d’Administration se réunit au siège social, ou en tout autre endroit spécifié dans la
convocation, aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent.
Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par
le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président. L’ordre du jour est
arrêté par l'auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et
sans ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette
réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires.
Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le
Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande
dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil
d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour
initialement communiqué au Président
4°) La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour
la validité de ses délibérations.
Les délibérations sont prises à la majorité des membres présents ou représentés et pouvant prendre part
au vote. En cas de partage des voix, la voix du Président sera prépondérante.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres du Conseil d’Administration
qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les
conditions prévues par le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un
registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres
présents.
Le Conseil d’Administration peut prendre des décisions par consultation écrite de ses membres dans les
conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables et dont les modalités sont
précisées dans le Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration.
5°) Par exception aux stipulations de l’article 12 4° ci-dessus, les règles de majorité spécifiques ci-dessous
s’appliqueront jusqu’au 30 juin 2027 :
Document d’enregistrement universel 2021
175
-
les décisions relatives à la nomination et la révocation du Directeur Général sont prises à la
majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil
d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux Délégués
sont prises à la majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du
Conseil d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours
desquelles ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la nomination du ou des Directeurs Généraux Adjoints sont prises à la
majorité des deux tiers de la totalité des voix dont disposent les membres du Conseil
d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises ;
-
les décisions relatives à la fixation de la rémunération du Directeur Général et des Directeurs
Généraux Délégués sont prises par le Conseil d’Administration à la majorité des deux tiers de la
totalité des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration, quel que soit le quorum
de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises, dans la mesure
seulement où elles emportent un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de
leurs conditions.
ARTICLE 13 - Pouvoirs du Conseil d’Administration
1°) Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise
en œuvre conformément à son intérêt social, en prenant en considération les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Le Conseil d’Administration procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.
2°) Le Conseil d’Administration peut décider la création de comités chargés d’étudier les questions que
le Conseil d’Administration ou son Président soumettent pour avis à leur examen ; il fixe leur composition,
leurs attributions et, le cas échéant, la rémunération de leurs membres conformément à la
règlementation en vigueur et au Règlement intérieur établi par le Conseil d’Administration. Le Conseil
d’Administration peut conférer à un ou plusieurs de ses membres tous mandats spéciaux pour un ou
plusieurs objets déterminés.
ARTICLE 14 – Rémunération du Conseil d’Administration
Il peut être alloué au Conseil d’Administration une rémunération fixe annuelle dont le montant est
déterminé par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires et demeure maintenu jusqu’à décision
contraire de cette Assemblée Générale.
Le Conseil d’Administration répartit le montant de cette rémunération entre ses membres et attribue toute
autre rémunération à ses membres dans les conditions prévues par la règlementation.
IV – DIRECTION GÉNÉRALE
ARTICLE 15 – Direction Générale
15.1. Choix entre les deux modalités d’exercice de la Direction Générale
La Direction Générale de la Société est assurée, sous sa responsabilité, soit par le Président du Conseil
d’Administration qui porte alors le titre de Président-Directeur Général, soit par une autre personne
physique nommée par le Conseil d’Administration dans les conditions prévues à l’article 15.2° ci-après et
portant le titre de Directeur Général, selon la décision du Conseil d’Administration qui choisit entre les
176
Document d’enregistrement universel 2021
deux modalités d’exercice de la Direction Générale. Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix
dans les conditions fixées par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d’Administration, les
stipulations ci-après relatives au Directeur Général lui sont applicables.
15.2. Directeur Général et Directeurs Généraux délégués
1°) Le Directeur Général peut être choisi parmi les administrateurs ou non.
2°) Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut nommer une ou plusieurs
personnes physiques chargées d’assister le Directeur Général, avec le titre de Directeur Général Délégué.
Le Directeur Général Délégué peut être administrateur. Le nombre de Directeurs Généraux Délégués ne
peut excéder cinq. En accord avec le Directeur Général, le Conseil d’Administration détermine l’étendue
et la durée des pouvoirs conférés aux Directeurs Généraux Délégués. Les Directeurs Généraux Délégués
disposent, à l’égard des tiers, des mêmes pouvoirs que le Directeur Général.
3°) La limite d’âge pour l’exercice des fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général Délégué
est fixée à quatre-vingts ans. Si le Directeur Général, ou un Directeur Général Délégué, atteint cette limite
d’âge au cours de son mandat de Directeur Général (ou de Directeur Général Délégué, selon le cas), il
est réputé démissionnaire d’office à la date de son quatre-vingtième anniversaire.
Le Conseil d’Administration détermine la durée du mandat du Directeur Général et du ou des Directeurs
Généraux Délégués.
La durée des fonctions d'un Directeur Général administrateur ou d’un Directeur Général Délégué
administrateur ne peut excéder celle de son mandat d’administrateur.
Le Directeur Général est révocable à tout moment par décision du Conseil d’Administration. Il en est de
même, sur proposition du Directeur Général, des Directeurs Généraux Délégués. Si la révocation est
décidée sans juste motif, elle peut donner lieu à des dommages-intérêts, sauf lorsque le Directeur Général
assume les fonctions de Président du Conseil d’Administration.
Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d’exercer ses fonctions, les Directeurs Généraux
Délégués conservent, sauf décision contraire du Conseil d’Administration, leurs fonctions et leurs
attributions jusqu’à nomination du nouveau Directeur Général.
En cas d’empêchement temporaire du Directeur Général, le Conseil d’Administration peut déléguer un
administrateur dans les fonctions de Directeur Général.
Le Conseil d’Administration détermine la rémunération du Directeur Général et des Directeurs Généraux
Délégués conformément à la règlementation en vigueur.
4°) Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom
de la Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que la loi
attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration.
Le Directeur Général représente la Société dans ses rapports avec les tiers. La Société est engagée même
par les actes du Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que
le tiers savait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer compte tenu des circonstances,
étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.
Toute stipulation des Statuts ou toute décision du Conseil d’Administration limitant les pouvoirs du
Directeur Général sont inopposables aux tiers.
Le Directeur Général ou les Directeurs Généraux Délégués peuvent, dans les limites fixées par la législation
en vigueur, déléguer les pouvoirs qu’ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, à tous
mandataires, même étrangers à la Société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces
pouvoirs peuvent être permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer.
Document d’enregistrement universel 2021
177
V - COMMISSAIRES AUX COMPTES
ARTICLE 16 – Commissaires aux comptes
Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et, le cas échéant, un ou plusieurs Commissaires aux
Comptes suppléants, sont nommés pour la durée, dans les conditions et avec les missions fixées par les
dispositions légales et règlementaires applicables.
VI - ASSEMBLÉES GÉNÉRALES DES ACTIONNAIRES
ARTICLE 17 – Assemblées Générales
1°) Les Assemblées Générales d’actionnaires sont convoquées dans les conditions prévues par la
règlementation en vigueur.
Les Assemblées Générales d’actionnaires sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué
dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la
règlementation en vigueur.
2°) L’ordre du jour des Assemblées Générales est arrêté par l’auteur de la convocation. Toutefois, un ou
plusieurs actionnaires représentant au moins la quotité du capital social fixée par la loi et agissant dans
les conditions et selon les délais légaux, ont la faculté de requérir par lettre recommandée avec
demande d’avis de réception, l’inscription à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale de projets de
résolutions.
L’Assemblée Générale ne peut délibérer sur une question qui n’est pas inscrite à l’ordre du jour, lequel ne
peut être modifié sur deuxième convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou
plusieurs membres du Conseil d’Administration et procéder à leur remplacement.
3°) Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations,
personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte
des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du
septième alinéa de l’article L. 228-1 du Code de commerce, dans les comptes de titres nominatifs tenus
par la Société dans les délais et conditions prévus par la réglementation en vigueur.
Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, les actionnaires
peuvent, sur décision du Conseil d’Administration, participer aux Assemblées Générales par voie de
visioconférence et voter à ces Assemblées Générales par des moyens de communication électroniques
; le Conseil d’Administration fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les
technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des
délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et
l’intégrité du vote de ces derniers.
Si un actionnaire décide, après décision du Conseil d’Administration prise conformément aux stipulations
du second alinéa du présent paragraphe, soit de voter par correspondance, soit de donner une
procuration à un autre actionnaire, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de
mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication,
sa signature électronique devra :
-
soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en
vigueur ;
-
soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte
auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification
admissible au regard des dispositions légales en vigueur.
178
Document d’enregistrement universel 2021
4°) Lors de chaque Assemblée Générale, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre
d’actions qu’il possède ou représente ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres
actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions
entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins
au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote
double au jour de la transformation de la Société en société anonyme conserveront ce droit.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices ou primes
d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées
gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double.
Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou
de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le
droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission
de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés
bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué.
Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les
Assemblées Générales Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Générales Extraordinaires.
5°) À chaque Assemblée Générale est tenue une feuille de présence contenant les mentions prévues
par les dispositions légales.
Cette feuille de présence est émargée par les actionnaires présents et par les mandataires des
actionnaires représentés ; les membres du bureau peuvent décider d’y annexer, sous un format papier
ou sous un format électronique ou numérisé, les pouvoirs donnés à chaque mandataire et les formulaires
de vote à distance ; elle est, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de
l’Assemblée Générale, certifiée exacte par les membres du bureau et signée par ces derniers et par le
secrétaire de l’Assemblée Générale.
6°) Les Assemblées Générales sont présidées par le Président du Conseil d’Administration ou, en son
absence, par le Vice-Président ou un membre du Conseil d’Administration désigné par ce dernier. À
défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée Générale, celle-ci élit elle-même
son président.
Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptant, qui disposent,
tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le bureau ainsi composé
désigne un secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du bureau ont notamment pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence,
de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de veiller à l’établissement du
procès-verbal et, avec le concours de l’établissement centralisateur, de contrôler les votes émis et d’en
assurer la régularité.
7°) Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux
retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés
et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées Générales.
Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par le Président du Conseil d’Administration,
par un administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général, ou par le secrétaire de l’Assemblée
Générale.
ARTICLE 18 – Assemblée Générale Ordinaire
1°) Les Assemblées Générales Ordinaires peuvent être convoquées à tout moment. Toutefois, une
Assemblée Générale Ordinaire annuelle devra être convoquée une fois par an au moins dans les six mois
de la clôture de chaque exercice social.
Document d’enregistrement universel 2021
179
2°) L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera les rapports présentés par le Conseil
d’Administration ainsi que les rapports des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les
comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les présents
statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale
Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil d’Administration, nommer les
Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence inclues dans l’ordre
du jour de l’Assemblée Générale, à l’exception de toutes celles définies à l’article 19 comme étant de la
compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
3°) L’Assemblée Générale Ordinaire réunit tous les actionnaires remplissant les conditions fixées par la loi.
L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si les
actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le cinquième
des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Ordinaire, réunie sur deuxième convocation,
délibère valablement quel que soit le nombre d’actionnaires présents ou représentés ou ayant voté par
correspondance.
4°) Ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix exprimées par les actionnaires présents,
représentés, ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée Générale. Les voix exprimées ne
comprennent pas celles attachées aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est
abstenu ou a voté blanc ou nul.
ARTICLE 19 – Assemblée Générale Extraordinaire
1°) L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur toutes modifications aux présents
statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y
compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des stipulations des présents statuts :
-
l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
-
la modification des conditions de cession des actions ;
-
la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du
pouvoir du Conseil d’Administration de changer le siège social conformément à la loi ;
-
la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente ;
-
la dissolution de la Société ;
-
la fusion de la Société ;
-
et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement
délibérer, selon la loi.
2°) Une Assemblée Générale Extraordinaire réunit tous les actionnaires dans les conditions fixées par la
loi.
L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur première convocation, ne délibère valablement que si
les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance, possèdent au moins le quart
des actions ayant le droit de vote. L’Assemblée Générale Extraordinaire, réunie sur deuxième
convocation, ne délibère valablement que si les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance, possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote.
3°) Les délibérations de l’Assemblée Générale Extraordinaire sont adoptées, dans tous les cas, à la
majorité des deux tiers des voix exprimées par les actionnaires présents, représentés ou ayant voté par
correspondance lors de l’Assemblée Générale. Les voix exprimées ne comprennent pas celles attachées
aux actions pour lesquelles l'actionnaire n'a pas pris part au vote, s'est abstenu ou a voté blanc ou nul.
180
Document d’enregistrement universel 2021
ARTICLE 20 – Information des Actionnaires
Chaque actionnaire est en droit d’avoir accès ou, le cas échéant, de recevoir les documents relatifs à
la Société dans les conditions et selon les modalités fixées par la loi et les règlements.
VII - COMPTES - AFFECTATION DU RÉSULTAT
ARTICLE 21 – Exercice social
Chaque exercice social de la Société commence le 1
er
ARTICLE 22 – États financiers
À la clôture de chaque exercice, le Conseil d’Administration dresse l’inventaire des divers éléments de
l’actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaître de façon distincte
les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l’exercice, ainsi que
l’annexe complétant et commentant l’information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il est procédé, même en cas d’absence ou d’insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions
nécessaires. Un état des cautions, avals et garanties données et des sûretés consenties par la Société est
annexé au bilan.
Le Conseil d’Administration établit le rapport de gestion sur la situation de la Société et de ses filiales
durant l’exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants intervenus entre la date de
clôture de l’exercice et la date à laquelle il est établi, ainsi que sur tout autre élément prévu par la loi et
les règlements.
L’ensemble de ces documents sont soumis pour observations aux Commissaires aux Comptes,
préalablement à leur présentation aux actionnaires pour approbation.
ARTICLE 23 – Affectation du bénéfice
Le compte de résultat, qui récapitule les produits et charges de l’exercice fait apparaître par différence,
après déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l’exercice.
Sur le bénéfice de l’exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est d’abord prélevé, en
tant que de besoin, le montant nécessaire pour constituer le fonds de réserve légale en application de
la loi.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l’exercice, diminué des pertes antérieures ainsi
que des sommes à porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, et augmenté du report
bénéficiaire.
Le bénéfice distribuable est réparti entre les propriétaires d’actions au prorata du nombre de leurs
actions.
Toutefois, l’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, décider le prélèvement
sur la part revenant aux actionnaires dans le solde du bénéfice distribuable, des sommes qu’il juge
convenable de fixer pour être reportées à nouveau ou pour être portées à un ou plusieurs fonds de
réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice de l’exercice.
L’Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution de toutes sommes prélevées sur les
réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes des réserves sur lesquels les
prélèvements sont effectués ; dans la mesure où les réserves distribuées auront été constituées au moyen
de prélèvements effectués sur la part de bénéfices revenant aux actionnaires seuls, la distribution des
Document d’enregistrement universel 2021
181
sommes correspondante sera effectuée au seul profit des propriétaires d’actions proportionnellement
aux nombres d’actions appartenant à chacun d’eux.
L’Assemblée Générale, statuant sur les comptes de l’exercice, pourra accorder à chaque actionnaire,
pour tout ou partie du dividende mis en distribution, une option entre le paiement du dividende en
numéraire ou en actions.
De la même façon, l’Assemblée Générale ordinaire, statuant dans les conditions prévues à l’article L. 232-
12 du Code de commerce sur la mise en distribution d’un acompte sur dividende, pourra accorder à
chaque actionnaire, pour tout ou partie dudit acompte sur dividende, une option entre le paiement de
l’acompte sur dividende en numéraire ou en actions.
L’offre de paiement en actions, le prix et les conditions d’émission des actions ainsi que la demande de
paiement en actions et les conditions de réalisation de l’augmentation de capital, seront régis par la loi
et les règlements.
Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'Assemblée Générale ou, à défaut,
par le Conseil d’Administration. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai
maximal de neuf mois après la clôture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par décision de justice.
L’Assemblée Générale peut également décider à toute époque la mise en distribution de bénéfices,
réserves et/ou primes dont elle a la disposition, par voie de répartition par tous moyens, directement ou
indirectement, pour tout ou partie de la distribution, de titres financiers négociables ou de tout autre
élément d’actif figurant au bilan de la Société, les actionnaires devant, le cas échéant, faire leur affaire
personnelle du regroupement d’actions nécessaires pour obtenir un nombre entier de titres financiers ou
autres droits ainsi répartis.
VIII - DISSOLUTION ET LIQUIDATION
ARTICLE 24 – Perte de la moitié du capital social
Si, du fait des pertes constatées dans les comptes annuels de la Société, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Conseil d’Administration doit dans les quatre
mois de l’approbation par les actionnaires des comptes annuels ayant fait apparaître ces pertes,
convoquer une Assemblée Générale Extraordinaire à l’effet de décider, s’il y a lieu, la dissolution
anticipée de la Société. Si la dissolution n’est pas prononcée par cette Assemblée Générale
Extraordinaire et si les capitaux propres n’ont pas été reconstitués à concurrence d’une valeur au moins
égale à la moitié du capital social de la Société dans les délais fixés par la loi en vigueur, le capital devra
être réduit d’un montant au moins égal à celui des pertes qui n’ont pu être imputées sur les réserves.
ARTICLE 25 – Dissolution de la Société
La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, notamment, par l’expiration de sa durée,
éventuellement prorogée, ou par sa dissolution anticipée décidée par l’Assemblée Générale
Extraordinaire.
ARTICLE 26 – Liquidation de la Société
La Société est en liquidation dès l’instant de sa dissolution, survenue pour quelque cause que ce soit.
Un ou plusieurs liquidateurs sont nommés, soit par l’Assemblée Générale Extraordinaire qui décide ou
constate la dissolution, laquelle statue aux conditions de quorum et de majorité des Assemblées
Générales Ordinaires, soit par une Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires réunie
extraordinairement.
Le liquidateur, ou chacun des liquidateurs s’ils sont plusieurs, représente la Société. Il est investi des
pouvoirs les plus étendus pour réaliser l’actif, même à l’amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à
répartir le solde disponible.
182
Document d’enregistrement universel 2021
L’Assemblée Générale peut autoriser le liquidateur ou les liquidateurs à continuer les affaires sociales en
cours et à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.
Le produit net de la liquidation, après règlement du passif, est employé à rembourser intégralement le
capital libéré et non amorti des actions.
Le solde, s’il en existe, est réparti proportionnellement au nombre d’actions détenu par chacun d’eux.
ARTICLE 27 – Contestations
Toutes les contestations qui pourraient s’élever pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, soit
entre les actionnaires, la Direction Générale, les membres du Conseil d’Administration et la Société, soit
entre les actionnaires eux-mêmes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi
et soumises à la juridiction des tribunaux compétents.
2.10.2
RÈGLEMENT INTÉRIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
RÈGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION
DE LAGARDÈRE SA
(Adopté le 30 juin 2021)
Soucieux de l’application des pratiques de gouvernement d’entreprise au sein de la société Lagardère
SA (la « Société »), le Conseil d’Administration, statuant collégialement, a adopté le présent règlement
intérieur qui vise :
-
à préciser et compléter ses modalités d’organisation et de fonctionnement ; et
-
à rappeler certaines règles déontologiques et légales au respect desquelles chaque membre
est individuellement tenu.
En cas de difficulté d’interprétation entre les stipulations du présent règlement intérieur et celles des
statuts, les secondes prévaudront, sous réserve des règles de majorités spécifiques prévues à l’article 3 du
présent règlement intérieur.
Il a uniquement un caractère interne ; il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué que par la
Société à l’égard des mandataires sociaux ou des personnes participant aux réunions du Conseil
d’Administration ou de ses comités spécialisés. Il ne peut pas être invoqué par des tiers ou par des
actionnaires à l’encontre de la Société ou de ses mandataires sociaux.
Article 1 - Attributions du Conseil d’Administration
Le Conseil d’Administration délibère sur les questions relevant de sa compétence en vertu de la loi et les
statuts et agit en toute circonstances dans l’intérêt social de la Société.
Le Conseil d’Administration détermine les orientations de l’activité de la Société et veille à leur mise en
œuvre conformément à son intérêt social, en considérant, notamment les enjeux sociaux et
environnementaux de son activité conformément à la loi (article L. 225-35 du Code de commerce) et
aux statuts de la Société. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées
d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche
de la Société et règle par ses délibérations les affaires qui la concernent.
Il opère les vérifications et contrôles qu’il juge opportuns.
En particulier et sans que cette liste soit limitative, le Conseil d’Administration, conformément aux
dispositions législatives et réglementaires en vigueur et dans les conditions et selon les modalités fixées, le
cas échéant, par le présent règlement intérieur :
Document d’enregistrement universel 2021
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►
est compétent pour convoquer l’Assemblée Générale des actionnaires de la Société et fixer
son ordre du jour ;
►
examine et arrête les comptes sociaux et les comptes consolidés et établit le rapport annuel
de gestion ;
►
autorise les conventions visées aux articles L. 225-38 et suivants du Code de commerce ;
►
autorise les cautionnements, avals et garanties, garantissant les engagements pris par des
tiers, visés à l’article L. 225-35 du Code de commerce ;
►
choisit le mode d’exercice de la Direction Générale de la Société, conformément aux articles
15.1 et 15.2 des statuts ;
►
nomme, remplace ou révoque :
-
le Président du Conseil d’Administration ;
-
le Directeur Général ;
-
et le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux
Délégués ;
►
nomme, le cas échéant, sur proposition du Directeur Général, le ou les Directeurs Généraux
Adjoints ;
►
approuve toute opération significative se situant hors de la stratégie annoncée de l’entreprise ;
►
détermine les pouvoirs du Directeur Général et, le cas échéant, en accord avec ce dernier, ceux
du ou des Directeurs Généraux Délégués et du ou des Directeurs Généraux Adjoints ;
►
peut coopter un administrateur ;
►
établit la politique de rémunération des mandataires sociaux (administrateurs, Président du Conseil
d’Administration, Directeur Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués) et détermine
les éléments de rémunération en conformité avec la politique applicable ;
►
nomme les membres des comités créés conformément aux dispositions de la loi, des statuts et du
présent règlement intérieur du Conseil d’Administration ;
►
autorise le Directeur Général de la Société, avec faculté de subdélégation, à accorder des
cautionnements, avals et garanties, selon les conditions qu’il déterminera.
À cet effet, le Conseil d’Administration se réunit aussi souvent que l’intérêt de la Société l’exige et au
moins une fois par trimestre.
Le Conseil d’Administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un Président pour une
durée qui ne peut toutefois excéder celle de son mandat d’administrateur et est rééligible. Le Président
organise et dirige les travaux du Conseil d’Administration, dont il rend compte à l’Assemblée Générale. Il
veille également au fonctionnement efficace des organes sociaux. Il coordonne les travaux du Conseil
d’Administration avec ceux des comités.
Le Conseil d’Administration désigne, s’il le juge utile, parmi ses membres, un Vice-Président. Le Vice-
Président est appelé à suppléer le Président en cas d’empêchement temporaire ou de décès de celui-
ci. Cette suppléance vaut : (i) en cas d’empêchement temporaire, pour la durée de l’empêchement ;
(ii) en cas de décès, jusqu’à l’élection du nouveau Président.
Le Conseil peut consentir, avec ou sans faculté de substitution, toutes délégations à son Président ou à
tous autres mandataires qu’il désigne, sous réserve des limitations prévues par la loi.
184
Document d’enregistrement universel 2021
Article 2 - Membres indépendants
Le Conseil d’Administration s’efforcera, dans la mesure du possible, de comprendre une proportion de
membres indépendants correspondant à la moitié des membres du Conseil en fonction, hors membres
représentant les salariés.
L’indépendance d’un administrateur est arrêtée par le Conseil d’Administration sur recommandation du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE ; l’administrateur intéressé peut, s’il le souhaite,
prendre part à la délibération concernant sa qualification à l’égard du critère d’indépendance et, en
toute hypothèse, présenter sur ce sujet toutes observations utiles au Conseil d’Administration ainsi qu’au
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE.
Les critères qui doivent être utilisés par le Conseil d’Administration et le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE afin de déterminer si un administrateur peut être considéré comme
indépendant sont les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Chaque année, la qualification d’indépendant de chacun des administrateurs est débattue par le
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et examinée au cas par cas par le Conseil
d’Administration au regard de cette grille d’analyse.
Le Conseil d’Administration peut estimer qu’un administrateur ne remplissant pas lesdits critères est
cependant indépendant.
La qualification d’administrateur indépendant est également débattue lors de la nomination d’un nouvel
administrateur et lors du renouvellement du mandat des administrateurs.
Les conclusions de l’examen, par le Conseil d’Administration, de la qualification d’indépendant sont
portées à la connaissance des actionnaires dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise.
Article 3 - Réunions du Conseil d’Administration
Le Conseil arrête chaque année, pour l’année à venir sur proposition de son Président, un calendrier de
ses réunions.
Les réunions doivent être d’une durée suffisante pour délibérer utilement sur l’ordre du jour.
Un membre du Conseil d’Administration peut donner par écrit mandat à un autre membre du Conseil
d’Administration de le représenter à une séance du Conseil d’Administration.
Chaque membre du Conseil d’Administration ne peut disposer au cours d’une même séance que d’une
seule procuration reçue par application de l’alinéa précédent.
Les dispositions des deux alinéas précédents sont applicables au représentant permanent d’une
personne morale.
L’Assemblée Générale peut, sur proposition du Conseil d’Administration, nommer un Censeur, personne
physique choisie parmi ou en dehors des actionnaires, aux fins d’assister le Conseil d’Administration.
L’Assemblée Générale peut à tout moment le révoquer. Le Conseil d’Administration fixe sa rémunération.
Le Censeur est convoqué à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon les mêmes formes que
les membres du Conseil d’Administration et prend part aux délibérations avec voix consultative
seulement, sans toutefois que leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations. Toutes les
obligations des administrateurs aux termes des présentes sont applicables au Censeur.
Les Directeurs Généraux Délégués, s’ils ne sont pas membres du Conseil d’Administration, participeront
aux réunions du Conseil d’Administration, sauf décision contraire du Conseil d’Administration. À cet effet,
les Directeurs Généraux Délégués sont convoqués à toutes les réunions du Conseil d’Administration selon
les mêmes formes que les membres du Conseil d’Administration.
Les réunions peuvent être convoquées par tous moyens écrits (y compris par courrier électronique) par
le Président du Conseil d’Administration ou, en son absence, par le Vice-Président.
Document d’enregistrement universel 2021
185
Les convocations sont faites dans un délai raisonnable avant la réunion (ce délai pouvant être court en
cas d’urgence dûment justifiée) et mentionnent l'ordre du jour de celle-ci, lequel ordre du jour est arrêté
par l’auteur de la convocation. Toutefois, le Conseil d’Administration peut se réunir sans délai et sans
ordre du jour préétabli : (i) si tous les administrateurs en exercice sont présents ou représentés à cette
réunion, ou (ii) s'il est réuni par le Président au cours d'une Assemblée d'actionnaires.
Le tiers au moins des administrateurs peut à tout moment demander au Président de convoquer le
Conseil d’Administration sur un ordre du jour déterminé. Si le Président ne fait pas droit à cette demande
dans un délai de sept jours calendaires, les administrateurs ayant demandé la convocation du Conseil
d’Administration seront en droit de convoquer directement le Conseil d’Administration sur l’ordre du jour
initialement communiqué au Président.
Les réunions du Conseil d’Administration se tiennent soit au siège social, soit en tout autre lieu indiqué
dans la convocation.
Les séances du Conseil d’Administration sont présidées par le Président du Conseil. En cas
d’empêchement du Président, elles sont présidées par le Vice-Président du Conseil. En cas
d’empêchement ou en cas d’absence du Vice-Président, le Conseil d’Administration désigne son
Président de séance.
La participation de la moitié au moins des membres du Conseil d’Administration est nécessaire pour la
validité de ses délibérations.
Les décisions sont prises à la majorité simple des membres présents ou représentés. Par exception, les
décisions suivantes sont prises par le Conseil d’Administration dans les conditions de majorité qualifiée
stipulées ci-après :
►
cessions d’actifs importants : toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant,
pris isolément ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50
millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’édition, (x)
100 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité travel retail
ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité média
(radio et presse écrite) ne pourra être décidée sans l’accord préalable du Conseil d’Administration
pris à la majorité des trois cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (quel que soit le
quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont prises), étant
précisé que toute modification du présent Règlement Intérieur ayant pour conséquence de modifier
le mode de prise de décision de telles décisions devra être approuvée à la même majorité des trois
cinquièmes des membres du Conseil d’Administration (par exemple, 7 membres sur 11, quel que soit
le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres) ;
►
nomination du Directeur général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux
statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions de révocation et de
remplacement du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués,
ou la nomination d’un nouveau Directeur Général ou de nouveaux Directeurs Généraux Délégués
ou Directeurs Généraux Adjoints, seront prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil
d’Administration, quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles
ces décisions sont prises (étant précisé que le Directeur Général et/ou le Directeur Général Délégué,
s'ils sont administrateurs, pourront prendre part au vote sur ces délibérations) (par exemple,
8 membres sur 11, quel que soit le quorum, si le Conseil d’Administration compte 11 membres).
►
rémunération du Directeur Général et du ou des Directeurs Généraux Délégués : conformément aux
statuts, pendant une durée de six ans à compter du 30 juin 2021, les décisions relatives à la fixation
de la rémunération du Directeur Général et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux
Délégués, si elles portent sur un abaissement desdites rémunérations ou un durcissement de leurs
conditions, devront être prises à la majorité des deux tiers des membres du Conseil d’Administration,
quel que soit le quorum de la réunion ou de la consultation au cours desquelles ces décisions sont
prises ; étant précisé que les autres décisions relatives à la fixation de ces rémunérations seront prises
186
Document d’enregistrement universel 2021
par le Conseil d’Administration à la majorité simple des membres du Conseil d’Administration de la
Société.
En cas de partage des voix, celle du Président de séance est prépondérante.
Les membres du Conseil d’Administration peuvent, dans les conditions permises par la loi et la
réglementation applicable, participer aux réunions du Conseil d’Administration par des moyens de
visioconférence ou de télécommunication, incluant la conférence téléphonique (les «
Moyens de
Télécommunication
Conseil d’Administration et garantissent leur participation effective à la réunion du Conseil
d’Administration, dont les délibérations doivent être retransmises de façon continue. Afin de garantir
l’identification et la participation effective à la réunion du Conseil d’Administration, ces Moyens de
Télécommunication doivent transmettre au moins la voix des participants et satisfaire à des
caractéristiques techniques permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations. Toute
personne participant à la réunion à distance doit décliner son identité, la présence de toute personne
extérieure au Conseil devant être signalée et approuvée par l’ensemble des administrateurs participant
à la réunion.
Les membres du Conseil d’Administration participant aux réunions du Conseil d’Administration en ayant
recours aux Moyens de Télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la
majorité, sauf en ce qui concerne l’adoption des décisions spécifiquement exclues par la loi, notamment
celles prévues aux articles L. 232-1 et L. 233-16 du Code de commerce (établissement des comptes
sociaux et comptes consolidés annuels ainsi que des rapports mentionnés auxdits articles).
Le procès-verbal devra mentionner l’identité des administrateurs qui ont participé à distance à la réunion,
la nature du moyen de communication utilisé ainsi que tout incident de transmission survenu au cours de
la réunion et qui en a perturbé le déroulement.
Les documents permettant aux membres du Conseil l’accomplissement de leur mission leur sont transmis
en temps utile. Les membres du Conseil d’Administration reçoivent avec la convocation l’ordre du jour
de la séance du Conseil d’Administration ainsi que les éléments nécessaires à leur réflexion et leur
permettant de prendre une décision éclairée sur les sujets inscrits à l’ordre du jour.
Il est tenu un registre de présence signé par les membres du Conseil participant à la séance et qui, le cas
échéant, doit mentionner quel est le nom des membres participant aux délibérations par des Moyens de
Télécommunication.
Les délibérations du Conseil d’Administration sont retranscrites dans un procès-verbal, signé par le
Président de séance et au moins un administrateur ou, en cas d’empêchement du Président de séance,
par deux administrateurs au moins. Les procès-verbaux sont conservés conformément aux dispositions
réglementaires et aux statuts.
Le procès-verbal de chaque séance indique le nom des membres présents physiquement ou par Moyens
de Télécommunication, représentés, excusés ou absents. Il fait état de la présence ou de l’absence des
personnes convoquées à la réunion en vertu d’une disposition légale et de la présence de toute autre
personne ayant assisté à tout ou partie de la réunion.
Le procès-verbal de séance résume les débats et précise de façon claire les délibérations du Conseil
d’Administration. Il doit mentionner les questions soulevées, les réserves émises et, le cas échéant,
l’identité des membres ayant exprimé un vote contraire aux délibérations.
Chaque membre reçoit communication d’une copie du procès-verbal de la séance du Conseil à
laquelle il a participé dès l’établissement du procès-verbal, et dans toute la mesure du possible au plus
tard dans les quinze (15) jours suivant la tenue de chaque séance.
Chaque membre du Conseil a droit au remboursement des frais de voyage et de déplacement
raisonnables occasionnés dans l’exercice de ses fonctions sur présentation de justificatifs.
Document d’enregistrement universel 2021
187
Une fois par an, le Conseil débat de son fonctionnement (ce qui implique une revue des comités
spécialisés du Conseil) dont il est rendu compte dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise de la
Société, de telle sorte que les actionnaires sont tenus informés chaque année de la réalisation des
évaluations et, le cas échéant, des suites données à celles-ci.
Conformément à l’article 12 des statuts de la Société, dans les cas limitativement prévus par la loi, les
décisions du Conseil d’Administration peuvent aussi être prises par voie de consultation écrite à la
demande du Président du Conseil d’Administration.
En cas de consultation écrite, à la demande du Président, le secrétaire du Conseil adresse à chaque
administrateur et Censeur par tout moyen de communication, y compris électronique, le texte du projet
de la ou des décisions, les documents nécessaires à l’information des membres du Conseil
d’Administration et la date à laquelle l’auteur de la convocation doit recevoir le vote de l’administrateur.
Sauf accord unanime des administrateurs, ce délai de réponse ne peut pas être inférieur à cinq (5) jours
à compter de la date d’envoi de la consultation écrite.
Le vote s’exprime par « oui » ou « non » pour chaque décision, étant rappelé que le Censeur a un vote
purement consultatif. La réponse est adressée au secrétaire du Conseil par tout moyen, y compris
électronique. Tout administrateur n’ayant pas répondu dans le délai imparti est considéré comme s’étant
abstenu.
Le secrétaire du Conseil consolide les votes des administrateurs sur la délibération proposée et informe le
Conseil du résultat du vote. Le cas échéant, cette information mentionne les commentaires exprimés par
les administrateurs. Les décisions sont formalisées dans un procès-verbal, signé et retranscrit dans le
registre des décisions du Conseil.
Article 4 - Devoirs des membres du Conseil d’Administration
Il est rappelé que la Société, comme indiqué dans son rapport annuel sur le gouvernement d’entreprise,
a déclaré se conformer aux dispositions du code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Les règles ci-après s’appliquent aux membres du Conseil d’Administration, selon le cas, personnes
physiques et personnes morales, comme aux représentants permanents des personnes morales membres
du Conseil d’Administration.
4.1. Obligations générales
Avant d’accepter ses fonctions, chaque membre du Conseil d’Administration s’assure qu’il a pris
connaissance des obligations générales ou particulières à sa charge. Les membres du Conseil
d’Administration ont le devoir de connaître les obligations générales ou particulières qui leur incombent
du fait de leur charge, de même que les textes légaux et réglementaires, les statuts de la Société et le
règlement intérieur dont le Conseil s’est doté.
Chacun des membres du Conseil d’Administration doit s’assurer du respect des dispositions législatives et
réglementaires régissant les fonctions de membre du Conseil d’Administration d’une société anonyme
ainsi que des dispositions des statuts de la Société et du présent règlement intérieur du Conseil
d’Administration, et notamment des règles relatives :
►
à la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ;
►
au cumul de mandats ;
►
aux incompatibilités et incapacités ;
►
aux conventions conclues directement ou indirectement entre un membre du Conseil
d’Administration et la Société ; et
►
à la détention et à l’utilisation d’informations privilégiées ou confidentielles.
188
Document d’enregistrement universel 2021
Les membres du Conseil d’Administration font part au Conseil d’Administration et au Comité des
nominations, des rémunérations et de la RSE de toute situation de conflits d’intérêts financiers et/ou
commerciaux, même potentielle et s’abstiennent d’assister au débat et de participer au vote de la
délibération correspondante.
4.2. Obligation de confidentialité et de réserve
Les administrateurs doivent respecter les règles de confidentialité qui s’imposent aux membres d’un
Conseil d’Administration aux termes de la loi.
En cas d’invitation à une séance du Conseil d’Administration ou aux travaux préparatoires d’une telle
séance d’un tiers n’ayant pas la qualité d’administrateur, le Président du Conseil lui rappelle ses
obligations de confidentialité relatives aux informations recueillies lors de la séance concernée ou
préalablement à celle-ci.
4.3. Obligations de diligence – Cumul des mandats
L’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps et l’attention nécessaires.
Chaque membre du Conseil d’Administration s’engage à être assidu :
►
en assistant dans la mesure du possible, le cas échéant, par des Moyens de Télécommunication, à
toutes les réunions du Conseil ;
►
en assistant dans la mesure du possible à toutes les Assemblées Générales d’actionnaires ;
►
en assistant aux réunions des comités créés par le Conseil d’Administration dont il serait membre.
Le Rapport sur le gouvernement d’entreprise donne aux actionnaires toute information utile sur la
participation individuelle des administrateurs à ces séances et réunions.
Le Président du Conseil d’Administration ou le Directeur Général est tenu de communiquer à chaque
administrateur tous les documents utiles ou nécessaires à l'accomplissement de sa mission.
Par ailleurs, les administrateurs peuvent, par le biais du Président du Conseil d’Administration, demander
à la Société la transmission de certains documents auxquels la loi leur donne accès et qu’ils jugeraient
utiles ; ces transmissions doivent s’effectuer par tous moyens permettant d’en assurer la confidentialité.
Chaque membre du Conseil est astreint au respect des règles légales relatives au cumul des mandats
applicables aux sociétés anonymes. Le membre du Conseil qui se trouverait ou viendrait à se trouver en
contravention avec ces règles devra régulariser sa situation dans les trois (3) mois. Chaque administrateur
doit tenir informé le Conseil d’Administration des mandats exercés dans d’autres sociétés, y compris sa
participation aux comités du Conseil de ces sociétés françaises ou étrangères.
4.4. Détention d’actions de la Société
Les membres du Conseil s’efforcent de posséder un nombre relativement significatif d’actions. Ainsi, il est
demandé à chaque membre du Conseil d’Administration (autres que les membres représentant les
salariés ou les salariés actionnaires) de détenir en compte nominatif pur 150 actions de la Société.
Article 5 - Comité d’audit
Conformément à la loi, le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité d’Audit ayant
notamment pour mission :
►
d’assurer le suivi du processus d'élaboration de l'information financière et, le cas échéant, de
formuler des recommandations pour en garantir l'intégrité ;
Document d’enregistrement universel 2021
189
►
d’examiner les projets de comptes annuels et semestriels sociaux et consolidés de la Société et ses
filiales (désignées ensemble le «
Groupe
groupe Lagardère
Conseil ;
►
de s’assurer de la pertinence et de la permanence des méthodes et principes comptables
adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de la Société, de la qualité, de
l’exhaustivité, de l’exactitude et de la sincérité des états financiers ;
►
d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que
le cas échéant de l'audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l'élaboration et au
traitement de l'information comptable et financière ;
►
de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des procédures de contrôle interne, notamment en
matière d’exposition aux risques, y compris ceux de nature sociale et environnementale ;
►
d’émettre une recommandation sur les commissaires aux comptes proposés à désignation par
l'assemblée générale ou lors du renouvellement de ces derniers ainsi que sur leur rémunération ;
►
de s’assurer de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
►
d’examiner les conventions liant les sociétés du Groupe aux dirigeants de la Société ;
►
de s’assurer de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.
Le Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseil d’Administration de l'exercice de ses missions.
Il informe sans délai le Conseil de toute difficulté rencontrée.
Le Comité d’Audit est composé de trois à sept membres, en ce compris son Président, et dont les deux
tiers au moins, dont le Président, ont la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis
parmi les administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et des Membres Liés
à une Entreprise concurrente (tel que ce terme est défini en Annexe 1). Au moins un des membres
indépendants du comité devra présenter des compétences particulières en matière financière,
comptable ou de contrôle légal des comptes.
Le Président du Comité d’Audit rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux
menés par le Comité d’Audit.
Article 6 - Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE
Le Conseil d’Administration a créé en son sein un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la
RSE ayant notamment pour mission :
En matière de composition du Conseil et des comités :
-
définir les critères de sélection des futurs candidats ;
-
faire des recommandations sur l’évolution de la composition du Conseil d’Administration et les
profils des candidats.
En matière de nomination des dirigeants mandataires sociaux :
-
donner un avis consultatif au Conseil d’Administration sur le projet de nomination ou de
renouvellement du Président-Directeur Général (ou du Directeur Général, selon le cas) ainsi que,
le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux Délégués ;
-
veiller à la préparation de l’avenir quant à la composition des instances dirigeantes de la Société,
notamment par le biais de l’établissement d’un plan de succession des dirigeants mandataires
sociaux.
190
Document d’enregistrement universel 2021
En matière de rémunération :
-
proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil
d’Administration qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
-
proposer au Conseil d’Administration la politique de rémunération applicable aux mandataires
sociaux (membres du Conseil d’Administration et des comités, Président du Conseil, Directeur
Général et, le cas échéant, Directeurs Généraux Délégués), qui est soumise à l’Assemblée
Générale ;
-
proposer au Conseil d’Administration les éléments de rémunérations en conformité avec la
politique applicable.
En matière de gouvernance :
-
examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil d’Administration au regard
des critères d’indépendance figurant dans le Code Afep-Medef ;
-
piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des comités ;
-
apprécier les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil d’Administration et le
Groupe (en lien avec le Référent Ring fencing si le dispositif de Ring fencing a lieu de s’appliquer)
et faire des propositions au Conseil d’Administration incluant éventuellement tout
aménagement spécifique de ce dispositif apparaissant pertinent pour traiter des cas particuliers ;
-
revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en œuvre par la Direction Générale,
notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des
instances dirigeantes.
En matière de développement durable (RSE) :
-
procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale,
sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
-
passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe
de produire une information extra-financière fiable ;
-
examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes
en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
-
examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notations
extra-financière.
Le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE est composé de trois à cinq membres, dont
la majorité, dont le Président, a la qualité de membres indépendants. Ces membres sont choisis parmi les
administrateurs, à l’exclusion de ceux exerçant des fonctions de direction et des Membres Liés à une
Entreprise concurrente (tel que ce terme est défini en Annexe 1).
Le Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE rend compte ou fait rendre
compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité des Nominations, des Rémunérations
et de la RSE.
Article 7 - Adoption – Modification
Le présent règlement intérieur entre en vigueur le jour de son adoption par le Conseil à la majorité simple
de ses membres. Toutes modifications et/ou adjonctions du présent règlement intérieur sont votées par
le Conseil à la majorité simple de ses membres, étant précisé toutefois que toute modification du présent
règlement intérieur ayant pour conséquence de modifier la majorité qualifiée relative à la prise de
Document d’enregistrement universel 2021
191
décision concernant toute cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément
ou en cumulé sur toute période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité d’édition, (x) 100 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité travel retail ou (z) 10 millions d’euros
s’agissant des filiales ou fonds de commerce compris dans l’activité média (radio et presse écrite), telle
que prévue à l’article 3 du présent règlement intérieur, devra être approuvée à la majorité des trois
cinquièmes des membres du Conseil d’Administration.
Le présent règlement intérieur sera communiqué à chaque administrateur préalablement à son entrée
en fonction.
192
Document d’enregistrement universel 2021
Annexe 1
Dispositif de Ring fencing
1. Préambule
Le droit de la concurrence interdit les accords et les pratiques concertées entre deux ou plusieurs
entreprises qui ont pour objet ou peuvent avoir pour effet d’empêcher, de restreindre ou de fausser le
jeu de la concurrence.
Les échanges d’informations entre concurrents peuvent constituer une entente illicite dès lors qu’ils sont
de nature à réduire, pour les participants au marché, l’incertitude sur le fonctionnement concurrentiel de
celui-ci en augmentant artificiellement sa transparence ou en facilitant la coordination de leurs
comportements.
Sont prohibés les échanges entre concurrents qui portent sur des informations sensibles et non publiques.
Sont considérées comme sensibles les informations stratégiques des entreprises actives sur le marché en
cause, notamment, et sans que cette liste soit exhaustive, celles qui ont trait aux prix, aux coûts, aux
marges, aux volumes des ventes et parts de marchés, aux fournisseurs et clients, aux business plans
détaillés, aux budgets, aux investissements ou projets importants, aux performances et résultats obtenus
(les «
Informations Sensibles
Les mesures exposées dans la présente Annexe, désignées sous le terme de Ring fencing, ont ainsi pour
objet de prévenir l’échange d’informations sensibles et, plus largement, toute entente illicite entre
entreprises concurrentes au sein du Conseil d’Administration et des comités de la Société.
2. Champ d’application
La présente Annexe définit les restrictions et obligations particulières qui s’appliquent, outre les devoirs
prévus à l’article 4 du Règlement Intérieur, aux membres du Conseil d’Administration désignés sur
proposition d’une entreprise concurrente du groupe Lagardère.
La notion d’entreprise concurrente désigne cumulativement (i) toute société qui intervient directement
sur un ou plusieurs marchés de produits ou de services sur lesquels le groupe Lagardère intervient, (ii) toute
société appartenant à son groupe et (iii) toute personne physique qui contrôlerait directement ou
indirectement celles-ci ou leur serait liée («
Entreprise concurrente
Aux fins du présent Article, est réputée appartenir au même groupe qu’une société directement
concurrente du groupe Lagardère, toute personne contrôlée par cette société ; toute personne
détenant le contrôle de cette société ; et toute personne contrôlée directement ou indirectement par
une même personne que celle détenant le contrôle de cette société. La notion de contrôle est définie
conformément au Règlement (CE) n°139/2004.
3. Devoirs des membres du Conseil d’Administration nommés sur proposition d’une Entreprise concurrente
du groupe Lagardère
Les devoirs des membres du Conseil d’Administration désignés sur proposition d’une Entreprise
concurrente du groupe Lagardère diffèrent selon qu’ils sont (i) liés à l’Entreprise concurrente par un
contrat de travail, un mandat de dirigeant ou d’administrateur ou une relation d’affaire significative
(«
Membres Liés à une Entreprise concurrente
(«
Membres Indépendants
Document d’enregistrement universel 2021
193
3.1. Devoirs des Membres Liés à une Entreprise concurrente
3.1.1. Incompatibilités
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent exercer aucune fonction de quelque nature
que ce soit au sein d’une société directement concurrente du groupe Lagardère (i.e. une société
appartenant à l’Entreprise concurrente qui exerce elle-même les activités concurrentes sur le ou les
marché(s) en cause).
Dans l’hypothèse où un Membre Lié à une Entreprise concurrente exercerait de telles fonctions
préalablement à sa nomination en tant que membre du Conseil d’Administration de la Société, il
s’engage à y mettre un terme dès avant sa nomination effective en tant que membre du Conseil
d’Administration de la Société.
Cette incompatibilité s’applique tout au long du mandat du Membre Lié à une Entreprise concurrente
au Conseil d’Administration de Lagardère SA et pour une durée de un an suivant le terme dudit mandat.
À l’issue de leur mandat de membre du Conseil d’Administration de Lagardère SA, les Membres Liés à
une Entreprise concurrente peuvent, s’ils le souhaitent, demander au Conseil d’Administration de la
Société la levée, totale ou partielle, de l’incompatibilité définie aux paragraphes 9 et 11 ci-dessus.
Le Conseil d’Administration de la Société statue sur cette demande à la majorité simple, après avis
conjoint du Référent Ring fencing et d’un tiers indépendant, tenant compte de la durée du mandat du
Membre Lié à l’Entreprise concurrente, de sa participation effective aux réunions du Conseil
d’Administration de Lagardère SA et des informations qui lui ont été communiquées au titre de son
mandat.
3.1.2 Devoirs des Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein du Conseil d’Administration
a/ Accès à l’information
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente reçoivent les documents remis aux membres du Conseil
d’Administration (ordres du jour des réunions du Conseil d’Administration, dossiers de séance, data packs,
procès-verbaux, etc.) dans une version expurgée de l’ensemble des Informations Sensibles à l’égard de
l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination.
Dans l’hypothèse où plusieurs Membres Liés à une Entreprise concurrente seraient destinataires de ces
documents, ils sont établis en autant de versions que nécessaire pour que chaque Membre lié à une
Entreprise concurrente ait accès à une version expurgée des seules Informations Sensibles à l’égard de
l’Entreprise concurrente ayant proposé sa nomination.
b/ Participation des Membres liés à une Entreprise concurrente aux réunions du Conseil d’Administration
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente reçoivent les convocations aux réunions du Conseil
d’Administration et peuvent participer à ses réunions, physiquement ou en ayant recours aux Moyens de
Télécommunications, dans les conditions suivantes.
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente peuvent participer aux discussions relatives à tous sujets
ne donnant pas lieu à l’évocation d’Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination.
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente doivent quitter la réunion (physiquement ou, le cas
échéant, en se déconnectant du Moyen de Télécommunication utilisé) lorsque les sujets discutés au sein
du Conseil d’Administration conduisent à évoquer des Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise
concurrente ayant proposé leur nomination.
194
Document d’enregistrement universel 2021
L’ordre du jour de la réunion devra permettre d’identifier en amont de tels sujets, afin de permettre au
Référent Ring fencing, tel que défini ci-après en Section 4, ou le président de séance de l’indiquer en
début de séance puis de demander, le moment venu, aux Membres Liés à l’Entreprise concurrente
concernés de quitter la réunion.
Lorsque l’ordre du jour de la réunion ne permet pas d’identifier ces sujets en amont, le Référent Ring
fencing, le président de séance ou tout autre membre du Conseil d’Administration peut intervenir, au
cours de la séance, pour demander aux Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la réunion
si des Informations Sensibles viennent à être évoquées.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration indiquent le moment où des Membres liés à
une entreprise concurrente auront quitté la réunion.
Les procès-verbaux des réunions du Conseil d’Administration communiqués aux Membres Liés à une
Entreprise concurrente sont expurgés de l’ensemble des éléments discutés en leur absence.
Dans l’hypothèse où une réunion du Conseil d’Administration porte exclusivement sur des sujets sensibles
relatifs aux activités concernées par une relation de concurrence avec une Entreprise concurrente, les
Membres Liés à ladite Entreprise concurrente n’y participent pas et les procès-verbaux de cette réunion
ne leur sont pas communiqués. La révocation et le remplacement du Président-Directeur Général et la
cession d’une filiale ou d’un fonds de commerce représentant, pris isolément ou en cumulé sur toute
période de douze mois, un chiffre d’affaires supérieur à (x) 50 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerce compris dans l’activité d’édition, (y) 100 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerces compris dans l’activité travel retail ou (z) 10 millions d’euros s’agissant des filiales ou
fonds de commerce compris dans l’activité média (radio et presse écrite) ne relèvent pas de cette
catégorie.
c/ Participation aux délibérations
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’abstiennent de participer au vote sur toute délibération
susceptible d’influencer la stratégie et la politique commerciale de la Société sur le(s) marché(s) sur
le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination est présente.
Il est précisé en tant que de besoin que si des Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent
voter en application du paragraphe précédent sur une décision pour laquelle un vote à une majorité
qualifiée des voix dont disposent les membres du Conseil d’Administration est requis conformément aux
statuts ou au règlement intérieur du Conseil d’Administration (notamment les articles 12 des statuts et 3
du règlement intérieur), leurs voix non exprimées ne seront pas soustraites du dénominateur et seront
donc réputées constituer des votes négatifs.
d/ Obligation de confidentialité renforcée
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’interdisent de communiquer à l’Entreprise concurrente,
et à toute personne qui lui serait liée, toute Information Sensible à l’égard de l’Entreprise concurrente
ayant proposé leur nomination, qu’ils auraient reçue en amont, dans le cadre ou à la suite des réunions
du Conseil d’Administration de la Société.
Ils s’interdisent également de communiquer à une société directement concurrente du groupe
Lagardère, toute information reçue relative au(x) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination est présente, que celle-ci présente ou non le caractère d’Information Sensible.
Réciproquement, les Membres Liés à une Entreprise concurrente s’engagent à ne communiquer au
Conseil d’Administration de la Société aucune Information Sensible relative à l’Entreprise concurrente
ayant proposé leur nomination, dont ils auraient eu connaissance du fait des liens qu’ils entretiennent
avec l’Entreprise concurrente.
Document d’enregistrement universel 2021
195
3.1.3. Restrictions applicables aux Membres Liés à une Entreprise concurrente au sein des comités
dépendant du Conseil d’Administration
Les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne peuvent exercer aucune fonction au sein des comités
institués par le Conseil d’Administration.
3.2. Devoirs des Membres Indépendants
a/ Notion
L’indépendance d’un membre du Conseil d’Administration à l’égard d’une Entreprise concurrente du
groupe Lagardère est appréciée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE selon
les critères fixés par le code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef en vigueur.
Les Membres Indépendants ont l’obligation de déclarer sans délai tout facteur susceptible d’altérer leur
indépendance à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur nomination. Ils s’engagent, dans
l’attente que la question de leur indépendance soit tranchée par le Comité des Nominations, des
Rémunérations et de la RSE, à respecter les mesures applicables aux Membres Liés à une Entreprise
concurrente, définies en section 3.1. supra.
b/ Exonération de certaines mesures de Ring fencing
Compte tenu de leur indépendance à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur
nomination, les Membres Indépendants sont exonérés des restrictions et devoirs exposés en sections 3.1.2
a), b) et c) et 3.1.3. supra. Ils peuvent ainsi :
-
accéder à toutes informations communiquées aux membres du Conseil d’Administration, y
compris les Informations Sensibles;
-
participer aux réunions du Conseil d’Administration dans leur intégralité ;
-
voter sur l’ensemble des délibérations du Conseil d’Administration ;
-
être membres de tous les comités institués par le Conseil d’Administration de la Société, sans
limitation.
Les Membres Indépendants sont soumis à l’obligation de confidentialité renforcée prévue en section
3.1.2. d) supra. Ils doivent ainsi s’abstenir de communiquer à l’Entreprise concurrente, et à toute personne
qui lui serait liée, toute Information Sensible à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé leur
nomination, reçue en amont, dans le cadre ou à la suite des réunions du Conseil d’Administration de la
Société.
Ils s’interdisent également de communiquer à une société directement concurrente du groupe
Lagardère, toute information reçue relative au(x) marché(s) sur le(s)quel(s) l’Entreprise concurrente ayant
proposé leur nomination est présente, que celle-ci présente ou non le caractère d’Information Sensible.
4. Mise en œuvre et contrôle de l’application des mesures de Ring fencing
a/ Adhésion individuelle aux mesures de Ring fencing
Chaque membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’une Entreprise concurrente
adhère préalablement à sa nomination au dispositif de Ring fencing prévu par la présente Annexe, par
le biais d’un engagement individuel écrit dont le modèle lui est communiqué par la Société.
En cas de violation par un membre du Conseil d’Administration nommé sur proposition d’une Entreprise
concurrente des obligations prévues par la présente Annexe, ce membre du Conseil d’Administration
sera réputé démissionnaire d’office avec effet immédiat.
196
Document d’enregistrement universel 2021
b/ Référent Ring fencing
Le Secrétaire du Conseil d’Administration est désigné Référent Ring fencing. Il veille à la bonne
application de la présente Annexe.
À ce titre, le Référent Ring fencing est notamment chargé de :
-
expurger les documents remis aux membres du Conseil d’Administration, en amont, au cours ou
à l’issue des réunions du Conseil d’Administration, de toute Information Sensible à l’égard d’une
Entreprise concurrente ;
-
veiller à ce que les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne reçoivent que les versions
expurgées desdites Informations Sensibles à l’égard de l’Entreprise concurrente ayant proposé
leur nomination ;
-
veiller au respect de l’obligation des Membres Liés à une Entreprise concurrente de quitter la
réunion du Conseil d’Administration lorsque des Informations Sensibles y sont évoquées ;
-
veiller à ce que les Membres Liés à une Entreprise concurrente ne prennent pas part au vote sur
les délibérations visées à l’article 3.1.2. c) supra ;
-
saisir le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE en cas de doute sur
l’indépendance à l’égard d’une Entreprise concurrente de l’un des Membres Indépendants
nommés sur proposition d’une Entreprise concurrente et lui fournir toute information utile à son
appréciation.
Tout membre du Conseil d’Administration pourra demander à ce que le Référent Ring fencing
communique à un tiers indépendant tenu par un engagement de confidentialité les éléments que le
Référent Ring fencing aura expurgés afin que ce tiers indépendant s’assure qu’ils ne vont pas au-delà de
ce qui est nécessaire pour se conformer au droit de la concurrence.
Le Référent Ring fencing répond également à toute question des dirigeants, administrateurs et salariés
de la Société sur la mise en œuvre du dispositif prévu dans la présente Annexe.
En cas de manquement d’un ou plusieurs membres du Conseil d’Administration au dispositif de Ring
fencing, le Référent Ring fencing alerte sans délai le Président-Directeur Général de la Société afin que
soient prises toutes les mesures utiles.
Document d’enregistrement universel 2021
197
3
FACTEURS DE RISQUES ET DISPOSITIF DE
CONTRÔLE
3.1
FACTEURS DE RISQUES 198
3.1.1
Risques liés à l’activité économique du Groupe 199
3.1.2
Risques opérationnels 204
3.2
DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES
RISQUES 210
3.2.1
Principaux acteurs de la gestion des risques et du contrôle interne 210
3.2.2
Gestion des risques 211
3.2.3
Gestion des assurances 212
3.2.4
Contrôle interne 213
3.2.5
Surveillance permanente des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques 214
3.2.6
Information comptable et financière 217
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198
Document d’enregistrement universel 2021
3.1
FACTEURS DE RISQUES
Conformément aux exigences du règlement (UE)
n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), la description
figurant dans la présente section est limitée aux
risques spécifiques et significatifs à l’échelle du
Groupe.
Par ailleurs, une évaluation qualitative du niveau
de criticité (nette des mesures de maîtrise
déployées par le Groupe) est présentée pour les
risques. Au sein de chaque catégorie, le risque le
plus significatif est présenté en premier.
Des informations complémentaires sur certains
risques sont disponibles, concernant en particulier
les litiges du Groupe (note 34 de l’annexe aux
comptes consolidés du chapitre 5.3) et pour les
risques financiers (note 29 de l’annexe aux
comptes consolidés du chapitre 5.3).
Document d’enregistrement universel 2021
199
3.1.1
RISQUES LIÉS À L’ACTIVITÉ ÉCONOMIQUE DU GROUPE
3.1.1.1
Pandémie (Covid-19)
Description
L’épidémie de Covid-19 a eu depuis l’exercice
2020 des effets majeurs sur l’activité de Lagardère
Travel Retail. En effet, comme l’ensemble du
secteur du transport et du tourisme, Lagardère
Travel Retail a été profondément affectée par le
ralentissement mondial du trafic aérien (baisse
d’environ 60 % du trafic mondial en 2020 et de 56 %
en 2021 par rapport à 2019). En 2021, l’activité a
été hétérogène, la Chine restant en croissance et
les États-Unis connaissant une reprise, la plupart des
autres zones géographiques restant fortement
affectées. Ainsi, le chiffre d’affaires de la branche,
qui s’élevait à 4 264 M€ fin 2019, était de 1 720 M€
fin 2020 et de 2 290 M€ fin 2021.
Les perspectives de Lagardère Travel Retail pour
2022 dépendent principalement de la reprise du
trafic aérien, qui devrait être corrélée au rythme
des campagnes de vaccination.
Parmi les autres activités du Groupe, le modèle
d’affaires de Lagardère Publishing s’est montré très
résilient, comme précisé au chapitre
1.4.1. S’agissant de Lagardère News, l’année 2021
a été marquée par une reprise de l’ensemble des
activités économiques en France, à l’exception
des radios dont le chiffre d’affaires est en repli de
4 % sous l’effet de la baisse des audiences dû
notamment au développement du télétravail.
Au regard de ces éléments, le risque demeure
élevé pour le groupe Lagardère, principalement
en lien avec les activités de Lagardère Travel
Retail.
Le Covid-19 a également des impacts indirects sur
le Groupe, décrits plus loin dans le présent
chapitre. Il s’agit notamment de risques liés à
l’évolution des modes de consommation, au
financement du Groupe ou à la solvabilité de ses
contreparties.
Mesures de gestion
Dans le contexte sans précédent de la pandémie
de Covid-19, le Groupe a mis en œuvre en 2020
avec une grande réactivité des mesures fortes
pour répondre au plus vite à cette crise et en
minimiser les impacts. Certaines mesures ont été
maintenues en 2021, en particulier la protection sur
le plan sanitaire des collaborateurs, des clients et
des partenaires.
Le Groupe a également renforcé sa situation de
trésorerie, comme détaillé au paragraphe 3.1.2.5
du présent chapitre.
Lagardère Travel Retail a par ailleurs maintenu son
plan de protection du résultat et de la trésorerie
permettant ainsi de limiter l’impact négatif de la
baisse du chiffre d’affaires sur le résultat
opérationnel à 11,8 %. Les mesures engagées ont
consisté principalement en :
►
une renégociation des conditions
contractuelles des concessions ;
►
une réouverture ciblée des points de vente,
avec des heures d’ouverture adaptées en
lien avec les concédants, en fonction du
rythme de reprise des trafics passagers ;
►
un équilibre suivi entre le recours à l’activité
partielle, lorsqu’elle était financée par les
autorités locales, et le redéploiement des
effectifs en boutique ou dans les sièges locaux
afin d’accompagner la reprise.
Ces mesures ont été accompagnées d’un
important renforcement du reporting financier,
afin de suivre au plus près les impacts du Covid-19
(notamment suivi des ventes très régulier pour
Lagardère Travel Retail) et des mesures de gestion
prises par les branches (réduction des coûts de
fonctionnement, ajustement des investissements,
etc.).
200
Document d’enregistrement universel 2021
3.1.1.2
Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé
Description
Certains contrats passés dans le domaine des
concessions gérées par Lagardère Travel Retail
prévoient le versement de revenus minimums
garantis au concédant, générant pour le Groupe
des engagements financiers s’élevant à plusieurs
centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs
années.
La rentabilité de ces contrats peut s’avérer
durablement affectée, par exemple si l’évolution
du niveau ou de la qualité de trafic passagers ou
le volume de dépense par passager ne
permettent pas de couvrir de manière satisfaisante
les revenus minimums garantis au concédant.
Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la
plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la
part du concédant, leur renouvellement ne peut
donc être considéré comme garanti. Plusieurs
situations défavorables au Groupe peuvent en
effet se présenter, notamment la perte de l’appel
d’offres au profit d’un concurrent ou bien la
fragmentation du contrat par le concédant en
plusieurs lots conduisant à une réduction de la
concession initialement obtenue.
Le métier du Travel Retail représente au
31 décembre 2021 environ 45 % du chiffre
d’affaires du Groupe (contre 59 % en 2019, en
raison de la pandémie de Covid-19).
Ces risques peuvent également concerner, bien
qu’à une moindre échelle, certains contrats passés
par Lagardère Publishing avec des auteurs, des
ayants droit ou pour la distribution d’éditeurs tiers.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme élevé par le groupe Lagardère qui
procède, en conformité avec les normes
comptables applicables, à une revue régulière de
la valorisation de ces contrats dans ses comptes.
Mesures de gestion
De manière générale, la présence du Groupe
dans plusieurs métiers et sur plusieurs continents
constitue une protection contre les aléas de son
activité économique.
Le positionnement de Lagardère Travel Retail sur
trois métiers distincts et son implantation dans
40 pays sur cinq continents permettent de limiter
son exposition à la perte d’un contrat, ainsi qu’à la
baisse de rentabilité d’une activité ou d’un
marché.
Par ailleurs, dans le cadre de la gestion des risques
liés à des contrats de montant unitaire élevé, la
branche et le Groupe effectuent une revue
périodique des grands contrats afin de suivre
l’évolution et les perspectives de profitabilité de
ces derniers.
Enfin, la branche tente de favoriser, lorsque cela
est possible, des modèles de minima garantis par
passager et/ou des clauses contractuelles
protectrices en cas d’évènements extérieurs
pouvant affecter durablement le volume et/ou la
qualité du trafic passagers.
De la même façon, la diversification de Lagardère
Publishing autour de plusieurs métiers (
Trade
,
Éducation, Fascicules, Distribution) et de trois
bassins linguistiques majeurs (français, anglais,
espagnol) lui permet de limiter sa dépendance à
la relation avec un auteur ou un partenaire
commercial donné.
Document d’enregistrement universel 2021
201
3.1.1.3
Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires
du Groupe
Le Groupe est confronté à l’évolution des
habitudes de consommation de ses clients,
notamment sous l’effet du développement des
technologies du numérique et de la mobilité, ce
qui impacte significativement ses positions
commerciales.
Le plan stratégique 2022-2024 du Groupe,
présenté au Conseil d’Administration le
24 septembre 2021, s’inscrit dans la continuité du
modèle réaffirmé à l’occasion de la transformation
de la société en société anonyme, fondé sur la
complémentarité de ses différentes activités ainsi
que sur l’optimisation de sa performance
opérationnelle.
La présence du Groupe dans plusieurs métiers sur
plusieurs continents constitue de manière générale
une protection contre les aléas de son activité
économique.
Les Directions Générales des branches mettent par
ailleurs en place des moyens (notamment une
veille de marché) visant à anticiper, détecter et
analyser dans leurs domaines respectifs les enjeux
liés aux changements des comportements de
consommation, aux évolutions technologiques et
aux acteurs numériques.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme globalement élevé par le groupe
Lagardère.
Description
Lagardère Publishing
Les nouveaux modes d’achats et de distribution
des livres (papier, e-book, livre audio) hors des
réseaux traditionnels de librairies ont entraîné une
concentration des acteurs de la distribution des
livres. Cette situation, en influant sur la rentabilité
des réseaux de vente traditionnels de livres,
pourrait conduire à une certaine fragilité en dépit
de la forte résilience à la crise sanitaire.
Cette concentration s’accompagne également
de pressions sur la marge réalisée par les éditeurs,
dont le maintien dépend des négociations
régulières menées par les équipes de Lagardère
Publishing avec les distributeurs concernés.
Par ailleurs, le marché de l’éducation est soumis au
rythme et à l’ampleur des réformes scolaires ainsi
qu’à la numérisation progressive des contenus.
Ainsi, une réduction du rythme des réformes
scolaires ou des budgets alloués par l’État,
particulièrement en France et en Espagne, pourrait
dégrader la rentabilité de Lagardère Publishing
dans ce secteur qui représente en 2021 environ
6,3 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Mesures de gestion
Lagardère Publishing
La branche fait partie des principaux acteurs
mondiaux dans son domaine, ce qui lui permet de
maintenir une véritable capacité de négociation
vis-à-vis de ses partenaires commerciaux, en
particulier dans la distribution de livres.
Elle adapte par ailleurs en permanence son offre
aux évolutions des attentes du public, comme en
témoigne notamment depuis 2019 la forte
évolution de la part des e-books et des livres audio
dans son chiffre d’affaires, le développement
d’une offre éducative numérique complète et sa
diversification dans les jeux de société.
202
Document d’enregistrement universel 2021
Description
Lagardère Travel Retail
S’agissant de Lagardère Travel Retail, le numérique
favorise la comparaison des prix et l’apparition de
nouvelles offres commerciales hors aéroport ce qui
pourrait, en renforçant la concurrence, dégrader
l’activité en particulier dans ses métiers de Duty
Free et Mode qui représentent en 2021 environ
15 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Par ailleurs, une modification significative des
destinations de voyage et des habitudes de
consommation de certaines catégories de clients
fortement contributrices pourrait conduire à une
perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel
Retail dans certains aéroports.
Plus largement, l’activité de Lagardère Travel
Retail est très sensible à tous les évènements
pouvant impacter le trafic aérien régional ou
mondial. Ainsi, une crise économique, en
impactant les déplacements des particuliers
(loisirs) ou des entreprises (voyages professionnels),
pourrait également affecter le chiffre d’affaires de
la branche. Comme décrit plus haut, la pandémie
de Covid-19 a considérablement freiné le trafic
passager depuis 2020. Au-delà de l’impact
conjoncturel sur l’activité, une réduction durable
des voyages d’affaires pourrait se produire, les
entreprises ayant développé de nouveaux modes
de travail à distance et cherchant à réduire leurs
frais de fonctionnement.
Mesures de gestion
Lagardère Travel Retail
La branche conduit en permanence des réflexions
sur sa gamme de produits pour s’adapter aux
demandes des concédants et des clients finaux.
Elle étudie par ailleurs les possibilités de
digitalisation de ses ventes, comme elle l’a fait par
exemple en Chine depuis le début de la pandémie
de Covid-19 ou en s’associant avec un acteur
majeur du e-commerce (JD.com) au sein de sa
filiale Lagardère Travel Retail Asia. Cette opération,
réalisée le 30 septembre 2021, s'inscrit dans le
cadre d'un partenariat stratégique qui permettra
d'accélérer le développement de Lagardère
Travel Retail en Asie, en particulier sur les canaux
de distribution digitaux.
Lagardère News
Lagardère News, qui représente environ 4,1 % du
chiffre d’affaires Groupe en 2021, est confrontée à
la concurrence très vive exercée par les supports
numériques sur les supports imprimés, avec un
impact tant sur les ventes que sur le chiffre
d’affaires lié à la publicité. Sur le marché français,
la diffusion de la presse payée a diminué en 2021
de 2,9 %. Par ailleurs, le marché de la publicité sur
les neuf premiers mois de 2021 est en retrait de 22 %
pour la presse écrite et 5 % pour la radio par
rapport aux neuf premiers mois de 2019.
Par ailleurs, l’audience d’Europe 1 est pénalisée
par le développement récent du télétravail. Son
redressement constitue un enjeu pour le Groupe,
les revenus de la station étant directement liés à
son audience.
Lagardère News
Lagardère News a engagé la transformation
numérique de ses titres de presse
Le Journal du
Dimanche
Paris Match
. L’objectif est de
compenser l’attrition de la diffusion papier par un
renforcement de la diffusion numérique payante,
avec un niveau d’équilibre propre à chaque
publication.
L’écoute numérique de la radio représente 17 %
du marché en 2021. Dans ce contexte, Lagardère
News développe des formats numériques pour ses
radios, et les diffuse via ses propres canaux et via
des plateformes externes.
Enfin, l’activité de régie publicitaire de Lagardère
News compte une équipe commerciale dédiée
au numérique.
Document d’enregistrement universel 2021
203
3.1.1.4
Risques liés à la mise en place de la stratégie
Description
Le Groupe est régulièrement amené à conduire
des opérations de croissance externe et des
partenariats dans les métiers de l’Édition et du
Travel Retail. Ainsi, plusieurs acquisitions
significatives ont été réalisées ces dernières
années : Hojeij Branded Foods (HBF) pour un
montant de 330 M$ en 2018, International Duty
Free (IDF) pour un montant de 250 M€ en 2019,
Workman Publishing pour un montant de 240 M$
en 2021.
La réussite de ces opérations de croissance
externe dépend de la capacité du Groupe à
cibler des opportunités attractives, à mener des
négociations efficaces et à réussir l’intégration de
ces nouvelles activités dans son portefeuille. Un
échec pourrait avoir un impact négatif sur la
rentabilité de l’opération et, à terme, sur la valeur
patrimoniale du Groupe.
Il est considéré comme globalement limité par le
groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Toute opération significative d’engagement est
soumise à un processus rigoureux encadré par la
procédure d’engagement du Groupe.
Chaque dossier proposé est analysé en détail par
les équipes de la branche qui le propose et revu
par le Comité Financier du Groupe, animé par la
Direction Financière du Groupe.
Le Comité Financier formule un avis auprès de la
Direction Générale du Groupe après avoir évalué
l’intérêt de l’opération envisagée pour le Groupe
et la branche concernée, s’être assuré de la
connaissance et de la maîtrise des risques générés
par sa réalisation et avoir validé les hypothèses
sous-jacentes à l’analyse de sa rentabilité, sur la
base d’une méthodologie et de critères définis par
la Direction Financière du Groupe.
Des suivis de performance post-acquisition sont par
ailleurs régulièrement réalisés par la Direction
Financière du Groupe et présentés au Comité
d’Audit.
204
Document d’enregistrement universel 2021
3.1.2
RISQUES OPÉRATIONNELS
3.1.2.1
Perte de continuité d’activité
Description
Des éléments exceptionnels pourraient perturber le
fonctionnement des opérations du Groupe en
rendant certains systèmes ou certains sites
stratégiques temporairement indisponibles. Les
causes pouvant être très variées, seuls les incidents
les plus pénalisants sont décrits ici.
Défaillance majeure des systèmes d’information :
Les systèmes d’information ont une importance
critique pour toutes les activités du Groupe,
comme l’a confirmé voire accentué le
développement récent du télétravail. Or, ils
constituent des ensembles de plus en plus
complexes et interdépendants, soumis à une
obsolescence accélérée. Cette tendance expose
de manière croissante les opérations du Groupe à
un dysfonctionnement d’ampleur de ses systèmes,
de ses réseaux, et de ses partenaires informatiques.
Destruction ou blocage d’un site majeur :
Ce scénario recouvre par exemple une
indisponibilité prolongée des entrepôts de
Lagardère Publishing et/ou de Lagardère Travel
Retail, ou des caisses sur un ensemble de
boutiques, ou bien encore des studios de radio. De
multiples causes sont envisageables comme un
incendie, un sabotage, un attentat, des grèves,
etc.
En excluant les impacts d’une pandémie traités
par ailleurs, le risque est considéré comme
globalement modéré par le Groupe.
Mesures de gestion
Les réponses à ce risque sont spécifiques aux
différents scénarios envisagés et incluent
notamment des plans de secours opérationnels
pour permettre une gestion en mode dégradé
ainsi qu’une communication de crise.
Les impacts financiers de ce type d’évènements
peuvent également être réduits, notamment par :
►
la mise en place de mesures de réduction des
coûts de fonctionnement des entités
opérationnelles affectées pendant la durée
de la crise ;
►
le recours aux polices d’assurance du
Groupe.
Par ailleurs, les sites et les systèmes d’information
font l’objet de plans d’investissement ambitieux
pilotés par les branches du Groupe. Ainsi, après
avoir mis en place un nouveau centre de
distribution moderne pour ses filiales au Royaume-
Uni, Lagardère Publishing a engagé en France des
projets structurants afin de renouveler son centre
de distribution et ses outils de gestion
informatiques.
Toutefois, le Groupe ne peut se prémunir contre
l’ensemble des scénarios envisageables, ni
garantir qu’il saura neutraliser les effets de tous les
incidents opérationnels qui pourraient l’impacter.
Document d’enregistrement universel 2021
205
3.1.2.2
Risques liés à l’éthique des affaires
Description
Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de
nombreux pays disposant de réglementations en
matière de lutte anticorruption, de sanctions
économiques internationales ou de protection de
la concurrence. Le Groupe constate une pression
croissante des autorités de contrôle dans
l’application de ces réglementations ainsi que
l’existence d’importantes sanctions prononcées
contre des sociétés commerciales.
Malgré les efforts du Groupe pour se conformer à
ces réglementations, un manquement pourrait
conduire à de lourdes sanctions, à une
dégradation de l’image du Groupe, à une
condamnation de ses dirigeants, à une remise en
cause de certains contrats, voire à une éviction de
certains marchés, ou à une dégradation des
relations avec les banques du Groupe.
Le risque de corruption est plus important pour
certaines activités, en particulier celles impliquant
la signature de contrats avec des agents publics
ou la participation à des appels d’offres. Cela est
notamment le cas pour les concessions opérées
par Lagardère Travel Retail ou l’Éducation pour
Lagardère Publishing.
Ces activités comportent des enjeux en matière de
droit de la concurrence. Le Groupe pourrait être
exposé à des accusations, fondées ou non, d’avoir
remporté un marché du fait de comportements
anticoncurrentiels (ex. : accusations d’ententes,
contrat limitant la concurrence sur son marché),
pouvant conduire à une remise en cause du
périmètre de ce contrat. Plusieurs litiges présentés
dans la note 34 aux comptes du Groupe visent des
enjeux de concurrence.
Certaines activités ont une exposition plus
significative aux enjeux de sanctions économiques
internationales
1
, au regard des pays concernés.
C’est le cas notamment pour l’approvisionnement
des boutiques de Lagardère Travel Retail ou pour
la concession de licences d’exploitation de droits
(marque Elle).
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
Le Groupe attache la plus grande importance à
l’éthique des affaires dans toutes ses activités et sur
tous les territoires.
Au sein de la Direction des Risques, de la
Compliance et du Contrôle interne, la
Compliance Groupe est chargée de concevoir et
d’animer des programmes communs à toutes les
activités et destinés à identifier, prévenir et gérer
certains risques liés à l’éthique des affaires :
►
le Groupe pratique une politique de
tolérance zéro à l’égard de la corruption. Il
déploie un programme anticorruption visant
le respect des réglementations en vigueur
dans les pays où il exerce ses activités, et tout
particulièrement la loi française Sapin 2. Ce
programme inclut une ligne d’alerte
accessible à toute personne sur son site
internet institutionnel ;
►
le Groupe, qui intervient sur les cinq
continents, prête une attention toute
particulière aux sanctions économiques
internationales et s’attache à respecter celles
qui lui sont applicables. Pour ce faire, des
analyses de faisabilité des projets sont
effectuées et des vérifications sont menées
sur un certain nombre de partenaires
potentiels.
Ces programmes sont mis en œuvre, sur le terrain,
par les équipes Compliance de chacune des
branches au travers du réseau international de
Correspondants Compliance. Ils s’accompagnent
d’une formation des salariés aux enjeux associés.
Par ailleurs, la Direction des Affaires Juridiques
dispose des compétences adaptées en matière
de respect du droit de la concurrence. Elle
participe, dans le cadre de la procédure
d’engagement, à la revue des principaux projets
du Groupe. Elle assure également un appui
quotidien aux opérationnels concernés et met en
place des sensibilisations à leur attention.
1
ou commerciales à l'encontre de personnes physiques, morales ou d'entités. Ces mesures prennent la forme
d'interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays,
de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l'accès aux services financiers.
206
Document d’enregistrement universel 2021
3.1.2.3
Risques liés aux produits distribués
Description
Dans le cadre des lignes métiers Foodservice et
Travel Essentials de Lagardère Travel Retail, le
Groupe pourrait être confronté à un incident
impliquant la qualité de ses produits alimentaires.
Dans ce contexte, sa responsabilité pourrait être
mise en cause, ce qui pourrait affecter son image
auprès des concédants ainsi que des marques
concernées. Ce risque tend à se renforcer avec le
développement des activités de Lagardère Travel
Retail dans ce secteur. L’activité Foodservice a
généré environ 8 % du chiffre d’affaires total du
Groupe en 2020.
Ce risque s’applique également, mais dans une
moindre mesure, aux produits physiques
accompagnant les livres et fascicules vendus par
les filiales de Lagardère Publishing (accessoires,
jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes
et réglementations applicables conduisant à un
dommage aux consommateurs et à l’image de
Lagardère Publishing.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
La branche Lagardère Travel Retail déploie une
série de mesures pour s’assurer du respect de la
réglementation et des normes professionnelles
applicables dans les pays où elle exerce son
activité Foodservice. Ces mesures font l’objet
d’une supervision centralisée par la business line
Foodservice de la branche et sont complétées par
des audits externes réguliers organisés dans les
points de vente.
De la même façon, la branche Lagardère
Publishing s’assure de la conformité des produits
qu’elle distribue aux normes locales en vigueur,
grâce notamment aux accords passés avec ses
fournisseurs, à la sensibilisation de ses équipes aux
procédures en vigueur et à des revues d’audit
interne.
Document d’enregistrement universel 2021
207
3.1.2.4
Risques liés à la sécurité des données
Description
Le Groupe détient dans ses systèmes d’information
des données confidentielles liées à la conduite de
ses affaires, notamment le détail des contrats de
montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient
également des données à caractère personnel
portant sur les salariés du Groupe ou sur des tiers,
qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines,
fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes
(médias, éducation). Aussi, en cas de remise en
cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la
disponibilité de ces données, le Groupe pourrait
subir des dommages de natures diverses, qu’il
s’agisse d’une atteinte à son image, d’une perte
de chiffre d’affaires, de litiges avec des tiers ou
d’amendes.
Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles
dans un contexte de complexification des
systèmes, du fort développement du télétravail,
d’accroissement des actes de malveillance
informatique et des obligations réglementaires
importantes, en particulier le règlement général sur
la protection des données (RGPD) qui est entré en
vigueur le 25 mai 2018.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré
comme modéré par le groupe Lagardère.
Mesures de gestion
La Direction de la Cybersécurité Groupe met à jour
et diffuse auprès des entités du Groupe une
politique de sécurité des systèmes d’information
s’appuyant notamment sur la norme ISO 27001,
ainsi que des outils et des supports de sensibilisation
pour aider les entités à renforcer la protection de
leurs systèmes d’information et des données qu’ils
contiennent.
La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue
de manière récurrente des enquêtes d’auto-
évaluation de la sécurité des systèmes et réseaux
informatiques auprès des entités opérationnelles.
Sur la base des résultats, des recommandations
sont proposées aux entités visant à renforcer la
préservation de la confidentialité des données, la
protection des systèmes d’information contre les
intrusions et minimiser les risques d’interruption de
service de ces mêmes systèmes.
Le Délégué à la protection des données du
Groupe a par ailleurs déployé un programme
relatif à la protection des données personnelles
visant à assurer la conformité des activités du
Groupe avec le RGPD.
3.1.2.5
Risques financiers
Risque de liquidité
Description
La pandémie liée au Covid-19 a fortement
impacté l’activité du Groupe, réduisant
mécaniquement les flux positifs de trésorerie par
rapport à 2019. Ainsi, les activités du Groupe ont
généré 456 M€ de free cash-flow en 2021, contre
294 M€ en 2019. Par ailleurs, la dette nette du
Groupe s’est dégradée pour atteindre 1 535 M€ fin
2021 contre 1 461 M€ fin 2019. Nous rappelons ici
que le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation
par une agence de notation financière. Pour le
Groupe, l’enjeu est de maintenir ses sources de
financement malgré les incertitudes liées à la
pandémie. Le Groupe considère le niveau de
risque comme modéré, en réduction par rapport
au précédent exercice pour les raisons
développées ci-contre.
Mesures de gestion
Le Groupe a consolidé sa trésorerie en 2021,
réduisant ses besoins de financement externe. À
cette occasion, il a restructuré et sécurisé ses
sources de financement moyen terme en 2021,
notamment par l’émission en octobre d’une
obligation à six ans pour un montant de 500 M€.
Ce dernier point montre que le Groupe conserve
un accès satisfaisant au marché, facilité
notamment par l’évolution favorable de son
activité et de sa liquidité en 2021 par rapport à
2020.
208
Document d’enregistrement universel 2021
Risques de crédit et de contrepartie
Description
Ces risques sont liés aux créances clients et aux
placements de trésorerie. La pandémie de Covid-
19, en fragilisant certains partenaires du Groupe, a
accru le risque de contrepartie, qui reste toutefois
à un niveau modéré.
Mesures de gestion
Ces risques sont suivis par les filiales concernées, qui
prennent les mesures de gestion nécessaires. Le
Groupe n’a pas identifié d’aggravation
significative du taux de défaut de ses contreparties
en 2021.
Risque de taux d’intérêt
Description
Ce risque est lié au statut d’emprunteur net du
Groupe vis-à-vis des banques et du marché. Dans
le contexte de la pandémie, les conditions de
financement par les banques se sont nettement
dégradées en termes de marge appliquée :
niveau de risque modéré.
Mesures de gestion
Plus de 75 % de la dette brute en euros du Groupe
est à taux fixe, réduisant le risque de hausse
significative en 2022.
Risque de change
Description
Une part des fonds propres du Groupe (environ un
tiers) est libellée en livre sterling, en raison des
résultats historiques de ses activités au Royaume-
Uni. Il en résulte un risque de change
patrimonial contre euro, qui ne fait pas l’objet
d’une couverture par le Groupe : niveau de risque
limité.
Ces risques sont détaillés dans la note 29 du
chapitre 5 du Document d’enregistrement
universel.
Mesures de gestion
Le risque de change patrimonial contre euro ne
fait pas l’objet d’une couverture par le Groupe.
Document d’enregistrement universel 2021
209
3.1.2.6
Impacts potentiels liés au
changement climatique
Risque physique
Description
L’activité de Lagardère Travel Retail est soumise
au bon fonctionnement des aéroports, des
gares et des moyens de transport. Ainsi, tout
évènement climatique susceptible de réduire
voire d’interrompre durablement le trafic
passagers dans les boutiques du Groupe peut
avoir un impact sur son chiffre d’affaires.
Mesures de gestion
Les mesures de gestion sont sensiblement les
mêmes que celles applicables au risque « Perte
de continuité d’activité ».
Risque de transition
Description
À plus long terme, le changement climatique
peut avoir des impacts significatifs sur l’activité
du Groupe, et notamment :
►
la disponibilité et le prix de certaines
matières premières qui entrent dans la
composition des produits vendus par le
Groupe (par exemple papier pour les livres,
produits alimentaires pour le Travel Retail) ;
►
la réglementation applicable au Groupe,
qui pourrait évoluer et rendre certaines
activités moins rentables (par exemple mise
en place d’une taxe carbone, interdiction
de vente de certains produits).
Ce risque fera l’objet d’une analyse détaillée en
2022 avec l’aide d’un prestataire externe. Il est
actuellement considéré comme globalement
limité par le Groupe.
Mesures de gestion
Les entités opérationnelles du groupe Lagardère
sécurisent leurs sources d’approvisionnements,
notamment en passant des contrats
pluriannuels et en diversifiant leurs fournisseurs
(cas par exemple du papier pour les livres). En
matière alimentaire, Lagardère Travel Retail
développe des sources d’approvisionnement
locales dans le cadre d’une démarche éco-
responsable.
Le groupe Lagardère suit par ailleurs avec
attention l’ensemble des réglementations
applicables à ses activités pour anticiper au
mieux leurs impacts économiques.
210
Document d’enregistrement universel 2021
3.2
DESCRIPTION DES PROCÉDURES DE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION
DES RISQUES
3.2.1
PRINCIPAUX ACTEURS DE LA GESTION DES RISQUES ET DU CONTRÔLE INTERNE
Les rôles et responsabilités des différents acteurs du
Groupe dans la gestion des risques et du contrôle
interne sont encadrés par le Règlement Intérieur
du Conseil d’Administration et par la Charte de
gestion des risques du Groupe.
3.2.1.1
Organisation du Groupe
Le groupe Lagardère consolide dans ses comptes,
en 2021, 534 entités en intégration globale et
26 entités en mise en équivalence.
La société Lagardère SA
filiales du Groupe. Les modalités détaillées de
gouvernement d’entreprise sont décrites au
chapitre 2.
Les activités opérationnelles sont exercées au
31/12/2021 dans le cadre de sociétés
juridiquement autonomes regroupées en
branches d’activités : Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail. Le Groupe opère
également des activités média regroupées dans le
pôle Lagardère News (Europe 1,
Paris Match
,
Le
Journal du Dimanche
, Virgin Radio, RFM et
licences Elle), des salles de spectacle et activités
de production au sein de Lagardère Live
Entertainment, ainsi que le club de sport Lagardère
Paris Racing.
Chaque branche dispose d’une organisation
propre et d’une holding dont la direction générale
est assurée par le dirigeant de la branche, sous le
contrôle de la Direction Générale du Groupe.
L’ensemble des organes de direction,
d’administration et de contrôle de ces sociétés
holding est nommé par Lagardère SA via sa filiale
Lagardère Media.
Les dirigeants des branches et de leurs filiales
exercent leurs responsabilités sous le contrôle de
leurs organes d’administration ou de surveillance.
Le Groupe nomme une majorité des représentants
au sein de ces organes d’administration et de
contrôle.
3.2.1.2
Conseil d’Administration et
Comité d’Audit
Le rôle et les pouvoirs du Conseil d’Administration
sont décrits au chapitre 2. En matière de contrôle
interne et de gestion des risques, il veille à
l’efficacité des dispositifs déployés par le Groupe.
Il s’appuie pour cela sur le Comité d’Audit, dont il
nomme les membres et qui a notamment pour
missions :
►
d’assurer le suivi du processus d'élaboration
de l'information financière ;
►
de s’assurer de la pertinence et de la
permanence des méthodes et principes
comptables adoptés pour l’établissement des
comptes ;
►
d’assurer le suivi de l'efficacité des systèmes
de contrôle interne, de gestion des risques et
d'audit interne concernant l'information
comptable et financière ;
►
de s’assurer de l’existence et de la fiabilité des
procédures de contrôle interne, notamment
en matière d’exposition aux risques.
3.2.1.3
Direction Générale et Comité
Exécutif
La Direction Générale élabore la stratégie du
Groupe, anime son développement et son
contrôle. Elle arrête les principales décisions de
gestion qui en découlent et s’assure de leur mise
en œuvre, tant au niveau de la société mère qu’à
celui des différentes branches.
À ce titre, elle est responsable de la définition, de
la mise en place et du suivi des dispositifs de
contrôle interne et de gestion des risques du
Groupe. En cas de défaillance des dispositifs, elle
veille à l’engagement des actions correctives
nécessaires.
La Direction Générale s’appuie dans l’exécution
de ses missions sur le Comité Exécutif, dont la
composition est décrite au chapitre 2.4.1.
Document d’enregistrement universel 2021
211
3.2.1.4
Directions Centrales
Au sein de la holding du Groupe, les Directions
Centrales exercent notamment les missions
suivantes :
►
assurer les obligations de gestion liées à la
holding d’une société cotée ;
►
organiser et superviser l’élaboration de
l’information financière nécessaire au
pilotage du Groupe et aux publications
réglementaires ;
►
établir des programmes de gestion des
risques, de conformité et de contrôle interne
à destination de l’ensemble du Groupe pour
renforcer la maîtrise de son fonctionnement ;
►
sensibiliser les branches et leur apporter un
support technique, méthodologique sur
certains sujets réglementaires.
Les Directions Centrales sont toutes rattachées à
un membre du Comité Exécutif, ce qui garantit leur
indépendance. Elles rendent régulièrement
compte à la Direction Générale et au Comité
d’Audit en matière d’élaboration de l’information
financière, de gestion des risques et du contrôle
interne.
3.2.1.5
Holdings des branches
Elles animent la gestion des risques et du contrôle
interne au sein de chaque branche en :
►
établissant une vision consolidée des risques
de la branche, basée sur la méthodologie
Groupe ;
►
supervisant le déploiement dans l’ensemble
de la branche des dispositifs et programmes
Groupe.
Elles supervisent par ailleurs l’élaboration de
l’information financière au sein de chaque
branche.
Les holdings des branches rendent compte de ces
différents dispositifs auprès de Lagardère SA au
moyen de reportings réguliers.
3.2.1.6
Entités opérationnelles
Elles gèrent les risques associés à leurs activités.
Cela implique leur identification, leur qualification
et la mise en place des mesures de gestion
nécessaires pour respecter les objectifs
stratégiques et financiers du Groupe.
Elles déploient les dispositifs et programmes de
conformité et de contrôle interne du Groupe, en
les adaptant si nécessaire, sous la supervision de
leur holding branche.
3.2.1.7
Information et communication
Les décisions de la Direction Générale sont
communiquées aux personnes concernées, par
tout moyen et notamment par note interne ou par
communiqué.
L’ensemble des communiqués du Groupe et les
principaux textes de référence sont disponibles sur
le portail intranet du Groupe ainsi que sur le site
Internet www.lagardere.com.
Par ailleurs, un ensemble d’applications et d’outils
collaboratifs disponibles sur le portail intranet du
Groupe permettent une diffusion adaptée de
l’information nécessaire aux personnes
concernées.
3.2.2
GESTION DES RISQUES
Comme toute entreprise, le Groupe est exposé à
un ensemble de risques dans l’exercice de ses
activités. Le chapitre 3.1 du présent document
décrit les principaux facteurs de risque du Groupe
et les modalités de gestion de ces derniers.
3.2.2.1
Principes directeurs
Le Groupe accepte une prise de risque
entrepreneurial maîtrisée dans l’exercice de ses
métiers.
Dans ce cadre, le dispositif de gestion des risques
vise à donner une assurance raisonnable que le
niveau de risque pris par le Groupe n’est pas de
nature à compromettre les résultats attendus par
la Direction Générale.
Cependant, compte tenu des limites inhérentes à
toute prise en compte des aléas, ce dispositif ne
peut garantir que tous les risques dont le Groupe
pourrait subir ultérieurement l’occurrence ont été
correctement analysés ni même identifiés.
212
Document d’enregistrement universel 2021
3.2.2.2
Organisation et définition des
responsabilités
En règle générale, la gestion des risques fait partie
intégrante des procédures de gestion du Groupe
et n’en est pas dissociable.
En conformité avec l’organisation générale du
Groupe, les responsables opérationnels et
fonctionnels restent en charge des risques qui
s’attachent à leurs domaines respectifs.
La holding assure une supervision générale des
risques, en particulier ceux dont l’appréciation ne
peut se faire qu’à l’échelle du Groupe ou qui
nécessitent une impulsion centrale spécifique.
3.2.2.3
Processus d’identification et
d’analyse de risques
Au sein de la holding du Groupe, la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne
a la charge de proposer et d’animer la politique
de gestion des risques. En collaboration étroite
avec les autres Directions Centrales et les
branches, elle fournit un support méthodologique
et une expertise, notamment en matière
d’identification, d’analyse et de quantification des
risques. Il lui incombe d’établir la cartographie des
risques du Groupe.
D’autres dispositifs concourent à l’identification
des risques du Groupe, notamment :
►
des cartographies thématiques de risques,
notamment en matière de corruption ou en
matière climatique (projet 2022) ;
►
les missions d’audit interne ;
►
l’enquête sur la sécurité des systèmes et
réseaux informatiques ;
►
la revue et la négociation périodique des
programmes d’assurance ;
►
les activités de reporting financier, notamment
les tests de dépréciation et le suivi des
engagements hors bilan ;
►
le reporting juridique réalisé auprès des
branches du Groupe ;
►
les activités de veille des différentes directions
et des branches.
3.2.3
GESTION DES ASSURANCES
Les conséquences financières de certains risques
peuvent être couvertes par des polices
d’assurance lorsque leur ordre de grandeur le
justifie et en fonction de la disponibilité de
couvertures à des conditions acceptables.
Au sein de la Direction de la Trésorerie, du
Financement et des Relations Investisseurs, la
Direction des Assurances est chargée de superviser
le recours à l’assurance dans le Groupe et joue un
rôle de coordination et d’expertise dans ce
domaine.
3.2.3.1
Assurances souscrites
Les principales assurances mises en place
concernent les dommages aux biens et parfois les
pertes d’exploitation, la responsabilité civile et les
cyber-incidents. Selon la nature des risques, les
couvertures sont composées de polices
permanentes ou temporaires.
Le Groupe cherche en général à assurer ses actifs
pour leur valeur estimée et les arrêts d’exploitation
potentiels pour leur coût estimé, en cohérence
avec les meilleures pratiques dans ce domaine.
En 2021 pour 2022, le Groupe et ses branches ont
été en mesure de renouveler l’ensemble de leurs
couvertures pour leurs activités dans le monde
entier.
Le Groupe porte une attention particulière au
choix des assureurs et à leur solvabilité.
Cependant, compte tenu de la diversité des
situations au sein des branches et des spécificités
locales de l’offre d’assurance, il n’est pas possible
de considérer que le Groupe disposera de
couvertures d’assurance en toutes circonstances,
ni que lorsqu’elles existent ces couvertures se
révèleront toujours efficaces.
3.2.3.2
Niveau de couverture
De nombreuses polices d’assurance sont souscrites
au niveau des branches et de leurs implantations ;
la diversité des situations ne permet pas d’en
détailler les plafonnements de façon exhaustive.
Document d’enregistrement universel 2021
213
3.2.3.3
Assurances dommages aux
biens et pertes d’exploitation
►
Risques couverts
Les polices d’assurance couvrent notamment les
risques d’incendie/explosion, foudre, dégâts des
eaux, tempêtes, évènements naturels, attentats et
terrorisme. Lorsqu’une législation spécifique est
applicable à ces risques dans certains pays, les
couvertures sont souscrites en conformité avec la
réglementation en vigueur dans chaque pays
concerné.
►
Niveaux de plafonnement
En règle générale, les assurances de dommages
aux biens et de pertes d’exploitation sont souscrites
à hauteur des valeurs de reconstitution pour les
biens et, le cas échéant, à hauteur de la marge
brute pour les interruptions d’activité. Dans certains
cas, ces valeurs peuvent être assorties de
limitations agréées avec les assureurs.
Pour 2022, la limite d’assurance la plus élevée
souscrite dans le Groupe est de 400 M€ en
couverture de certaines implantations de
Lagardère Publishing. Par ailleurs, pour les différents
plafonds décrits ci-dessus, des sous-limites
spécifiques à certains risques (par exemple
tempêtes, tremblements de terre, inondations)
peuvent s’appliquer.
3.2.3.4
Assurances responsabilité civile
►
Risques couverts
Les couvertures de responsabilité civile
comportent, selon la typologie des activités et des
règlementations locales, des garanties de type
responsabilité civile exploitation, produits ou
professionnelle, pour les dommages corporels,
matériels, ou immatériels pouvant être causés à
des tiers.
►
Niveaux de plafonnement
En matière de responsabilité civile, la sévérité
maximum des expositions étant difficile à
apprécier, les niveaux d’assurance pour les
branches et leurs implantations varient et sont liés
à la disponibilité des couvertures et à un coût
économique acceptable.
Pour 2022, hormis aux États-Unis, au Canada ainsi
que dans les pays soumis à embargo international,
la limite la plus élevée souscrite est de 50 M€ tandis
qu'aux États-Unis elle est d'environ 65 M€.
Par ailleurs, pour les différents plafonds décrits ci-
dessus, des sous-limites spécifiques à certaines
garanties peuvent s’appliquer.
3.2.3.5
Assurance des risques Cyber
►
Risques couverts
Les polices dites Cyber prennent en charge les
conséquences d'une atteinte soit aux données
détenues et/ou gérées soit aux systèmes
d’information. Elles offrent des garanties
dommages avec notamment la prise en charge
des frais de recherche, de résolution ou de
notification. Elles offrent également des garanties
responsabilité civile avec entre autres la prise en
charge des dommages occasionnés aux tiers.
►
Niveaux de plafonnement
Pour 2022, la limite d’assurance la plus élevée
souscrite dans le Groupe est de 10 M€.
Par ailleurs, des sous-limites spécifiques à certaines
garanties peuvent s’appliquer.
3.2.3.6
Montant des primes d’assurance
Pour 2022, le budget global des principales
assurances permanentes souscrites par le Groupe
est estimé à 0,19 % du chiffre d'affaires (hors
assurances collectives).
3.2.4
CONTRÔLE INTERNE
3.2.4.1
Référentiel de contrôle interne
Le Groupe applique le Cadre de Référence publié
sous l’égide de l’Autorité des marchés financiers
pour la supervision de ses dispositifs de contrôle
interne et de gestion des risques. À ce titre,
Lagardère SA s’est dotée de procédures de
contrôle interne visant à assurer pour le Groupe :
►
la conformité aux lois et règlements ;
►
l’application des instructions et des
orientations fixées par la Direction Générale ;
214
Document d’enregistrement universel 2021
►
le bon fonctionnement des processus internes
du Groupe, notamment ceux concourant à
la sauvegarde de ses actifs ;
►
la fiabilité des informations financières.
Ces procédures sont applicables aux filiales du
Groupe consolidées par intégration globale.
Les sociétés mises en équivalence, dans lesquelles
Lagardère SA n’exerce qu’une influence notable,
ne sont pas comprises dans le périmètre de
contrôle, même si le Groupe est amené à y
disposer de droits spécifiques liés à sa situation
d’actionnaire particulier.
Les sociétés ayant récemment intégré le périmètre
de contrôle du Groupe doivent progressivement
adapter leurs procédures de contrôle interne au
dispositif en vigueur au sein du Groupe.
Bien entendu, l’efficacité du contrôle interne
connaît les limites de tout système organisé.
3.2.4.2
Textes de référence
Le groupe Lagardère a élaboré plusieurs chartes,
codes et politiques pour encadrer ses activités en
matière de gestion des risques, de contrôle interne
et d’élaboration de l’information financière. Il fait
évoluer cette documentation en fonction des
impératifs législatifs ou réglementaires qui fixent le
cadre de nouvelles obligations applicables aux
entreprises françaises. Les principaux éléments sont
évoqués ici.
La Charte de gestion des risques décrit les objectifs
du Groupe dans ce domaine, ainsi que les rôles et
responsabilités des différents acteurs du Groupe.
Elle liste également les programmes transverses
applicables à l’ensemble du Groupe et supervisés
par les Directions Centrales.
Le questionnaire d’auto-évaluation du contrôle
interne fournit à l’ensemble du Groupe un
référentiel de points d’attention clé sur les
différentes composantes du contrôle interne.
Le Groupe déploie également une politique
destinée à renforcer la prévention, la détection et
le traitement des cas de fraudes.
La Politique de sécurité des systèmes d’information
détermine les pratiques et les moyens à mettre en
œuvre pour garantir la protection des systèmes
d’information au sein du Groupe, incluant la
protection technique des données personnelles.
Une série de politiques détaillent les programmes
Compliance du Groupe en matière de lutte anti-
corruption, de sanctions économiques
internationales et de protection des données
personnelles.
Le Code d’éthique du groupe Lagardère transcrit
les valeurs de Lagardère dans un corpus de
principes directeurs, dont le respect permet de
s’assurer que l’ensemble des collaborateurs du
Groupe partagent une éthique commune.
Par ailleurs, un ensemble de textes de référence
régit la production de l’information financière et
comptable. Ces textes définissent les principes
communs d’établissement des comptes
consolidés, du suivi budgétaire et du processus de
reporting financier du Groupe.
Parmi eux, le Guide du Reporting du groupe
Lagardère détaille une charte d’organisation
relative aux procédures de consolidation ainsi
qu’un recueil de définitions des principaux
indicateurs du reporting consolidé.
D’autres documents clés sont établis dans le cadre
de l’établissement des comptes consolidés,
notamment pour accompagner les changements
dans les normes comptables ou leur application.
Ces différents textes peuvent faire, en tant que de
besoin, l’objet de déclinaisons dans les branches
en fonction de leurs spécificités. Ces dernières
déploient le dispositif de contrôle interne associé,
en cohérence avec les principes du Groupe, tout
en tenant compte de leur organisation, des
métiers, de la taille, de la localisation
géographique et des contraintes réglementaires
de leurs entités opérationnelles.
3.2.5
SURVEILLANCE PERMANENTE DES DISPOSITIFS DE CONTRÔLE INTERNE ET DE
GESTION DES RISQUES
Le groupe Lagardère renforce de manière
continue ses dispositifs de contrôle interne et de
gestion des risques. Ainsi, un Comité de gestion des
risques et du contrôle interne permet de suivre
avec les branches l’efficacité des dispositifs
concernés. Ce comité, qui est tenu deux fois par
an pour chaque branche, réunit notamment la
Direction Générale du Groupe, le Président de la
Document d’enregistrement universel 2021
215
branche ainsi que les personnes en charge de la
gestion des risques et du contrôle interne de la
branche et du Groupe.
3.2.5.1
Surveillance permanente du
dispositif de gestion des risques
La Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne propose et anime la politique de
gestion des risques du groupe Lagardère. Au titre
de ses missions, elle établit une synthèse des risques
du Groupe, assure un rôle de veille et d’alerte vis-
à-vis de la Direction Générale et des branches ainsi
que la réalisation d’analyses de risques transverses
au Groupe.
La Direction anime l’établissement des
cartographies des risques par chaque branche en
définissant notamment une méthodologie
commune. Elle assure un suivi des principaux
risques identifiés et de la mise en place des
mesures de maîtrise associées.
Pour mener ses missions, la Direction des Risques,
de la Compliance et du Contrôle interne est en
relation avec les Directions Centrales et avec un
réseau de correspondants au sein des branches,
notamment le Directeur Financier de ces
dernières.
La Direction assure un reporting structuré de ses
missions, qu’elle présente annuellement à la
Direction Générale du Groupe et au Comité
d’Audit.
3.2.5.2
Surveillance permanente du
dispositif de contrôle interne
La Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne anime le dispositif de contrôle
interne du Groupe. Elle s’appuie sur un
correspondant au sein de chaque branche, le
Responsable de Contrôle interne, en charge de
l’animation du dispositif de contrôle interne. Le
Responsable de Contrôle interne de chaque
branche est rattaché, directement ou non, au
Directeur financier de sa branche. Cette
organisation permet d’assurer la surveillance du
dispositif de contrôle interne au sein de l’ensemble
du Groupe.
Lagardère SA met en œuvre annuellement une
démarche d’auto-évaluation du contrôle interne
au sein des principales entités/filiales du Groupe.
Cette démarche, qui s’appuie sur des outils
informatiques dédiés, est animée par les
Responsables de Contrôle interne et consolidée
par la Direction des Risques, de la Compliance et
du Contrôle interne. Elle participe au processus
continu d’amélioration de la maîtrise et de
l’efficacité des traitements au sein des entités du
groupe Lagardère.
L’auto-évaluation repose sur la définition d’un
référentiel Groupe diffusé auprès de toutes les
branches. Elle vise à recenser l’applicabilité, la
mise en œuvre effective et la traçabilité de
chacun des points de contrôle, mais aussi à
renforcer la formalisation des procédures de
contrôle interne et à assurer leur appropriation par
l’ensemble des responsables opérationnels. Les
Responsables de Contrôle interne analysent les
résultats de l’auto-évaluation pour leur branche
respective, et une synthèse est présentée à la
Direction Générale et au Comité d’Audit pour
l’ensemble du Groupe. Ces informations entrent
dans le champ des audits menés par la Direction
de l’Audit interne.
3.2.5.3
Surveillance permanente des
systèmes d’information
La Direction de la Cybersécurité Groupe effectue
de manière récurrente avec la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne
des enquêtes d’auto-évaluation de la sécurité des
systèmes et réseaux informatiques, qui contribuent
à la sécurisation de ces systèmes.
Sur la base de ces enquêtes, la Direction de la
Cybersécurité du Groupe transmet aux entités
concernées des recommandations visant à assurer
un niveau de sécurité satisfaisant au regard de la
politique de sécurité informatique du groupe
Lagardère. Elle présente également un suivi annuel
de ces recommandations auprès notamment des
dirigeants de chaque branche et de la Direction
Générale.
3.2.5.4
Surveillance permanente du
dispositif de gestion des
assurances
Au sein de la Direction de la Trésorerie, du
Financement et des Relations Investisseurs, la
Direction des Assurances anime des programmes
d’assurances au bénéfice des entités du Groupe,
de leurs salariés et des mandataires sociaux. Elle
apporte également son expertise technique aux
entités du Groupe qui le souhaitent pour les
accompagner dans la gestion de leurs propres
programmes d’assurances (i.e. souscrits en leur
nom propre). Par ailleurs, certaines entités confient
216
Document d’enregistrement universel 2021
la gestion de tout ou partie de leur programme
d’assurances à la Direction des Assurances.
3.2.5.5
Audit des dispositifs
La Direction de l’Audit Groupe procède à l’audit
des dispositifs de gestion des risques et de contrôle
interne (incluant le contrôle interne lié à
l’élaboration de l’information financière) tels qu’ils
sont définis au sein du groupe Lagardère. Les
missions d’audit relèvent soit du plan d’audit
annuel, soit de demandes spécifiques de la
Direction Générale et de la Direction Financière du
Groupe, soit encore de demandes des dirigeants
des branches. Le champ d’intervention de la
Direction de l’Audit interne inclut l’ensemble du
périmètre d’intégration globale du Groupe. Les
sociétés consolidées par mise en équivalence et
dont le Groupe dispose du contrôle conjoint
peuvent également être auditées. Le plan d’audit
est établi sur une base pluriannuelle et prévoit en
particulier :
►
une couverture par rotation des entités du
Groupe ;
►
la prise en compte des besoins des dirigeants
du Groupe et des branches ;
►
des audits de dispositifs de maîtrise de risques
et de contrôle interne dont la revue s’avère
nécessaire au regard de la cartographie des
risques ou des analyses de la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle
interne Groupe ;
►
des audits de thèmes transverses aux branches
et/ou à leurs filiales ;
►
des audits portant sur le dispositif d’auto-
évaluation du contrôle interne.
La Direction de l’Audit interne peut également être
amenée à conduire des missions de conseil ou
d’assistance opérationnelle sur des projets
spécifiques demandés par la Direction Générale
ou les branches, des missions de revues de risques
opérationnels et financiers, des interventions dans
le cadre de projets de fusions-acquisitions ou
encore des interventions
ad hoc
confrontées à des situations de fraude. La
conduite des missions d’audit suit un processus
normé incluant notamment un suivi par la Direction
des plans d’actions consécutifs à ses missions.
Les missions de la Direction de l’Audit interne, ses
pouvoirs et ses responsabilités au sein du groupe
Lagardère sont définis par une charte d’audit
interne. La Direction de l’Audit interne présente au
Comité d’Audit le plan d’audit annuel, une
synthèse des missions effectuées, de leurs
conclusions et de leur application, ainsi que des
indicateurs d’activité permettant de mesurer
l’efficacité de son action.
La Direction de l’Audit interne suit une politique de
recrutement destinée à maintenir ses
compétences techniques (tel que l’audit
informatique) et linguistiques (pour être en mesure
d’intervenir dans les langues les plus utilisées au
sein du Groupe). La Direction participe à la
diffusion de la culture de risque et de contrôle
interne au sein du Groupe par ses missions mais
également par la mobilité professionnelle de ses
collaborateurs.
Document d’enregistrement universel 2021
217
3.2.6
INFORMATION COMPTABLE ET FINANCIÈRE
3.2.6.1
Élaboration et suivi du reporting
financier
1.1.1.1.I
Fonctionnement du reporting,
périodicité, calendrier
La structure de reporting financier du groupe
Lagardère repose sur un découpage par branche,
engageant la responsabilité de ces dernières.
Les comptes consolidés sont établis à chaque fin
de mois (sauf pour les mois de janvier et juillet), ce
qui permet à la Direction des Comptabilités
Groupe, en charge de la consolidation, d’exercer
une revue régulière des informations financières
remontées par les branches.
L’information financière collectée et consolidée à
travers le processus de reporting financier du
groupe Lagardère a pour objectifs, d’une part, de
satisfaire aux exigences légales en la matière et,
d’autre part, de permettre le contrôle et le
pilotage du Groupe avec, notamment, une
présentation du compte de résultat par nature et
par fonction ainsi que des indicateurs de gestion
spécifiques à chaque activité.
L’ensemble du cycle de reporting est basé sur des
principes unifiés ainsi que sur une base de données
et un système de consolidation, partagés par
l’ensemble des équipes des directions financières
qui produisent les reportings, que ceux-ci soient
limités au cycle de gestion ou destinés à la
publication.
Cette organisation unifiée s’appuie sur les services
financiers de chacune des branches et sur ceux de
la Direction Financière du Groupe ; sous la
supervision de celle-ci, elle a pour objectif, d’une
part, de répondre aux besoins du contrôle de
gestion et, d’autre part, d’assurer la pertinence et
la qualité des informations financières publiées,
contribuant ainsi à la cohérence entre les
différents reportings, les activités couvertes et les
méthodes de consolidation.
1.1.1.1.J
Établissement des budgets
Dans le courant du dernier trimestre de l’année
civile, les branches du Groupe établissent leurs
budget-plans trisannuels, qui sont soumis pour
discussion à Lagardère SA.
Ces données sont intégrées dans le système de
consolidation évoqué précédemment et servent à
établir le budget-plan trisannuel du Groupe.
1.1.1.1.K
Comptes rendus mensuels, reporting
Les services financiers de chacune des sociétés du
Groupe renseignent la base de données
financières du Groupe à partir de leurs données
comptables arrêtées mensuellement.
Ces données incluent, par entité, un bilan, un
compte de résultat et un tableau de financement
commentés ainsi que des soldes intermédiaires de
gestion.
Par ailleurs, une attention particulière et régulière
est portée sur l’actualisation des éléments
prospectifs tels que les estimés de fin d’année.
Ces données sont intégrées dans un rapport de
gestion mensuel établi par la Direction du Contrôle
de gestion et transmis à la Direction Générale et
aux principaux responsables du Groupe.
1.1.1.1.L
Comptes consolidés semestriels et
annuels
Un ensemble d’informations additionnelles est
produit dans le cadre de l’établissement des
comptes consolidés semestriels ou annuels
donnant lieu à publication.
Le chapitre 5 du présent Document
d’enregistrement universel décrit par ailleurs les
principes et méthodes qui s’appliquent à
l’établissement des comptes consolidés. Certaines
informations, telles que les taux d’actualisation
utilisés pour les tests de valeur, le reporting sur les
engagements hors bilan ou le recensement et la
valorisation des produits dérivés font l’objet de
notes de procédures applicables à l’ensemble du
Groupe.
3.2.6.2
Principaux comités de gestion
financière de l’activité
Lagardère SA organise et préside divers comités
afin de superviser la gestion financière du Groupe.
Le Comité Financier examine les investissements,
désinvestissements et engagements significatifs du
Groupe.
Des business reviews sont réalisées chaque mois
pour suivre l’activité de chaque branche.
Le Comité Budgétaire examine annuellement le
budget de l’exercice à venir et le plan budgétaire
à trois ans de chacune des branches.
218
Document d’enregistrement universel 2021
Le
Comité Reporting
suit pour chaque branche la
réalisation du budget au cours du mois écoulé ainsi
que les ré-estimés budgétaires.
Le Comité cash-flow reporting analyse
mensuellement les flux et soldes de trésorerie par
branche et suit les
la note 29 de l’annexe aux comptes consolidés
(chapitre 5 du présent document).
Le Comité risque de contrepartie examine
périodiquement ces risques, comme décrit dans
cette même note 29 figurant au chapitre 5 du
Document d’enregistrement universel.
3.2.6.3
Système de consolidation de
l’information financière et
comptable
Le cycle de reporting de données de gestion et
comptables est basé sur des principes unifiés et sur
un système d’information unique (le système de
consolidation) partagés par l’ensemble des
équipes des directions financières du Corporate
Groupe et des Corporate des branches.
Le système de consolidation comporte des
contrôles bloquants qui participent à la prévention
des incidents et anomalies et fiabilisent la saisie des
données. Par ailleurs, les productions mensuelles
sont revues par les équipes de contrôle de gestion.
Le système de consolidation et son paramétrage
font l’objet de mises à niveau et de changement
de version en tant que de besoin, pour assurer
notamment l’intégrité, la disponibilité et la
confidentialité des données.
3.2.6.4
Autres processus notables de
gestion financière
La Direction de la Trésorerie, du Financement et
des Relations Investisseurs organise le financement
des opérations et des entités du Groupe dans la
« Politique générale de financement du groupe
Lagardère et de ses filiales ».
1.1.1.1.M
Recours au financement externe
En règle générale, seule Lagardère SA recourt au
financement bancaire ou de marché à moyen ou
long terme et finance, en retour, les branches.
Outre le financement des opérations
d’exploitation courante, les branches conservent
la responsabilité de certaines opérations
négociées antérieurement ou d’opérations
spécifiques, comme des opérations de titrisation,
étant entendu que de telles opérations font
cependant l’objet d’un accord préalable et d’une
information régulière de la Direction Financière du
Groupe.
1.1.1.1.N
Gestion de trésorerie
Les placements de trésorerie doivent être
effectués sur des instruments de taux, de qualité de
signature et de maturité adaptés à la durée
prévue du placement, à l’exclusion de tout
placement spéculatif ou à risque.
1.1.1.1.O
Politique de couverture, suivi des
risques de marché
La politique de couverture et le suivi des risques de
marché sont décrits au sein de la note 29 en
annexe des comptes consolidés figurant au
chapitre 5 du présent Document d’enregistrement
universel.
À la lumière des priorités qui s’en dégagent, la
Direction Financière du Groupe et les responsables
financiers des branches adaptent régulièrement la
politique de couverture et le dispositif de contrôle
correspondant.
3.2.6.5
Travaux des Commissaires aux
Comptes
L’information financière consolidée est auditée
par un collège de Commissaires aux Comptes
comme prévu par le Code de Commerce. Ces
derniers présentent en début d’année l’approche
d’audit qui est déployée dès l’examen limité des
comptes au 30 juin.
La Direction Financière du Groupe maintient des
échanges transparents, réguliers et proactifs avec
ses Commissaires aux Comptes tout au long de
l’année, afin de faciliter leurs interventions et de
revoir avec eux en amont les sujets comptables
complexes.
Les conclusions des Commissaires aux Comptes
relatives aux revues de contrôle interne, de
processus d’élaboration des comptes et de
préparation des états financiers sont partagées
régulièrement avec la Direction Financière du
Groupe et des branches qui en font le suivi et
mettent en œuvre le cas échéant les actions
correctrices nécessaires.
Le Rapport des Commissaires aux Comptes au
Comité d’Audit, présenté à ce dernier et à la
Direction Financière du Groupe, détaille la façon
dont les Commissaires aux Comptes effectuent
leur mission, le type d’approche retenue (appui sur
Document d’enregistrement universel 2021
219
le contrôle interne vs approche substantive), ainsi
que les points clés de l’audit. Ce rapport permet
de faire le lien entre les zones d’estimation les plus
sensibles avec la nature et la pertinence de
l’information donnée dans les annexes aux
comptes consolidés et sociaux.
220
Document d’enregistrement universel 2021
4
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE ET DEVOIR DE VIGILANCE
4.1
MODÈLE D’AFFAIRES DU
GROUPE LAGARDÈRE 221
4.2
LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS,
GOUVERNANCE 222
4.2.1
Les objectifs de la politique RSE 222
4.2.2
Les acteurs et la gouvernance de la
RSE 228
4.2.3
La feuille de route RSE 229
4.3
LA RSE, RISQUES,
OPPORTUNITÉS, STRATÉGIE,
RÉSULTATS 230
4.3.1
Conséquences sociales des activités
du Groupe 232
4.3.2
Conséquences environnementales
des activités du Groupe 243
4.3.4
Le respect des droits de l’homme 254
4.3.5
La lutte contre la corruption 257
4.4
LA RSE, SUIVI DES AUTRES
INFORMATIONS 259
4.4.1
Informations sociales 259
4.4.2
Informations sociétales 262
4.4.3
Informations environnementales 264
4.4.4
Informations éthiques 265
4.5
LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET
PÉRIMÈTRE 266
4.5.1
Le périmètre de consolidation 266
4.5.2
Les référentiels d’indicateurs et les
méthodes de reporting 266
4.6
RAPPORT D’EXAMEN DU
VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT 268
4.7
MISE EN ŒUVRE DE LA LOI
RELATIVE AU DEVOIR DE
VIGILANCE DES SOCIÉTÉS
MÈRES 272
4.7.1
Rappels sur le plan de vigilance en
vigueur 272
4.7.2
Dispositif de suivi 272
4.8
MISE EN ŒUVRE DU
RÈGLEMENT TAXONOMIE 274
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT
DEFINED.
Document d’enregistrement universel 2021
221
4.1
Le chapitre 1.4 du présent document fournit des
informations détaillées sur le Groupe concernant la
stratégie, les activités, le modèle économique, les
chiffres clés, les marchés desservis, etc.
La mission du groupe Lagardère est de fidéliser ses
publics, ses consommateurs et ses audiences à
travers le monde, autour de marques fortes, grâce
à l’édition, la production, la diffusion et la
distribution de contenus. Ce modèle intégré de
création de valeur est résumé dans le schéma ci-
dessous.
Schéma modèle d’affaires
222
Document d’enregistrement universel 2021
Répartition des effectifs par zone géographique au 31 décembre 2021
4.2
LA RSE, POLITIQUE, ACTEURS, GOUVERNANCE
Donner du sens et favoriser l’épanouissement des
collaborateurs au travail, conjuguer excellence
dans les métiers et responsabilité vis-à-vis de la
planète, anticiper les attentes d’une société en
pleine mutation : le groupe Lagardère doit relever
ces défis dans ses engagements en matière de
RSE, tout en répondant à trois objectifs internes : se
conformer aux attentes croissantes des
régulateurs, intégrer sa démarche de
responsabilité à la stratégie de développement du
Groupe et entretenir un dialogue soutenu avec ses
parties prenantes.
4.2.1
LES OBJECTIFS DE LA POLITIQUE RSE
4.2.1.1
Se conformer aux attentes
croissantes des régulateurs
Le cadre référentiel entourant la RSE se déploie du
niveau national au niveau international.
Au niveau national, les contraintes en matière de
transparence extra-financière se sont renforcées
au fil des ans. Le présent chapitre répond
désormais à l’obligation de publication d’une
déclaration de performance extra-financière,
conformément aux articles L. 225-102-1 et R. 225-
105 du Code de commerce. Il répond également
à la loi relative au devoir de vigilance des sociétés
mères et des
entreprises donneuses d’ordre (cf.
section 4.7) ainsi qu’au règlement (UE) 2020/852 du
Parlement européen, dit règlement Taxonomie (cf.
section 4.8).
Au niveau international, Lagardère respecte un
certain nombre de textes ou principes fondateurs
en matière de RSE. Il s’agit notamment de la
Charte internationale des droits de l’homme, des
normes fondamentales de l’OIT
1
, des principes
directeurs de l’OCDE à l’intention des entreprises
multinationales et des principes directeurs relatifs
aux entreprises et aux droits de l’homme.
1
Organisation internationale du travail.
Document d’enregistrement universel 2021
223
D’autres référentiels inspirent le groupe Lagardère
dans la conduite de ses activités parmi lesquelles
la norme ISO 26000, la Charte de l’Unesco sur la
diversité culturelle, la Convention internationale
des droits de l’enfant de l’Unicef ainsi que les
Principes directeurs sur les droits de l’enfant et les
entreprises.
Par ailleurs, les ODD
1
adopté par les Nations unies en 2015 et définissant
les enjeux sociétaux à prendre en compte pour
construire une société plus durable) étant devenus
un vrai référentiel en matière de RSE, le Groupe
s’attache à ce que sa stratégie soit en cohérence
avec les objectifs les plus pertinents au regard de
ses activités. Déclinés en 17 objectifs mondiaux
allant de l’égalité entre les sexes à la protection de
la planète, en passant par l’éducation et
l’innovation, les ODD couvrent l’ensemble des
enjeux de développement durable essentiels à
l’horizon 2030. Ils définissent un référentiel concerté
et adoptent un vocabulaire commun à l’ensemble
des parties prenantes, permettant ainsi d’assurer
une synergie et une cohérence entre les actions
menées à toutes les échelles.
Enfin, comme chaque année, Arnaud Lagardère,
Président-Directeur Général de Lagardère SA,
renouvelle son engagement vis-à-vis des principes
du Global Compact, auxquels le Groupe adhère
depuis 2003.
1
Objectifs de Développement Durable.
224
Document d’enregistrement universel 2021
Présent sur tous les continents, le groupe Lagardère compte parmi les leaders mondiaux de l’édition et
du commerce en zone de transport. À ce titre, en tant que Groupe international, il nous est nécessaire
de faire preuve de rigueur et d’exemplarité dans la promotion de certains droits et principes
universellement reconnus et adoptés en vertu d’une mondialisation plus respectueuse de l’homme et
de son environnement. Cet engagement international se traduit par l’adhésion de notre Groupe au
Global Compact, dont nous sommes membres depuis 2003, qui invite les entreprises à s’engager sur la
voie de la responsabilité.
Pour réaffirmer notre engagement, nous communiquons chaque année sur les progrès réalisés par
notre Groupe autour des dix principes.
DROITS DE L’HOMME
Principe 1
relatif aux droits de l’homme.
Principe 2
de l’homme.
CONDITIONS DE TRAVAIL
Principe 3
négociation collective.
Principe 4
Principe 5
Principe 6
d’emploi et de profession.
ENVIRONNEMENT
Principe 7
à l’environnement.
Principe 8
responsabilité en matière d’environnement.
Principe 9
respectueuses de l’environnement.
LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
Principe 10
l’extorsion de fonds et les pots-de-vin.
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général de Lagardère SA
4.2.1.2
Adapter la RSE à la stratégie de
développement du Groupe
Le groupe Lagardère déploie sa politique RSE dans
l’ensemble de ses activités. Sa feuille de route est
notamment liée :
►
aux évolutions des activités du Groupe. Le
développement d’activités à potentiel de
croissance ainsi que l’évolution des modèles
économiques d’activités plus traditionnelles
et dont l’innovation devient une composante
Document d’enregistrement universel 2021
225
essentielle font évoluer les impacts sociaux,
sociétaux et environnementaux qu’ont les
métiers du Groupe sur la société ;
►
à l’internationalisation croissante des
implantations du Groupe. Le développement
des activités à l’international, l’ouverture à de
nouveaux territoires émergents ainsi que la
recherche d’une croissance moins centrée
sur la France sont également des éléments de
contexte à intégrer car ils viennent redéfinir les
contours de la stratégie RSE du Groupe (prise
en compte d’enjeux ayant une portée
internationale, impact sociétal sur les
populations locales, promotion de la diversité
culturelle, etc.).
4.2.1.3
Renforcer le dialogue avec les
parties prenantes
Auteurs et créateurs, lecteurs et auditeurs,
collaborateurs et fournisseurs, mais aussi
concédants et voyageurs, clients et investisseurs,
consommateurs et actionnaires, les parties
prenantes du groupe Lagardère sont multiples et
peuvent être classées selon la typologie illustrée
par la cartographie ci-dessous (internes, externes,
publiques ou sectorielles). Le Groupe entretient un
dialogue régulier et constructif avec ses parties
prenantes au niveau local et national, dans
chacun des pays où il est présent. Le dialogue
s’effectue via différents modes selon les parties
prenantes, au niveau du Groupe et de chaque
entité, et les éléments communiqués ci-dessous
font référence aux dialogues en grande partie
structurés au niveau du Groupe.
A)
LES PARTENAIRES SOCIAUX ET LES SALARIÉS
Le Groupe reconnaît l’importance du dialogue
social à différents niveaux (établissements, entités,
filiales, Groupe) afin d’échanger régulièrement sur
les décisions opérationnelles et/ou stratégiques
permettant de concilier au mieux les intérêts
sociaux et économiques de l’entreprise.
En fonction des règlementations et des cultures
locales, ce dialogue social est mis en œuvre avec
des interlocuteurs indépendants, représentants
légitimes des collaborateurs. La sécurité et la santé
des collaborateurs, les conditions de travail et les
changements d’organisation ayant un impact sur
l’emploi figurent parmi les principaux sujets de
dialogue.
Au niveau du Groupe, afin de couvrir les enjeux
stratégiques et la bonne conduite globale des
activités en France et à l’international, deux
comités ont été constitués : le Comité d’Entreprise
Européen, créé en janvier 2003, et le Comité de
Groupe, créé en janvier 2002. Ces deux instances
échangent régulièrement avec la Direction sur les
enjeux liées aux activités du Groupe ainsi que sur
les transformations nécessaires à assurer leur
pérennité.
Le Comité de Groupe est composé de 30 titulaires
salariés français du groupe Lagardère. Le Comité
d’Entreprise Européen réunit également 30
titulaires, salariés du Groupe en Europe. À la suite
de son renouvellement en juillet 2019, les salariés
français détiennent 15 sièges et les 15 sièges
restants sont partagés entre neuf pays européens
dans lesquels le Groupe opère (Allemagne,
Autriche, Espagne, Italie, Pays-Bas, Pologne,
République tchèque, Roumanie, Royaume-Uni).
Les protocoles respectifs du Comité de Groupe et
du Comité d’Entreprise Européen prévoient une
réunion plénière annuelle ordinaire pour chacune
des deux instances. À ces réunions ordinaires
peuvent se rajouter, si l’actualité le nécessite, des
réunions extraordinaires ou bien encore des
réunions des membres du Bureau de chacune des
instances.
Compte tenu de la persistance de la situation
sanitaire en 2021, le dialogue social a été, à tous
les niveaux, particulièrement intense et soutenu.
Pour l’essentiel, les sujets traités ont concerné les
effets de la pandémie sur les différentes activités :
►
mise en sécurité du personnel et mise en
place de l’ensemble des mesures nécessaires
à la protection des salariés ;
►
déploiement du télétravail pour toutes les
fonctions qui le permettaient et gestion des
conséquences individuelles et collectives de
ce nouveau mode d’organisation ;
►
mise en œuvre du chômage partiel (ou de
son équivalent dans les pays ne disposant pas
d’un tel dispositif) ;
►
initialisation, en dernier recours, de plans de
départs liés à l’arrêt d’activités.
Au niveau du Groupe, des sujets ont occupé une
place prépondérante dans les échanges entre
Direction et instances : les effets de la crise du
Covid-19 sur les différentes organisations, les
questions de gouvernance et les interrogations des
salariés face aux mouvements d’actionnaires.
226
Document d’enregistrement universel 2021
Ainsi, au-delà des deux réunions ordinaires du
Comité d’Entreprise Européen et du Comité de
Groupe, qui ont largement abordé ces questions,
plusieurs réunions extraordinaires ont été
organisées sur des thématiques précises.
Par ailleurs en mai et octobre 2021, deux sessions
extraordinaires conjointes du Comité de Groupe et
du Comité d’Entreprise Européen se sont tenues
afin d’aborder, respectivement :
►
la transformation juridique de Lagardère SCA
en société anonyme ;
►
l’annonce faite par Vivendi du projet d’OPA
sur le Groupe.
En juillet 2021, le Comité de Groupe a été amené
à désigner un nouveau secrétaire, par suite de la
démission de la précédente secrétaire qui a été
nommée administratrice représentant les salariés
au sein du Conseil d’Administration de Lagardère
SA en juin 2021.
En novembre 2021, les bureaux du Comité de
Groupe et du Comité d’Entreprise Européen se
sont réunis pour échanger sur le projet de
licenciement collectif affectant certaines activités
liées aux Radios musicales.
Enfin, le Comité de Groupe s’est réuni une dernière
fois fin novembre, en session extraordinaire sur des
sujets d’organisation interne propres à l’instance
(Reconduction du Cabinet d’expertise Sextant,
signature d’une convention avec un avocat et
ouverture d’un compte bancaire).
B)
LES FOURNISSEURS
En matière de relations avec les fournisseurs, le
Groupe est, depuis près de dix ans, formellement
engagé dans un processus d’amélioration
continue afin de renforcer sa stratégie et ses
pratiques en matière d’achats responsables. Ainsi,
depuis cette date, la stratégie du Groupe en la
matière repose sur trois piliers :
►
des principes d’achats qui promeuvent
notamment, auprès des acheteurs du
Groupe, le respect de l’environnement, la
diversité et l’insertion sociale, la qualité de
gouvernance, l’accès facilité aux TPE/PME, la
prise en compte de la trésorerie des petits
fournisseurs et la sélection de fournisseurs
responsables ;
►
une Charte fournisseur responsable, qui
s’appuie sur un certain nombre de référentiels
internationaux comme les principes directeurs
de l’OCDE, les conventions de l’OIT et le
Global Compact, et qui doit être soumise aux
nouveaux fournisseurs contractant avec une
société du Groupe ;
►
une collaboration avec la société EcoVadis
afin de procéder à l’évaluation régulière des
performances environnementales, sociales et
éthiques des fournisseurs et sous-traitants du
Groupe.
Au cours de l’année 2017, dans le cadre de
l’élaboration de son plan de vigilance, le Groupe
avait par ailleurs procédé à la réalisation d’une
cartographie des risques liés aux activités des
fournisseurs et sous-traitants. Cette cartographie a
permis de renforcer la stratégie du Groupe en
matière d’achats responsables en identifiant sept
grandes familles d’achats comme étant les plus
susceptibles de générer des risques en termes de
santé-sécurité des personnes, de droits humains ou
encore d’environnement (voir la section 4.7.1 pour
avoir le détail de ces sept catégories d’achats).
Conformément aux décisions prises dans le cadre
du plan de vigilance, les entités opérationnelles du
Groupe ont déployé, tout au long de l’année, leurs
plans d’actions personnalisés au regard de leurs
activités. Elle se sont concentrées en premier lieu
sur les fournisseurs et sous-traitants opérant dans les
familles d’achat les plus risquées, implantés dans
les pays considérés comme les plus exposés aux
risques RSE et auprès desquels les dépenses
d’achat étaient les plus élevées.
La Charte fournisseur responsable prévoit par
ailleurs que l’éditeur puisse faire diligenter des
audits de conformité dans les locaux et tout site de
production des fournisseurs et sous-traitants, avec
sanction à la clé pour tout contrevenant.
En 2021, Hachette Livre a réalisé sept audits
sociaux chez cinq de ses fournisseurs et a pu
analyser en complément une dizaine de rapports
d’audits sociaux concernant d’autres fournisseurs.
Chez deux fournisseurs chinois, les audits sociaux
ont mis en évidence des non-conformités critiques
et un plan d’actions correctives a été défini avec
eux. Ces deux fournisseurs disposent d’un délai
maximum d’un an pour corriger ces non-
conformités critiques. Les corrections devront être
vérifiées et validées lors d’un nouvel audit réalisé
durant cette période. À défaut de disposer d’un
nouvel audit sans aucune non-conformité critique,
chacun de ces deux fournisseurs s’expose à un
Document d’enregistrement universel 2021
227
déréférencement mettant fin à toute relation
d’affaires avec lui.
C)
LA COMMUNAUTÉ EXTRA-FINANCIÈRE
Le groupe Lagardère entretient, depuis la création
de la Direction du Développement durable et de
la RSE, un dialogue soutenu et régulier avec la
communauté des analystes extra-financiers. Cette
implication constante, face aux nombreuses
sollicitations (MSCI, CDP, Vigeo Eiris, Sustainalytics,
ISS-Oekom, etc.) permet au Groupe d’afficher des
résultats en progrès réguliers à chaque nouvelle
notation.
Ainsi, au regard de son engagement, de son
niveau de maturité et de ses bonnes pratiques en
matière de durabilité et d’ESG, le groupe
Lagardère a obtenu, à la suite des réponses aux
différents questionnaires de l’année 2021, les
résultats suivants :
►
S&P : intégration, pour la quatrième année
consécutive, au S&P Global Sustainability
Yearbook 2022 ;
►
Sustaynalytics : 2022 « ESG Industry Top-
Rated » et « ESG Regional Top-Rated » ;
►
VigeoEiris : classement au 2
e
secteur Publishing.
D)
LE PANEL DE PARTIES PRENANTES
Afin d’innover dans son approche du dialogue
avec ses parties prenantes, Lagardère s’est doté
en 2015 d’un panel de parties prenantes, organe
consultatif composé de 13 membres (dont
12 extérieurs au Groupe) représentatifs des
principaux enjeux, métiers et secteurs d’activités
du Groupe. Présidées par la Direction Générale et
animées par la Direction du Développement
durable et de la RSE, les réunions de ce panel
remplissent trois objectifs :
►
instaurer un dialogue régulier, au niveau
Groupe, entre Lagardère et ses parties
prenantes ;
►
mieux connaître la perception et les attentes
des parties prenantes vis-à-vis du Groupe ;
►
nourrir la réflexion prospective de Lagardère
sur ses principaux enjeux sociaux, sociétaux et
environnementaux.
Depuis sa mise en place, le panel s’est déjà réuni à
dix reprises, la dernière réunion, en 2021, ayant
porté sur les enjeux de la finance durable.
Le dialogue avec ce panel a également permis au
groupe Lagardère de valider l’analyse de
matérialité conduite en 2017.
À l’issue du processus méthodologique qualitatif et
quantitatif, le résultat final de cette matrice, visible
dans le graphique ci-dessous, avait été retravaillé
et présenté au panel, afin de simplifier la feuille de
route RSE dans son ensemble.
228
Document d’enregistrement universel 2021
Matrice de matérialité de Lagardère
Contribution
sociétale
Valeur du capital
humain
Coûts et risques
environnementaux
Coûts de la non-
conformité
Éthique et
qualité
4.2.2
LES ACTEURS ET LA GOUVERNANCE DE LA RSE
Mis à jour au cours de l’année 2020, le Code
d’éthique de Lagardère établit un corpus de
principes directeurs dont le respect permet de
s’assurer que les femmes et les hommes du Groupe
partagent un socle de valeurs commun. Dans ce
sens, il constitue l’un des textes fondamentaux qui
inspirent la philosophie RSE du Groupe. En
complément, le Groupe assoit sa stratégie sur trois
politiques (une politique sociale, une politique
droits humains et une politique environnement), lui
permettant ainsi de structurer sa démarche et de
définir l’ensemble de ses thématiques
d’engagement.
Au regard de l’organisation et de la culture du
Groupe, trois catégories d’acteurs participent à la
gouvernance de la RSE au sein de Lagardère : la
Direction du Développement durable et de la RSE
Groupe, les Directions RSE des branches et les
entités opérationnelles.
Au niveau du Groupe, la Direction du
Développement durable et de la RSE, placée sous
l’autorité de la Secrétaire Générale, fixe le cadre
de la stratégie de Lagardère SA et en contrôle le
déploiement et l’exécution au sein des branches.
Elle veille également à la mise en conformité des
activités du Groupe, administre les campagnes de
reporting extra-financier, établit une vision
consolidée des données extra-financières du
Groupe, interagit avec les agences de notation et
les investisseurs, gère la communication et les
relations avec les parties prenantes pour tous les
sujets concernant Lagardère SA et porte les projets
transverses relevant de la responsabilité d’un
Groupe coté.
Au niveau des branches, les Directions RSE
proposent et animent la stratégie de chacune, en
cohérence avec la stratégie du Groupe, et en
coordonne la mise en œuvre au sein de
l’ensemble de leurs filiales et territoires
d’implantation. Elles accompagnent les entités
opérationnelles dans l’identification de leurs
enjeux locaux ainsi que dans le déploiement des
ressources nécessaires à leur gestion.
Les entités opérationnelles gèrent les plans
d’actions associés à l’exercice de leurs activités
afin de respecter les objectifs fixés par le Groupe et
les branches. Dans ce cadre, elles déploient les
dispositifs et programmes transmis.
En parallèle, la Direction du Développement
durable et de la RSE Groupe anime des comités de
pilotage pour chacune des branches (deux
sessions par an) ainsi qu’un comité de pilotage
transverse annuel.
Depuis 2015, la RSE est intégrée aux missions du
Comité des Nominations, des Rémunérations et de
la RSE. Au cours de l’année 2021, la Direction du
Développement durable et de la RSE est venue
détailler sa feuille de route 2022, faire un point
d’étape sur la notation extra-financière du Groupe
et présenter les résultats du bilan carbone réalisé
en 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
229
4.2.3
LA FEUILLE DE ROUTE RSE
La feuille de route RSE repose sur quatre piliers, trois
piliers stratégiques, directement liés aux activités
du Groupe et, en complément, un pilier de
gouvernance, lié aux obligations de mise en
conformité d’un groupe coté :
►
Limiter l’empreinte environnementale des
produits et services.
Le groupe Lagardère poursuit un
engagement éco-responsable pragmatique
et cohérent au regard de ses activités et ce
dans une triple direction : la lutte contre le
changement climatique, la gestion
responsable des ressources (papier et
plastique notamment) et l’éco-responsabilité
de la chaîne alimentaire.
►
Placer l’humain au cœur de la stratégie.
Le groupe Lagardère entend s’engager dans
une politique accrue de diversité et
d’inclusion, et fait de la lutte contre le sexisme
en entreprise un des axes majeurs de sa
politique de mixité femmes-hommes et
d’égalité professionnelle. Par ailleurs, son
implication quotidienne dans la montée en
compétence de ses collaborateurs participe
également à l’attraction et à la fidélisation de
ses talents.
►
Partager la diversité sociale et culturelle des
activités.
À travers les contenus produits et distribués, et
grâce aux différents partenariats et
programmes d’engagement culturels et
solidaires, le Groupe promeut l’accès à
l’éducation et à la connaissance tout en
défendant la liberté d’expression, le
pluralisme des idées et la diversité culturelle.
►
Assurer une gouvernance éthique et
responsable
Le groupe Lagardère s’attache à développer
ses activités en accord avec les grands
enjeux d’éthique et de conformité
(notamment la lutte anti-corruption, le devoir
de vigilance et la protection des données
personnelles).
230
Document d’enregistrement universel 2021
4.3
LA RSE, RISQUES, OPPORTUNITÉS, STRATÉGIE, RÉSULTATS
Au cours de l’année 2018, la Direction du
Développement durable et de la RSE et la
Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne avaient travaillé de concert à la
mise en place d’une méthodologie permettant
l’identification des risques extra-financiers et leur
intégration dans la cartographie des risques du
Groupe.
En partant de l’identification d’un univers de près
de 40 évènements risques/opportunités extra-
financiers répartis entre conséquences sociales,
conséquences environnementales, respect des
droits de l’homme et lutte contre la corruption, les
équipes risques et développement durable
avaient ensuite effectué le rapprochement avec
la matrice de matérialité déjà en vigueur
(cf. § 4.2.1.3.D).
Ce travail de recoupement au sein des
40 évènements avait permis de dégager
13 risques/opportunités extra-financiers. Après
avoir donné une note à chacun de ces 13 risques
pour chacune des principales activités du Groupe,
les équipes ont ensuite procédé à leur
hiérarchisation en suivant la méthodologie du
Groupe en matière de cotation des risques et en
procédant à une pondération basée sur le chiffre
d’affaires en vue d’anticiper le plan de recentrage
stratégique du Groupe sur Lagardère Publishing et
Lagardère Travel Retail.
La cartographie a été revue et mise à jour au cours
de l’année 2020 afin de tenir compte du nouveau
profil du Groupe. Cet exercice a également été
l’occasion de revoir l’univers de départ et
d’harmoniser le niveau de granularité des
risques/opportunités identifiés afin de mieux faire
ressortir certains d’entre eux.
Un travail qui a permis de confirmer les sujets
suivants comme porteurs de risques et/ou
d’opportunités extra-financiers :
►
la gestion des compétences et talents clés ;
►
la diversité et la mixité des ressources
humaines ;
►
l’accessibilité et la diffusion de l’éducation,
de la connaissance et du divertissement ;
►
la qualité, la conformité, l’hygiène et la
sécurité des produits vendus ;
►
la lutte contre le changement climatique ;
►
la gestion des ressources, la lutte contre le
gaspillage et l’économie circulaire ;
►
le respect de la vie privée ;
►
le respect des libertés fondamentales ;
►
la lutte contre la corruption.
Ce chapitre 4.3 s’attache à expliquer, pour
chacun des enjeux cités ci-dessus, la stratégie mise
en œuvre par le Groupe, son déploiement au sein
des activités ainsi que les indicateurs aujourd’hui
en vigueur pour suivre les progrès réalisés ou qui
restent à réaliser.
Document d’enregistrement universel 2021
231
Table de concordance RSE :
232
Document d’enregistrement universel 2021
4.3.1
CONSÉQUENCES SOCIALES DES ACTIVITÉS DU GROUPE
4.3.1.1
Gestion des compétences et
talents clés
Dans un monde en mutation marqué par
l’avènement de nouveaux modèles de croissance,
le groupe Lagardère doit attirer et accompagner
dans leur parcours professionnel des
collaborateurs de talent, créatifs et engagés,
concepteurs de produits et de services innovants
ainsi que de contenus de qualité. Le succès du
Groupe dans ses activités est en effet directement
lié aux compétences et au savoir-faire de ses
collaborateurs ainsi qu’à l’adaptation
permanente de ces ressources afin de maintenir la
qualité et la richesse des effectifs.
A.1
Stratégie
Les entités opérationnelles gèrent leurs
collaborateurs de manière autonome et localisée
afin de valoriser au mieux le capital humain sous
leur responsabilité. Pour ce faire, elles mettent en
place les actions adaptées aux spécificités de leurs
activités, de leurs métiers et de leurs implantations
géographiques. Conformément aux
caractéristiques du Groupe, cette autonomie est
néanmoins encadrée par des engagements
communs, notamment une politique interne de
gestion des talents, qui font l’objet d’un suivi
régulier lors des comités ressources humaines
Groupe qui se tiennent tous les mois.
Le développement des compétences
professionnelles et des responsabilités individuelles
des collaborateurs étant une condition nécessaire
au succès du groupe Lagardère, celui-ci met donc
l’accent sur la progression de ses collaborateurs,
notamment par le biais de la promotion, de la
mobilité interne et de la formation, qui permettent
de renforcer l’employabilité de chacun. Le
Groupe s’investit par ailleurs dans
l’accompagnement et la formation des jeunes en
promouvant l’accueil de stagiaires et en
développant tout particulièrement les formules de
contrats en alternance.
Enfin, la gestion des rémunérations et de leur
évolution étant un outil essentiel dans la
reconnaissance du travail et de la performance
des collaborateurs, la politique du Groupe en la
matière consiste à favoriser, d’une part, des
augmentations de salaire fondées sur l’évolution
des collaborateurs dans leur fonction et, d’autre
part, la mise en œuvre de rémunération variable
fondée sur une évaluation des résultats individuels,
selon des critères qualitatifs et quantitatifs définis
par les filiales.
A.2
Déploiement
La formation
En matière d’accompagnement des salariés tout
au long de leur carrière, le groupe Lagardère
déploie une offre de formation conséquente, à
destination de l’ensemble de ses salariés et dans
les domaines les plus divers (numérique,
management, communication, hygiène et
sécurité, langues étrangères, métiers, etc.).
Chaque année, les données relatives aux heures
de formation permettent de souligner la
cohérence du Groupe en la matière
puisque 65 %
des heures dispensées sont consacrées à des
s
pécialisations « métier » ou « management ».
Celles-ci sont étroitement liées à la performance
des salariés dans leurs fonctions ainsi qu’à leurs
perspectives d’évolution.
Dans un contexte sanitaire toujours instable en
2021 et pour lui permettre de rassembler ses
collaborateurs autour de thématiques
structurantes pour le Groupe, Lagardère Travel
Retail a développé la Global Digital Week, qui s’est
tenue exclusivement en ligne en juin 2021.
S’adressant à 500 collaborateurs dans plus de
25 pays, la Global Digital Week a été lancée par
une session plénière qui a été l’occasion pour le
Comité Exécutif global de célébrer les succès
internationaux et locaux et d’expliquer comment
Lagardère Travel Retail peut tirer le meilleur parti
de la crise grâce à ses orientations stratégiques et
l’accélération de son engagement RSE. Au cours
des jours suivants, plus de 10 sessions en ligne
ouvertes à tous les participants ont été l’occasion,
pour plus de 40 intervenants internes, de partager
leur expertise et de créer le débat avec l’audience
autour de sujets tels que l’excellence
opérationnelle en boutique, la collaboration dans
l’industrie, l’engagement, la RSE ou encore les
tendances de consommation induites par la crise
auxquelles il convient de répondre. Des
intervenants externes ont également participé à
l’événement pour former les collaborateurs sur des
sujets tels que le bien-être au travail ou la lutte
contre le gaspillage alimentaire. Enfin, des sessions
de partage entre collaborateurs ont été prévues
Document d’enregistrement universel 2021
233
afin d’encourager les rencontres et les échanges,
à distance. Cet événement, qui constitue une
première dans l’histoire de Lagardère Travel Retail,
a été plébiscité par les participants et sera
maintenu, dans un format hybride cette fois, dans
les années à venir afin de permettre à Lagardère
Travel Retail de continuer d’engager et de former
un grand nombre de ses équipes à travers le
monde.
Par ailleurs, en France, dans le cadre du
programme d’aide à la formation du Fonds
national de l’emploi (FNE-Formation) mis en place
par le gouvernement, plusieurs salariés de
Lagardère Travel Retail ont pu bénéficier de
formations à distance, en grande partie financées
par l’État, afin de développer aussi bien des
compétences informatiques et numériques que
des compétences métiers (gestion de projet,
gestion de risques, merchandising, permis
d’exploitation, etc.) ou encore des « soft skills ».
Enfin, certaines entités de la filiale ont également
développé une initiative de « talent marketplace »
permettant aux salariés de partager en interne
leurs compétences, leurs connaissances et leurs
savoir-faire.
Enfin, en 2021, Lagardère Travel Retail France a
concrétisé un projet en gestation depuis plusieurs
années en ouvrant sa plateforme de e-learning «
TOKNOW ». L’ambition de ce nouveau dispositif est
de développer l’accès à la formation au plus
grand nombre, à tout moment et sur n’importe
quel outil (smartphone, tablette, etc.). Avec les
formations digitales, Lagardère Travel Retail France
gagne en agilité, en productivité et en proactivité.
Jusqu’en 2019, la formation était réalisée à 90 % en
salle, en présentiel. À partir de 2022, l’approche
« blended learning », qui vise à choisir le meilleur
support de formation en adéquation avec
l’activité et les populations concernées, devient la
norme.
La mobilité interne
La mobilité interne constitue un outil important
dans la gestion des collaborateurs qui vient en
prolongement de la formation et du
développement des compétences des salariés. Au
niveau du Groupe, la mobilité représente, en 2021,
0,6 % des entrées de salariés en contrat
permanent. Ce chiffre apparemment faible est
fortement impacté par l’importance des entrées
de personnel sur l’activité de Travel Retail qui
concernent en majorité des vendeurs en boutique,
une catégorie de collaborateurs pour laquelle la
mobilité interne s’applique peu. Retraité de ce
paramètre (les embauches de la catégorie
« autres salariés » chez Lagardère Travel Retail), le
taux de mobilité interne du Groupe en 2021 passe
à 6 %.
Une autre particularité à laquelle le Groupe est
confronté vient de la disparité de ses activités qui
rend les mobilités pour les fonctions opérationnelles
d’une branche à l’autre quasi impossible.
Néanmoins, le groupe Lagardère a développé, en
France, un dispositif
ad hoc
différentes opportunités (principalement sur les
fonctions dites support) et les profils de candidats
qui ont émis le souhait d’une mobilité. En 2021, ce
comité interbranches France (composé de DRH
référents en charge de la mobilité) s’est réuni, en
complément d’échanges régulier, à quatre
reprises.
La rémunération
Afin de prendre en compte le niveau de
compétences, de formation et de responsabilité
des collaborateurs mais également la spécificité
des secteurs d’activités dans lesquels ils évoluent,
l’individualisation des augmentations est de plus
en plus pratiquée. La plupart des entités du
Groupe rémunèrent ainsi leurs collaborateurs avec
des rémunérations complémentaires fondées sur la
performance individuelle (primes exceptionnelles,
bonus, etc.) et collective. Ces pratiques
permettent d’associer la rétribution des
collaborateurs à la réalisation de leurs objectifs
personnels et à l’atteinte de résultats collectifs au
niveau de la filiale concernée.
En contrepartie de cette individualisation et afin
de garantir la plus grande transparence entre le
salarié et sa hiérarchie en matière d’évolution de
la rémunération de base, le Groupe encourage la
mise en place d’entretiens annuels permettant aux
salariés de mieux se situer par rapport à leur
fonction.
En outre, il cherche à favoriser une certaine
fidélisation de ses collaborateurs clés en
procédant régulièrement à l’attribution d’actions
de la société mère, Lagardère SA. Depuis 2007, le
Groupe a donc mis en place un dispositif
d’attribution gratuite d’actions (cf. Rapport
spécial, chapitre 2.9.9).
A.3
Performance
Le groupe Lagardère se concentre désormais sur
un nombre réduit d’indicateurs : le taux de départs
234
Document d’enregistrement universel 2021
non sollicités
1
, l’ancienneté dans le Groupe des
collaborateurs ayant des fonctions de
management et de top management ainsi que la
rémunération variable deviennent à ce titre des
indicateurs que le Groupe souhaite, à l’avenir,
suivre avec une plus grande attention.
Taux de départs non sollicités (en %)
2
Branche
2021
2020
Top
exécutifs
Cadres
Autres
salariés
Cadres
exécutifs
Cadres
Autres
salariés
Lagardère Publishing
3,0
7,0
13,8
4,5
5,1
10,0
Lagardère Travel Retail
9,2
11,4
41,1
8,7
8,8
19,4
Autres activités
4,1
8,3
11,6
2,6
8,0
6,3
Groupe
6,3
8,9
35,8
5,7
7,0
17,9
Les taux de départs non sollicités présentés par
activité et par statut professionnel dans le tableau
ci-dessus révèlent de fortes disparités qui
s’expliquent notamment par des contextes locaux
du marché de l’emploi ainsi que des approches du
monde du travail radicalement différentes d’un
pays à l’autre. De fortes disparités existent
également entre les différentes filiales du Groupe,
la branche Lagardère Travel Retail étant
particulièrement exposée à ce phénomène
puisque le personnel des boutiques est intégré à
cette comptabilisation sur un périmètre significatif.
L’augmentation observée entre 2021 et 2020
s’explique notamment par des taux
particulièrement bas en 2020, année marquée par
le plus fort de la crise sanitaire. Les taux de 2021
retrouvent ainsi un niveau proche des taux de 2019
mais restent légèrement en deçà.
Par ailleurs, comme expliqué dans la section
suivante, la catégorie des top exécutifs représente
une population plus resserrée que la catégorie des
cadres exécutifs (environ 350 personnes contre un
peu moins de 600).
Autres indicateurs de performance
Indicateur
2021
2020
2019
Pourcentage des top exécutifs et des cadres avec une ancienneté supérieure à
dix ans
46
48
43
Pourcentage de salariés dont la rémunération comporte une part variable
40
43
43
4.3.1.2
Diversité et mixité des ressources humaines
3
Les discriminations (fondées sur le genre, le
handicap, l’orientation sexuelle, les origines, la
religion, etc.) sont un frein à la mise en œuvre de
la diversité qui constitue une source nécessaire
d’harmonie sociale et de performance. Pour le
groupe Lagardère, la richesse de cette mixité au
sein de ses effectifs constitue un levier de créativité
et de croissance.
1
2
de l’année, le chiffre présente un certain niveau d’incertitude en dépit des contrôles réalisés, représentant, en 2021,
un peu plus de 2 % des effectifs (contre moins de 1 % des effectifs 2020).
3
10-10-2° du Code de commerce.
Document d’enregistrement universel 2021
235
A.4
Stratégie
S’adapter aux cultures locales, à la diversité des
consommateurs et à la multiplicité des marchés
constitue un enjeu clé pour le développement de
toutes les activités du Groupe. C’est pourquoi, fort
de la variété de ses métiers et des compétences
de ses collaborateurs, le groupe Lagardère
encourage la diversité au sein de ses filiales, grâce
notamment à l’engagement de ses directions des
ressources humaines.
Le Groupe s’oppose d’abord, ainsi qu’il l’affirme
dans son Code d’éthique, à toute forme de
discrimination pour des motifs tirés des origines, des
mœurs, de l’âge, du sexe, des opinions politiques
ou religieuses, de l’appartenance syndicale des
individus, du handicap ou des orientations
sexuelles. Il s’attache aussi à respecter et
promouvoir les conventions fondamentales de
l’OIT concernant l’élimination des discriminations
en matière d’emploi et de profession et
l’élimination du travail forcé ou obligatoire.
Sa stratégie de promotion de la diversité et de la
mixité s’articule ensuite autour de trois axes
principaux :
►
la place des femmes au sein de l’entreprise ;
►
la lutte contre les stéréotypes liés aux origines
ethniques et sociales ;
►
l’insertion des travailleurs en situation de
handicap.
A.5
Déploiement
La place des femmes dans l’entreprise
Les femmes continuent d’occuper une place
centrale dans les effectifs du groupe Lagardère.
Elles représentent ainsi, en 2021
, 65 % de l’effectif
total permanent du Groupe, et 58 % des
managers. En toute logique, elles sont
majoritairement représentées dans les formations
(61 % des heures de formation ont été suivies par
des femmes et 65 % des salariés ayant suivi au
moins une formation continue dans l’année sont
des femmes) ainsi que dans les promotions et les
augmentations de salaires (64 % des promotions et
68 % des augmentations de salaires).
Concernant la progression de la proportion de
femmes au sein des cadres dirigeants, le groupe
Lagardère avait atteint la barre des 51 % de
femmes en 2020 (sur une population comprise
entre 550 et 600 cadres exécutifs). Un seuil qui a
encore progressé en 2021 puisque ce taux a atteint
54 %.
Cette progression constante a donc amené le
Groupe à prendre la décision de concentrer ses
efforts, à partir de l’exercice 2021, sur un effectif
plus restreint de « top exécutifs », soit près de
350 personnes au total. Ce nouveau panel
(regroupant, outre le Comité Exécutif du Groupe,
les membres de tous les comités exécutifs et
comités de direction des branches, dans chacun
des pays de leur implantation) comptait 42 % de
femmes en 2020. Il en compte
44 %
en 2021, en
légère avance par rapport à l’objectif de 45 % fixé
pour 2024.
Parmi les outils de promotion des femmes, le
Réseau LL, réseau interne de promotion de la
mixité femmes-hommes destiné à l’ensemble des
salariés en France, a mis en place en 2018 un
programme de mentorat, ainsi que des ateliers de
développement personnel. Il est l’un des supports
d’engagement du Groupe pour différentes causes
liées aux femmes (signature des Women
Empowerment Principles, engagement dans
l’initiative #StOpE contre le sexisme dit ordinaire en
entreprise). En 2021, la lutte contre le sexisme a
également donné lieu à la réalisation par le
Groupe d’un document interactif de
sensibilisation, à destination des collaborateurs en
France.
Chez Hachette Livre (France), l’application web
de sensibilisation et d’autodiagnostic sur le sujet de
la lutte contre le sexisme et le harcèlement sexuel
au travail, mise en place pour l’ensemble des
collaborateurs, a rencontré un franc succès
puisque près de 1000 collaborateurs y ont participé
pendant l’année.
Sur le plan de l’égalité salariale, les entités du
Groupe qui sont soumises, en France, à la
publication de l’index d’égalité salariale, ont
globalement progressé en 2021. Ainsi Hachette
Livre a publié en 2021 le score de 91 sur 100 (89 en
2020) et Lagardère Travel Retail France celui de
88 sur 100 (86 en 2020).
La lutte contre les stéréotypes
Celle-ci s’exerce au quotidien dans l’ensemble des
activités. La grande diversité des salariés de
Lagardère est à la fois le reflet des territoires
d’implantation du Groupe et celui de la diversité
des clients et des consommateurs.
236
Document d’enregistrement universel 2021
Au niveau du Groupe, des diagnostics réguliers des
procédures de recrutement ont permis jusqu’en
2019 de tester la neutralité des recruteurs (par
rapport aux deux critères étudiés de l’origine et du
genre) dans la sélection des candidats aux offres
d’emploi et de stage. Si la crise sanitaire de ces
deux dernières années a empêché la reconduite
de ces outils, le groupe Lagardère a néanmoins
continué ses actions de sensibilisation à la lutte
contre les stéréotypes et de formation au
management de la diversité.
En France, les fonctions RH ainsi que les COMEX des
branches avaient été les premières populations
ciblées au lancement de ce programme qui
concerne désormais l’ensemble des managers du
Groupe. En 2021, ce sont ainsi 118
managers
ont été formés en France.
Dans la continuité des années précédentes,
plusieurs actions de partenariat avec des
associations engagées dans la promotion de la
diversité et de l’inclusion ont été poursuivies au sein
du Groupe, dans l’ensemble des branches et sur
tous les continents.
En France, le lancement d’un comité Diversité a
notamment permis à Hachette Livre de renforcer
son partenariat avec Nos Quartiers ont des Talents
et de diversifier ses canaux de recrutement.
Hachette UK continue d’être en pointe sur le sujet
avec le programme Changing the Story et
multiplie les actions, partenariats et réseaux de
salariés, pour promouvoir, depuis cinq ans, toutes
les formes de diversité. En 2019, Hachette UK s’était
notamment engagée à ce que ses équipes
comprennent 15 % de collaborateurs issus de
minorités ethniques en 2024. Ce ratio, qui était à 9,6
% en 2021 (vs 7,7 % en 2019), a atteint 11,5 % en
2021.
De son côté, Hachette Book Group (États-Unis) a
recruté une Directrice Diversité et Inclusion et
lancé un programme d’actions.
Lagardère Travel Retail, qui avait mis sur pied chez
Paradies (États-Unis) en 2020 un Comité Diversité,
initiateur de nombreuses actions de sensibilisation,
a poursuivi ses actions en 2021.
L’insertion des travailleurs en situation de handicap
En France, Hachette Livre, qui a créé sa propre
Mission Handicap en 2015 et figure parmi les
premières entreprises signataires du Manifeste pour
l’inclusion des personnes handicapées dans la vie
économique, a été particulièrement active sur le
sujet en 2021. La branche a notamment constitué
un réseau de Référents Handicap, chargés dans
chacune des entités de promouvoir le
recrutement, la communication avec les directions
financières et la mobilisation des acteurs de la
prévention de la santé au travail.
Chez Lagardère Travel Retail, les équipes en Italie
et au Royaume-Uni se sont également mobilisées
sur le sujet du handicap. En Italie, via la signature
d’une charte (Charter for Equal Opportunities) et,
au Royaume-Uni, via la participation, depuis 2019,
au programme Disability Confident.
Enfin, chez Lagardère News, la Semaine du
handicap en novembre 2021 a été l’occasion
d’accueillir, dans les locaux, des personnes en
situation de handicap (lors des DuoDay), et
d’organiser un défi de l’inclusion avec la
plateforme Aviséa.
A.6
Performance
Indicateur
2021
2020
2019
Pourcentage des femmes top exécutifs
1
44
42
-
Pourcentage des femmes cadres exécutifs
54
51
49
Pourcentage des femmes cadres
58
57
57
Pourcentage de managers ayant reçu une sensibilisation/formation à la diversité
au cours de l'année
1
16
1
Information non remontée avant 2020.
En complément des indicateurs présentés ci-
dessus, le Groupe est également attentif, depuis
plusieurs années, à recenser le nombre de
contentieux formels pour fait de discrimination qui
pourrait impliquer une entité du Groupe
(cf. § 4.3.3.2 sur le respect des libertés
fondamentales).
Document d’enregistrement universel 2021
237
4.3.1.3
Accessibilité et diffusion de
l’éducation, de la connaissance
et du divertissement
Présentée parfois comme le quatrième pilier du
développement durable, la culture est au cœur
des activités du Groupe. Acteur à part entière de
la société et de ses bouleversements, immergé
dans le monde de la lecture, de l’écriture, du
voyage, de l’information, Lagardère, comptant
parmi les leaders mondiaux de l’édition et du
commerce en zone de transport, exerce une
responsabilité sociétale spécifique. Que cela soit
par la variété des ouvrages publiés par Lagardère
Publishing ou par l’étendue du réseau de
boutiques de Lagardère Travel Retail, la diversité
culturelle sous toutes ses formes irrigue le groupe
Lagardère.
Les activités du Groupe permettent non seulement
de stimuler le goût de la lecture, mais aussi de
favoriser l’esprit critique, la connaissance,
l’ouverture au monde et l’apprentissage via un
ensemble de contenus rendus accessibles sur
différents supports ou dans des espaces de
distribution physiques. Elles contribuent ainsi à
accompagner les populations dans leur vie
quotidienne, leur permettant de satisfaire leur
besoin d’apprendre, de découvrir, de se cultiver,
de s’ouvrir au monde.
A.7
Stratégie
Diversité des cultures, des produits et des pays,
pluralisme des idées, liberté d’expression,
formation du sens critique, aptitude à décrypter et
à comprendre le monde, accessibilité des
contenus, transmission des savoirs etc., tous ces
enjeux sont pris en main par les entités
opérationnelles du Groupe qui, en fonction de
leurs sensibilités, de leurs implantations
géographiques, des spécificités locales, etc., sont
chargées d’assurer l’accessibilité, la diffusion, la
promotion de leurs produits et services. Cela passe
notamment par la mise en place de partenariats
ou le déploiement de nouveaux dispositifs.
Lagardère Publishing s’appuie sur les technologies
numériques pour rendre les livres accessibles aux
personnes présentant des difficultés de lecture. En
signant la Charte de l’édition en format accessible
(Accessible Books Consortium Charter), la branche
s’est engagée, en France, au Royaume-Uni et aux
États-Unis, à rendre ses livres électroniques
accessibles au plus grand nombre, y compris les
lecteurs aveugles, malvoyants ou ayant d’autres
difficultés de lecture des textes imprimés.
Lagardère Publishing contribue également à la
démocratisation et à la promotion de la lecture et
de la culture via différents programmes ou
partenariats.
De son côté, Lagardère Travel Retail s’appuie sur
son réseau de points de vente pour organiser et/ou
soutenir un grand nombre d’opérations
permettant de valoriser la lecture et la culture.
A.8
Déploiement
Sur l’accessibilité, l’alphabétisation et la promotion
de la lecture
Lagardère Publishing participe, en France, aux
États-Unis et au Royaume-Uni, via ses différentes
marques, à la promotion et au développement du
livre audio. Ce support permet, notamment,
d’aider les malvoyants mais aussi les personnes qui
ont des difficultés à lire, comme les jeunes
dyslexiques, à accéder à l’univers de la lecture. Le
livre audio a également une portée plus universelle
puisqu’il s’écoute aussi bien pour la qualité de la
voix qui lit le texte que par commodité ou encore
dans un but pédagogique, contribuant ainsi à
transmettre le plaisir de la lecture et à faire lire.
Par ailleurs, en France, un roman ou un essai édité
par une maison d’édition est, au moment de sa
parution, disponible en version numérique «
nativement accessible » (format ePub 3), ce qui le
rend utilisable par un lecteur recourant à un clavier
braille ou à la fonction transcription audio « text to
speech » sur un appareil compatible. Les éditeurs
déposent par ailleurs sur la plateforme Platon
opérée par la BNF leurs ouvrages pour permettre la
création de fichiers adaptés par des organismes
agréés.
Plusieurs éditeurs de Jeunesse et Scolaire du
groupe ont également signé un partenariat pour
rendre accessible aux lecteurs dyslexiques ou en
difficulté d'apprentissage, en version audio ou
numérique, plus d’une centaine de titres (à date)
de leur catalogue.
Au-delà de son activité quotidienne et de son
implication, via le SNE (Syndicat national de
l’édition), dans toutes les manifestations publiques
en faveur de la lutte contre l’illettrisme et en faveur
de la lecture, Hachette Livre mène de nombreuses
actions. La plus emblématique, Le Camion qui
Livre, a réitéré son engagement en 2021, pour une
huitième année consécutive, et ce malgré le
contexte sanitaire particulièrement délicat.
238
Document d’enregistrement universel 2021
La librairie ambulante du Livre de Poche a une fois
de plus sillonné les plages durant tout l’été. En
allant chercher les lecteurs jusque sur la plage et
surtout en attirant un public qui ne serait peut-être
pas allé en librairie durant la période estivale, cette
opération s’inscrit au cœur de la vocation
historique de démocratisation de la lecture et
d’accessibilité à la culture du Livre de Poche. La
maison d’édition collabore également avec
l’Unicef (cinquième année de collaboration en
2021), dans le cadre de sa mission d’éducation de
millions d’enfants non scolarisés dans le monde, à
travers la publication de textes inédits dont une
partie des fonds lui est reversée.
Au Royaume-Uni, Hachette UK s’est associé avec
le Royal National Institute of Blind People (RNIB)
pour rendre tous les titres de son catalogue (plus
de 40°000 titres à date) accessibles via la
plateforme RNIB Bookshare. Bookshare est un
service gratuit qui donne accès à une bibliothèque
en ligne de ressources numériques pouvant être
lues électroniquement ou adaptées aux besoins
de lecture de l'utilisateur, y compris les personnes
aveugles, malvoyantes ou dyslexiques.
En 2020, pour aider à rendre les livres accessibles
aux personnes ayant des difficultés
d'apprentissage, l'une des maisons d’édition de
Hachette UK (Jessica Kingsley Publishers) a produit
le premier ensemble de lignes directrices pour la
création de textes adaptés à la dyslexie dans le
secteur de l’édition. Les directives, rédigées en
association avec le réseau de salariés dédié au
handicap et à la représentation (The Accessibility
Network) et la British Dyslexia Association,
décrivent comment les éditeurs peuvent rendre les
livres plus lisibles pour les dyslexiques, en allant des
tailles de police jusqu’aux dessins de couverture
des livres.
En récompense, Hachette UK est devenu le
premier éditeur à remporter un Smart Award de la
British Dyslexia Association (BDA). Ce prix lui a été
décerné en reconnaissance de ses efforts pour
promouvoir les bonnes pratiques et répondre aux
besoins des personnes dyslexiques et neurodiverses
sur le lieu de travail ainsi que dans les contenus.
Enfin, depuis la fin d’année 2021, toutes les
nouveautés sont, comme en France, disponibles
en format ePub 3, format numérique le plus
accessible.
Aux États-Unis, Hachette Book Group conduit
plusieurs initiatives pour faciliter l’accès à la lecture
aux personnes malvoyantes ainsi qu’aux personnes
défavorisées et ainsi promouvoir le goût de la
lecture et de l’écriture. À l’image du partenariat
avec la National Library Service for the Blind and
Physically Handicapped
grâce auquel la filiale
américaine met à disposition gratuitement, et
auprès du public concerné, la totalité de son
catalogue de livres numériques (15 870 titres en
2021) et de livres audio (6 325 titres en 2021).
Hachette Book Group continue également d’être
un partenaire de référence au sein d’une initiative
nationale (Book Rich Environments) permettant à
des enfants, voire à des familles entières, de se voir
distribuer des livres de qualité et traitant de
thématiques diverses. L’objectif de ce
programme, déployé sur l’ensemble du territoire
américain, est d’alimenter le goût de la lecture, de
promouvoir la culture mais aussi d’aider les plus
jeunes à pouvoir se constituer leurs propres
bibliothèques à domicile. Ainsi, en 2021, Hachette
Book Group a fait don de 30 000 livres dans le
cadre de ce partenariat.
En ce qui concerne Lagardère Travel Retail, la
branche conduit plusieurs opérations qui
permettent de redonner toute sa place à la
lecture et à la culture, notamment en France via le
réseau de points de vente Relay :
►
depuis plus de quarante ans, le prix Relay des
voyageurs lecteurs permet une forte
médiatisation des livres en lice pendant
l’année et fait vivre une vraie communauté
de « voyageurs lecteurs » ;
►
le prix Relay des magazines de l'année
distingue, en collaboration avec le Syndicat
des Éditeurs de la Presse Magazine, les
meilleurs magazines de l'année et permet
d’en faire la promotion auprès d’un large
public grâce à une grande campagne
multicanaux ;
►
à l’occasion du Festival international de la
bande dessinée d’Angoulême, mise à
l’honneur de la bande dessinée, renforçant
ainsi l’accessibilité de ce produit culturel
transgénérationnel et éducatif ;
►
organisation, tout au long de l’année, de
séances de dédicaces sur le réseau de points
de vente ;
►
focus sur des campagnes publicitaires
d’éditeur afin d’inciter la lecture de livres et
de magazines.
Document d’enregistrement universel 2021
239
Enfin, il est à noter que les deux principales
branches du Groupe se rejoignent, en France,
autour de deux initiatives.
La première est le partenariat aux Trophées de
l’édition, organisé par le magazine
Livres Hebdo
.
Cet événement exceptionnel récompense les
professionnels de l’édition qui, par leur excellence,
leur audace et leur créativité, contribuent au
rayonnement de la création éditoriale.
La seconde, une initiative commune, est le don de
livres et de presse dans les hôpitaux. Depuis plus de
dix ans, à l’occasion des fêtes de fin d’année, les
équipes de plus de 100 boutiques du réseau Relais
H (points de vente Relay opérant dans les
hôpitaux) font des dons « lecture » (livres et presse)
aux directions, services spécialisés et bibliothèques
des centres hospitaliers français et permettent ainsi
aux malades des hôpitaux (enfants comme
adultes) de bénéficier, avec des centaines de
titres offerts, de cette ouverture sur la culture et le
divertissement.
Sur l’éducation, la liberté d’expression, la diversité
et le pluralisme
Hachette Livre participe, en tant que membre
fondateur, au cercle des éditeurs du PEN Club,
ONG fondée en 1921 pour défendre la liberté
d’expression (particulièrement celle des écrivains
persécutés) et promouvoir la littérature dans le
monde. À ce titre, Hachette Livre participe
activement, sur ses trois principaux pays
d’implantation (France, Royaume-Uni, États-Unis),
au financement de PEN et à de nombreuses autres
initiatives locales/nationales en faveur de la liberté
d’expression et de publication dans le monde, du
soutien aux auteurs et plus généralement de la
valeur ajoutée des livres et de la lecture.
Depuis octobre 2017, Hachette Livre participe, en
tant que membre fondateur, à Educapital, un
fonds européen d’investissement dédié à
l’éducation et à la formation. Educapital a
vocation à repérer et accompagner des start-up
qui innovent dans le domaine de l’éducation et de
la formation, notamment dans les enseignements
primaire, secondaire et supérieur, ainsi que dans le
parascolaire.
En France, par exemple, les éditions Hatier et Jean-
Claude Lattès s’engagent chacune à leur niveau
grâce à des concours. Hatier avec Le Tremplin
Prépabac, un grand concours organisé depuis
2013 visant à soutenir financièrement le projet
professionnel d’un lycéen à hauteur de 5 000 €.
Jean-Claude Lattès avec le concours d’écriture
« Voix d’Afriques », lancé en partenariat avec RFI
et la Cité internationale des arts et dont la
deuxième édition a eu lieu en 2021. Destiné aux
jeunes auteurs et aux jeunes autrices, ce prix de
littérature a pour objectif de faire émerger les
nouvelles plumes du roman africain en langue
française.
L’éducation, c’est aussi la sensibilisation aux
grands enjeux de société. La performance des
activités d’édition reposant avant tout sur la
diversité des ouvrages publiés et le pluralisme des
idées véhiculées, la responsabilité de Lagardère
Publishing consiste avant tout à donner aux
lecteurs les clés de compréhension des grands
enjeux du monde. Le rachat en 2018 par Hachette
Livre de la maison d’édition La Plage qui publie des
auteurs engagés dans les sujets d’écologie et de
sens renforce la diversité de la branche tout en
permettant à La Plage de diffuser plus largement
le message écologiste de ses auteurs.
Au Royaume-Uni, Hachette UK s’appuie sur son
programme Changing the Story afin de mener à
bien sa mission en matière de promotion de la
diversité, d’inclusion sociale, d’équité,
d’accessibilité, de diffusion de la culture, de la
lecture, de l’écriture, etc. Grâce à ce programme
d’initiatives à 360 degrés (partenariats, workshops,
mentoring, levée de fonds, dons, choix éditoriaux,
engagement des salariés, formations, réseau
d’entreprise, etc.) Hachette UK ambitionne de
devenir l’éditeur de référence sur le territoire
britannique.
Aux États-Unis, Hachette Book Group a poursuivi,
pour la dixième année consécutive, son
partenariat avec l’organisme Read Ahead.
Certains collaborateurs s’engagent ainsi à
accompagner des élèves d’une école publique
de New York sur une année scolaire complète afin
de leur faire pratiquer la lecture, de les aider à
progresser en la matière et plus généralement de
les parrainer au cours de leur cursus.
La filiale américaine continue également de
s’engager au sein du New Jersey Law and
Education Empowerment Project, programme
d'accès et de réussite à l'université au service des
étudiants et des familles de la grande région de
Newark. HBG a plus précisément contribué au
College Bound via des séances de coaching et de
mentorat, permettant ainsi à des élèves de
collèges et de lycées d'acquérir les compétences
240
Document d’enregistrement universel 2021
académiques et socio-émotionnelles nécessaires
pour réussir à l’université et au-delà.
Grâce à son maillage national, Lagardère Travel
Retail France promeut la presse régionale et la
presse de territoire par une politique de
référencement des quotidiens régionaux et des
hors-séries ainsi qu’un merchandising sur mesure
dans des présentoirs dédiés. Plus de 150 titres de
presse régionaux sont présents chez Relay. Quant
aux livres, les guides touristiques vendus dans les
boutiques font la promotion de la culture locale.
Lagardère Travel Retail France travaille avec les
plus grands éditeurs nationaux pour couvrir toutes
les régions de France, mais également avec des
éditeurs locaux plus spécifiques qui permettent de
proposer des guides de microrégions adaptés à un
magasin ou une zone géographique.
Comme chaque année depuis près de trente ans,
Lagardère Travel Retail France s’engage sur le
sujet de la liberté d’expression. Via son réseau de
points de vente Relay la branche soutient
l’association Reporters sans frontières, en mettant
en avant gracieusement les trois albums annuels
édités par l’association. Par ailleurs, le montant de
la vente des albums est intégralement reversé à
Reporters sans frontières. Relay organise
également la promotion de l’association sur son
site Internet et dans ses boutiques (espaces
publicitaires gracieux et soutien des projets
évènementiels de l’association notamment).
En 2021, les médias de Lagardère, à la fois dans
leurs contenus, leurs prises de position et/ou leurs
partenariats, ont contribué à éclairer les différents
publics concernés sur de nombreux sujets. Au
travers de l’organisation des Trophées de l’avenir
par exemple, qui récompensent des acteurs
innovants et engagés, Europe 1 démontre sa
volonté de contribuer à la sensibilisation de ses
auditeurs aux grands enjeux de société.
A.9
Performance
Indicateur
2021
2020
2019
Pourcentage des livres numériques disponibles en format ePub 3
parmi les nouveautés d'ouvrages de texte dans le catalogue de
Lagardère Publishing à fin d'année
1
89
72
-
Nombre de livres audio disponibles dans le catalogue de Lagardère
Publishing à fin d'année
18 889
16 453
14 203
1
Information non remontée avant 2020.
4.3.1.4
Qualité, conformité, hygiène et
sécurité des produits vendus
Toute entreprise doit veiller à la santé et à la
sécurité des personnes consommatrices ou
utilisatrices des biens qu’elle met sur le marché et
respecter la réglementation en vigueur. Au sein du
groupe Lagardère, cet enjeu concerne différentes
thématiques qui varient selon la filiale et les
activités. Elle concerne aussi bien des produits
physiques qui accompagnent les livres mis sur le
marché (accessoires, articles ménagers, jouets,
etc.), que des denrées alimentaires.
Chez Lagardère Travel Retail les activités de
Restauration vont de pair avec une attention
accrue aux enjeux d’hygiène et de sécurité
alimentaire. Au-delà de l’impact sur la santé et la
sécurité physique des consommateurs, un incident
impliquant la qualité des produits alimentaires
proposés à la vente dans les boutiques du Groupe
pourrait nuire à la crédibilité et à la réputation du
Groupe auprès de ses clients comme auprès de
ses partenaires.
A.10
Stratégie
Lagardère Publishing travaille avec des fournisseurs
qui disposent d’un système d’assurance qualité le
plus souvent certifiés selon les exigences de la
norme ISO 9000.
Par ailleurs, Lagardère Publishing réalise une veille
réglementaire lui permettant de s’assurer que les
produits qui seront mis sur le marché sont
conformes avec les exigences réglementaires
(marquage, informations tri, matériaux, etc.).
Chez Lagardère Publishing, Hachette Livre France
s’appuie en premier lieu sur son Comité de sécurité
produits au sein duquel la filiale réunit plusieurs fois
par an ses membres issus des différentes divisions
pour partager les évolutions réglementaires et
normatives applicables et les conditions de
sécurité produits rencontrées dans le cadre des
Document d’enregistrement universel 2021
241
activités. Ce comité est également à l’origine de
l’élaboration de la procédure de sécurité des
produits Hachette qui constituent le second pilier
de sa stratégie. Enfin, les équipes en charge du
développement et de la fabrication des produits
sont par ailleurs régulièrement formées à la sécurité
des produits.
En outre, les fournisseurs assurant la production des
coffrets ou accessoires sont sélectionnés sur la
base de critères de référencement définis par la
Direction des achats. Ces derniers s’engagent
contractuellement à ne livrer que des produits
répondant aux exigences de sécurité en vigueur
pour garantir la sécurité et la santé des
consommateurs.
Le même niveau d’exigence se retrouve au sein
des filiales internationales de Lagardère Publishing.
Chez Lagardère Travel Retail, qui déploie
désormais ses activités de restauration dans plus
de 1 100 points de vente dans 27 pays, le
développement croissant va de pair avec une
attention accrue aux enjeux d’hygiène et de
sécurité alimentaire qui deviennent prioritaires.
Mise au point avec l’accompagnement de
Bureau Veritas et son réseau local d’experts en
sécurité sanitaire et brand conformity, la stratégie
de Lagardère Travel Retail repose en premier lieu
sur des lignes directrices (Food Safety Guidelines)
qui ont été élaborées afin d’être diffusées dans
l’ensemble des pays. Ces lignes directrices sont
l’équivalent d’une politique avec des règles
strictes à appliquer qui sont parfois plus exigeantes
que les régulations locales en matière d’hygiène.
Parallèlement aux enjeux d’hygiène et de sécurité
alimentaire, il existe une vraie opportunité de
contribuer aux sujets de société contemporains sur
le bien-manger et la santé, sur une alimentation
saine, respectueuse de la planète et des êtres
vivants. Ainsi, Lagardère Travel Retail s’engage
progressivement à sourcer ses produits de manière
plus éthique. Au début de l’année 2018, Lagardère
Travel Retail s’était engagé à ne plus distribuer
d’œufs ou d’ovoproduits issus de poules élevées
en cage dès 2025 et ce sur l’ensemble de son
réseau, y compris à l’international. En 2020
Lagardère Travel Retail s’est engagé à acheter
uniquement de la viande de poulet issue
d’élevages respectant les critères du European
Chicken Commitment. Compte tenu de la crise
sanitaire, la communication de cet engagement
n’a été faite qu’en 2021.
A.11
Déploiement
Chez Lagardère Publishing, les fournisseurs
s’engagent par contrat à livrer des produits
conformes aux caractéristiques définies dans les
cahiers des charges qui leur sont communiqués.
De plus, un contrôle qualité est réalisé par le
fournisseur ainsi que par les fabricants de chez
Hachette aux différents stades de production des
produits et livres (bons à tirer, bonnes feuilles
d’impression, bons à relier, exemplaires
d’acceptation, etc.).
Les exemplaires d’acceptation mis à disposition
par les fournisseurs sont par ailleurs contrôlés pour
en vérifier les conformités aux exigences
réglementaires.
Depuis fin 2012, de façon systématique et
spontanée, Lagardère Publishing, en France, met
à la disposition des distributeurs et des libraires, sur
un portail dédié, les déclarations de conformité
des produits pour lesquels elles sont requises. C’est
le cas pour les jouets, les articles aptes au contact
alimentaire ainsi que les articles électriques ou
électroniques.
Le Comité sécurité produits dispose en outre d’une
procédure de gestion d'incidents et de crise relatifs
à la sécurité produits, applicable depuis début
2015, et qui permet une meilleure prise en compte
de tous les incidents.
Hachette Livre demande également à ses
fournisseurs de s’engager formellement à
respecter les exigences des règlements européens
concernant les substances chimiques comme
REACH (Registration, Evaluation and Authorisation
of Chemicals), CLP (Classification, Labelling,
Packaging) et POP (Polluants Organiques
Persistants).
De plus, les produits soumis à des règlementations
particulières, comme les jouets, les articles de
cuisine, les articles électriques/électroniques ou les
produits cosmétiques, font l’objet d’une évaluation
de sécurité à l’issue de leur développement et sont
contrôlés par des laboratoires indépendants avant
d’être mis sur le marché. Ils visent à vérifier que les
limites de concentration ou de migration des
substances présentes soient bien inférieures aux
limites réglementaires fixées. Les rapports de test
sont archivés sur une période de dix ans.
Enfin, en France, Hachette Livre est membre de la
Commission de normalisation sécurité des jouets et
participe, de ce fait, à l’élaboration des normes
242
Document d’enregistrement universel 2021
européennes de sécurité des jouets telles que
celles de la série EN71.
Chez Hachette Book Group, tous les produits mis
sur le marché sont conformes aux différentes
réglementations américaines, notamment les
réglementations CPSIA (Consumer Product Safety
Improvement Act) pour les produits pour enfants,
ainsi qu'aux réglementations du Canada, du
Royaume-Uni, de l'Union européenne, de
l'Australie et de la Nouvelle-Zélande. Si un produit
contient des matériaux qui ne se trouvent
généralement pas dans un livre ordinaire, des tests
de sécurité sont effectués par une agence de test
tierce accréditée par la Consumer Product Safety
Commission. Pour les produits complexes, des
évaluations de conception et des tests
préliminaires des composants peuvent avoir lieu
tout au long du développement d'un produit. Pour
les produits pour lesquels des tests de sécurité sont
requis, HBG adhère strictement à son programme
de testing qui exige des tests de sécurité du produit
applicable au moins une fois tous les douze mois s'il
n'y a pas de changement apporté au produit. De
nouveaux tests sont nécessaires en cas de
modification de la fabrication ou des
spécifications du produit (pays d'origine, usine,
conception, matériaux). En cas de rappel
nécessaire, HBG suit sa procédure qualité pour
notifier les départements concernés et procéder
aux démarches nécessaires pour geler la
commercialisation du produit en question.
Du côté de Lagardère Travel Retail, le déploiement
de sa stratégie s’organise autour de cinq axes :
1.
les lignes directrices (Food Safety Guidelines)
incluent des outils pour implémenter des plans
d’action et des objectifs. Dans tous les pays,
un système de maîtrise de la sécurité sanitaire
des denrées alimentaires (HACCP
1
) est en
place pour les activités de restauration et de
commercialisation de denrées alimentaires
emballées. Pour chacun des points de vente,
l’hygiène et la sécurité des aliments font
l’objet de contrôles journaliers en suivant des
procédures strictes et précises, de la livraison
des produits par le fournisseur jusqu’à la
remise du produit fini au consommateur ;
2.
un plan d’audits annuels réalisés dans les
filiales, comprenant à la fois des
questionnaires poussés dans chaque point de
vente et des audits dans chaque siège de
filiale. Huit pays ont été audités en 2016, dix en
2017, quatorze en 2018 et seize en 2019. En
2020 et 2021, en raison de la crise sanitaire et
de l’instabilité des ouvertures (alternances
d’ouvertures et de fermetures au gré des
vagues Covid-19 et des politiques locales) les
audits points de vente n’ont pas eu lieu. En
revanche, la vague d’audits siège a
redémarré à fin 2021 et se poursuivra jusqu’en
avril 2022 pour tenir compte des situations des
différents pays. 17 pays sont concernés . Ces
audits, pilotés par le siège en France, sont
complétés par des audits pilotés par les pays
eux-mêmes, à une fréquence trimestrielle
pour la plupart, ce qui amène à plus de
3 000 audits réalisés annuellement sur le
réseau Restauration ;
3.
des programmes de sensibilisation déployés
dans les nouveaux territoires d’implantation
comme le Chili, le Sénégal et la Mauritanie. En
2022, un module d’e-learning sera également
lancé après un pilote en France et un autre
aux Émirats arabes unis ;
4.
une digitalisation, depuis 2018, des contrôles
journaliers, grâce à l’utilisation d’outils web sur
tablettes ;
5.
la plateforme WellDone (lancé en 2021) qui
aborde le management de la qualité et inclut
une partie hygiène et sécurité alimentaire et
une autre sur le monitoring de l’excellence
opérationnelle (3 000 audits ont ainsi été
réalisés sur les points de vente dans 11 pays,
les trois segments d’activités étant
concernés). L’objectif est de continuer à
déployer cette plateforme sur 2022.
En 2020, afin de répondre aux enjeux de la crise
sanitaire Lagardère Travel Retail avait, en parallèle,
lancé plusieurs initiatives :
●
la création et le déploiement de lignes
directrices spécifiques (Health and Safety
Guidelines Covid-19) ;
●
des outils de communication pour tous les
points de vente pour baliser le parcours
consommateur ;
●
le lancement d’un label (« Stay Safe, We
Care ») avec dix engagements sur la sécurité
alimentaire. Ce label vise à informer et rassurer
les consommateurs, qui peuvent prendre
connaissance, en flashant un QR Code, de
l’ensemble des mesures sanitaires mises en
1
Document d’enregistrement universel 2021
243
place sur la boutique ou le restaurant dans
lequel ils se trouvent. Le label a été
communiqué à l’ensemble des pays afin d’être
adapté et déployé localement.
Concernant les engagements pris par la filiale sur
le sourcing et la traçabilité des produits, certains
pays ont déjà modifié 100 % de leur
approvisionnement d’œufs lorsque les volumes
locaux de production le permettent. C’est le cas
de l’Italie, de l’Autriche, de l’Australie et de la
Nouvelle-Zélande. D’autres, comme la République
tchèque, l’Allemagne, l’Espagne ou les USA ont
d’ores et déjà réussi à modifier une partie
substantielle de leur assortiment et devraient être
en avance sur l’objectif de 2025.
Enfin, indépendamment des enjeux d’hygiène et
de sécurité, la filiale est de plus en plus attentive à
la demande croissante des donneurs d’ordre et
des consommateurs pour une offre alimentaire au
service de la santé et du bien-être des voyageurs.
Cette attention passe notamment par des
partenariats avec des marques engagées sur la
qualité intrinsèque des produits ou sur
l’approvisionnement de proximité.
De plus, certaines enseignes en propre, comme
Relais H Café (enseigne leader en France dans les
hôpitaux) ou Natoo (présente en Italie, Autriche et
Allemagne pour le moment), sont désormais
positionnées comme les fers de lance de la
stratégie de développement durable de la
branche, avec un accent très fort mis sur les
produits locaux, les recettes végétariennes, etc.
A.12
Performance
Indicateur
2021
2020
2019
Nombre de pays audités en matière de sécurité sanitaire au cours de
l'année
0
0
16
Pourcentage des pays audités en matière de sécurité sanitaire à fin
d'année
0
0
70
Comme expliqué précédemment, les résultats affichés pour 2021 et 2020 sont la conséquence de la crise
sanitaire puisque les audits ont été reportés en 2022 (17 pays devraient être concernés).
4.3.2
CONSÉQUENCES ENVIRONNEMENTALES DES ACTIVITÉS DU GROUPE
4.3.2.1
Lutte contre le changement
climatique
Il est aujourd’hui démontré scientifiquement que
l’augmentation et la concentration des émissions
de gaz à effet de serre relatives aux activités
humaines jouent un rôle indéniable dans
l’accélération du changement climatique, enjeu
global à l’origine de multiples impacts locaux et
qui appelle aussi bien une réponse concertée au
niveau mondial entre les différents États que des
actions localisées à l’échelle des territoires, des
entreprises, des individus. La lutte contre le
changement climatique constitue donc un défi
contemporain majeur sur lequel tous les acteurs,
publics comme privés, se positionnent. La prise en
compte de l’empreinte carbone des activités est
ainsi devenue un sujet incontournable pour toute
entreprise engagée dans une stratégie de RSE
cohérente.
A.1
Stratégie
En tant qu’acteur leader mondial de l’édition et
qu’acteur de premier plan des médias en France,
une des principales responsabilités du groupe
Lagardère sur la question du changement
climatique se trouve avant tout dans sa capacité
à sensibiliser, informer et éduquer le grand public
sur le sujet. Contribuer à améliorer le
développement et le partage de la connaissance
autour du changement climatique, de ses origines,
de ses causes, des possibilités de réduire ses
impacts et d’en atténuer ses effets, autant de
sujets de société dont les différents supports
médias du Groupe se font régulièrement l’écho
tout au long de l’année au gré des actualités à
couvrir.
Au-delà de cette responsabilité spécifique, le
groupe Lagardère exerce des activités de nature
largement tertiaire qui tendent à limiter ses impacts
environnementaux directs en matière de
244
Document d’enregistrement universel 2021
changement climatique. Néanmoins, la lutte
contre le changement climatique est au cœur de
la stratégie environnementale du Groupe qui a
décidé d’accélérer son engagement en la
matière au cours de l’année 2021.
Ainsi, après avoir réalisé une première approche
de son empreinte carbone consolidée en 2016, le
Groupe, dont le profil a évolué depuis quatre ans,
a mis à jour cette empreinte en 2021, notamment
dans la perspective de se fixer un objectif de
réduction du Scope 3. Pour réaliser cet exercice,
Lagardère s’est une nouvelle fois fait assister du
cabinet Carbone 4, en s’appuyant sur les
méthodes bilan carbone et GHG Protocol.
L’analyse a été menée sur la base des données
2019, l’année 2020 n’ayant pas été représentative
du niveau d’activités habituel du Groupe du fait
des conséquences de la pandémie de Covid-19.
Le calcul de cette empreinte a concerné
l’ensemble des émissions directes et indirectes,
amont et aval, liées aux activités et implantations
du Groupe. Considérant que la recherche de
l’exhaustivité contribuait à la transparence de
l’analyse, il a en effet été décidé de faire remonter
les données sur l’ensemble des catégories du
Scope 3, bien que cela ait conduit, pour certains
postes, à travailler sur la base d’estimations et de
ratios monétaires. Il existe donc un certain degré
d’incertitude dans cette analyse, notamment lié
aux facteurs d’émission moyens utilisés, aux
hypothèses de calcul retenues, aux extrapolations
et estimations qui ont été faites, etc.
Lagardère Publishing, Lagardère Travel Retail, et
Lagardère News ont été impliquées dans la
démarche. De manière plus précise, les différents
pays et les différentes activités du Groupe qui ont
directement contribué à l’élaboration de cette
empreinte, pour un taux de couverture équivalent
à 71 % du chiffre d’affaires du Groupe, ont été les
suivants :
►
concernant Lagardère Publishing, les
principaux territoires d’implantation, soit la
France, l’Espagne, l’Amérique du Nord et le
Royaume-Uni (plus l’Australie et la Nouvelle-
Zélande) ont été couverts et tous les business
concernés à l’exception des activités
Fascicule et Jeux de société ;
►
chez Lagardère Travel Retail, la France,
l’Italie, la République tchèque, la Suisse,
l’Amérique du Nord et la zone Pacifique ont
contribué à l’analyse sur les trois segments
d’activités de la branche (Travel Essentials,
Restauration, Duty Free et Mode) ;
►
chez Lagardère News, l’ensemble des
activités ont été couvertes ;
Document d’enregistrement universel 2021
245
Répartition des émissions du groupe Lagardère
Le montant total des émissions du groupe
Lagardère s’élève à un peu plus de
1 457 000 teqCO
2
différentes activités :
-
36 % pour Lagardère Publishing ;
-
59 % pour Lagardère Travel Retail ;
-
5 % pour Lagardère News.
Comme attendu, le Scope 3, avec 96 % des
émissions, l’emporte sur le reste :
-
achats de biens et services (Scope 3) :
72 % des émissions ;
-
fret amont et aval (Scope 3) : 7 % des
émissions ;
-
fin de vie des produits vendus (Scope 3) :
7 % des émissions ;
-
déplacements domicile-travail des
collaborateurs (évalués à partir de
données moyennes par pays), ainsi que
déplacements professionnels (Scope 3) :
3 % des émissions ;
-
autres émissions du Scope 3 (usage des
produits, déchets, immobilisations,
franchises, énergie amont) : 7 %.
Les émissions directes et indirectes (Scopes 1 et 2)
représentent le solde des émissions, soit 4 %.
À la suite de ces résultats, un comité de pilotage a
été créé. Celui-ci va notamment travailler, au
cours de l’année 2022, à la
définition de la
stratégie climat du Groupe
fixation
d’une trajectoire de réduction conforme à la
science et aux standards internationaux.
également chargé de suivre la mise en œuvre
opérationnelle des projets et initiatives liés au plan
de réduction ainsi que d’élaborer des indicateurs
de suivi sur le Scope 3.
Par ailleurs, le Groupe a décidé d’engager, pour
l’année 2022, une analyse des risques liés au
changement climatique (risques physiques et de
transition). L’objectif étant de cartographier les
principaux risques et opportunités afin d’alimenter
246
Document d’enregistrement universel 2021
les plans de résilience des activités qui seraient
concernées. À l’aide d’outils qualitatifs et
quantitatifs et en s’appuyant sur l’analyse par
scénarios climatiques, comme recommandé par
la TCFD, la résilience des activités du Groupe et de
sa stratégie sera étudiée. Cette évaluation devrait
permettre de mieux définir les orientations
stratégiques à associer aux enjeux liés au climat, y
compris au regard des différentes trajectoires de
décarbonation de l’économie mondiale.
A.2
Déploiement
Sur les Scopes 1 et 2
Le groupe Lagardère cherche à minimiser la
consommation d’énergie de son parc immobilier
loué ou possédé (bureaux, entrepôts, points de
vente) par la mise en place de mesures
d’amélioration de l’efficacité énergétique,
notamment :
►
la préférence donnée à des sites économes
en énergie et/ou disposant d’une certification
environnementale.
Par exemple, l’immeuble qui accueille
Hachette Livre à Vanves a obtenu la
certification NF Bâtiments Tertiaires-Démarche
HQE ainsi que le label de performance
énergétique BBC et le nouveau quartier
général de Hachette UK à Londres est pour sa
part certifié BREEAM ;
►
la volonté d’utiliser les bureaux de manière
rationnelle et pragmatique. Les bureaux où
évoluent les collaborateurs du Groupe sont
ainsi de plus en plus configurés en vue
d’optimiser les consommations énergétiques
du quotidien (éclairages LED, détecteurs de
présence, équipements informatiques
labellisés, mutualisation des équipements,
etc.) ;
►
le déploiement, au sein du réseau
international de points de vente opérés par
Lagardère Travel Retail, de programmes
d’optimisation énergétique passant
notamment par du relampage LED ainsi que
par le recours à des réfrigérateurs à portes et
d’équipements moins énergivores.
Pour poursuivre ces efforts, Lagardère a par ailleurs
réalisé, au cours des dernières années, de
nombreux audits énergétiques sur ses sites
industriels, tertiaires, ainsi qu’au sein de son réseau
de points de vente sur le territoire français. Les
résultats de ces analyses permettent d’enrichir les
plans d’actions de sobriété énergétique des sites
concernés.
En complément, le Groupe va chercher à
privilégier le recours aux énergies issues de sources
renouvelables. Ainsi, depuis 2018, Lagardère a fait
le choix d’acheter de l’électricité issu de sources
renouvelables pour approvisionner l’ensemble des
sites dont il a le contrôle en France. Le Groupe va
désormais étudier la faisabilité d’étendre cette
démarche à l’international.
Sur le Scope 3
Chez Lagardère Publishing, l’ensemble des
mesures mises en œuvre dans le cadre de la
traçabilité du papier et de la fabrication des livres
permet notamment, depuis cinq ans, d’afficher sur
les livres francophones une double indication :
celle de l’empreinte carbone de l’ouvrage et celle
de l’origine (certifiée ou recyclée) des fibres
utilisées.
Le plan d’action qui va être élaboré à partir de
l’année 2022 devrait permettre de déployer un
plus grand nombre d’initiatives ayant pour objectif
de réduire les émissions liées au Scope 3.
A.3
Performance
Les consommations reportées dans le tableau ci-
dessous concernent l’ensemble des activités du
groupe Lagardère.
Ces données font référence aux consommations
d’énergie directes (Scope 1) et indirectes (Scope
2) de l’ensemble des bureaux, points de vente,
boutiques, entrepôts, salles serveurs, sites de
diffusion radio, salles de spectacles, académie
sportive à partir desquels s’opèrent les activités du
Groupe sur le périmètre évoqué ci-dessus.
Il existe, pour Lagardère Travel Retail, une
incertitude sur le montant exact des
consommations. En effet, la branche opère plus de
4 800 points de vente à travers le monde et n’a pas
toujours accès aux factures énergétiques
détaillant les consommations de chaque point de
vente, le coût de l’énergie étant bien souvent
compris dans les charges payées aux concédants
(propriétaires des aéroports/gares).
Document d’enregistrement universel 2021
247
En conséquence, les opérationnels chargés de
faire remonter les consommations du réseau de
points de vente opérés dans chaque pays
d’implantation ont parfois recours à des
estimations basées sur un référentiel de
kWh/m
2
/mois, établi selon la surface et la nature
du point de vente.
Consommations d’énergie tertiaire du Groupe dans le monde (en GWh)
Branche
Année
Scope 1
Scope 2
Total
Lagardère Publishing
2021
35
30
65
2020
35
31
66
Lagardère Travel Retail
2021
11
160
171
2020
9
152
161
Autres activités
2021
6
10
16
2020
5
10
15
Total
2021
52
200
252
2020
50
192
242
Émissions de GES du Groupe dans le monde (en teqCO
2
)
1
Branche
Année
Scope 1
Scope 2
Total
Lagardère Publishing
2021
6 587
6 724
13 311
2020
6 625
6 764
13 389
Lagardère Travel Retail
2021
1 989
66 312
68 302
2020
1 707
63 493
65 200
Autres activités
2021
1 080
793
1 873
2020
854
600
1 454
Total
2021
9 656
73 830
83 486
2020
9 186
70 857
80 043
Indicateur
2021
2020
Émissions de CO
2
2
)
16,3
15,8
La légère augmentation des consommations et
des émissions enregistrées en 2021, notamment
chez Lagardère Travel Retail, s’explique avant tout
par une timide reprise des activités au cours de
l’année 2021, après une année 2020 marquée par
une fermeture de nombreux points de vente dans
les différents pays d’implantation du Groupe liée à
la crise sanitaire.
D’une manière générale, les évolutions des
consommations d’énergie et d’émissions de gaz à
effet de serre, plus ou moins significatives selon les
branches et le type d’énergie, peuvent s’expliquer
par :
►
une évolution du périmètre organisationnel
(intégration de nouvelles entités et/ou de
nouveaux bâtiments dans le reporting
environnemental) ;
►
une meilleure prise en compte, à l’intérieur
d’une entité, des différentes sources
consommatrices d’énergie.
1
Les émissions de 2020 ont été recalculées pour prendre en compte les changements effectués en 2021 concernant
les facteurs d’émissions utilisés
248
Document d’enregistrement universel 2021
►
des aménagements internes (souvent liés à
des travaux), temporaires ou non, affectant,
à la hausse ou à la baisse, les consommations
;
►
un changement dans les facteurs d’émissions
utilisés pour convertir l’énergie en équivalent
CO
²
.
Le ratio d’intensité carbone fait référence aux
émissions du Scope 1 et Scope 2 présentés ci-
dessus.
La légère augmentation du ratio entre 2020 et 2021
s’explique logiquement par une timide reprise des
activités de Lagardère Travel Retail qui, via son
grand réseau de points de vente, est le principal
contributeur des consommations énergétiques du
Groupe.
4.3.2.2
Gestion des ressources, lutte
contre le gaspillage et
économie circulaire
La production de produits essentiels au
déploiement et au développement des activités
du Groupe repose sur une utilisation de
nombreuses ressources naturelles. Cette
dépendance impose de mettre en œuvre des
actions de mitigation permettant de limiter les
impacts environnementaux négatifs générés par
ces activités. La vigilance du Groupe sur cet enjeu
doit être à la hauteur des attentes croissantes des
clients, consommateurs et autres parties prenantes
en la matière.
Sur cette thématique, et compte tenu de ses
activités historiques et de ses activités en
croissance, le Groupe s’engage sur trois grands
sujets : le papier, le gaspillage alimentaire et le
plastique.
Le papier constitue la matière première historique
du Groupe. Issu de sources renouvelables, il peut
être un matériau écologique par excellence si et
seulement si les impacts de sa fabrication sont bien
gérés, de la forêt à la feuille, le papier étant,
comme tout produit, générateur d’impacts
environnementaux tout au long de son cycle de
vie (de l’achat de la matière première au
recyclage des invendus, en passant par la
fabrication). La pâte à papier qui entre dans la
fabrication des papiers est une ressource
mondialisée importée de nombreux pays et qui se
transporte à travers le monde. De ce fait, chacune
des étapes de fabrication du papier peut
mélanger plusieurs sources. D’où la nécessaire
vigilance qui s’impose, notamment dans la gestion
des approvisionnements.
Par ailleurs, compte tenu de la place croissante
prise par les activités de Foodservice chez
Lagardère Travel Retail et des enjeux financiers,
environnementaux et sociétaux liés au gaspillage
alimentaire, il est impératif d’agir dans ce domaine
afin de contribuer à faire évoluer les modes de
production et de consommation vers des
pratiques plus durables.
Enfin, la lutte contre la pollution plastique est
également devenue un sujet important pour les
activités du Groupe qui, depuis l’année 2020,
commence à avancer concrètement sur le sujet.
En complément de ces trois grands enjeux, les
filiales du Groupe s’engagent également sur le
terrain de l’éco-conception et du
réaménagement des points de vente.
A.13
Stratégie
Via sa filiale Lagardère Publishing, le groupe
Lagardère est depuis longtemps engagé dans une
politique de gestion responsable du papier qui
s’exerce tout au long du cycle de vie. De
l’approvisionnement à la gestion des invendus en
passant par les différentes phases de production,
Lagardère s’engage sur toutes les étapes en
travaillant avec l’ensemble des partenaires
commerciaux concernés.
Le Groupe cherche en premier lieu à accroître
d’année en année la part de son papier acheté
certifié, c’est-à-dire issu de forêts gérées
durablement (forêt dans laquelle la quantité de
bois coupé chaque année ne dépasse pas la
quantité de biomasse qui a poussé cette même
année, garantissant le maintien du stock de
carbone dans la forêt contrairement à une forêt
surexploitée ou à une zone déforestée), et
l’utilisation de papier recyclé lorsque cela est
possible. Que le papier soit directement acheté
auprès des papetiers ou qu’il soit fourni par les
imprimeurs avec lesquels le Groupe collabore, la
politique reste de privilégier l’impression sur du
papier certifié PEFC ou FSC. Acheter du papier
certifié a par ailleurs des conséquences sur la
préservation de la biodiversité puisque la
démarche de certification implique une maîtrise
des ressources de la forêt et prend également en
compte des critères tels que les fonctions
productives et protectrices de la forêt, la diversité
biologique, la santé et la vitalité de la forêt.
Document d’enregistrement universel 2021
249
De son côté, Lagardère Travel Retail déploie dans
ses entités opérationnelles cinq axes d’initiatives
afin de lutter contre le gaspillage alimentaire, un
sujet sur lequel la filiale s’engage avec conviction
en proposant des solutions aux clients et aux
collaborateurs et en mettant en place des
dispositifs de réduction adéquats.
Sur le sujet de la pollution plastique, Hachette Livre,
après avoir réalisé un travail d’audit durant l’année
2020, a initié son plan d’action au cours de l’année
2021. De son côté, Lagardère Travel Retail
s’attache à progressivement supprimer le
plastique à usage unique de l’ensemble de ses
marques internes.
Au niveau local, dans chacune des business unit
concernées, les équipes techniques en charge de
la fabrication et/ou des achats de papier ainsi que
les équipes opérationnelles en charge des points
de vente portent et incarnent cette stratégie sur les
ressources naturelles, contribuant ainsi à la
réduction progressive des impacts négatifs des
activités du Groupe.
Le cycle du papier
Matière première renouvelable, le bois se trouve à
l’origine de la fabrication du papier. La ressource
bois est transformée en pâte qui servira de base à
la fabrication des bobines de papier. Puis, les
bobines passent chez l’imprimeur pour être
transformées en livres, magazines et journaux. Une
fois utilisés, ces produits peuvent être récupérés et
recyclés afin de servir de matière première à la
fabrication de la pâte à papier recyclée.
A.14
Déploiement
Achats de papier
Les actions de traçabilité et de suivi des qualités de
papiers achetés en direct ou fournis par les
imprimeurs ont permis, au fil des années, de réduire
significativement la part des fibres dont l’origine ne
pouvait pas être tracée et/ou de s’assurer de
l’absence de fibres issues de la déforestation.
250
Document d’enregistrement universel 2021
Au-delà des achats de papier, plusieurs mesures
sont déployées en parallèle afin de contrôler la
qualité des papiers achetés.
Lagardère Publishing demande ainsi à ses
fournisseurs en Asie de bannir certaines qualités de
papier qui ne répondent pas aux exigences
définies (traçabilité, fibres provenant de forêts
gérées durablement, etc.).
Fin 2016, Hachette Book Group a lancé un
nouveau programme de vérification des fibres
asiatiques entrant dans la composition des papiers
achetés. Tous les trimestres, des échantillons de
papier sur lesquels sont imprimés des titres publiés
par la filiale américaine sont testés afin d’obtenir
l’assurance que les papiers achetés sur les
marchés asiatiques le sont auprès de fournisseurs
respectueux de leurs engagements
environnementaux. Pour ce faire, Hachette Book
Group a contracté avec un laboratoire spécialisé
qui teste les fibres des pages intérieures, des pages
de garde, des couvertures et des jaquettes
d’ouvrages sélectionnés au hasard parmi les titres
imprimés en Asie. L’objectif est de s’assurer
qu’aucun bois exotique noble n’a été mélangé au
« panier de fibres » et que celui-ci est conforme au
cahier des charges de Lagardère Publishing.
Ce programme a été progressivement étendu à
l’ensemble des entités de Lagardère Publishing en
France, au Royaume-Uni et en Espagne. Il s’agit
donc d’une initiative importante qui vient
compléter et renforcer la politique d’achat de
papiers certifiés et de papiers recyclés mise en
place par la filiale.
Depuis 2010, l’activité Presse est engagée dans
une démarche visant à utiliser exclusivement des
papiers certifiés PEFC (ou recyclés), imprimés par
des prestataires eux-mêmes certifiés. Ainsi, cette
exigence permet d’apposer le logo de
certification PEFC des prestataires imprimeurs dans
l’ours ou le sommaire des publications.
Concernant le papier recyclé, celui-ci est tout à
fait adapté à la fabrication de papier journal. Ainsi,
Le Journal du Dimanche
sur du papier recyclé. En revanche, pour les
besoins des magazines, l’offre étant encore faible
en termes de volumes nécessaires et de nombre
de fournisseurs, le papier certifié est privilégié.
Les opérationnels en charge des achats de papier
dans le Groupe mènent par ailleurs depuis
longtemps une politique de sensibilisation
environnementale auprès de leurs papetiers et
imprimeurs, français comme étrangers, au travers
d’une incitation à la mise en place d’une
démarche de certification. Ainsi, près de 97 % du
papier acheté par Lagardère Publishing provient
d’usines certifiées ISO 14001.
Suivi de la consommation de papier
Les opérationnels mettent en œuvre un certain
nombre d’actions pour limiter le taux de gâche
(pourcentage de papier perdu) au cours de la
fabrication (impression et façonnage). Le taux de
gâche est calculé en comparant la quantité de
papier utilisée dans le cadre du processus
d’impression avec la quantité de papier livrée sous
forme de livres, journaux ou magazines ; il varie
beaucoup en fonction de la technologie
d’impression utilisée (types de machine, couleurs)
et du nombre d’ouvrages ou de magazines
fabriqués (tirage).
Dans le cadre de la politique d’optimisation de la
gâche papier, les équipes concernées
déterminent les choix techniques optimaux et
réalisent un calcul précis de la quantité de papier
allouée à l’imprimeur. L’amélioration des taux de
gâche constitue ainsi un facteur clé lors des
négociations avec les imprimeurs.
Un suivi régulier des consommations de papier et
du taux de gâche permet de :
►
valider les choix des imprimeurs, des
techniques optimales d’impression, des
papiers (optimisation des laizes et des formats
papier mis en œuvre) ;
►
calculer le nombre d’exemplaires de
magazines/journaux à imprimer en fonction
des statistiques de vente ;
►
identifier de nouvelles technologies utilisables
(utilisation de rotatives livres à calage rapide,
réglage automatique des encriers sur presse) ;
►
mettre en place des mesures approfondies
de contrôle des presses ou d’optimisation des
réglages des machines (encrage, taille des
laizes papier, etc.) ;
►
informer les responsables éditoriaux des
formats les plus économiques afin de leur
permettre de répondre dans les meilleures
conditions aux sollicitations du marché ;
►
définir et valider des grilles d’allocation papier
les plus optimisées avec chacun des
fournisseurs ;
Document d’enregistrement universel 2021
251
►
identifier les axes d’amélioration continue en
liaison avec les fournisseurs.
Les ajustements de format des publications
constituent également des moyens d’optimiser la
production des livres et magazines. Lagardère
Publishing propose ainsi un grand nombre de
manuels scolaires en format unique par titre et
optimisé pour réduire le taux de gâche papier lors
de la production. Lorsque le format compact est
retenu, il reçoit un accueil favorable des
prescripteurs que sont les enseignants, des
acheteurs et aussi des élèves dont les cartables
sont allégés.
La technologie d’impression à la demande, qui
permet de n’imprimer des livres qu’à la
commande, contribue également à réduire la
consommation de papier, tout en limitant les
émissions de gaz à effet de serre liées à la
production, au stockage et au transport. Le
Groupe a développé l’usage de cette
technologie en France, aux États-Unis et au
Royaume-Uni et son catalogue a continué de
s’agrandir en 2021.
En France, Hachette Livre a aussi mis cette
technologie à la disposition d’un ambitieux projet
avec la Bibliothèque nationale de France (BnF)
permettant de commercialiser via le réseau de
libraires une sélection de plus de 200 000 œuvres
issues du patrimoine littéraire de la BnF.
Fin de vie du papier
Chez Lagardère Publishing, les invendus qui ne sont
pas pilonnés afin d’être recyclés et d’alimenter à
100 % la filière du papier recyclé sont réintégrés
dans le stock des éditeurs.
Au sein des activités presse, la réduction du taux
d’invendus se fait en amont par l’optimisation du
réglage (allocation des quantités des titres aux
points de vente). Pour gérer au mieux les
exemplaires invendus, dont l’existence même est
inhérente à la vente au numéro, les directeurs de
vente procèdent régulièrement à des actions de
réglage des quantités imprimées et livrées à l’aide
de logiciels spécialisés. Ces actions permettent
d’obtenir des taux d’invendus inférieurs aux taux
d’invendus moyens nationaux depuis de
nombreuses années.
Lutte contre le gaspillage alimentaire
La lutte contre le gaspillage alimentaire étant
devenu un enjeu de politique publique majeur,
Lagardère Travel Retail s’efforce d’y contribuer sur
l’ensemble de ses territoires d’implantation en
déployant un certain nombre de mesures
complémentaires qui permettent de réduire les
pertes. Optimisation de la production, préservation
des aliments, prévention du gaspillage,
transformation des pertes et transfert des invendus
constituent ainsi les pierres angulaires de la
stratégie élaborée par la filiale.
Concernant l’optimisation de la production,
Lagardère Travel Retail et ses entités s’orientent
vers des produits saisonniers (moins périssables) et
favorisent la production sur site pour être plus
réactifs envers la demande et ne pas surproduire.
Les produits sont fabriqués régulièrement mais en
moindre quantité afin de coller au maximum à la
demande. En République tchèque, par exemple,
la production ou l’achat de produits dits « sous
vide » est également favorisé afin d’accroître leur
durée de vie.
Sur la préservation des aliments, aux Pays-Bas par
exemple, le produit « Slowd » est utilisé pour une
meilleure durée de conservation des produits frais :
fruits, légumes et herbes jusqu’à trente jours sans
rencontrer de détérioration (procédé qui absorbe
l’éthylène contenu dans les produits frais, ralentit le
processus de maturation et prolonge la durée de
conservation).
Afin de prévenir le gaspillage autant que possible,
des « happy hours » sont organisées en fin de
journée afin de limiter les pertes (Bulgarie,
République tchèque, Pologne, Roumanie) et, dans
certains pays, les clients sont sensibilisés à la lutte
contre le gaspillage par des campagnes de
communication en ligne et dans les magasins. En
France, l’application
Too Good To Go
commande en ligne des repas à prix réduits à partir
d’invendus. En République tchèque, un système
de portionnement du lait utilisé pour la préparation
des boissons chaudes a été mis en place chez
Costa Coffee afin de limiter la perte. Le dispositif
permet aussi une meilleure sécurité alimentaire sur
ce produit sensible.
Concernant, la transformation des pertes, plusieurs
initiatives existent. En République tchèque, par
exemple, le marc de café des coffee shop Costa
Coffee est mis à la disposition de clients et d’une
association de jardiniers. Dans les bars à jus UGO, il
est prévu de transformer les fruits et légumes non
utilisés en compost.
Au bout de la chaîne, le transfert des invendus
constitue un dernier maillon particulièrement
pertinent. Qu’ils soient distribués afin de nourrir des
animaux (invendus impropres à la consommation
252
Document d’enregistrement universel 2021
humaine) ou pour soutenir des populations en
situation précaire, les invendus alimentaires se
destinent à une fin de vie qui a une utilité sociale.
Les exemples ci-dessous présentent un éventail des
possibles que Lagardère Travel Retail s’attache à
mettre en place dans l’ensemble de ses territoires
d’implantation :
►
distribution des invendus à des zoos, des
cirques et des refuges pour animaux en
République tchèque et en Roumanie ;
►
en Roumanie, une collaboration a également
été lancée avec l’association Caritas (quatre
jours par semaine des collaborateurs de
plusieurs de nos points de vente déposent
chez Caritas des produits en fin de DLUO) ainsi
que deux autres organismes (Life and Light
Foundation et Metropolis Foundation). Ces
produits sont ensuite distribués à des enfants
et personnes âgées dans le besoin ;
►
coopération avec des associations de soutien
aux sans-abris comme l’Armée du Salut en
République tchèque ;
►
coopération avec des banques alimentaires
locales aux États-Unis et en Italie.
Une initiative internationale a également été
menée en 2021 afin d’être en mesure de piloter
finement le taux de perte, définir des objectifs par
type de restauration (rapide, service à table, etc.),
recenser et partager les bonnes pratiques ainsi que
les outils permettant d’accompagner les équipes
opérationnelles dans cette stratégie de réduction.
De nouvelles initiatives ont également vu le jour
dans certains pays :
-
aux États-Unis, le programme The Good
program permet, grâce à une application
dédiée, de donner en fin de journée les
sandwichs invendus à des associations ;
-
en France, les équipes ont lancé le
programme Fini le Gaspi dans les hôpitaux
et proposent, une heure avant la
fermeture des points de vente, des
réductions de 50 % sur les sandwichs et
viennoiseries non vendus.
Réduction du plastique
Portées par la volonté permanente de réduire leurs
empreintes environnementales, les filiales du
groupe Lagardère ont réussi, au cours de l’année
2021, à avancer sur le sujet de la réduction du
plastique et ce malgré un contexte sanitaire
encore difficile.
Hachette Livre France a lancé une démarche de
réflexion globale sur son usage du plastique dans
ses process. L’objectif est d’analyser précisément
l’empreinte plastique au sein des chaînes de
fabrication et de distribution. Tout au long du
second semestre de l’année 2020, une
cartographie précise des différents types de
matériaux et des volumes des matières plastiques
utilisées du point de vue produit (bandeau,
pelliculage ou protection du livre ou du coffret,
etc.) et du point de vue logistique (film de
sécurisation des palettes, packaging, etc.) a ainsi
été réalisée. Une étude comparable mais
adaptée aux spécificités de cette activité est
également en cours sur le périmètre des fascicules.
Au cours de l’année 2021, une trajectoire de
réduction de l’empreinte plastique et un plan
d’action à horizon 2030 ont été élaborés. Les
principaux axes de ce plan d’action, qui sera
déployé à partir de 2022, sont la réduction des
volumes de plastique (suppression des usages non
essentiels, éco-conception), l’amélioration du mix
matériau (achats responsables, choix de
plastiques avec des filières circulaires établies), la
structuration pour le déploiement de la démarche
(équipement en innovations industrielles,
implication de tous les métiers) et l’engagement
de l’écosystème (actions au niveau de
l’interprofession, communication, etc.).
Lagardère Travel Retail avait pris la décision, à fin
2019, de supprimer tout consommable en
plastique pour les produits alimentaires fabriqués
par ses marques internes de restauration à travers
le monde. Cette initiative a été mise en œuvre en
France en juillet 2020 et a été progressivement
étendu sur la majorité du territoire européen, ainsi
qu’en Australie et en Nouvelle-Zélande à partir de
décembre 2020.
La mise en place de ce changement majeur a été
possible grâce à la mobilisation rapide des services
et des pays pour identifier les produits et
fournisseurs répondant au nouveau cahier des
charges et ainsi faciliter cette transition. En
parallèle de cette démarche, la branche a revu
de façon globale la façon d’utiliser les
consommables plastiques afin d’en réduire l’usage
et d’optimiser l’impact de son engagement dans
ce domaine.
Enfin les boissons en emballage 100 % RPET sont
privilégiées et devraient représenter 2/3 des
volumes en 2022.
Document d’enregistrement universel 2021
253
La baisse de l’indicateur sur la part du chiffre
d’affaires généré par les activités de restauration
(concepts en propre) de la branche Lagardère
Travel Retail ayant basculé sur des consommables
éco-responsables et banni l’usage des plastiques
à usage unique observée entre 2020 et 2021 (voir
tableau ci-dessous), s’explique en raison des
pénuries de matières premières et de l’absence de
solutions alternatives qui ont contraint les pays à
revenir à l’utilisation de plastique pour certains
consommables comme les couvercles de
gobelets.
Éco-conception
Lagardère Publishing souhaite proposer des pistes
d’action concrètes à tous ses collaborateurs. En
France, Hachette Livre a organisé en 2021 une
Semaine de l’éco-conception, dont l’objectif était
de lancer ou d’accélérer les pratiques d’éco-
conception dans les équipes. L’événement a
permis la co-construction de fiches-réflexes
permettant à chacun de s’approprier les bonnes
pratiques, à chaque étape du cycle de vie du livre
(choix des matières premières, éditorial,
fabrication, transport, diffusion, fin de vie,
valorisation). Ces fiches ont vocation à être
enrichies de manière collaborative au fur et à
mesure et diffusées dans toute l’organisation. Une
autre Semaine de l’éco-conception sera
organisée en 2022.
Réaménagement des points de vente
Chez Lagardère Travel Retail, le réaménagement
des magasins Relay en France est régulièrement
l’occasion de déployer des principes d’anti-
gaspillage et d’économie circulaire en
récupérant, en réutilisant et en réinjectant dans le
réseau des équipements (moulins à café, fours,
micro-ondes, projecteurs LED, armoires froides,
machines à glaçons, vitrines réfrigérées, lave-
vaisselle, lave-verres, etc.) et/ou du mobilier
(casiers, comptoirs, consoles, gondoles, meubles,
poubelles, tables, etc.) encore bons à l’usage.
Dans le même ordre d’idée, les piètements de
tables de certains Relais H sont nettoyés et réutilisés
avec de nouveaux plateaux afin de créer des
tables neuves. Enfin, dans le cadre de la
modernisation de l’ensemble des points de vente
en France initiée lors du second semestre 2020,
Lagardère Travel Retail déploie des poubelles de
tri (liquide, bouteilles plastique, déchets
organiques), notamment dans ses unités de
restauration et ses Relais H.
A.15
Performance
Indicateur
2021
2020
2019
Poids du papier acheté en propre (en kilotonne)
135,1
121,5
123,3
Poids du papier fourni (en kilotonne)
44,4
38,5
29,3
Poids total du papier acheté et fourni (en kilotonne)
179,5
160,0
152,6
Pourcentage du papier certifié
95
95
> 87
Pourcentage du papier recyclé
4
3
< 10
Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays ayant mis en
place un système de mesure et des initiatives de réduction du
gaspillage alimentaire
1
49
33
-
Pourcentage du chiffre d'affaires restauration des pays qui ont
supprimé les consommables en plastique à usage unique pour les
produits alimentaires fabriqués par les marques internes
1
48
65
-
1
Information non remontée avant 2020.
254
Document d’enregistrement universel 2021
4.3.4
LE RESPECT DES DROITS DE L’HOMME
4.3.4.1
Respect de la vie privée
Avec le foisonnement exponentiel des données
mises en ligne sur Internet et la recrudescence des
cyber-attaques ces dernières années, la question
de la protection des données personnelles est un
sujet sociétal majeur qui impose une responsabilité
et une vigilance accrues.
Depuis l’adoption du règlement général sur la
protection des données (RGPD) applicable en
France et dans tous les pays membres de l’Union
européenne le 25 mai 2018, ce sujet fait l’objet
d’une forte médiatisation, d’une attention
soutenue du public et d’une vigilance accrue des
autorités de contrôle. Par ailleurs, une
jurisprudence commence à se constituer,
notamment en matière de sanctions et dans
l’exercice de certains droits (par exemple le droit à
l’effacement).
A.16
Stratégie et déploiement
Le Groupe détient dans ses systèmes d’information
des données à caractère personnel portant
notamment sur les salariés du Groupe ou sur des
tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés
(magazines, fascicules), de voyageurs (duty free),
d’internautes (médias, éducation).
Le Groupe s’est mobilisé dès 2016 pour la mise en
œuvre du RGPD, avec le soutien attentif de la
Direction Générale. Après une première action de
sensibilisation effectuée auprès des branches dès
le milieu de l’année 2016, un groupe de travail
dédié a été créé au niveau central, composé du
Délégué à la protection des données (DPO), du
Responsable de la sécurité des systèmes
d’information Groupe et de la Compliance
Groupe.
La mise en place d’un comité de pilotage avec les
branches sous la responsabilité du DPO ainsi que la
création d’un réseau de délégués dans les
branches ont notamment permis d’établir une
politique Groupe et de valider divers outils,
méthodes et politiques destinés au recensement
des traitements, à l’encadrement juridique des
traitements, à la protection technique des
données à caractère personnel et à la gestion des
violations de données à caractère personnel. Sur
ce dernier point, le Responsable de la sécurité des
systèmes d’information Groupe assure également
une surveillance proactive d’Internet afin
d’identifier des fuites de contenus, et notamment
des fuites de données personnelles.
Ce programme de mise en conformité est
désormais intégré dans le processus de
renforcement continu qui caractérise tous les
programmes de gestion des risques et de la
conformité du Groupe. En 2022, un indicateur
spécifique sera déployé pour mieux mesurer le
niveau de sécurité informatique lié au traitement
des données personnelles. Des missions d’audit
interne sont par ailleurs régulièrement conduites sur
ce programme, qui fait également l’objet d’un
suivi régulier auprès du Comité d’Audit du Groupe.
Les enjeux liés à la protection des données
personnelles sont également décrits dans le
chapitre Facteurs de risques, au paragraphe
Risques liés à la sécurité des données (cf. § 3.2.6.5).
4.3.4.2
Respect des libertés
fondamentales
Dans un monde toujours plus transparent, les
entreprises doivent aujourd’hui expliquer
comment elles respectent les droits de l’homme
dans leurs opérations et leurs chaînes de valeur.
Bien qu’il relève du devoir des États de transposer
leurs obligations internationales relatives aux droits
de l’homme dans la législation nationale et de
s’assurer de leur application, les droits de l’homme
internationalement reconnus s’appliquent
également aux entreprises, ce qui constitue à la
fois un enjeu et un défi. Les entreprises pouvant
influer sur les droits de l’homme de leurs employés
et travailleurs contractuels, des travailleurs de leurs
fournisseurs, des communautés qui gravitent
autour de leurs activités, des utilisateurs finaux de
leurs produits et services, de nombreuses
réglementations nationales prévoient déjà
différentes mesures de protection contre la
violation des droits de l’homme par les entreprises :
lois sur le travail, lois anti-discrimination, lois sur la
santé et la sécurité, lois sur l’environnement, etc.
En résumé, le comportement des entreprises peut
avoir une incidence directe ou indirecte sur la
jouissance des droits de l’homme, de façon
positive ou négative. Pour le groupe Lagardère, le
sujet des droits humains s’analyse sur trois
dimensions principales.
En premier lieu, les activités dans les domaines de
la culture, de l’éducation et de la connaissance
Document d’enregistrement universel 2021
255
sont liées à un certain nombre de droits humains
(droit à la liberté d’opinion et d’expression, droit à
l’éducation) et ont un impact positif sur ceux-ci. La
section 4.3.1.3 développe très largement cette
incidence positive.
Dans un second temps, le sujet des droits humains
concerne l’interne et les salariés de l’ensemble du
Groupe et est lié aux conditions de travail, à la
santé, la sécurité et la sûreté des personnes ou
encore aux discriminations. En complément de
cette section, la section 4.3.1.2 développe plus
spécifiquement la politique du Groupe en matière
de diversité et de mixité des ressources humaines.
Enfin, dans un troisième temps, le risque
d’infraction aux droits de l’homme est également
considéré comme un sujet lié à celui de la chaîne
d’approvisionnement et des achats responsables
et à l’intégration de ces problématiques dans les
relations qu’entretiennent les entités
opérationnelles du Groupe avec leurs fournisseurs
et sous-traitants. La section 4.2.1.3.B développe la
politique du Groupe sur le sujet des relations avec
la chaîne de valeur.
A.17
Stratégie
Signataire du Global Compact depuis 2003, le
groupe Lagardère s’engage à faire du respect des
droits humains et des libertés fondamentales un
enjeu de développement durable central. Et si la
nature tertiaire des activités du Groupe tend à
limiter ses impacts négatifs directs en la matière,
l’ensemble des femmes et des hommes du Groupe
veillent à ce que le développement et la
croissance des activités n’entrent nullement en
conflit avec le respect de ces droits.
En complément, le groupe Lagardère s’engage à
respecter les principes des droits de l'homme
internationalement reconnus dans des textes tels
que la Charte internationale des droits de l’homme
(Déclaration universelle des droits de l'homme,
Pacte international relatif aux droits civils et
politiques et Pacte international relatif aux droits
économiques, sociaux et culturels), les normes
fondamentales de l'Organisation internationale du
travail, les Principes directeurs relatifs aux
entreprises et aux droits de l’homme (mise en
œuvre du cadre de référence « protéger,
respecter et réparer » des Nations unies ou
« Principes de Ruggie »).
Le Code d’éthique du Groupe établit par ailleurs
un corpus de principes directeurs que les salariés
s’engagent à respecter. Parmi l’ensemble des
sujets abordés, les questions de respect de la
personne, de conditions de travail et de dialogue
social font partie des points saillants sur lesquels le
Groupe a choisi de s’engager plus
particulièrement.
L’interdiction de la discrimination, de tout type de
coercition mentale ou physique, de toute punition
corporelle ainsi que toute forme de harcèlement
sont formellement inscrites au sein de ce Code.
Sur les conditions de travail, le groupe Lagardère
s’attache à respecter les règles légales en vigueur
en matière d’hygiène, de santé et de sécurité au
travail, et à prendre toutes les précautions
nécessaires pour maintenir un environnement de
travail sûr et sain pour chacun. Ainsi, en cas de
risque exposant la vie et la santé, il reconnaît
l’intérêt du droit de retrait lorsque celui-ci est mis en
œuvre en conformité avec la législation. Le
Groupe s’efforce aussi de réduire les risques
sanitaires et professionnels. Il veille à maintenir un
niveau d’information suffisant pour que chacun
puisse remplir ses missions, et à garantir l’existence
et le bon fonctionnement d’un dialogue social
pour traiter localement de ces sujets.
En matière de dialogue social, voir la section
4.2.1.3.A pour des informations détaillées.
A.18
Déploiement
Sur les thématiques de santé-sécurité, chacune
des branches mène une politique de réduction
des risques sanitaires et professionnels à travers des
actions de prévention et de formation. Le groupe
Lagardère s’attache par ailleurs à suivre les
indicateurs liés aux accidents du travail ainsi qu’à
leur prévention.
Une des grandes priorités de l’année 2020 avait été
d’assurer, dans un contexte de pandémie, la santé
et la sécurité de l’ensemble des salariés du
Groupe, notamment pour celles et ceux qui ne
pouvaient exercer leur profession en télétravail
(centres logistiques, réseau de points de vente,
techniciens radio)
: s
tricte application des gestes
barrières, mises en place de procédures et
protocoles, règles de désinfection, rotation des
équipes, mise à disposition de tous les salariés
concernés de masques et de gel hydroalcoolique.
Dans l’ensemble des points de vente de Lagardère
Travel Retail, des dispositifs avaient été mis en
place ou renforcés aussi bien pour assurer la
sécurité des salariés que celle des clients : gestion
des flux et des sens de circulation, développement
des offres à emporter (Pick & Go), focus sur les
256
Document d’enregistrement universel 2021
paiements sans contact, installation d’écrans de
protection en plexiglass pour les passages en
caisse.
En 2021, pour toutes les fonctions qui pouvaient
être télétravaillées, le travail à distance a continué
d’être la norme, le retour en présentiel au bureau
se faisant au cas par cas, en fonction des décisions
prises à l’échelon national par chaque
gouvernement, toujours dans le plus strict respect
des règles sanitaires et en privilégiant les rotations
entre services/fonctions afin de limiter le nombre
de salariés présents dans les bureaux.
En complément, l’ensemble des équipes
ressources humaines ont accompagné les salariés
avec beaucoup de dialogue social et un grand
nombre de communications internes.
Enfin, depuis plusieurs années, le Groupe a mis en
place quatre indicateurs lui permettant de faire
remonter les éventuelles infractions à certains
droits de l’homme dans lesquelles une de ses
entités opérationnelles pourrait être impliquée, de
manière directe ou indirecte. Le suivi du nombre
de contentieux formels pour fait de discrimination,
travail forcé, travail des enfants et harcèlement
permet ainsi de sonder le niveau de maturité des
différentes sociétés du Groupe en la matière.
A.19
Performance
Indicateur
2021
2020
2019
Nombre de contentieux formels pour fait de discrimination
9
10
16
Nombre de contentieux formels pour cause de travail forcé
1
3
5
Nombre de contentieux formels pour cause de travail des enfants
0
0
0
Nombre de contentieux formels pour cause de harcèlement
4
10
11
Pourcentage des salariés disposant d'une représentation du personnel au 31
décembre
71
73
71
Nombre d’accidents du travail et de jours d’arrêt
1
Branche
Nombre d'accidents
Nombre de jours
d'arrêt
Lagardère Publishing
109
3 751
Lagardère Travel Retail
206
9 779
Autres activités
24
1 012
Groupe 2021
339
14 542
Groupe 2020
294
17 630
Taux de fréquence et de gravité
2
Branche
Taux de fréquence
Taux de gravité
2021
2020
2021
2020
Lagardère Publishing
9,36
8,26
0,32
0,40
Lagardère Travel Retail
5,69
5,69
0,27
0,38
Autres activités
15,12
8,00
0,64
0,43
Groupe 2021
6,86
6,42
0,29
0,39
1
Les accidents du travail ainsi que les jours d’arrêt reportés incluent les accidents de trajet ayant pu se produire
dans le cadre du travail.
2
taux de gravité = nombre de jours d’arrêt x 1 000 / nombre théorique d’heures travaillées.
Document d’enregistrement universel 2021
257
Dialogue social et santé-sécurité
Indicateur
2021
2020
2019
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui dispose d'un organe chargé
de l'hygiène et de la sécurité
86
92
93
Pourcentage des salariés appartenant à une entité qui a mis en place un suivi
médical régulier
95
67
57
Pourcentage des heures de formation consacrées à l'hygiène et la sécurité
19
8
13
Compte tenu du contexte particulier de l’année
2020, au cours de laquelle une grande partie des
salariés du Groupe ont été mis en activité partielle,
les taux de fréquence et de gravité publiés étaient
vraisemblablement sous-évalués. En effet, ces taux
sont calculés à partir d’un nombre théorique
d’heures travaillées qui répondent généralement
à un encadrement légal. Mais ce calcul théorique
ne reflète en rien l’activité partielle qui a été
induite par la crise sanitaire.
Le taux de fréquence a logiquement augmenté
en 2021 par rapport à 2020, du fait notamment
d’une reprise des activités de Lagardère Travel
Retail, mais est encore sous-évalué en 2021 dans la
mesure où Lagardère Travel Retail a continué à
recourir à l’activité partielle.
Par ailleurs, plusieurs contentieux formels
1
cause de harcèlement, de travail
forcé/obligatoire et de discrimination ont été
recensés au cours de l’année 2021.
Sur l’ensemble des contentieux recensés (14), 64 %
concernent des entités implantées aux États-Unis
et 29 % concernent des entités implantées en
France. Enfin, 64 % des contentieux concernent
des cas de discrimination et 29 % des cas de
harcèlement. Les 7 % restant renvoient à un cas de
travail forcé.
Le contentieux pour travail forcé recensé a été
arbitré en faveur de l’entité (rejet de la plainte par
une autorité compétente).
de plaintes, un a été arbitré en faveur de l’entité
(rejet de la plainte par une autorité compétente),
trois ont été réglés à l’amiable et cinq sont encore
en attente d’une résolution.
Sur les quatre cas de harcèlement recensés, tous
sont en attente d’une résolution.
4.3.5
LA LUTTE CONTRE LA CORRUPTION
La diversité des activités du Groupe et des tiers
avec lesquels il interagit ainsi que ses implantations
et/ou développements à l’international, y compris
dans des pays moins stables politiquement et
juridiquement, constituent des facteurs de risques,
notamment en matière de corruption
(cf. § 3.1.3.2).
A.20
Stratégie
Le Groupe a adopté un principe de « tolérance
zéro » à l’égard de la corruption. Ce principe se
décline à travers un programme de compliance
spécifique, qui a été déployé progressivement
depuis 2013. Il comporte notamment une politique
anticorruption applicable à tous et rappelant les
exigences éthiques du Groupe.
Ainsi, le Groupe s’interdit de promettre, d’offrir
d’autoriser, d’accorder, de solliciter ou d’accepter
des paiements illicites ou autres avantages indus
en vue d’obtenir ou de conserver un marché,
d’encourager de manière illicite une décision ou
une absence de décision, ou d’abuser de
l’influence réelle ou supposée d’un tiers pour
obtenir une décision favorable ou tout autre
avantage illégitime.
Cette politique, portée par la Compliance
Groupe, est mise en pratique via des procédures
spécifiques destinées à encadrer les activités
considérées comme étant à risque et des
processus de contrôle qui en vérifient le bon
respect. Par ailleurs, une ligne d’alerte éthique,
effective depuis 2020, peut être utilisée par toutes
1
autorité compétente.
258
Document d’enregistrement universel 2021
les parties prenantes du Groupe pour signaler,
notamment, d’éventuels faits de corruption.
A.21
Déploiement
La conception et le pilotage du programme
anticorruption sont réalisés au niveau central par la
Compliance Groupe. Son déploiement, mis en
œuvre de manière progressive depuis 2013, et son
application sont assurés par les entités
opérationnelles.
Sur le terrain, les Correspondants Compliance
assurent la diffusion des principes de lutte contre la
corruption au moyen de formations, apportent leur
assistance et leur support aux équipes
opérationnelles pour analyser les risques, effectuer
les vérifications nécessaires sur les futurs partenaires
et prendre les mesures adéquates pour prévenir la
survenance d’acte de corruption et répondre aux
questions des collaborateurs.
Les dirigeants et collaborateurs, formés aux enjeux
de la lutte contre la corruption, sont tenus
d’observer les réglementations en vigueur et
d’appliquer le programme anticorruption dans
leurs relations avec les tiers, qu’il s’agisse
d’instances gouvernementales, d’administrations,
de clients ou de fournisseurs, publics ou privés. Lors
des opérations de croissance externe, des
vérifications spécifiques sont effectuées pour
détecter des risques de corruption. Enfin parmi les
mesures en place, les contributions politiques sont
prohibées.
Les enjeux liés à l’éthique des affaires sont
également décrits dans le chapitre Facteurs de
risques du présent document, au paragraphe
Éthique des affaires (cf. § 3.2.6.5).
A.22
Performance
Le suivi de la performance est effectué à plusieurs
niveaux :
►
un tableau de bord est tenu à jour chaque
trimestre pour suivre la mise en œuvre des
procédures anticorruption, des formations
effectuées ainsi que des actions identifiées ;
►
les dossiers d’une certaine ampleur sont
soumis au contrôle du Comité Financier et
font l’objet d’une analyse spécifique des
risques compliance, dont le risque de
corruption ;
►
les procédures de contrôle interne intègrent
un volet compliance ;
►
enfin, l’audit interne effectue régulièrement
des contrôles de la mise en œuvre du
programme anticorruption dans les
différentes entités.
Document d’enregistrement universel 2021
259
4.4
LA RSE, SUIVI DES AUTRES INFORMATIONS
Au-delà des informations fournies au titre de
l’analyse des risques, le texte ci-dessous rassemble
un certain nombre d’informations sociales,
sociétales et environnementales que le Groupe
s’attache à suivre dans le cadre de sa politique de
RSE et qui peuvent venir compléter les éléments
qualitatifs et quantitatifs stratégiques
précédemment communiqués.
4.4.1
INFORMATIONS SOCIALES
A.23
Bilan des effectifs
La forte baisse des effectifs permanents entre le
31 décembre 2019 et le 31 décembre 2020
(constatée dans le graphique ci-dessous)
s’explique par la baisse des effectifs de Lagardère
Travel Retail (-22 %) en raison de la crise sanitaire.
Au 31 décembre 2021, les effectifs du Groupe
restent stables, preuve d’une reprise encore timide
dans le secteur du Travel Retail.
Évolution des effectifs permanents au 31 décembre
1
1
présents le dernier jour de l’année. Compte tenu principalement de l’importance des mouvements d’entrées et de
sorties de collaborateurs au cours de l’année, en particulier sur l’activité Travel Retail, il est difficile de faire appliquer
une définition homogène dans le temps pour déterminer l’effectif. Le chiffre présente un certain niveau d’incertitude
en dépit des contrôles réalisés (un peu plus de 2 %).
260
Document d’enregistrement universel 2021
Répartition des effectifs par branche au 31 décembre 2021
Branche
Femmes
Hommes
Total
Évolution
2020/2021
Lagardère Publishing
4 265
2 654
6 919
-1%
Lagardère Travel Retail
12 865
6 472
19 337
0%
Autres activités
518
585
1 103
-10%
Groupe 2021
17 648
9 711
27 359
-1%
Répartition des effectifs permanents par tranche d’âge
Branche
30 ans et moins
31-40 ans
41-50 ans
51 ans et plus
Total
Lagardère Publishing
1 295
1 824
1 862
1 938
6 919
Lagardère Travel Retail
6 172
5 177
3 906
4 082
19 337
Autres activités
167
282
316
338
1 103
Groupe
7 634
7 283
6 084
6 358
27 359
Pourcentage
55%
22%
23%
A.24
Dialogue social
Nombre d’accords collectifs en vigueur
Indicateur
2021
2020
2019
Nombre d'accords collectifs en vigueur au 31 décembre
531
533
530
Nombre d'accords collectifs signés durant l'année
105
126
105
Part des salariés couverts par un accord collectif, selon le type d’accord
Type d'accord
Égalité
professionnelle
Hygiène,
sécurité,
conditions
de travail
Insertion des
travailleurs
en situation
de handicap
Couverture
sociale
Durée du
travail
Formation
Rémunération
Groupe 2021
48%
64%
36%
57%
72%
44%
70%
Groupe 2020
48%
51%
37%
58%
75%
43%
68%
A.25
Organisation du travail
Afin de répondre aux besoins liés à la spécificité de
leurs activités, les entités du Groupe ont mis en
place une organisation du travail qui fait preuve
de souplesse grâce notamment au recours aux
heures supplémentaires, aux contrats non
permanents ainsi qu’au travail temporaire. Cette
souplesse, nécessaire dans l’organisation du
Document d’enregistrement universel 2021
261
travail, n’empêche pas le groupe Lagardère de
rester attentif au respect des dispositions
réglementaires propres à chaque pays,
notamment en matière de durée et d’organisation
du travail.
Ses activités dans l’édition, la presse et la
production de spectacles vivants amènent le
groupe Lagardère à s’appuyer ponctuellement sur
la collaboration de catégories de personnels
spécifiques : les pigistes, intermittents du spectacle
et autres travailleurs dits « occasionnels » (tels que
les relecteurs ou le personnel indispensable à
l’organisation d’évènements).
Le total des effectifs non permanents et
intérimaires en équivalents temps plein (ETP
1
)
représente, en 2021, 7,2 % des effectifs totaux en
ETP du groupe Lagardère (contre 8,6 % en 2020).
Effectifs non permanents
2
Branche
2021
2020
Lagardère Publishing
205
261
Lagardère Travel Retail
1 041
1 406
Autres activités
93
77
Groupe
1 339
1 744
Salariés dit « occasionnels
3
Branche
2021
2020
Lagardère Publishing
99
54
Lagardère Travel Retail
0
0
Autres activités
368
808
Groupe
467
862
Nombre d’heures d’intérim
4
Branche
2021
2020
Lagardère Publishing
552
381
Lagardère Travel Retail
78
139
Autres activités
1
3
Groupe
631
523
1
Le chiffre des ETP est obtenu en additionnant l’ensemble des salariés présents au cours de l’année, en tenant compte
de leur quotité de temps de travail et de leur temps de présence sur l’année. Ainsi, un salarié à mi-temps présent six
mois sur l’année civile comptera pour un effectif de 0,25 (0,50 X 0,50). Cette donnée est beaucoup plus pertinente
pour l’analyse des effectifs non permanents, plutôt qu’un chiffre au 31 décembre qui ne permet pas de retracer la
réalité de cette catégorie spécifique de salariés.
2
3
travaillées qui répondent donc aux besoins ponctuels de l’entreprise.
4
intérimaires font l’objet d’un contrat de mise à disposition pour une durée limitée contre paiement d’une facture.
L’intérimaire n’est pas inscrit aux effectifs de l’entité et est payé par l’agence d’intérim.
262
Document d’enregistrement universel 2021
4.4.2
INFORMATIONS SOCIÉTALES
A.26
Stratégie
En cohérence avec les métiers du Groupe, la
stratégie philanthropique et l’implication sociétale
du groupe Lagardère s’incarnent notamment
dans le domaine de la culture et de l’éducation
par le biais de la Fondation Jean-Luc Lagardère,
créée en 1989 sous l’égide de la Fondation de
France.
La Fondation a pour vocation de relayer
l’engagement de Lagardère dans les domaines
de la culture, de la solidarité et de la jeunesse. Son
objet lui permet également de développer des
actions de mécénat à caractère social dans le
domaine sportif et d’intervenir dans les domaines
médical et scientifique, notamment en matière de
recherche et/ou au travers des universités et des
grandes écoles. La Fondation développe de
nombreux programmes afin de promouvoir la
diversité culturelle, encourager la création et
favoriser l’accès à l’éducation, et à la culture pour
tous
.
La volonté du Groupe est également de
s’appuyer sur elle afin d’encourager ses
collaborateurs dans leur engagement sociétal.
En complément de l’action de la Fondation, le
Groupe exerce, historiquement, une responsabilité
liée à son engagement solidaire et à celui de ses
différentes marques vis-à-vis de la société.
Créateur de lien social et pleinement conscient
des attentes de la société, le Groupe s’efforce
ainsi, à travers différentes opérations de
partenariat ou de mécénat directement
déployées au sein de ses sociétés opérationnelles,
de mettre en cohérence sa stratégie
philanthropique autour des piliers suivants :
►
la culture, l’éducation, l’accessibilité des
contenus, la liberté d’expression ;
►
la lutte contre la faim et contre le gaspillage
alimentaire ;
►
la santé et la recherche médicale ;
►
l’inclusion sociale par le sport.
Les programmes développés par la Fondation ainsi
que les démarches mises en œuvre au sein des
branches d’activités répondent ainsi à de
nombreux Objectifs de Développement Durable,
notamment les enjeux un à cinq, huit à douze et
seize.
A.27
Déploiement et performance
Au sein de la Fondation Jean-Luc Lagardère
Fer de lance de l’engagement du groupe
Lagardère en faveur de la création culturelle,
l’attribution des bourses par la Fondation permet
de récompenser, grâce à des jurys prestigieux, des
jeunes créateurs du monde de la culture et des
médias de moins de 30 ans (ou moins de 35 ans
pour certaines catégories), dans les catégories
suivantes : Auteur de documentaire, Auteur de film
d’animation, Écrivain, Journaliste de presse écrite,
Libraire, Musicien, Photographe Producteur
cinéma et Scénariste TV.
Depuis la création des bourses de la Fondation
Jean-Luc Lagardère en 1990, 342 lauréats (dont
10 nouveaux en 2021) ont reçu la somme totale de
7 080 000 €, dont 170 000 € en 2021.
Plusieurs lauréats de la Fondation ont connu de très
belles réussites en 2021. Pour ne citer que quelques
exemples :
Adieu les cons
, produit par Catherine
Bozorgan (lauréate Producteur cinéma 2008) a
remporté sept récompenses lors de la cérémonie
des César 2021. Mohamed Mbougar Sarr (lauréat
Écrivain 2018) a reçu le prix Goncourt 2021 pour
La
plus secrète mémoire des hommes
Rey/Jimsaan), roman pour l’écriture duquel il a
bénéficié d’une bourse de la Fondation Jean-Luc
Lagardère et François-Henri Désérable (lauréat
Écrivain 2013) le Grand prix du roman de
l'Académie française pour
Mon maître et mon
vainqueur
Zeller (lauréat Écrivain 2002)
The Father
, a, quant à
lui, été récompensé de deux Oscars (sur six
nominations).
Les lauréats de la Fondation Jean-Luc Lagardère
sont par ailleurs régulièrement impliqués dans les
autres programmes de la Fondation, comme
l’attestent les exemples ci-dessous :
►
dans le cadre du partenariat avec
l’Académie de France à Rome - Villa Médicis,
et du soutien plus particulier aux Résidences
Médicis, un programme de résidences
courtes destinées à des artistes et des
chercheurs issus de toutes les disciplines (arts
plastiques, photographie, bande dessinée,
écriture de scénario, etc.), trois lauréats de la
Fondation ont été accueillis en 2021 pour une
résidence d’un mois ;
Document d’enregistrement universel 2021
263
►
dans le cadre du partenariat avec le Studio
13/16 du Centre Pompidou, un lieu de vie et
de pratique artistique, réservé aux
adolescentes de 13 à 16 ans. Ouvert depuis
septembre 2010, le Studio 13/16 a déjà
accueilli près de 80 000 jeunes et donné à voir
les travaux de plus d’une centaine d’artistes
et collectifs. En 2021, deux lauréats ont
participé à sa programmation qui est à la fois
in situ, hors-les-murs et numérique. Au fil de
rendez-vous sur l’Instagram du Studio 13/16,
Léo Verrier (lauréat Auteur de film
d’animation 2009) a emmené les jeunes dans
les coulisses de la préparation de son
prochain court métrage animé. En hors-les-
murs, Carolina Arantes (lauréate
Photographe 2015) a rencontré 13 jeunes
pour mieux comprendre l’expérience unique
qu’ils ont vécu pendant le confinement et
construire un portrait photographique actuel
d'une jeunesse dont on doit prendre soin ;
►
dans le cadre du soutien de la Fondation au
festival Marathon des mots, une manifestation
qui, chaque année, met à l’honneur des
centaines d’écrivains et artistes venus du
monde entier, Salomé Berlemont-Gilles,
(lauréate Écrivain 2020) a été invitée à une
lecture de son roman
Le premier qui tombera
(Grasset). Elle a également produit un
podcast mettant en voix, avec la complicité
d’Annie Ferret, autrice et comédienne, trois
extraits de son roman sur la nouvelle
plateforme online Marathon qui a été mise en
place en 2020 du fait de la pandémie.
La Fondation a également poursuivi ses
programmes de promotion de la littérature et de la
diversité culturelle en 2021 en soutenant les
rencontres littéraires à l’Institut du monde arabe
(IMA.) Intitulé « Une heure avec… », ce rendez-vous
hebdomadaire offre, tous les samedis après-midi,
une tribune à un auteur, arabophone ou
francophone, pour parler du monde arabe et
présenter son actualité littéraire. Les confinements
successifs ont conduit à réinventer les rencontres
littéraires qui sont désormais enregistrées en
présentiel et retransmises en live sur la page
Facebook de l’IMA. Une formule numérique qui a
permis en 2021 à un public toujours plus nombreux
d’assister à ces rendez-vous.
Ce soutien s’inscrit dans la continuité des liens qui
unissent depuis plusieurs années la Fondation et
l’IMA autour, notamment, du Prix de la littérature
arabe. Créé en 2013 par la Fondation et l’IMA, et
l’une des rares récompenses françaises distinguant
la création littéraire arabe, il a été remis en 2021 à
l’autrice omanaise Jokha Alharthi pour son roman
Les Corps célestes
traduit de l’arabe (Oman) par Khaled Osman.
Jokha Alharti est la première autrice omanaise à
recevoir un prix littéraire en France.
L’engagement à promouvoir
l’accès à la culture
pour tous
la Fondation en 2021, à travers plusieurs
partenariats et soutiens :
►
l’orchestre Divertimento, et son académie,
qui accompagne plusieurs centaines de
jeunes débutants (issus majoritairement de
zones d’éducation prioritaire) et
professionnels, dans la découverte de
l’orchestre symphonique ;
►
l’association Lire pour en sortir qui propose des
actions d’insertion par la lecture en prison. Le
programme de lecture, dispositif phare de
l’association, offre la possibilité aux détenus
volontaires d’obtenir des réductions de peine
grâce à la lecture de livres suivie par la
rédaction de fiches de lecture. La Fondation
Jean-Luc Lagardère soutient particulièrement
le nouveau programme de l’association, Lire
en famille, qui vise à lutter contre l'altération
des liens familiaux et dans lequel les parents
détenus choisissent des livres jeunesse qu’ils
s’exercent à lire à voix haute avec un
bénévole pour ensuite le remettre à leur
enfant au parloir. En 2021, Lire pour en sortir a
aussi organisé un concours d’écriture qui a
inspiré plus de 132 autrices et auteurs
(personnes détenues et membres de
l’administration pénitentiaire) ;
►
l’Abbaye aux Dames, la cité musicale et plus
particulièrement au Jeune Orchestre de
l’Abbaye (JOA) qui encourage ainsi l’insertion
professionnelle de jeunes musiciens en fin
d’études et début de carrière. Parcours
complet où se conjuguent pratique
instrumentale, recherche et expérience de la
scène, le JOA voit son année rythmée par des
stages symphoniques conduits par des chefs
d’orchestre de renommée internationale . En
2021, l’Abbaye aux Dames a, par ailleurs,
accueilli en résidence les deux musiciens qui
composent le groupe ATOEM (lauréat
Musicien 2019) pour une session de
composition autour de la sortie prochaine de
leur album.
264
Document d’enregistrement universel 2021
La Fondation a également soutenu la dixième
édition du prix Jules Rimet, qui promeut la
littérature sportive (prix remis en 2021 à Virginie
Troussier pour son roman
Au milieu de l’été, un
invincible hiver
Au niveau de l’engagement des salariés, la
Fondation Jean-Luc Lagardère décerne, depuis
2014, des bourses de l’Engagement (une à trois
bourse(s)dotée(s) de 10 000 € chacune) à des
associations parrainées par des salariés du groupe
Lagardère impliqués dans des causes solidaires. En
2021, après un vote interne auprès des salariés du
Groupe, deux associations ont été récompensées
: Enfants du Sourire khmer qui permettra à des
enfants cambodgiens déscolarisés pendant
l’épidémie de Covid-19, de bénéficier de cours de
remise à niveau ; et Les Chemins du Cœur, qui
pourra organiser des ateliers pédagogiques
pendant les vacances scolaires à destination des
collégiens et lycéens de la ville de Bondy pour
promouvoir l’épanouissement personnel des
jeunes éloignés de la culture et lutter contre le
décrochage scolaire.
Au sein des filiales
Dans l’ensemble des domaines déjà cités ci-
dessus, ainsi que dans d’autres, les filiales et les
sociétés du Groupe dans leur ensemble se sont
engagés dans différentes opérations de solidarité
au cours de l’année 2021, que ce soit sous forme
de partenariats, de soutien à divers programmes et
projets ou de dons. Les exemples ci-dessous n’ont
pas vocation à l’exhaustivité et ne sont pas
représentatifs de l’ensemble des démarches mises
en œuvre dans toutes les entités opérationnelles et
dans tous les pays d’implantation du Groupe.
Chez Lagardère Publishing, l’engagement sociétal
se concentre autour des enjeux de promotion de
la lecture et de la culture, notamment auprès de
celles et ceux qui rencontrent des difficultés à
accéder à la littérature, que ce soit pour des
raisons de handicap ou pour des raisons socio-
économiques (populations à risques, personnes
incarcérées, etc.). Ainsi, les différentes entités
interviennent notamment en donnant ou en
mettant à disposition gratuitement de nombreux
livres, en support physique ou numérique. Ces
éléments sont très largement développés dans la
section 4.3.1.3 du présent chapitre.
En France, le Comité d’action associative de
Hachette Livre a pour objectif de soutenir
financièrement des associations parrainées par
des salariés et qui doivent porter sur les thèmes
suivants : l’aide aux plus démunis, l’intégration,
l’insertion, l’éducation, l’aide à la détresse, à la
solitude et au handicap, la lutte contre l’illettrisme,
la protection et la réhabilitation de
l’environnement ou, d’une façon générale, toute
action à caractère caritatif ou écologique. En
2021, comme en 2020, compte tenu de la situation
sanitaire et économique, le Comité d’action
associative ne s’est pas tenu.
Chez Lagardère Travel Retail, l’engagement
philanthropique gravite autour des sujets suivants :
►
dons alimentaires permettant de limiter les
pertes et le gaspillage et de soutenir la lutte
contre la faim et/ou la malnutrition ;
►
soutien à l’enfance (enfants atteints de
maladie grave, enfants issus de milieux
défavorisés) ;
►
soutien à la recherche médicale ;
►
lutte contre les violences faites aux femmes ;
►
lutte contre la précarité.
Au sein des sociétés du siège du groupe Lagardère
Conformément à son engagement pris en 2019
d’apporter 10 000 000 € sur cinq ans à l’Hôpital
Américain de Paris, le Groupe a contribué à
hauteur de 2 000 000 € au titre de l’année 2021.
4.4.3
INFORMATIONS ENVIRONNEMENTALES
A.28
Consommation d’eau
Conscient que la production de papier est par
nature très consommatrice d’eau, la filiale
Lagardère Publishing est très attentive à la façon
dont ses fournisseurs de papier et ses imprimeurs
gèrent l’optimisation de leur consommation d’eau
ainsi que la restitution d’une eau non polluée.
Plusieurs initiatives (fermeture de boucle de
recyclage, séparation de circuits) ont ainsi été
prises par les principaux papetiers permettant
d’enregistrer de notables progrès en la matière
depuis une dizaine d’années. Globalement, le
volume d’eau utilisé dans la fabrication du papier
a été largement réduit et atteint aujourd’hui près
de la moitié de ce qu’il était il y a une quinzaine
Document d’enregistrement universel 2021
265
d’années. En améliorant sans cesse leurs procédés
de fabrication du papier, les papetiers parviennent
également à recycler la majorité des eaux
prélevées et à les reverser propres dans leur
environnement naturel.
Les imprimeurs sont également très mobilisés sur le
sujet et utilisent toutes les avancées
technologiques à leur disposition (notamment en
matière de circuit d’eau de rinçage) pour réduire
leurs consommations d’eau et restituer des eaux
propres.
Au-delà de ce suivi réalisé auprès de partenaires
spécifiques, le groupe Lagardère effectue
également, dans un souci de transparence, un
suivi de ses consommations d’eau tertiaire c’est-à-
dire des volumes consommés au sein des sites
physiques dans lesquels sont implantés les salariés
des différentes branches (bureaux, entrepôts,
points de vente, académies sportives, etc.). Le
tableau ci-dessous présente les volumes d’eau
consommée par chacune des filiales sur un
périmètre monde en 2021.
Consommation d’eau du Groupe (m
3
)
Branche
Année
Eau (m
3
)
Lagardère Publishing
2021
66 378
2020
57 233
Lagardère Travel Retail
2021
288 211
2020
329 070
Autres activités
2021
79 372
2020
118 250
Total
2021
433 961
2020
504 553
4.4.4
INFORMATIONS ÉTHIQUES
En matière de lutte contre l’évasion fiscale, Le
Groupe prend les mesures pour aider à identifier et
réduire les risques fiscaux, qui font l’objet d’une
revue spécifique dans le cadre de la cartographie
des risques Groupe établie par la Direction des
Risques, de la Compliance et du Contrôle interne.
Par ailleurs, la politique fiscale, les risques et les
litiges fiscaux sont présentés périodiquement au
Comité d’Audit.
Le Groupe veille au respect des règlementations
applicables des pays où il est implanté en matière
d’obligations déclaratives, de calcul et de
paiement des impôts et taxes, de toute nature. Il
respecte ses obligations fiscales annuelles de
déclaration des données « pays par pays » (CBCR)
et attache de l’importance à la transparence et à
la coopération avec les administrations nationales
et locales, lors des contrôles fiscaux notamment.
Le Groupe se conforme également aux principes
fixés par les directives européennes et par l’OCDE
en matière de lutte contre l’évasion fiscale et de
principe de pleine concurrence. En particulier, il ne
réalise pas de transfert de bénéfices dans des pays
à fiscalité privilégiée. Il refuse les montages
artificiels ou pouvant conduire à la fraude ou
évasion fiscale, et les implantations dans les états
ou territoires non coopératifs au regard de la loi
française et de l’OCDE.
La fonction fiscale est assurée en central par une
Direction de la Fiscalité placée sous la
responsabilité de la Directrice Financière du
Groupe, membre du Comité Exécutif. Sur des
questions complexes ou des questions
d’interprétation et d’application des normes, dans
le cadre d’opérations importantes et lors des
contrôles et litiges fiscaux, elle a recours à des
conseils externes de compétence reconnue.
266
Document d’enregistrement universel 2021
4.5
LA RSE, MÉTHODOLOGIE ET PÉRIMÈTRE
4.5.1
LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
Les systèmes de reporting permettant la collecte
des informations sociales, sociétales et
environnementales sont déployés auprès de
l’ensemble des filiales consolidées
1
dont la gestion
opérationnelle est assurée par le Groupe, à
l’exception :
►
des entités cédées ou sorties du périmètre de
consolidation financière au cours de
l’exercice ;
►
de certaines entités acquises en cours
d’exercice et pour lesquelles les reportings
seront progressivement déployés ;
►
de certaines entités répondant à un critère de
taille : pour le reporting énergétique,
exclusion des locaux occupés par moins de
15 personnes.
Les informations sociales, sociétales et
environnementales présentées dans ce document
remontent via un progiciel dédié couvrant la
totalité des filiales consolidées.
En prenant en compte un périmètre monde et en
considérant les exclusions mentionnées ci-dessus,
les informations sur les consommations d’énergie et
les émissions de gaz à effet de serre ainsi que sur les
consommations d’eau couvrent, en 2021, 99,8 %
des effectifs permanents du Groupe au
31 décembre 2021.
Les données communiquées d’une année sur
l’autre sont à périmètre comparable. Ainsi, pour
2021, les données des exercices précédents ont
été recalculées en prenant comme référence le
périmètre arrêté de l’exercice 2021.
4.5.2
LES RÉFÉRENTIELS D’INDICATEURS ET LES MÉTHODES DE REPORTING
Le reporting social répond à la politique Relations
humaines du Groupe tout en tenant compte des
spécificités de ses activités et/ou des spécificités
locales. Il se base sur un référentiel de plus de
150 indicateurs régulièrement mis à jour. Après une
première révision en 2006, une seconde avait été
effectuée en 2010,
Le référentiel d’indicateurs sociaux a été revu en
profondeur en 2012, avec pour objectif de le
rendre toujours plus compréhensible pour les
contributeurs et plus pertinent au regard des
métiers et des activités du Groupe, mais
également de prendre en compte les dispositions
du décret d’application de l’article 225 de la loi
Grenelle 2.
En 2019, le référentiel d’indicateurs sociaux avait
une nouvelle fois été revu afin de le simplifier et de
le rendre plus cohérent au regard des évolutions
qu’a connues le Groupe.
Plutôt que de se baser sur une moyenne Groupe,
le calcul des taux de fréquence, de gravité et
d’absentéisme liés aux accidents du travail est
effectué à partir des heures travaillées par ETP par
an théoriques de chacune des entités. Cette
méthode permet de prendre en compte les
spécificités métiers et géographiques de chaque
filiale et donc de fournir des résultats plus
représentatifs.
Le reporting environnemental répond à la politique
de développement durable du Groupe, tout en
tenant compte, lui aussi, des spécificités de ses
activités et/ou des spécificités locales.
Au cours de l’année 2012, le référentiel
d’indicateurs environnementaux a fait l’objet d’un
travail spécifique dans le but de le fiabiliser, mais
surtout de le faire évoluer vers plus de pertinence
au regard des nombreuses activités du Groupe. En
2013, la révision du référentiel environnemental a
notamment permis d’harmoniser les méthodes de
calcul des parts de papier certifié et recyclé dans
le papier acheté et fourni.
Les consommations d’énergie publiées font
référence aux énergies utilisées pour produire et
fournir les biens et services liés aux activités du
Groupe en France ainsi que pour chauffer et
éclairer les différents locaux/sites où travaillent les
collaborateurs du groupe Lagardère (bureaux,
entrepôts de stockage, points de vente). Les
1
Document d’enregistrement universel 2021
267
données de consommation d’électricité incluent
également les consommations des sites de
diffusion radio gérés en propre par le Groupe.
L’ensemble de ces données remontent, depuis
l’exercice 2015, bâtiment par bâtiment et, depuis
l’exercice 2020, sur douze mois glissants allant du
1
er
Pour les points de vente, une ligne commune est
définie pour reporter les consommations d’un
réseau au sein de chaque pays d’implantation de
Lagardère Travel Retail, permettant ainsi de
consolider, pays par pays, les consommations
d’électricité (et de gaz ou de fioul lorsqu’il y en a)
de l’ensemble des points de vente opérés. Pour les
sociétés codétenues ou mises en équivalence, les
consommations énergétiques sont intégrées à
hauteur du pourcentage de contrôle du Groupe
dans ces entités.
Les émissions de gaz à effet de serre affichées font
uniquement référence aux consommations
d’énergie mentionnées ci-dessus. Ces émissions
sont spécifiées pour chaque type d’énergie
consommé (gaz, fioul, électricité, chauffage
urbain) puis regroupées par Scope c’est-à-dire par
catégories d’émissions.
Ainsi, le Scope 1 fait référence aux émissions
directes de gaz à effet de serre, notamment ici aux
émissions directes des sources fixes de combustion
(gaz et fioul).
Le Scope 2, lui, renvoie aux émissions indirectes
associées aux achats d’énergie, notamment aux
consommations d’électricité et de chauffage
urbain.
Concernant la méthode de calcul et de
conversion en équivalence CO
²
, les facteurs
d’émission utilisés sont issus de la Base Carbone qui
est une base de données publique de facteurs
d’émissions nécessaires à la réalisation d’exercices
de comptabilité carbone. Ces facteurs sont revus
tous les ans et font partie intégrante du processus
de révision du protocole de reporting. Dans le
cadre du bilan carbone réalisé en 2021 avec l’aide
de Carbone 4, le Groupe a mis à jour l’ensemble
de ses facteurs d’émissions Scope 1 et Scope 2,
notamment pour prendre en compte uniquement
la partie combustion de l’énergie (la partie amont
devant être comptabilisée dans le Scope 3).
Les émissions de gaz à effet de serre sont calculées
directement par la Direction du Développement
durable et de la RSE du Groupe à partir des
données énergétiques reportées en accord avec
la méthodologie stipulée dans le protocole
environnemental.
Le protocole de reporting sociétal, qui se
concentre en grande partie sur des questions
qualitatives, existe quant à lui depuis l’exercice
2015. Il se compose d’une quinzaine d’indicateurs
communs à l’ensemble des branches du Groupe
et d’une dizaine indicateurs spécifiques à
certaines activités.
D’une manière générale, les mises à jour des
protocoles ont vocation à simplifier et faciliter le
travail des contributeurs.
La méthode de remontée des données sociales,
sociétales et environnementales suit le même
cheminement. Les données sont saisies par un
contributeur pour chacune des sociétés du
Groupe entrant dans le périmètre de reporting,
puis validées/vérifiées au niveau de la Direction de
la filiale (Direction des Ressources humaines ou
Direction Financière) avant transmission à la
Direction du Développement durable et de la RSE
du Groupe qui se charge d’assurer la cohérence
globale de l’ensemble des données reportées.
Les contrôles de cohérence réalisés visent à
s’assurer de la qualité et de la sincérité des
données remontées et incluent la comparaison
avec les données des exercices précédents,
participant ainsi à la fiabilité du système
d’information.
Malgré la volonté du Groupe de faciliter au
maximum le travail des contributeurs, de cadrer au
mieux ses processus de reporting et de tenir
compte de l’internationalisation de son
implantation et de ses activités (objectifs rendus
d’autant plus plausibles depuis l’instauration des
protocoles de reporting), certaines difficultés
potentiellement créatrices d’incertitudes peuvent
apparaître au cours du reporting :
►
mesure imprécise ;
►
erreur de calcul ;
►
mauvaise compréhension de la question
posée ;
►
erreur de saisie de la donnée ;
►
problème de définition d’un indicateur ;
►
difficulté de répondre pour des raisons
juridiques et/ou politiques.
268
Document d’enregistrement universel 2021
4.6
RAPPORT D’EXAMEN DU VÉRIFICATEUR INDÉPENDANT
Rapport de l’organisme tiers indépendant sur la
déclaration consolidée de performance extra-
financière
A l’Assemblée Générale,
En notre qualité d’organisme tiers indépendant
(« tierce partie »), accrédité par le COFRAC
(Accréditation COFRAC Inspection, n°3-1681
,
portée disponible sur
www.cofrac.fr
) et
membre
du réseau de l’un des commissaires aux comptes
de votre
société
(ci-après « Entité »), nous avons
mené des travaux visant à formuler un avis motivé
exprimant une conclusion d’assurance modérée
sur la conformité de la déclaration consolidée de
performance extra-financière , pour l’exercice clos
le 31 décembre 2021 (ci-après la « Déclaration »)
aux dispositions prévues à l’article R. 225-105 du
Code de commerce et sur la sincérité des
informations historiques (constatées ou
extrapolées) fournies en application du 3° du I et
du II de l’article R. 225-105 du Code de commerce
(ci-après les « Informations ») préparées selon les
procédures de l’Entité (ci-après le « Référentiel »),
présentées dans le
rapport de gestion
en
application des dispositions des articles L. 225-102-
1, R. 225-105 et R. 225-105-1 du Code de
commerce.
Conclusion
Sur la base des procédures que nous avons mises
en œuvre, telles que décrites dans la partie
« Nature et étendue des travaux », et des éléments
que nous avons collectés, nous n’avons pas relevé
d’anomalie significative de nature à remettre en
cause le fait que la déclaration consolidée de
performance extra-financière est conforme aux
dispositions réglementaires applicables et que les
Informations, prises dans leur ensemble, sont
présentées, de manière sincère, conformément au
Référentiel.
Préparation de la déclaration de
performance extra-financière
L’absence de cadre de référence généralement
accepté et communément utilisé ou de pratiques
établies sur lesquels s’appuyer pour évaluer et
mesurer les Informations permet d’utiliser des
techniques de mesure différentes, mais
acceptables, pouvant affecter la comparabilité
entre les entités et dans le temps.
Par conséquent, les Informations doivent être lues
et comprises en se référant au Référentiel dont les
éléments significatifs sont présentés dans la
Déclaration.
Limites inhérentes à la préparation des
Informations
Comme indiqué dans la Déclaration, les
Informations peuvent être sujettes à une
incertitude inhérente à l’état des connaissances
scientifiques ou économiques et à la qualité des
données externes utilisées. Certaines informations
sont sensibles aux choix méthodologiques,
hypothèses et/ou
estimations retenues pour leur
établissement et présentées dans la Déclaration.
Responsabilité de l’entité
Il appartient au conseil d’administration :
►
de sélectionner ou d’établir des critères
appropriés pour la préparation des
Informations ;
►
d’établir une Déclaration conforme aux
dispositions légales et réglementaires,
incluant une présentation du modèle
d’affaires, une description des principaux
risques extra-financiers, une présentation des
politiques appliquées au regard de ces
risques ainsi que les résultats de ces politiques,
incluant des indicateurs clés de performance
et par ailleurs les informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
►
ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu’il estime nécessaire à
l’établissement des Informations ne
comportant pas d’anomalies significatives,
que celles-ci proviennent de fraudes ou
résultent d’erreurs.
La Déclaration a été établie en appliquant le
Référentiel de l’entité tel que mentionné ci-avant.
Document d’enregistrement universel 2021
269
Responsabilité de l’organisme tiers
indépendant
Il nous appartient, sur la base de nos travaux, de
formuler un avis motivé exprimant une conclusion
d’assurance modérée sur :
►
la conformité de la Déclaration aux
dispositions prévues à l’article R. 225-105 du
Code de commerce ;
►
la sincérité des informations historiques
(constatées ou extrapolées) fournies en
application du 3° du I et du II de l’article
R. 225-105 du Code de commerce, à savoir
les résultats des politiques, incluant des
indicateurs clés de performance, et les
actions, relatifs aux principaux risques.
Comme il nous appartient de formuler une
conclusion indépendante sur les Informations telles
que préparées par la direction, nous ne sommes
pas autorisés à être impliqués dans la préparation
desdites Informations, car cela pourrait
compromettre notre indépendance.
Il ne nous appartient pas de nous prononcer sur :
►
le respect par l’Entité des autres dispositions
légales et réglementaires applicables
(notamment en matière d’informations
prévues par l’article 8 du règlement (UE)
2020/852 (taxonomie verte), de plan de
vigilance et de lutte contre la corruption et
l’évasion fiscale) ;
►
la sincérité des informations prévues par
l’article 8 du règlement (UE) 2020/852
(taxonomie verte) ;
►
la conformité des produits et services aux
réglementations applicables.
Dispositions réglementaires et doctrine
professionnelle applicable
Nos travaux décrits ci-après ont été effectués
conformément aux dispositions des articles
A. 225-1 et suivants du Code de commerce, à la
doctrine professionnelle de la Compagnie
nationale des
commissaires aux comptes relative à
cette intervention
tenant lieu de programme de
vérification et à la norme internationale ISAE 3000
(révisée)
1
.
Indépendance et contrôle qualité
Notre indépendance est définie par les dispositions
prévues à l’article L. 822-11 du Code de
commerce et le Code de déontologie de la
profession. Par ailleurs, nous avons mis en place un
système de contrôle qualité qui comprend des
politiques et des procédures documentées visant
à assurer le respect des textes légaux et
réglementaires applicables, des règles
déontologiques et de la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux
comptes relative à cette intervention.
Moyens et ressources
Nos travaux ont mobilisé les compétences de cinq
personnes et se sont déroulés entre septembre
2021 et mars 2022 pour une durée totale
d’intervention de sept semaines.
Nous avons fait appel, pour nous assister dans la
réalisation de nos travaux, à nos spécialistes en
matière de développement durable et de
responsabilité sociétale. Nous avons mené cinq
entretiens avec les personnes responsables de la
préparation de la Déclaration, représentant
notamment les directions RSE et Développement
Durable, Ressources Humaines, Communication et
Food Services.
Nature et étendue des travaux
Nous avons planifié et effectué nos travaux en
prenant en compte le risque d’anomalies
significatives sur les Informations.
Nous estimons que les procédures que nous avons
menées en exerçant notre jugement professionnel
nous permettent de formuler une conclusion
d’assurance modérée :
►
nous avons pris connaissance de l’activité de
l’ensemble des entités incluses dans le
périmètre de consolidation et de l’exposé des
principaux risques ;
►
nous avons apprécié le caractère approprié
du Référentiel au regard de sa pertinence,
son exhaustivité, sa fiabilité, sa neutralité et
son caractère compréhensible, en prenant
1
ISAE 3000 (révisée) -
Assurance engagements other than audits or reviews of historical financial
information
270
Document d’enregistrement universel 2021
en considération, le cas échéant, les bonnes
pratiques du secteur ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
chaque catégorie d’information prévue au III
de l’article L. 225-102-1 du Code de
commerce en matière sociale et
environnementale ainsi que de respect des
droits de l’homme et de lutte contre la
corruption et l’évasion fiscale ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration
présente les informations prévues au II de
l’article R. 225-105 du Code de commerce
lorsqu’elles sont pertinentes au regard des
principaux risques et
comprend, le cas
échéant, une explication des raisons justifiant
l’absence des informations requises par le 2
e
alinéa du III de l’article L. 225-102-1 du Code
de commerce ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration
présente le modèle d’affaires et une
description des principaux risques liés à
l’activité de l’ensemble des entités incluses
dans le périmètre de consolidation, y compris,
lorsque cela s’avère pertinent et
proportionné, les risques créés par ses
relations d’affaires, ses produits ou ses services
ainsi que les politiques, les actions et les
résultats, incluant des indicateurs clés de
performance afférents aux principaux risques;
►
nous avons consulté les sources
documentaires et mené des entretiens pour :
-
apprécier le processus de sélection et de
validation des principaux risques ainsi que
la cohérence des résultats, incluant les
indicateurs clés de performance retenus,
au regard des principaux risques et
politiques présentés, et
-
corroborer les informations qualitatives
(actions et résultats) que nous avons
considérées les plus importantes
présentées en Annexe 1. Pour un risque
(qualité, conformité, hygiène et sécurité
des produits vendus
), nos travaux ont été
réalisés au niveau de l’entité consolidante,
pour les autres risques, des travaux ont été
menés au niveau de l’entité consolidante
et dans une sélection d’entités listées ci-
après : Hachette Book Group, Paradies
Lagardère, Lagardère Media News ;
►
nous avons vérifié que la Déclaration couvre
le périmètre consolidé, à savoir l’ensemble
des entités incluses dans le périmètre de
consolidation conformément à l’article L. 233-
16
du Code de commerce ;
►
nous avons pris connaissance des procédures
de contrôle interne et de gestion des risques
mises en place par l’Entité et avons apprécié
le processus de collecte visant à l’exhaustivité
et à la sincérité des Informations ;
►
pour les indicateurs clés de performance et
les autres résultats quantitatifs que nous avons
considérés les plus importants présentés en
Annexe 1, nous avons mis en œuvre :
-
des procédures analytiques consistant à
vérifier la correcte consolidation des
données collectées ainsi que la
cohérence de leurs évolutions ;
-
des tests de détail sur la base de sondages
ou d’autres moyens de sélection,
consistant à vérifier la correcte application
des définitions et procédures et à
rapprocher les données des pièces
justificatives. Ces travaux ont été menés
auprès d’une sélection d’entités
contributrices listées ci-dessus et couvrent
entre 21 % et 32 % des données
consolidées sélectionnées pour ces tests
(32 % des effectifs, 31 % des
consommations d’énergie tertiaires, 21 %
du papier acheté et fourni) ;
►
nous avons apprécié la cohérence
d’ensemble de la Déclaration par rapport à
notre connaissance de l’ensemble des entités
incluses dans le périmètre de consolidation.
Les procédures mises en œuvre dans le cadre
d’une mission d’assurance modérée sont moins
étendues que celles requises pour une mission
d’assurance raisonnable effectuée
selon la
doctrine professionnelle
supérieur aurait nécessité des travaux de
vérification plus étendus.
Fait à Paris-La Défense, le 15 mars 2022
L’organisme Tiers Indépendant
EY & Associés
Thomas Gault
Associé, Développement Durable
Document d’enregistrement universel 2021
271
Annexe 1 : informations considérées comme les plus importantes
Informations sociales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le taux de départ non sollicités total et par catégorie
socio-professionnelle.
Le nombre de femmes dans le top management.
Le taux de fréquence lié aux accidents de travail.
Les actions mises en œuvre pour assurer la
diversité et la mixité des ressources humaines.
Les actions de gestion des compétences et des
talents clés.
Les actions de prévention des accidents du
travail.
Informations environnementales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
Le poids total et la part du papier certifié et recyclé
(Lagardère Publishing).
Les consommations d’énergie tertiaire.
Les émissions de CO2 de scope 1 et 2 par euro de
chiffre d'affaires.
La démarche d'achats de papiers certifiés et
recyclés (Lagardère Publishing).
L'analyse des postes significatifs d’émissions de
gaz à effet de serre.
Informations sociétales
Informations quantitatives (incluant les indicateurs clés
de performance)
Informations qualitatives (actions ou résultats)
-
Les actions mises en place en faveur de
l’accessibilité et la diffusion de l’éducation, de la
connaissance et du divertissement (Lagardère
Publishing).
Les actions mises en place pour garantir la
sécurité sanitaire, optimiser la gestion des
déchets et réduire l’utilisation du plastique
(Lagardère Travel Retail).
La démarche d’évaluation des performances
environnementales, sociales et éthiques des
fournisseurs et sous-traitants du Groupe.
272
Document d’enregistrement universel 2021
4.7
MISE EN ŒUVRE DE LA LOI RELATIVE AU DEVOIR DE VIGILANCE DES
SOCIÉTÉS MÈRES
4.7.1
RAPPELS SUR LE PLAN DE VIGILANCE EN VIGUEUR
Depuis plus de vingt ans, le groupe Lagardère tend
à exercer ses activités dans le respect le plus strict
d’un certain nombre de principes universels, le
premier Code d’éthique du Groupe remontant à
1994. Actualisé en 2005, 2012, 2016 puis 2020, ce
Code recense un certain nombre de principes
directeurs servant à guider l’intégrité et la conduite
professionnelle de l’ensemble des femmes et des
hommes qui composent le groupe Lagardère. Les
enjeux de droits humains et libertés
fondamentales, de santé et sécurité des personnes
et d’environnement font partie intégrante des
principes couverts par ce Code.
Au cours du deuxième semestre de l’année 2017,
un comité de travail transverse s’est constitué afin
de préparer la mise en conformité du Groupe au
regard de la loi n° 2017-339 du 27 mars 2017 relative
au devoir de vigilance des sociétés mères et des
entreprises donneuses d’ordre. Piloté par la
Direction du Développement durable et de la RSE,
ce comité a réuni des représentants des branches
d’activités ainsi que des représentants des
directions centrales directement impactées par le
sujet, à savoir la Direction des Affaires juridiques et
la Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne.
Le Groupe a commencé par procéder à une
cartographie destinée à identifier les risques liés à
sa chaîne d’approvisionnement. À l’issue de ce
travail, sept familles d’achats avaient été
identifiées comme les plus susceptibles de générer
des risques chez les sous-traitants ou les fournisseurs
du groupe Lagardère. Il s’agit des activités
d’impression et de services liés à l’impression, des
activités de fabrication de pâte à papier, du
commerce de gros d’accessoires et d’articles
ménagers, des produits à marques propres vendus
dans les boutiques, des articles jetables pour la
restauration, de la fourniture d’énergie (électricité,
gaz, vapeur, climatisation) et de la fabrication de
produits plastiques.
À partir de cette cartographie, les entités
opérationnelles avaient procédé à un travail de
priorisation afin d’élaborer un plan d’évaluation
des fournisseurs sur plusieurs années.
L’année 2021 a marqué la quatrième année de
déploiement de ce plan d’évaluations.
En parallèle de ces évaluations fournisseurs, la
Direction du Développement durable et de la RSE
et la Direction des Risques, de la Compliance et du
Contrôle interne se sont considérablement
rapprochées afin d’identifier les risques extra-
financiers pouvant résulter des activités des
sociétés du Groupe, en parfaite conformité avec
la méthodologie permettant l’élaboration de la
cartographie des risques Groupe. Le détail de ce
travail d’identification peut être trouvé au
paragraphe 4.3.
4.7.2
DISPOSITIF DE SUIVI
L’ensemble des démarches permettant le suivi des
mesures entrant dans le cadre du devoir de
vigilance peuvent être retrouvées aux
paragraphes suivants du présent document :
►
sur la question des droits humains et des
libertés fondamentales, voir la section 4.3.1.3
consacrée aux enjeux d’accessibilité et de
diffusion de l’éducation, de la connaissance,
de la culture ainsi que la section 4.3.3
consacrée à la stratégie générale en la
matière ;
►
sur la question de la santé et la sécurité des
personnes, voir la section 4.3.1.4 sur la qualité
des produits/services distribués et vendus par
le Groupe ainsi que la section 4.3.3.2 traitant
des questions d’hygiène, santé et sécurité sur
les lieux de travail ;
►
sur l’environnement, voir la section 4.3.2.1
relative à la lutte contre le changement
climatique et la section 4.3.2.2 sur les sujets de
gestion des ressources naturelles, de lutte
contre le gaspillage et d’économie circulaire.
Pour chacune de ces thématiques, un certain
nombre d’indicateurs permettent d’évaluer
l’efficacité des démarches mises en œuvre qui,
Document d’enregistrement universel 2021
273
pour certaines, sont en vigueur dans le Groupe
depuis maintenant de nombreuses années.
Concernant le mécanisme d’alerte, celui-ci est
désormais en place au sein du Groupe depuis
2020.
274
Document d’enregistrement universel 2021
4.8
MISE EN ŒUVRE DU RÈGLEMENT TAXONOMIE
Cadre règlementaire et exigences
Conformément au Règlement européen 2020/852
du 18 juin 2020 sur l’établissement d’un cadre
visant à favoriser les investissements durables au
sein de l’Union européenne (UE), le groupe
Lagardère est soumis à l’obligation de publier des
ratios financiers « verts » à savoir la part de son
chiffre d’affaires, de ses dépenses d’investissement
(CapEx) et de ses dépenses d’exploitation (OpEx)
provenant de produits ou services associés à des
activités économiques pour lesquelles des critères
de durabilité environnementale ont été définis. Ce
système de classification, appelé Taxonomie
européenne des activités durables ou « Taxonomie
verte », établit une liste d’activités économiques
considérées durables sur le plan environnemental
sur la base de critères scientifiques, en ligne avec
les objectifs environnementaux de l’UE.
Au titre de l'exercice 2021, les exigences de
publication de ces ratios financiers concernent
uniquement « l'éligibilité » des activités. Lagardère
est ainsi tenu de publier ces indicateurs mettant en
évidence la proportion associée à des activités
potentiellement durables, sans prise en compte
des critères techniques.
À ce stade, les activités éligibles sont listées et
décrites au regard des deux premiers objectifs
climatiques d'atténuation et d'adaptation
(Annexes I & II des Actes Délégués Climat
1
). Elles
seront étendues aux quatre autres objectifs
environnementaux (utilisation durable de l’eau et
des ressources marines, économie circulaire,
prévention de la pollution, protection et
restauration des écosystèmes) courant 2022 avec
obligation de publication au titre de l'exercice
2023. Les Annexes I et II fournissent les définitions
des activités éligibles, y compris les codes de la
Nomenclature statistique des Activités
économiques dans la Communauté Européenne
(NACE) correspondants, ainsi que les critères
techniques permettant de les qualifier comme
effectivement durables (ou alignées).
En conséquence, les activités qui ne figurent pas
dans la liste de départ des activités identifiées ou
ne correspondent pas aux définitions fournies sont
considérées comme non définies dans le cadre de
référence (en tant que telles « non éligibles »).
Présentation des indicateurs de performance au
titre de l’exercice 2021
Les informations financières considérées pour cette
analyse sont issues des systèmes d'information de
Lagardère à la clôture de l’exercice 2021. Elles ont
été préparées conjointement par les équipes
locales et centrales du Groupe à partir des
comptes consolidés en IFRS au 31 décembre 2021
et conformément aux indications fournies par la
règlementation
2
chiffre d’affaires, des CapEx et des OpEx à
présenter. Le résultat de cette analyse est détaillé
ci-dessous.
Chiffre d’affaires éligible et non éligible
Concernant le chiffre d’affaires, et au regard du
cadre réglementaire présenté ci-dessus, il s’avère
que la majorité des activités du Groupe
appartiennent à des secteurs qui ne sont pas
éligibles aux deux objectifs climatiques définis par
la Taxonomie. Cette première évaluation a été
menée sur la base d’une analyse détaillée des
activités du Groupe, en ayant une lecture stricte
des textes. Elle a ainsi conduit, en première
approche, aux conclusions suivantes :
►
les activités de Lagardère Publishing ne sont
pas considérées comme éligibles. Il a
également été conclu que activités de la
Branche liées à l’édition de manuels scolaires
ne correspondent pas à la définition donnée
dans les Annexes du secteur d’activités
« Education » (code NACE P85) ;
1
techniques permettant de déterminer dans quelles conditions une activité économique peut être considérée
comme contribuant de manière substantielle à l'atténuation du changement climatique ou à l'adaptation à celui-
ci.
2
Parlement européen et du Conseil par des précisions concernant le contenu et la présentation des informations que
doivent publier les entreprises soumises à l’article 19 bis ou à l’article 29 bis de la directive 2013/34/UE sur leurs activités
économiques durables sur le plan environnemental, ainsi que la méthode à suivre pour se conformer à cette obligation
d’information.
Document d’enregistrement universel 2021
275
►
les activités de Lagardère Travel Retail ne sont
pas considérées comme éligibles ;
►
une partie des activités du segment Autres
activités est éligible : il s’agit des activités
Radio de Lagardère News et de l’ensemble
des activités de Lagardère Live
Entertainment.
Le tableau ci-dessous permet de faire le lien entre
les secteurs d’activités éligibles tels que décrites
dans la règlementation et les activités concernées
au sein du groupe Lagardère.
Code
NACE
Secteur
Activité
Description de l’activité
Activités
Lagardère
correspondantes
J60
Information et
communication
Activités de
programmation
et de diffusion
Les activités de programmation et
de diffusion comprennent la
création de contenu ou
l'acquisition du droit de distribuer du
contenu et ensuite la diffusion de
ce contenu, tels que des
programmes de radio, de télévision
et de données de divertissement,
d'actualités, de débats, etc., y
compris la diffusion de données,
généralement intégrée à la radio
ou à la diffusion télévisée.
Activités Radio de
Lagardère News
(Europe 1, Virgin
Radio, RFM)
R90
Arts, spectacles
et loisirs
Activités
créatives,
artistiques et de
divertissement
Les activités de création, d'art et de
divertissement comprennent la
fourniture de services répondant
aux intérêts culturels et de
divertissement de leurs clients. Cela
comprend la production, la
promotion et la participation à des
spectacles, des événements ou des
expositions destinés au public et la
fourniture de compétences
artistiques, créatives ou techniques
pour la production de produits
artistiques et de spectacles en
direct.
Ensemble des
activités de
Lagardère Live
Entertainment
Sur l’année 2021, il ressort que les activités éligibles
aux deux objectifs climatiques de la Taxonomie
verte européenne représentent 2 % du chiffre
d’affaires du groupe Lagardère.
La totalité de ce chiffre d’affaires appartient à des
activités éligibles à l’objectif d’adaptation au
changement climatique (identifiées dans l’annexe
II de l’Acte Délégué sur l’objectif climatique paru
en avril 2021) et considérées comme habilitantes.
Une activité est reconnue comme contribuant à
l’adaptation au changement climatique et
comme activité habilitante dès lors qu’elle permet
directement à d’autres activités de limiter les
impacts négatifs du changement climatique et
d’en maximiser les effets bénéfiques
1
.
Dépenses d’investissement (CapEx) et dépenses
d’exploitation (OpEx)
Conformément à la réglementation, le
dénominateur des Capex comprend
l’augmentation de la valeur brute au bilan des
droits d’utilisation des contrats de de location (IFRS
16), des immobilisations corporelles (IAS 16) et des
immobilisations incorporelles (IAS 38), ainsi que les
1
276
Document d’enregistrement universel 2021
acquisitions liées à des regroupements
d'entreprises (IFRS 3).
En 2021, le montant de ce dénominateur s’élève
ainsi à 476 M€ et inclut 205 M€ au titre des droits
d’utilisation des nouveaux contrats de concession
sur la période.
L’augmentation du droit est la contrepartie de la
dette de location constituée des engagements de
loyers actualisés. Ce montant peut augmenter ou
diminuer selon que la dette de location est
recalculée en fonction d’une augmentation ou
d’une diminution de la durée du contrat, de la
surface mise à disposition ou encore, à la suite
d’une négociation du loyer ou de l’évolution de la
formule de calcul, ce qui est courant dans
l’activité du Travel Retail.
Ces contrats de « concession » permettent aux
concessionnaires d’accéder à un flux de
passagers et au chiffre d’affaires qui en résulte en
contrepartie du paiement de redevances au titre
de la mise à disposition de surfaces commerciales
et du droit d’exploiter. Ces contrats sont
renouvelés par appels d’offres. Il n’y a pas de choix
possible entre l’achat ou la « location » des zones
que les aéroports ou les gares mettent à
disposition.
Les redevances payées sont fixes ou variables, ou
variables avec minima garantis. Elles peuvent être
renégociées avec le concédant en cas de
modifications des conditions économiques ou
d’évolutions réglementaires. Les loyers peuvent
dépendre du chiffre d’affaires réalisé comme du
flux passager. La nature de ces contrats de
location simple est donc différente de celle des
contrats de location immobilière qui donnent
uniquement accès à une surface en contrepartie
d’un loyer fixe en substance.
A ce stade, du fait de la nature des contrats de
concession, le Groupe a exclu les dépenses des
redevances de loyer de ces contrats de l’analyse
des activités de la Taxonomie rattaché à l’activité
7.7 « Acquisition et propriété de bâtiments ».
Ainsi, les CapEx éligibles, reflétés au numérateur,
comprennent les CapEx éligibles par nature car
associés aux activités éligibles à la taxonomie ainsi
que les augmentations de l'exercice
correspondant à :
►
la rénovation de bâtiments existants (activité
7.2.) ;
►
l'installation, la maintenance et la réparation
d'équipements d'efficacité énergétique
(activité 7.3.) ;
►
l'installation, la maintenance et la réparation
d'instruments et de dispositifs de mesure, de
régulation et de contrôle de la performance
énergétique des bâtiments (activité 7.5.) ;
►
des locations de flottes de véhicules (rattaché
à l'activité 6.5. « Transport par motos, voitures
particulières et véhicules utilitaires légers ») ;
►
des services de transport routier de fret
(activité 6.6) ;
►
des immobilisations en lien avec le stockage,
la manipulation, la gestion, la circulation, le
contrôle, l’affichage, la commutation,
l’échange, la transmission ou le traitement de
données par l’intermédiaire de centres de
données (activité 8.1).
Cette première approche permet de conclure
que 12 % des CapEx de Lagardère sont éligibles au
titre de l’exercice 2021.
Les OpEx concernés par la Taxonomie (tels que
définis par la réglementation), reflétés au
dénominateur, comprennent les charges
appartenant aux catégories suivantes :
►
mesures de rénovation des bâtiments (non
capitalisés) ;
►
location de biens immobiliers ;
►
location de véhicules ;
►
autres locations à court terme ;
►
entretiens et réparations des bâtiments ;
►
entretiens et réparations des véhicules ;
►
autres entretiens et réparations ;
►
coûts des services généraux (entretien des
actifs).
Par cohérence avec l’analyse menée sur la
pertinence d’inclure les contrats de concession
dans le dénominateur Capex, les loyers variables
des contrats de « concession » uniquement ont été
exclus du montant des Opex présentés au
dénominateur. Ces loyers variables représentent
235 M€ pour l’exercice 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
277
Le dénominateur OpEx représente moins de 2 % du
total des charges opérationnelles du Groupe
(charges externes, charges de personnel etc.) ce
qui n’est pas représentatif de son modèle
d’affaires. Ainsi, les travaux menés concluent à la
non-matérialité de cet indicateur pour le Groupe,
l’analyse des Opex éligibles n’a donc pas été
menée et le numérateur est considéré comme nul.
Chiffres d’affaires, CapEx et Opex par branche au 31 décembre 2021 (en M€)
Dénominateur au 31.12.2021
Total éligible
Eligibilité en %
Total chiffre d’affaires
5 130
103
2
Lagardère Publishing
2 598
0
Lagardère Travel Retail
2 290
0
Autres activités
242
103
Total CapEx
271
32
12
Total Opex
26
278
Document d’enregistrement universel 2021
5
INFORMATIONS CONCERNANT LE PATRIMOINE,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS
5.1
INFORMATIONS
PATRIMONIALES ET
ACTIONNARIALES 279
5.1.1
Synthèse des données financières par
action 279
5.1.2
Dividendes distribués aux actionnaires 279
5.1.3
Évolution du cours de bourse depuis le
debut de l’année 2021 280
5.2
PRÉSENTATION DE LA
SITUATION FINANCIÈRE ET DES
RÉSULTATS CONSOLIDÉS DE
LAGARDÈRE SA 281
5.2.1
Compte de résultat 282
5.2.2
Tableau de financement 286
5.2.3
Endettement financier net 288
5.3
COMPTES CONSOLIDÉS DE
LAGARDÈRE SA AU 31
DÉCEMBRE 2021 289
NO TABLE OF CONTENTSENTRIES FOUND.
5.4
PRÉSENTATION DES COMPTES
ANNUELS DE LAGARDÈRE SA 416
5.4.1
Compte de résultat 416
5.4.2
Bilan et Financement 419
5.4.3
Autres informations 421
5.5
COMPTES ANNUELS DE
LAGARDÈRE SA AU 31
DÉCEMBRE 2021 422
NO TABLE OF CONTENTSENTRIES FOUND.
5.5.1
Autre information : résultats de
Lagardère SA au cours des cinq
derniers exercices 439
5.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES
COMPTES ANNUELS 440
5.7
RAPPORT DES COMMISSAIRES
AUX COMPTES SUR LES
COMPTES CONSOLIDÉS 445
5.8
RAPPORT SPÉCIAL DES
COMMISSAIRES AUX
COMPTES SUR LES
CONVENTIONS
RÉGLEMENTÉES 451
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
Document d’enregistrement universel 2021
279
5.1
INFORMATIONS PATRIMONIALES ET ACTIONNARIALES
5.1.1
2021
2020
(2)
2019
(2)
En euros
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
non dilué
dilué
(1)
Résultat net consolidé -
Part du Groupe par action
(0,75)
(0,75)
(5,11)
(5,11)
(0,12)
(0,12)
Capitaux propres -
Part du Groupe par action
6,05
5,99
5,61
5,56
11,73
11,58
MBA par action
2,50
2,48
(0,25)
(0,25)
3,82
3,77
Cours de l'action au 31 décembre
24,38
20,48
19,43
Dividende
0,50
(3)
-
-
Distribution exceptionnelle
-
-
-
(1) Les modalités de calcul du résultat dilué sont présentées en note 15 de l'annexe aux comptes consolidés.
(2) Lagardère Sports a été traité en tant qu'activité abandonnée aux 31 décembre 2020 et 2019 au titre d'IFRS 5. Les flux de résultats et de trésorerie des
exercices 2020 et 2019 ont été classés respectivement en résultat net et flux de trésorerie nets des activités abandonnées (cf. note 4.3 de l'annexe aux
comptes consolidés).
(3) Dividende qui sera soumis au vote des actionnaires lors de l'Assemblée Générale du 22 avril 2022.
5.1.2
DIVIDENDES DISTRIBUÉS AUX ACTIONNAIRES
Le dividende versé aux actionnaires, au titre de
l’exercice 2018 s’est élevé à 169,7 M€.
Pour l’année 2018, ce montant a représenté
96,1 % du résultat net consolidé part du Groupe.
L’amendement du contrat de crédit syndiqué
signé le 18 décembre 2020 (cf. paragraphe 1.8.2
du Document d’enregistrement universel et note
29.1 de l’annexe aux comptes consolidés de
l’exercice 2021) prévoient (i) l’absence de
distribution de dividendes par Lagardère SA en
2020 au titre de l’exercice 2019 et en 2021 au titre
de l’exercice 2020, (ii) un montant maximum de
distribution de 0,50 euro par action au titre de
l’exercice 2021 en 2022 sous condition d’un
endettement net inférieur à 2 000 M€, (iii) un
montant maximum de 1,30 euro par action au titre
de l’exercice 2022 en 2023 et (iv) un montant de
1,30 euro maximum par action à partir de 2024
avec possibilité d’augmenter ce montant en
fonction du niveau du ratio de levier.
280
Document d’enregistrement universel 2021
5.1.3
ÉVOLUTION DU COURS DE BOURSE DEPUIS LE DEBUT DE L’ANNÉE 2021
Document d’enregistrement universel 2021
281
5.2
PRÉSENTATION DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DES RÉSULTATS
CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA
Commentaires sur les comptes consolidés de Lagardère SA au 31 décembre 2021
Les comptes consolidés sont établis conformément
aux normes IFRS telles que décrites en note 1 de
l'annexe aux comptes consolidés - Référentiel
comptable.
Le Groupe s’est engagé en 2018 dans un
recentrage stratégique sur ses deux branches
prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère
Travel Retail) ainsi que sur ses Autres activités
(Lagardère News et Lagardère Live
Entertainment). Le Groupe a fait évoluer son
organisation en 2019 pour tenir compte des
réalisations successives des cessions des actifs de
Lagardère Active et de Lagardère Sports.
Ainsi, le reporting interne est désormais structuré
pour identifier le
périmètre d’activités cible
►
Lagardère Publishing
d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre
de nombreux domaines tels que l’Éducation,
la Littérature générale, l’Illustré, les Fascicules,
les Dictionnaires, la Jeunesse, les Jeux de
société, les Jeux sur mobiles et la Distribution ;
►
Lagardère Travel Retail
de commerce en zones de transports et
concessions sur trois segments d’activités :
Travel Essentials, Duty Free & Fashion et
Foodservice.
Dans le périmètre cible figurent également les «
Autres activités
Paris
Match
,
Le Journal du Dimanche
, Europe 1, RFM,
Virgin Radio, la licence Elle), Lagardère Live
Entertainment, Lagardère Paris Racing, et le
Corporate Groupe. Ce dernier rassemble
notamment l’effet des financements contractés
par le Groupe et le coût net de fonctionnement
des sociétés holding.
Lagardère Sports
Lagardère Studios
le 30 octobre 2020.
Les
actifs cédés de l’ancienne branche Lagardère
Active (Lagardère Studios)
, ainsi que l’activité de
Lagardère Sports
, étaient suivis séparément
jusqu’à leur date de cession.
Les principales variations de périmètre intervenues
entre les exercices 2020 et 2021 sont décrites en
note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.
282
Document d’enregistrement universel 2021
5.2.1
COMPTE DE RÉSULTAT
(M€)
2021
2020
Chiffre d'affaires
5 130
4 439
Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées
(*)
249
(155)
Résultat des sociétés mises en équivalence
(**)
1
(58)
Éléments non récurrents / non opérationnels
(184)
(336)
dont impact IFRS 16 sur les contrats de concession
(***)
(25)
(17)
Résultat avant charges financières et impôts
66
(549)
Charges financières nettes
(64)
(76)
Charges d'intérêts sur dettes de location
(68)
(74)
Charge d'impôts
(22)
31
Résultat net des activités abandonnées
2
(20)
Résultat net consolidé
(86)
(688)
Dont part attribuable aux :
- Propriétaires de la société mère du Groupe
(101)
(660)
- Intérêts minoritaires
15
(28)
(*)
Le résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (Résop) est un indicateur alternatif de performance issu de l’information
sectorielle des comptes consolidés (cf. réconciliation en note 5 de l’annexe aux comptes consolidés), et est défini comme la
différence entre le résultat avant charges financières et impôts et les éléments suivants du compte de résultat :
●
contribution des sociétés mises en équivalence ;
●
plus ou moins-values de cession d'actifs ;
●
pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles et titres mis en équivalence ;
●
charges nettes de restructuration ;
●
éléments liés aux regroupements d'entreprises ;
- frais liés aux acquisitions ;
- profits et pertes découlant des ajustements de prix d'acquisition et des ajustements de valeur liés aux changements de
contrôle ;
- amortissement des actifs incorporels liés aux acquisitions.
●
litiges majeurs spécifiques non liés à la performance opérationnelle.
●
éléments liés aux contrats de location et aux contrats sous-location financement :
(**) Avant pertes de valeur.
(***) Y compris gains et pertes sur contrats de location.
Au 31 décembre 2021, le groupe Lagardère
affiche un chiffre d'affaires de 5 130 M€, soit une
évolution de +15,6% en données consolidées et de
+18,6% à données comparables
(80)
.
L’écart de chiffre d’affaires entre les données
consolidées et comparables s’explique
essentiellement par un effet de change
défavorable de -29 M€ attribuable en partie à la
dépréciation du dollar américain pour -47 M€ et à
l’appréciation de la livre sterling pour +20 M€.
L’effet de périmètre de -78 M€ est lié
principalement à l’impact de la cession de
Lagardère Studios et aux acquisitions de Workman
Publishing en septembre 2021 et Laurence King
Publishing en septembre 2020 par Lagardère
Publishing.
Le
chiffre d’affaires de Lagardère Publishing
s’établit à 2 598 M€, soit +9,4% en données
consolidées et +8,1% en données comparables. La
croissance significative du chiffre d’affaires de
Lagardère Publishing témoigne de la forte
demande des lecteurs de tout âge pour tous les
(80)
Document d’enregistrement universel 2021
283
types de contenus (et plus particulièrement pour
les mangas et les bandes dessinées) et de supports
dans l’ensemble des zones géographiques.
L’écart entre données consolidées et
comparables s’explique par un impact de change
négatif (-8 M€) lié principalement à la dépréciation
du dollar américain, ainsi que par un effet de
périmètre favorable (+39 M€), provenant
essentiellement des acquisitions de Workman et de
Laurence King.
En France, la branche enregistre une forte hausse
de son chiffre d’affaires de +13,8% en 2021. La
hausse des ventes en Littérature générale a été
portée par plusieurs titres à succès pour l’ensemble
des maisons d’édition. Le segment Illustré a connu
une forte progression en 2021, en particulier sur les
livres Pratique et les ouvrages Jeunesse tels que les
mangas et les bandes dessinées (avec la parution
d’Astérix et le Griffon en octobre ou encore le
succès de la série L’Attaque des Titans chez Pika).
La demande des lecteurs pour ce type d’ouvrages
a également eu un effet positif sur la Distribution
des éditeurs tiers. Seule l’Éducation est en repli en
raison de l’absence de réforme scolaire, comme
attendu.
Au Royaume-Uni, la hausse de +2,5% du chiffre
d’affaires après une année 2020 déjà
exceptionnelle, est portée par les segments
Jeunesse et Trade Adulte en frontlist comme en
backlist.
Aux États-Unis, la croissance est soutenue à +3,7%
après une année 2020 marquée par des
phénomènes éditoriaux majeurs, grâce à un
programme de parutions porteur et un fort succès
des titres Jeunesse. La Distribution a également
bénéficié de la bonne dynamique des éditeurs
tiers.
En Espagne/Amérique latine, l’activité est en
hausse de +5,0% grâce à la dynamique positive
enregistrée en Espagne, en particulier sur le Trade
qui bénéficie notamment de la parution d’
Astérix
et le Griffon
, et au redémarrage des ventes sur la
seconde moitié de l’année au Mexique.
Le chiffre d’affaires des Fascicules est en
progression de +13,9%, grâce au succès des
anciennes collections et des lancements du
premier semestre 2021, sur l’essentiel des zones
géographiques.
En 2021, après une année 2020
exceptionnellement favorable aux formats
numériques du fait d’épisodes successifs de
confinements stricts, le poids du livre numérique
dans le chiffre d’affaires total de Lagardère
Publishing s’établit à 7,7% contre 9,5% l’an passé,
et celui du livre audio numérique à 3,8% contre
4,3% en 2020.
Le chiffre d’affaires de Lagardère Travel Retail
s’établit à 2 290 M€, soit +33,1 % en données
consolidées et +34,3 % en données comparables.
L’écart est lié à un effet de change de -21 M€
attribuable à la dépréciation du dollar américain.
En France, la branche enregistre une hausse
d’activité de +25,7%, en raison de l’augmentation
des déplacements nationaux et régionaux au fur
et à mesure de l’assouplissement des mesures
restrictives.
La zone EMEA (hors France) est en hausse de
+18,8% due à la reprise partielle des
déplacements. Cette reprise est tirée par les pays
bénéficiant d’un réseau domestique important,
notamment en gares (Roumanie, République
tchèque, Bulgarie.
L’Amérique du Nord enregistre une très forte
hausse du chiffre d’affaires de +72,5%, portée par
l’accélération de la reprise du trafic aérien
domestique au cours de l’année.
L’Asie-Pacifique est en hausse de +28,7%, grâce à
la forte progression de la Chine à +63,4%, soutenue
par la demande des consommateurs et le
développement du réseau, qui fait plus que
compenser le recul des ventes de la zone
Pacifique lié à la fermeture des frontières.
Le chiffre d’affaires des Autres Activités
242 M€, soit +5,7 % en données consolidées et
+6,9 % en données comparables. L’écart étant lié
à un effet périmètre négatif de -2 M€.
Les ventes de Lagardère News sont en hausse de
+4,5%. Le chiffre d’affaires de la Presse, en hausse
de +2,9%, est tiré par la bonne performance de la
publicité. Les licences ELLE (+19,1%) ont bénéficié
de la reprise dans différents pays à la suite de
l’assouplissement des mesures sanitaires,
d’opérations publicitaires à l’international et d’une
diversification des revenus. Le chiffre d’affaires des
Radios est en revanche en repli de -1,7% sous l’effet
de la baisse des audiences due notamment au
développement du télétravail.
284
Document d’enregistrement universel 2021
Le résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées
progression de 404 M€ par rapport à 2020.
Le
résultat de Lagardère Publishing
M€ et correspond à une marge opérationnelle de
13,5%, en forte hausse de +105 M€ par rapport à
2020. Ce niveau historique est porté par la
croissance de l’activité, un mix des ventes
favorable et une bonne maîtrise des coûts.
Le
résultat de Lagardère Travel Retail
M€, en hausse de +272 M€ par rapport à l’année
2020. Le flow through s’établit à 11,8% par rapport
à 2019 en données consolidées. Ceci représente
une performance supérieure à celle attendue,
reflétant la poursuite des efforts significatifs de
rationalisation des coûts et l’optimisation des
réouvertures de boutiques sur la période.
Les charges ont en effet été réduites de 1,698 M€
en 2021 par rapport à l’année 2019, dont 563 M€
de baisse de frais fixes, avec 381 M€ liés aux loyers
fixes de concession, réduction obtenue
principalement grâce à la renégociation des
contrats de concession, l’adaptation des
ouvertures de points de vente en fonction des
tendances du trafic, l’ajustement des charges de
personnel et la baisse des frais généraux.
Le
résultat des Autres Activités
s’établit à -21 M€,
en progression de +26 M€. Cette évolution est
principalement attribuable à l’effet favorable de
l’activité et à la poursuite des mesures
d’économies
. Les coûts du Corporate ont été
fortement réduits, comme annoncé. Ils s’élèvent à
45 M€ en 2021, ce qui représente une baisse de -25
M€ par rapport à 2019.
Le résultat des sociétés mises en équivalence
(avant pertes de valeur) s’établit à +1 M€ au31
décembre 2021, contre -58 M€ à fin 2020. Cette
amélioration provient de Lagardère Travel Retail et
s’explique par la reprise progressive de l’activité
dans un environnement qui reste perturbé,
notamment chez Société Distribution
Aéroportuaire, Relay @ADP et Lagardère &
Connexions.
Au 31 décembre 2021,
les éléments non récurrents
/ non opérationnels
financières et impôts correspondent à une perte
nette de -184 M€ qui comprend :
►
Des
pertes de valeur sur immobilisations
corporelles et incorporelles
-15 M€ chez Lagardère Travel Retail liés
principalement à des fermetures de point de
vente, des non-renouvellements de contrats
et des arrêts de contrats notamment aux
États-Unis, et -2 M€ liés à la dépréciation du
goodwill du Casino de Paris chez Live
Entertainment ;
►
L’
amortissement des actifs incorporels et les
charges relatives aux acquisitions et cessions
pour -115 M€, dont -101 M€ chez Lagardère
Travel Retail liés aux contrats de concession
en Amérique du Nord (Paradies, HBF et Vino
Volo), en Italie (aéroport de Rome et Airest),
et en Belgique (IDF), et -14 M€ chez Lagardère
Publishing ;
►
Des
charges de restructuration
dont -33 M€ sur les Autres Activités liés aux
coûts de transformation de Lagardère SCA en
SA, et à des coûts de réorganisation chez
Lagardère News, -9 M€ chez Lagardère
Publishing et -2 M€ chez Lagardère Travel
Retail ;
►
Des
plus et moins-values de cession
montant net de +17 M€ correspondant
principalement aux impacts des cessions des
participations minoritaires de Glénat et J’ai Lu
chez Lagardère Publishing ;
►
L’impact de l’application de la norme IFRS 16
sur les contrats de concessions
a un impact à
hauteur de -25 M€, dont -30 M€ chez
Lagardère Travel Retail (y compris gains et
pertes sur contrats de location). Cet impact
inclut l’amortissement linéaire des droits
d’utilisation, partiellement compensé par des
produits issus d’une partie des réductions de
loyer fixe négociées en 2021.
Au 31 décembre 2020, les éléments non
récurrents / non opérationnels affichaient une
perte nette de -336 M€ comprenant des plus et
moins-values de cession de -7 M€, des charges de
restructuration à hauteur de -55 M€ provenant
notamment des restructurations / licenciements
chez Lagardère Travel Retail du fait de la crise
sanitaire, l’amortissement des incorporels et les
charges relatives aux acquisitions des sociétés
intégrées pour -106 M€ dont -94 M€ chez
Lagardère Travel Retail liés aux contrats de
concession, des pertes de valeur à hauteur de -
151 M€ dont la dépréciation des contrats de
concession de Rome et de la Belgique chez
Lagardère Travel Retail, la dépréciation d’actifs
en Espagne et Amérique latine chez Lagardère
Document d’enregistrement universel 2021
285
Publishing, les dépréciations des écarts
d’acquisition du Bataclan et des actifs de
production audiovisuelle (liée à la cession de
Lagardère Studios) ; et enfin l’impact de
l’application de la norme IFRS 16 sur les contrats
de concessions à hauteur de -17 M€ chez
Lagardère Travel Retail.
En conséquence,
le résultat avant charges
financières et impôts
31 décembre 2021 à +66 M€, contre -549 M€ au 31
décembre 2020.
Les charges financières nettes
s’établissent à
-64 M€ en 2021, en baisse par rapport à 2020
malgré une hausse du coût de la dette en lien
avec les refinancements réalisés fin 2020 et en
octobre 2021.
Cette amélioration s’explique par
l’encaissement de dividendes de participations
non consolidées en 2021, et par l’absence de
pertes de valeur constatées sur des prêts financiers
en 2021 chez Lagardère Travel Retail.
Les charges d’intérêt sur dettes de location
s’élèvent à -68 M€ à fin décembre 2021, contre
-74 M€ en 2020, soit une baisse de +6 M€ qui résulte
de la diminution des dettes de location chez
Lagardère Travel Retail du fait des renégociations
de loyers.
Au 31 décembre 2021,
la charge d’impôt
comptabilisée s’établit à -22 M€, soit une
augmentation de -53 M€ par rapport à 2020
consécutive à la reprise d’activité sur l’ensemble
des zones géographiques, en particulier aux États-
Unis. Au 31 décembre 2020, elle incluait
également des produits d’impôts différés liés aux
pertes fiscales de la période et aux pertes de
valeur sur contrats de concession chez Lagardère
Travel Retail.
Le
résultat net des activités abandonnées
+2 M€ à fin décembre 2021 intègre les variations
de provisions pour garantie de passif ainsi que le
solde des frais liés à la cession de Lagardère
Sports. Au 31 décembre 2020, il intégrait la moins-
value de cession et le résultat généré par
l’activité de Lagardère Sports jusqu’à la vente en
avril 2020.
La part des profits attribuable aux intérêts
minoritaires
-28 M€ en 2020. La variation s’explique
principalement par la forte reprise de l’activité
chez Lagardère Travel Retail.
286
Document d’enregistrement universel 2021
5.2.2
TABLEAU DE FINANCEMENT
Financement
(M€)
2021
2020
Flux générés par l'activité avant variation de BFR
577
257
Diminution des dettes de location
(216)
(236)
Intérêts payés sur dettes de location
(20)
(49)
Variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location
(4)
(4)
Flux générés par les opérations avant variation de BFR et impôts payés (MBA)
337
(32)
Variation du besoin en fonds de roulement
280
(17)
Impôts payés
(38)
(38)
Flux générés par les opérations
579
(87)
Investissements
(415)
(206)
- incorporels et corporels
(136)
(170)
- financiers
(279)
(36)
Cessions d'actifs
94
97
- incorporels et corporels
13
1
- financiers
81
96
Intérêts encaissés
8
5
(Augmentation) diminution des placements financiers
-
-
Flux nets d'investissements
(313)
(104)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements
266
(191)
Flux de financement hors dettes de location
28
(72)
Autres flux
(21)
-
Flux nets liés aux activités abandonnées
-
-
Variation de trésorerie
273
(263)
5.2.2.1
Flux générés par les opérations
et d'investissements
Au 31 décembre 2021,
les flux générés par les
opérations avant variation du besoin en fonds de
roulement et impôts payés (marge brute
d’autofinancement)
32 M€ en 2020, avec un premier semestre 2021 à
+37 M€ et un exceptionnel second semestre à +300
M€. Cette forte génération de trésorerie provient
d’une part de la reprise de l’activité mais
également d’une stricte maitrise des coûts.
La variation du besoin en fonds de roulement
s’établit à +280 M€, contre -17 M€ en 2020, et
intègre la mise en place d’une cession de
créances sans recours en décembre dont l’impact
sur l’année 2021 est de 182 M€. L’amélioration est
également liée aux optimisations mises en place et
à la reprise de l’activité chez Lagardère Travel
Retail avec une forte hausse des dettes fournisseurs
notamment.
Les impôts payés
décembre 2021, et sont stables par rapport à
l’exercice 2020, grâce à l’utilisation de déficits
reportables principalement aux Etats-Unis qui est
venue compenser l’augmentation des résultats
taxables.
Les flux générés par les opérations
à +579 M€ au 31 décembre 2021, contre -87 M€ à
fin 2020.
Les investissements incorporels et corporels
s’élèvent à -136 M€ et sont en recul de +34 M€ par
rapport à 2020. Ils se rapportent en grande partie
à Lagardère Travel Retail (-92 M€) avec des
investissements en systèmes d’information et la
poursuite des développements en Chine. Ils sont
néanmoins en diminution de +29 M€ grâce au
maintien d’un contrôle strict et des décalages de
projet compte tenu de l’environnement incertain
et dégradé. Le solde provient essentiellement de
Document d’enregistrement universel 2021
287
Lagardère Publishing (-38 M€) qui a investi dans des
projets logistiques et de systèmes d’information.
Les investissements financiers
au 31 décembre 2021 avec principalement
l’acquisition de Workman et d’Hiboutatillus chez
Lagardère Publishing, ainsi que l’augmentation de
capital de la Société de Distribution Aéroportuaire
chez Lagardère Travel Retail. En 2020, les
investissements financiers s'élevaient à -36 M€ et
correspondaient pour la plupart à l’acquisition de
Le Livre Scolaire et de Laurence King chez
Lagardère Publishing.
Les cessions d'actifs corporels et incorporels
représentent +13 M€ et incluent notamment la
cession de la Matra MS670 et de Peak chez
Lagardère Publishing. Au 31 décembre 2020, ces
cessions s’élevaient à +1 M€.
Les cessions d'actifs financiers
et incluent essentiellement l’encaissement du
solde du remboursement du prêt vendeur lié à
l’Asian Football Confederation à la suite de la
cession de Lagardère Sport dans les Autres
Activités, et les cessions de J’ai Lu et Glénat chez
Lagardère Publishing. En 2020, elles
correspondaient principalement, aux cessions de
Lagardère Studios et de Lagardère Sports.
Au total,
la somme des flux générés par les
opérations et d'investissements
l’année 2021 un encaissement net de 266 M€,
contre un décaissement net de 191 M€ au
31 décembre 2020.
5.2.2.2
Flux de financement
Au 31 décembre 2021,
les flux de financement
soldent par un encaissement net de +28 M€ et
comprennent notamment :
►
des
augmentations de capital attribuables
aux intérêts minoritaires
provenant principalement de l’investissement
minoritaire de JD.com, JIC et CICC dans le
capital de Lagardère Travel Retail Asia, dans
le cadre d'un partenariat stratégique en Asie
;
►
des
dividendes versés
essentiellement aux intérêts minoritaires,
incluant -16 M€ chez Lagardère Travel Retail
notamment en Amérique du Nord et -6 M€
chez Lagardère Publishing ;
►
une
augmentation nette des dettes
financières
essentiellement à l’émission d’un nouvel
emprunt obligataire en octobre 2021 à
échéance 6 ans pour 500 M€, compensée par
le remboursement partiel à hauteur de 150 M€
de l’emprunt obligataire émis en 2016 et par
le remboursement de la ligne de crédit
syndiqué pour 300 M€. Le prêt garanti par
l’État a été mis en place en janvier 2021 et a
été remboursé en décembre de la même
année pour 465 M€ ;
►
des
intérêts payés
notamment -31 M€ au titre du paiement des
coupons des emprunts obligataires émis en
2016, 2017 et 2019, -18 M€ au titre des intérêts,
garanties et frais de mise en place des
emprunts auprès des établissements de
crédit, du prêt garanti par l’Etat et de
l’emprunt obligataire émis en octobre 2021,
-15 M€ au titre des instruments de couverture
du risque de change, et -7 M€ au titre des
intérêts et commissions du crédit syndiqué ;
►
des
acquisitions d’intérêts minoritaires
montant de -1 M€ ;
►
des
acquisitions et cessions d’actions
d’autocontrôle
-1 M€.
288
Document d’enregistrement universel 2021
5.2.3
ENDETTEMENT FINANCIER NET
L’endettement financier net
des comptes consolidés et dont la réconciliation est présentée ci-dessous :
(M€)
31.12.2021
31.12.2020
Placements financiers et trésorerie
937
687
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif
-
16
Dettes financières non courantes
(*)
(1 971)
(1 643)
Dettes financières courantes
(*)
(501)
(793)
Endettement financier net
(1 535)
(1 733)
(*) Au 31 décembre 2021, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la
dette – Passif pour (2) M€ et (8) M€, respectivement.
Les variations des exercices 2021 et 2020 s’analysent comme suit :
(M€)
2021
2020
Endettement financier net au 1
er
(1 733)
(1 461)
Somme des flux générés par les opérations et d'investissements
266
(191)
Intérêts payés
(81)
(64)
Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales
101
1
Cession (acquisitions) de titres d'autocontrôle
(1)
5
Cession (acquisitions) d'intérêts minoritaires
(1)
(12)
Dividendes
(22)
(13)
Dettes sur engagements de rachats d'intérêts minoritaires
(20)
(14)
Mouvements de périmètre
-
(4)
Juste valeur des instruments de couverture affectés à la dette
(25)
23
Impact du classement en actifs destinés à être cédés
(1)
3
Incidence des effets de change et divers
(18)
(6)
Endettement financier net au 31 décembre
(1 535)
(1 733)
Document d’enregistrement universel 2021
289
5.3
COMPTES CONSOLIDÉS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2021
Compte de résultat consolidé
(M€)
31.12.2021
31.12.2020
Chiffre d'affaires
(Notes 5 et 6)
Produits annexes
Produits des activités ordinaires
Achats et variation de stocks
(1 740 )
(1 438 )
Charges externes
(1 575 )
(1 473 )
Charges de personnel
(1 211 )
(1 186 )
Amortissements des immobilisations autres que les actifs
incorporels liés aux acquisitions
( 189 )
( 187 )
Amortissements des droits d'utilisation
(Note 18)
( 374 )
( 473 )
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux
acquisitions
( 109 )
( 109 )
Charges de restructuration
(Note 8)
( 44 )
( 55 )
Plus et moins-values de cessions d'actifs
(Note 9)
( 7 )
Gains et pertes sur contrats de location (*)
(Note 18)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations
corporelles et incorporelles
(Note 10)
( 17 )
( 151 )
Autres charges
(Note 11)
( 59 )
( 126 )
Autres produits
(Note 12)
Contribution des sociétés mises en équivalence
(Note 20)
( 58 )
Résultat avant charges financières et impôts
(Note 5)
( 549 )
Produits financiers
(Note 13)
Charges financières
(Note 13)
( 78 )
( 84 )
Charges d'intérêts sur dettes de location
(Note 18)
( 68 )
( 74 )
Résultat avant impôts
( 66 )
( 699 )
Charge d'impôts
(Note 14)
( 22 )
Résultat net des activités poursuivies
( 88 )
( 668 )
Résultat net des activités abandonnées (**)
( 20 )
Résultat net consolidé
( 86 )
( 688 )
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe
( 101 )
( 660 )
Intérêts minoritaires
( 28 )
Résultat net par action - Part attribuable aux propriétaires de la
société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €)
(Note 15)
(0,75 )
(5,11 )
Résultat net par action dilué (en €)
(Note 15)
(0,75 )
(5,11 )
Résultat net des activités poursuivies par action - Part attribuable
aux propriétaires de la société mère du Groupe
Résultat net par action de base (en €)
(Note 15)
(0,76)
(4,94)
Résultat net par action dilué (en €)
(Note 15)
(0,76)
(4,94)
(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19 (cf. note 18).
(**) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact d’« IFRS 5 — Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités
abandonnées ».
290
Document d’enregistrement universel 2021
État global des gains et pertes consolidés
(M€)
31.12.2021
31.12.2020
Résultat net consolidé (1)
( 86 )
( 688 )
Écarts actuariels sur provisions pour retraites et obligations assimilées (*)
( 7 )
Variation de juste valeur des titres non consolidés
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt,
qui ne seront pas reclassés en résultat net (2)
( 7 )
Variation des écarts de conversion
( 124 )
Variation de juste valeur des instruments financiers dérivés (*)
( 26 )
Quote-part des gains et pertes des sociétés comptabilisées selon la méthode de la
mise en équivalence (*)
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt, qui pourront être
reclassés en résultat net (3)
( 116 )
Gains et pertes enregistrés en capitaux propres, nets d'impôt (2)+(3)
( 123 )
Total des gains et pertes consolidés (1)+(2)+(3)
( 811 )
Dont part attribuable aux :
Propriétaires de la société mère du Groupe
( 778 )
Intérêts minoritaires
( 33 )
(*) Nets d’impôts.
Document d’enregistrement universel 2021
291
État des flux de trésorerie consolidé
(M€)
31.12.2021
31.12.2020
Résultat net des activités poursuivies
( 88 )
( 668 )
Impôts sur le résultat
(Note 14)
( 31 )
Charges financières nettes
(Note 13)
Résultat avant charges financières et impôts
( 549 )
Dotations aux amortissements
Pertes de valeur, dotations aux provisions et autres éléments non monétaires
( 2 )
(Gain) perte sur cessions d'actifs et sur contrats de location
( 148 )
( 164 )
Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence
Résultat des sociétés mises en équivalence
(Note 20)
( 1 )
Variation du besoin en fonds de roulement
(Note 25)
( 21 )
Flux générés par l'activité
Impôts payés
( 38 )
( 38 )
Flux opérationnels
(A)
Investissements
66
- Incorporels et corporels
(Note 5)
( 136 )
( 170 )
- Titres de participation
(Notes 4.2 et 5)
( 274 )
( 40 )
- Trésorerie sur entrée de périmètre
(Note 5)
- Autres actifs non courants
(Note 5)
( 20 )
( 9 )
Total investissements
(B)
( 415 )
( 206 )
Cessions ou diminutions de l'actif immobilisé
Prix de vente des immobilisations cédées
-
-
- Incorporelles et corporelles
(Note 5)
- Titres de participation
(Notes 4 et 5)
- Trésorerie sur sortie de périmètre
(Note 5)
( 2 )
( 18 )
Diminution des autres actifs non courants
(Note 5)
Total cessions
(C)
Intérets encaissés
(D)
Flux d'investissements
(F)=(B)+(C)+(D)
( 313 )
( 104 )
Somme des flux opérationnels et d'investissements
(G)=(A) + (F)
Opérations sur les capitaux propres
- Part des tiers dans les augmentations de capital des filiales
- (Acquisitions) cessions d'actions d'autocontrôle
( 1 )
- (Acquisitions) cessions d'intérêts minoritaires
( 1 )
( 12 )
- Dividendes versés aux actionnaires de la société mère (*)
- Dividendes versés aux intérêts minoritaires
( 22 )
( 13 )
Total des opérations sur les capitaux propres
(H)
( 19 )
Mouvements financiers
- Augmentation des dettes financières
(Note 28.1)
- Diminution des dettes financières
(1 161 )
( 323 )
Total des mouvements des dettes financières
(I)
Intérêts payés
(J)
( 81 )
( 64 )
Diminution des dettes de location
(Note 18) - (J)
( 216 )
( 236 )
292
Document d’enregistrement universel 2021
Intérêts sur dettes de location
(Note 18) - (J)
( 20 )
( 49 )
Flux de financement
(K)=(H)+(I)+(J)
( 208 )
( 357 )
Autres mouvements
- Différences de conversion sur la trésorerie
( 12 )
- Autres éléments
( 9 )
( 11 )
Total des autres mouvements
(L)
( 21 )
Flux nets liés aux activités abandonnées (**)
(M)
Variation de trésorerie
(N)=(G)+(K)+(L)+(M)
( 263 )
Trésorerie début de période
Trésorerie fin de période
(Note 25)
(*) Y compris quote-part du résultat versé aux associés commandités.
(**) Voir la note 4.3 pour plus d’informations sur l’impact des activités abandonnées au titre d’IFRS 5.
Document d’enregistrement universel 2021
293
Bilan consolidé
31.12.2021
31.12.2020
Immobilisations incorporelles
(Note 17)
Écarts d'acquisition
(Note 16)
Droits d'utilisation
(Note 18)
Immobilisations corporelles
(Note 19)
Titres mis en équivalence
(Note 20)
Autres actifs non courants
(Note 21)
Impôts différés - Actif
(Note 14)
Actifs non courants
Stocks et en-cours
(Note 22)
Créances clients et comptes rattachés
(Note 23)
Autres actifs courants
(Note 24)
Trésorerie
(Note 25)
Actifs courants
Actifs destinés à être cédés
(Note 4.3)
Total Actif
ifrs-
Nom ou tout autre mode
ifrs-
Adresse à laquelle le siège de l’entité
ifrs-full:CountryOfIncorporation
Adresse à laquelle le siège de l’entité
ifrs-full:DomicileOfEntity
Pays où est situé le siège social de
ifrs-full:PrincipalPlaceOfBusiness
Lieu où une entité conduit
ifrs-full:LegalFormOfEntity
Informations relatives à la structure
ifrs-full_NameOfParentEntity
Informations relatives à la structure
ifrs-
Nom de la société tête de groupe
ifrs-
Description de la nature des
ifrs_full:ExplanationOfChangeInName
Explication des modifications du nom
294
Document d’enregistrement universel 2021
Bilan consolidé
PASSIF (M€)
31.12.2021
31.12.2020
Capital social
Primes d'émission
Réserves et résultats non distribués
Résultat de l'exercice (part du Groupe)
( 101 )
( 660 )
Autres éléments du résultat global
( 119 )
( 234 )
Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère
du Groupe
Intérêts minoritaires
(Note 26)
Capitaux propres
Provisions pour retraites et obligations assimilées
(Note 27)
Provisions pour risques et charges non courantes
(Note 27)
Dettes financières non courantes
(Note 28)
Dettes de location non courantes
(Note 18)
Autres passifs non courants
(Note 31)
Impôts différés - Passif
(Note 14)
Passifs non courants
Provisions pour risques et charges courantes
(Note 27)
Dettes financières courantes
(Note 28)
Dettes de location courantes
(Note 18)
Fournisseurs et comptes rattachés
Autres passifs courants
(Note 31)
Passifs courants
Passifs liés à des actifs destinés à être cédés
(Note 4.3)
Total Passif
Document d’enregistrement universel 2021
295
État des variations des capitaux propres consolidés
(M€)
Capital
social
Primes
d'émission
Autres
réserves
Actions
propres
Écarts de
conversion
Écarts
d'évaluation
Capitaux
propres
attribuables
aux
propriétaires
de la société
mère du
Groupe
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Solde au 31 décembre 2019
( 97 )
( 37 )
Résultat net de la période
( 660 )
( 660 )
( 28 )
( 688 )
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres (a)
( 3 )
( 123 )
( 118 )
( 5 )
( 123 )
Total des gains et pertes
consolidés de la période
( 663 )
( 123 )
( 778 )
( 33 )
( 811 )
Distribution de dividendes
( 13 )
( 13 )
Variation de capital de la société
mère (b)
( 5 )
( 8 )
Augmentation de capital
attribuable aux intérêts
minoritaires
Variation des actions propres
Rémunérations sur base d'actions
Incidence des transactions avec les
intérêts minoritaires
( 12 )
( 12 )
Variation de périmètre et autres
( 23 )
( 17 )
( 15 )
( 32 )
Solde au 31 décembre 2020
( 79 )
( 112 )
( 23 )
Impact de l'application
rétrospective des amendements
IFRS et décisions IFRIC
Solde au 1er janvier 2021
( 79 )
( 112 )
( 23 )
Résultat net de la période
( 101 )
( 101 )
( 86 )
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres (a)
( 26 )
Total des gains et pertes
consolidés de la période
( 81 )
( 26 )
Distribution de dividendes
( 22 )
( 22 )
Variation de capital de la société
mère (b)/(c)
( 4 )
Augmentation de capital
attribuable aux intérêts
minoritaires
Variation des actions propres
( 1 )
( 1 )
( 1 )
Rémunérations sur base d'actions
Incidence des transactions avec les
intérêts minoritaires
( 14 )
( 14 )
( 1 )
( 15 )
Variation de périmètre et autres (c)
( 210 )
( 208 )
( 5 )
( 213 )
Solde au 31 décembre 2021
( 71 )
( 47 )
(a)
Détail en note 26 de l’annexe aux comptes consolidés.
(b)
Augmentation de capital réalisée par incorporation de réserves et réduction de capital réalisée par annulation d’actions propres.
(c)
Augmentation de capital par incorporation de réserves du 30 juin 2021 (cf. note 1.1 Transformation de Lagardère en Société
Anonyme (décommanditation)).
296
Document d’enregistrement universel 2021
SOMMAIRE DES NOTES
NOTE 1
Principes comptables 297
NOTE 2
Périmètre et méthodes de consolidation 302
NOTE 3
Règles comptables et méthodes d’évaluation 304
NOTE 4
Principales variations du périmètre de consolidation 316
NOTE 5
Informations par branche d’activité 322
NOTE 6
Chiffre d’affaires 329
NOTE 7
Frais de personnel 331
NOTE 8
Charges de restructuration 333
NOTE 9
Plus et moins-values 334
NOTE 10
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et
incorporelles 335
NOTE 11
Autres charges des activités 340
NOTE 12
Autres produits des activités 341
NOTE 13
Charges financières nettes 341
NOTE 14
Impôt sur les résultats 342
NOTE 15
Résultat net par action 346
NOTE 16
Écarts d’acquisition 347
NOTE 17
Immobilisations incorporelles 348
NOTE 18
Contrats de location 349
NOTE 19
Immobilisations corporelles 353
NOTE 20
Titres mis en équivalence 354
NOTE 21
Autres actifs non courants 357
NOTE 22
Stocks et en-cours 359
NOTE 23
Créances clients 359
NOTE 24
Autres actifs courants 361
NOTE 25
Trésorerie 362
NOTE 26
Capitaux propres 363
NOTE 27
Provisions 368
NOTE 28
Dettes financières 375
NOTE 29
Expositions aux risques de marché (liquidité, taux, change, actions) et aux risques
de crédit 380
NOTE 30
Instruments financiers 386
NOTE 31
Autres passifs 391
NOTE 32
Obligations contractuelles 392
NOTE 33
Engagements hors bilan 393
NOTE 34
Litiges en cours 394
NOTE 35
Parties liées 399
NOTE 36
Evènements postérieurs à la clôture 401
NOTE 37
Honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux 402
NOTE 38
Liste des sociétés incluses dans le périmètre de consolidation au 31 décembre
2021 403
NOTE 39
Comptes consolidés 2020 et 2019 415
Document d’enregistrement universel 2021
297
ANNEXE AUX COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2021
(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)
SS
NOTE 1
PRINCIPES COMPTABLES
En application du règlement européen
n°1606/2002 du 19 juillet 2002, les comptes
consolidés du groupe Lagardère sont établis
conformément aux normes IFRS (International
Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB
(International Accounting Standards Board).
Le référentiel appliqué est constitué des normes
IFRS et interprétations de l’IFRS - IC (IFRS -
Interpretation Committee) adoptées dans l’Union
Européenne au 31 décembre 2021. Ce référentiel
est disponible sur le site Internet de la Commission
européenne :
http://ec.europa.eu/finance/company-
reporting/ifrs-financial-statements/index_fr.htm.
Les nouvelles normes et/ou amendements
normes IFRS adoptés par l’Union européenne, qui
sont d’application obligatoire au
1
er
sont les suivants :
►
Amendements aux normes IFRS 9, IAS 39 et
IFRS 7 – Phase 2 de la réforme des taux
d’intérêts de référence.
L’impact sur les comptes lié à l’application des
textes ci-dessus n’est pas significatif.
Par ailleurs,
les décisions suivantes rendues par
l’IFRS – IC en 2021
et d’application obligatoire pour
les comptes consolidés au 31 décembre 2021 sont
les suivantes :
►
IFRS IC
IAS 19
Attribution d'avantages aux
périodes de service :
L’impact net d’impôt de l’application de cette
décision a été imputé sur les capitaux propres
d’ouverture pour +7 M€ et est décrit en note 27.
►
IFRS IC
IAS 38
–
Configuration ou coûts de
personnalisation dans le cadre d'un contrat
de cloud computing :
Les travaux d’analyse liés à l’application de cette
décision sont en cours.
Le Groupe a opté pour une application au
1
er
Allégements de loyers allant au-delà du 30 juin
2021, jusqu’au 30 juin 2022 (« 2
e
d’IFRS 16 »). L’application de cet amendement a
généré un impact net d’impôt sur les capitaux
propres d’ouverture de +8 M€, et est détaillée en
note 18 de l’annexe aux comptes consolidés.
Par ailleurs, le Groupe n’a pas opté pour une
application des textes suivants
, adoptés par
l’Union Européenne mais dont l’entrée en vigueur
est postérieure au 1
er
►
Amendement IAS 37 – Clarification des coûts
à retenir lors de l’analyse des contrats
déficitaires ;
►
Amendement IFRS 3 – Mise à jour du cadre
conceptuel ;
►
Amendement IAS 16 – Produits antérieurs à
l’utilisation prévue ;
►
Améliorations annuelles des IFRS – cycle 2018-
2020.
L
es nouvelles normes et amendements
publiés par
l’IASB au 31 décembre 2021,
non encore adoptés
par l’Union européenne et qui seront d’application
postérieure à 2021, sont :
►
Amendements d’IAS 1 : Classification des
passifs en courant et non courant ;
►
Amendements d’IAS 1 et du guide
d’application pratique de la matérialité :
Informations à fournir sur les méthodes
comptables ;
►
Amendements d’IAS 8 : Définition d’une
estimation comptable ;
►
Amendements d’IAS 12 : Impôts différés
relatifs à des actifs et passifs résultant d'une
même transaction ;
298
Document d’enregistrement universel 2021
L’impact éventuel sur les comptes lié à
l’application des textes ci-dessus est en cours
d’évaluation.
Les états financiers présentés ont été arrêtés le
16 février 2022 par le Conseil d’Administration et
seront soumis à l’approbation de l’Assemblée
Générale des Actionnaires le 22 avril 2022.
Bases d’évaluation
Les états financiers ont été préparés selon la
convention du coût historique, à l’exception de
certains actifs et passifs financiers qui sont
comptabilisés selon la convention de la juste
valeur lorsque les normes IFRS le requièrent.
Jugements et utilisation d’estimations
La préparation des états financiers nécessite
l’utilisation d’estimations et d’hypothèses pour la
détermination de la valeur des actifs et des passifs,
l’évaluation des aléas positifs et négatifs à la date
de clôture, ainsi que les produits et charges de
l’exercice.
Dans le cadre du recentrage du Groupe sur deux
branches initié en 2018, qui s’est poursuivi en 2019
et finalisé en 2020, les résultats de cession des actifs
des anciennes branches Lagardère Active et
Lagardère Sports tiennent compte d’estimations,
notamment relatives à l’existence de
compléments de prix ou de garanties de passif
pour lesquelles des provisions ont été enregistrées.
Ces estimations sont revues à chaque arrêté.
La Direction du Groupe revoit régulièrement ses
estimations et appréciations sur la base de son
expérience passée ainsi que de divers autres
facteurs jugés raisonnables, qui constituent le
fondement de ses appréciations de la valeur
comptable des éléments d’actif et de passif. Les
résultats réels pourraient diverger de ces
estimations en fonction d’hypothèses ou de
conditions différentes. Les règles comptables et
méthodes d’évaluation appliquées par le Groupe
sont détaillées en note 3.
1.1
TRANSFORMATION DE LAGARDÈRE
EN SOCIÉTÉ ANONYME
(DÉCOMMANDITATION)
Le 30 juin 2021, les assemblées générales des
associés commandités et des actionnaires
commanditaires de Lagardère SCA
(la « Société ») ont approuvé la transformation de
la Société en société anonyme à conseil
d’administration.
Le Conseil d’administration, réuni le même jour, a
décidé que la direction générale de la Société
serait assumée par le Président du Conseil
d’Administration, et a nommé M. Arnaud
Lagardère en qualité de Président-Directeur
Général pour la durée de six ans de son mandat
d’administrateur. Le Conseil a également nommé
M. Pierre Leroy en qualité de Directeur Général
Délégué pour la même durée.
En compensation de la perte de leurs droits
financiers et non-financiers, les associés
commandités, Monsieur Arnaud Lagardère et la
société Arjil commanditée-Arco ont reçu dix
millions d’actions nouvelles correspondant à
environ 7,09% du capital social de la Société post-
émission. Cette opération est neutre sur les
capitaux propres. L’augmentation de capital de
61 M€ a été prélevée sur les réserves facultatives.
Elle fait apparaître dans les capitaux propres
consolidés du Groupe une valorisation au cours de
bourse du 30 juin 2021 des actions émises pour un
montant de 208 M€ neutralisé dans les réserves
consolidées.
Les frais d’experts, de conseils financiers et
juridiques, supportés par Lagardère dans le cadre
de cette transformation d’un montant de 16 M€
ont été comptabilisés en totalité dans les comptes
au 31 décembre 2021 en charges de
restructuration (cf. note 8).
Enfin, les services de management, qui font l’objet
de la convention d’assistance actuellement en
vigueur entre Lagardère Management et le
Groupe, seront réinternalisés en 2022.
Document d’enregistrement universel 2021
299
1.2
CONSÉQUENCES DE LA PANDÉMIE
DE COVID-19
La crise sanitaire s’est poursuivie en 2021, avec une
levée progressive des restrictions dans certains
pays au cours du premier semestre, puis de
nouvelles restrictions en fin d’année.
Les dispositifs d’adaptation des coûts de
personnel, des coûts de marketing, des frais
généraux, ainsi que la négociation des loyers des
contrats de concession, mis en place en 2020, ont
été prolongés.
Au 31 décembre 2021, une incertitude persiste sur
l’évolution de l’épidémie et des mesures
gouvernementales prises en conséquence. Le
Groupe a pris des hypothèses permettant
d’apprécier les impacts de la pandémie sur les
comptes, en se fondant sur son expérience passée
ainsi que divers autres facteurs jugés raisonnables.
Tests de dépréciation des écarts
d’acquisition et immobilisations
incorporelles à durée de vie
indéterminée
Les tests de valeur ont été réalisés en fin d’année
en prenant en compte le contexte de la
pandémie de Covid-19 qui a continué de
perturber la conduite des opérations. Ils ont
conduit à l’enregistrement de
pertes de valeur
hauteur de 17 M€ (cf. note 10). Ce montant
inclut les déprécations suivantes :
►
10 M€ de dépréciations des immobilisations
incorporelles de Lagardère Travel Retail
principalement aux États-Unis du fait de l’arrêt
de certains contrats de concession ;
►
5 M€ de dépréciations des immobilisations
corporelles de Lagardère Travel Retail liées à
l’arrêt de concepts ;
►
2 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition
du Casino de Paris.
Les hypothèses par branche et sensibilités des tests
réalisés sont détaillées en note 10.
Négociations de loyers des contrats de
concession
Comme en 2020, en fonction de l’évolution de la
pandémie et des restrictions gouvernementales
propres à chaque pays, Lagardère Travel Retail a
négocié des remises de loyers auprès des
aéroports, hôpitaux et gares, qui prennent plusieurs
formes :
►
la remise en cause totale ou partielle du loyer
fixe ou du minima garanti sur une période
donnée et/ou son remplacement par un loyer
variable ;
►
l’annulation du loyer fixe ou du minima
garanti sur la base des conditions
contractuelles en vigueur ;
►
la renégociation plus globale du loyer et des
durées de locations et des surfaces opérées.
Seules les négociations effectives au
31 décembre 2021 ont été comptabilisées. Lorsque
les conditions étaient réunies, les amendements
d’IFRS 16 publiés en mai 2020 et mars 2021 ont été
appliqués. Ils permettent de comptabiliser les
remises de loyers accordées dans le cadre du
Covid-19 allant jusqu’au 30 juin 2022 en déduction
des dettes de location avec pour contrepartie un
gain au compte de résultat.
Le 2
e
a repoussé la durée maximale couverte par les
négociations de loyers du 30 juin 2021 au 30 juin
2022. Ainsi, certaines négociations de contrats
pour lesquelles les réductions de loyers obtenues
allaient au-delà du 30 juin 2021 n’avaient pas pu
être reconnues en gain au compte de résultat
dans les comptes au 31 décembre 2020. L’effet de
l’application rétrospective de ce
2
e
propres d’ouverture au 1
er
8 M€.
Au 31 décembre 2021, les dettes de location et les
droits d’utilisation ont été réduits de 335 M€ et de
356 M€.
Une partie de cette réduction est issue des
négociations des contrats de location du fait de la
crise sanitaire et se décompose comme suit :
►
la réduction des dettes de location en
contrepartie d’un
gain sur contrat de location
pour 131 M€
(dont 126 M€ au titre des contrats
de concession) au titre des allégements de
loyers obtenus comptabilisés au titre des
amendements IFRS 16 – Covid-19 et du
traitement en loyer variable négatif ;
►
la réduction des dettes de location en
contrepartie des droits d’utilisation pour
un montant net de 156 M€
modifications de contrats
300
Document d’enregistrement universel 2021
réductions de loyers associées à des
augmentations de durées, et de
63 M€
principalement des
réestimations des minima
garantis des contrats de concession
et des
durées raisonnablement certaines des
contrats de location.
Pour rappel, l’effet de l’application d’IFRS 16, sur les
contrats de concession uniquement, est neutralisé
dans le calcul du Résop qui réintègre la charge de
loyer fixe de l’exercice et annule l’amortissement
du droit d’utilisation.
Les impacts sur les comptes consolidés des
renégociations de loyer sont décrits en note 18.
Indemnités reçues ou à recevoir
Certaines entités ont bénéficié de mesures d’aide
financées par l’État ou des autorités locales à
hauteur de 82 M€ à fin décembre 2021 contre
71 M€ au 31 décembre 2020. Les mesures
spécifiques de chômage partiel représentent
42 M€ au 31 décembre 2021.
Impôts différés actifs liés aux pertes
fiscales
Aucune dépréciation significative n’a été
enregistrée sur l’exercice au titre des pertes
antérieures à 2021.
Liquidité
Au 31 décembre 2021, le Groupe bénéficie d’une
liquidité de 2 039 M€, composée d’une trésorerie
de 937 M€ et de la ligne de crédit renouvelable
non tirée de 1 102 M€ consentie par un pool de
banques relationnelles du Groupe.
Début janvier 2021, le groupe Lagardère a
mis en
place :
►
un prêt de 465 M€ garanti par l'État à hauteur
de 80% (« PGE ») à échéance initiale de 12
mois qui peut être étendue jusqu’à
5 ans additionnels (option exerçable par la
société à sa discrétion à l’issue de la période
d’un an) ; Ce prêt a été remboursé par
anticipation dans son intégralité le 8
décembre 2021.
►
un amendement et une extension de sa ligne
de crédit renouvelable auprès de ses
banques partenaires consistant en un
ajustement de la facilité de crédit à 1 102 M€
et en une extension de la facilité de mai 2022
à mars 2023 à hauteur de 1 002 M€.
Fin septembre 2021, le Groupe a procédé à une
émission obligataire de 500 M€ à échéance
octobre 2027 et qui porte intérêt annuel à taux fixe
de 1,75%. Concomitamment, une partie du produit
de cette émission a été utilisée à hauteur de 150
M€ pour rembourser partiellement l’emprunt
obligataire de 500 M€ émis en 2016 et à échéance
avril 2023.
Le Groupe estime que la liquidité est suffisante
pour couvrir ses besoins de financement des douze
prochains mois, aussi bien opérationnels que ceux
liés au remboursement des échéances dues à
hauteur de 501 M€ (dont 338 M€ de billets de
trésorerie au 31 décembre 2021).
1.3
INFORMATIONS EXTRA-
FINANCIÈRES ET TAXONOMIE VERTE
L’Union Européenne a mis en place un plan
d’action à destination des entreprises afin de
réglementer les informations à publier sur les risques
climatiques.
Parmi les mesures de ce plan d’action, la
taxonomie dite « verte » impose aux entreprises
soumises aux exigences de la Déclaration de
Performance Extra-Financière (DPEF) de publier
dès l’exercice 2021 les montants de chiffre
d’affaires, d’investissements corporels et
incorporels et de charges d’exploitations réalisés
dans des activités dites éligibles à la taxonomie. La
liste des activités éligibles est publiée par acte
délégué de la Commission Européenne.
Les informations à publier pour l’exercice 2022
incluent également les montants de chiffre
d’affaires, d’investissements corporels et
incorporels, et de charges d’exploitation dits
« alignés » sur la taxonomie, au sein des activités
éligibles identifiées. Les critères d’alignement sont
définis par la Commission Européenne et prévoient
qu’une activité est alignée lorsqu’elle (i) apporte
une contribution substantielle à au moins un des six
objectifs environnementaux de l’Union
Européenne, (ii) qu’elle ne provoque pas d’effets
négatifs sur les cinq autres objectifs, et (iii) qu’elle
respecte les garanties sociales minimales.
La liste des activités éligibles ainsi que les critères
d’alignement publiés à ce jour par la Commission
Document d’enregistrement universel 2021
301
Européenne couvrent deux des six objectifs
environnementaux : l’atténuation du changement
climatique d’une part, et l’adaptation à celui-ci
d’autre part. Les quatre autres objectifs seront
couverts par de nouvelles annexes en cours de
publication par la Commission Européenne,
incluant les critères techniques à respecter.
Au second semestre 2021, un groupe de travail
regroupant les départements Responsabilité
Sociale et Environnementale (RSE), et Finances a
été constitué au sein du Groupe avec des
membres de chaque branche d’activité. Ce
groupe de travail a permis d’identifier au
31 décembre 2021 les activités éligibles à la
taxonomie dans le Groupe. Il continuera à se réunir
sur les prochains exercices pour travailler sur les
critères d’alignement de ces activités, ainsi que sur
les nouveaux critères techniques permettant de
couvrir les quatre objectifs climatiques restants.
302
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 2
PÉRIMÈTRE ET MÉTHODES DE CONSOLIDATION
2.1
PÉRIMÈTRE
Les états financiers consolidés incluent les états
financiers de la société mère ainsi que ceux,
intégrés selon les méthodes de consolidation
décrites ci-après, des entités contrôlées par la
mère (filiales), des entités contrôlées
conjointement (coentreprises) ainsi que des entités
sur lesquelles le Groupe exerce une influence
notable sur la gestion et la politique financière
(entreprises associées). Le Groupe ne détient
aucune entité structurée non consolidée.
Conformément à la norme IFRS 10, les filiales sont
toutes les entités contrôlées. Le contrôle, quel que
soit le niveau d’intérêt détenu dans une entité, est
la résultante des trois composantes suivantes : la
détention du pouvoir de diriger les activités clés
(activités opérationnelles et financières),
l’exposition ou le droit aux rendements variables
associés à la participation, et la capacité
d’exercer ce pouvoir de manière à influer sur ces
rendements. Seuls les droits substantiels, tels que
conférés par les pactes d’actionnaires, qui
peuvent être exercés lorsque les décisions sur les
activités clés doivent être prises et qui ne sont pas
purement protecteurs, sont pris en compte pour la
détermination du pouvoir.
Les coentreprises sont des partenariats dans
lesquelles le Groupe et les autres parties engagées
exercent un contrôle conjoint, contractuellement
convenu, sur l’entité et ont des droits sur l’actif net
de celle-ci. Les décisions concernant les activités
clés sont soumises à un vote unanime de
Lagardère et de ses coentrepreneurs.
Les entreprises associées sont les entités dans
lesquelles le Groupe exerce une influence notable
: Lagardère a le pouvoir de participer aux
décisions de politique financière et opérationnelle
sans toutefois exercer un contrôle conjoint ou un
contrôle. L’influence notable est présumée lorsque
le Groupe détient, directement ou indirectement,
une participation supérieure ou égale à 20 %.
2.2
MÉTHODES DE CONSOLIDATION
Les méthodes de consolidation utilisées sont :
►
l’intégration globale
dans lesquelles le groupe Lagardère exerce le
contrôle. Les comptes sont intégrés à
100 % poste à poste. Au sein des capitaux
propres consolidés, la quote-part des intérêts
minoritaires dans les capitaux propres des
filiales intégrées est présentée sous une ligne
spécifique, tout comme au compte de
résultat et dans l’état du résultat global. Toute
modification de la participation de Lagardère
dans une filiale qui n’aboutit pas à une perte
de contrôle est comptabilisée directement
dans les capitaux propres (note 3.7).
►
la mise en équivalence
et les entreprises associées. Cette méthode
consiste à ne retenir dans les comptes
consolidés que la quote-part de capitaux
propres correspondant au pourcentage
détenu par le Groupe. Si la quote-part du
Groupe dans les pertes d’une entité mise en
équivalence est supérieure à sa participation
dans celle-ci, alors la quote-part du Groupe
est ramenée à zéro. Les pertes
supplémentaires font l’objet d’une provision si
le Groupe a une obligation légale ou implicite
à ce titre.
La liste des sociétés consolidées par intégration
globale et mises en équivalence est présentée en
note 38 de l’annexe consolidée.
2.3
DATES D’ARRÊTÉS COMPTABLES
Les dates d’arrêtés des comptes des sociétés
consolidées correspondent à l’année civile.
2.4
CONVERSION DES ÉTATS
FINANCIERS DES FILIALES
ÉTRANGÈRES
Les états financiers des filiales étrangères sont
convertis en euros suivant la méthode du cours de
clôture, selon laquelle :
►
les postes du bilan sont convertis en euros sur
la base des cours officiels de change de fin
d’exercice ;
►
les postes du compte de résultat sont
convertis, pour chaque devise, en utilisant le
cours moyen de l’exercice.
Les différences résultant de la conversion de ces
états financiers sont inscrites directement dans un
Document d’enregistrement universel 2021
303
compte spécial au sein des capitaux propres
(écart de conversion).
Les écarts d’acquisition et ajustements de juste
valeur provenant de l’acquisition d’une entité
étrangère sont considérés comme des actifs et
passifs de l’entité étrangère. Ils sont exprimés dans
la devise de l’entité et sont convertis au taux de
clôture. Lors de la cession d’une entité étrangère,
les différences de conversion antérieurement
comptabilisées en capitaux propres sont reprises
en résultat.
2.5
OPÉRATIONS ET COMPTES
RÉCIPROQUES
Les opérations internes ainsi que les comptes
réciproques entre les sociétés du Groupe sont
éliminés. Les provisions pour dépréciation se
rapportant à des participations ou à des créances
détenues sur les sociétés consolidées sont
réintégrées dans les capitaux propres consolidés,
les mouvements de l’exercice étant neutralisés
dans le compte de résultat.
304
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 3
RÈGLES COMPTABLES ET MÉTHODES D’ÉVALUATION
3.1
CHIFFRE D’AFFAIRES
Le chiffre d’affaires comprend les ventes de
produits et de services issus des contrats avec les
clients, dès lors que le transfert de contrôle du bien
ou du service promis au client est réalisé pour le
montant du paiement attendu en échange de ce
bien ou service.
Les spécificités de reconnaissance du chiffre
d’affaires sont propres à chaque branche, et
résumées comme suit :
Lagardère Publishing :
correspond principalement aux produits des
ventes et de diffusion d’ouvrages. Le chiffre
d’affaires est présenté net des remises,
commissions de distribution et droits de retours le
cas échéant. Lorsqu’une entité opère uniquement
en tant qu’agent, le chiffre d’affaires est constitué
de la marge nette.
Lorsqu’un droit de retour est octroyé aux
distributeurs au titre des ouvrages invendus, le
montant estimé des retours est comptabilisé en
dettes de remboursement au sein des autres
passifs courants pour la part relative à la diminution
du chiffre d’affaires, et en actif de remboursement
au sein des stocks et des autres actifs courants
respectivement pour les parts relatives aux stocks
et aux avances auteurs. La dette de
remboursement, comptabilisée en diminution du
chiffre d’affaires, est évaluée en fonction des
prévisions de ventes facturées au cours de
l’exercice et des données historiques de retours.
Ce calcul statistique repose sur le taux de retour de
l’année précédente, ajusté des fluctuations des
ventes et de l’évolution de la conjoncture de
l’année en cours.
Lagardère Travel Retail :
essentiellement les ventes au détail en zones de
transport et concessions sur les segments Travel
Essentials, Duty Free & Fashion et Restauration, ainsi
que les activités de ventes au détail dans les points
de vente de proximité. Le chiffre d’affaires est
reconnu lors de la réalisation de la vente au détail.
Dans le cas de certains produits ou services (vente
des cartes de téléphone prépayées, distribution de
presse, etc.), l’entité agit comme un agent et
comptabilise la commission nette perçue en
chiffre d’affaires.
Autres Activités :
le chiffre d’affaires est
principalement constitué des ventes d’espaces
publicitaires, de diffusion de Presse Magazine, de
revenus de licences et de services numériques.
Dans l’ensemble de ces activités, les produits
correspondent aux recettes publicitaires, aux
ventes au numéro, aux abonnements et
prestations numériques. Le chiffre d’affaires est
reconnu à la diffusion des publicités, et à la
parution des numéros. Les revenus de licences de
l’activité Presse sont comptabilisés lors de la
réalisation des ventes par le licencié pendant la
période couverte par le contrat. Pour une partie
de l’activité, la branche opère en tant qu’agent,
par exemple sur les activités de Régie Publicitaire,
le chiffre d’affaires est alors constitué des seules
commissions perçues.
3.2
INDICATEURS UTILISÉS POUR
MESURER LA PERFORMANCE DU
GROUPE
Lagardère utilise des indicateurs alternatifs de
performance qui constituent les indicateurs clés de
la mesure de la performance opérationnelle et
financière du Groupe. Ils sont suivis par le comité
exécutif pour évaluer la performance et conduire
les activités, ainsi que par les investisseurs pour
suivre la performance opérationnelle, en
complément des agrégats financiers définis par
l’IASB. Ces indicateurs sont calculés à partir
d’éléments issus des états financiers consolidés en
IFRS et sont réconciliés soit dans le présent
document, soit dans les autres documents dans
lesquels ils sont présentés.
Résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées (Résop)
Le Groupe utilise comme indicateur de
performance le résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées (Résop) qui se calcule de la
façon suivante à partir du résultat avant charges
financières et impôts :
Résultat avant charges financières et impôts
Éléments à exclure :
►
Plus ou moins-values de cession d’actifs
Document d’enregistrement universel 2021
305
►
Pertes de valeur sur écarts d’acquisition,
immobilisations corporelles, incorporelles et
titres mis en équivalence
►
Charges nettes de restructuration
►
Éléments liés aux regroupements
d’entreprises :
-
Frais liés aux acquisitions
-
Profits et pertes découlant des
ajustements de prix d’acquisition et des
ajustements de valeur liés aux
changements de contrôle
-
Amortissement des actifs incorporels liés
aux acquisitions
►
Éléments liés aux contrats de location et aux
contrats de sous-location financement :
-
Exclusion des gains et pertes sur contrats
de location
-
Exclusion des amortissements des droits
d’utilisation des contrats de concessions
-
Ajout de la diminution des dettes de
location des contrats de concessions
-
Ajout des Intérêts payés sur dettes de
location des contrats de concessions
-
Ajout de la variation du besoin en fonds de
roulement des dettes de location des
contrats de concessions
►
Litiges majeurs spécifiques non liés à la
performance opérationnelle
= Résultat opérationnel courant
Moins :
►
Contribution des sociétés mises en
équivalence avant pertes de valeur
= Résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées (Résop)
Dans l’activité du Travel Retail, les redevances
payées aux concédants sont soit variables, soit
fixes, soit variables avec minimum garanti.
L’application d’IFRS 16 à ces contrats crée une
distorsion dans la lecture de la performance de la
branche en ne s’appliquant qu’à la part fixe du
loyer, déconnectant les états financiers du suivi
opérationnel. Afin de conserver un indicateur
pertinent qui reflète l’économie de ces contrats, le
Groupe a décidé de neutraliser l’effet d’IFRS 16 sur
le Résop pour les contrats de concession
uniquement.
Le résultat publié avant charges financières et
impôts comporte des amortissements afférents à
certains actifs incorporels, à durée de vie
déterminée, créés par affectation du prix
d’acquisition des regroupements d’entreprises. Le
Groupe a décidé de neutraliser ces éléments dans
le calcul du résultat opérationnel courant et du
résultat opérationnel courant des sociétés
intégrées afin d’éliminer, dans la mesure de la
performance, des amortissements comptables
sans incidence sur la trésorerie générée par les
activités acquises.
L’entrée en vigueur au 1
er
IFRS 3 et IAS 27 révisées sur les regroupements
d’entreprises a eu pour conséquence l’inscription
au compte de résultat d’éléments antérieurement
imputés sur l’écart d’acquisition : les frais liés aux
acquisitions et les variations de dettes
représentatives de clauses d’ajustement de prix
lorsque celles-ci interviennent au-delà des 12 mois
qui suivent la date d’acquisition. Ces éléments sont
exclus du calcul du résultat opérationnel courant.
Le rapprochement entre le résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées et le résultat avant
charges financières et impôts est présenté en note
5.
Chiffre d’affaires à données
comparables
Le chiffre d’affaires à données comparables est
utilisé par le Groupe pour analyser la variation du
chiffre d’affaires hors effets périmètre et change.
La variation du chiffre d’affaires à périmètre et
change comparables est calculée par
comparaison entre :
►
le chiffre d’affaires de l’exercice retraité des
entrées du périmètre de consolidation et le
chiffre d’affaires de l’exercice précédent
retraité des sorties du périmètre de
consolidation intervenues pendant
l’exercice ;
►
le chiffre d’affaires de l’exercice précédent et
le chiffre d’affaires de l’exercice, retraités sur
la base des taux de change applicables
l’exercice précédent.
Le périmètre de consolidation s’entend comme
étant l’ensemble des sociétés consolidées par
intégration globale. Les entrées de périmètre
correspondent aux regroupements d’entreprises
(titres de participation ou activités acquises), et les
306
Document d’enregistrement universel 2021
sorties de périmètre correspondent aux pertes de
contrôle (cessions de titres de participation ou
d’activités entraînant l’arrêt de la consolidation
par intégration globale).
Le chiffre d’affaires à données comparables est
présenté en note 6.
Free cash-flow
Le Free cash-flow est calculé en ajoutant aux flux
générés par l’activité : les impôts payés, les flux de
diminution des dettes de location et d’intérêts sur
dettes de location, ainsi que les flux nets de
trésorerie liés aux acquisitions et cessions
d’immobilisations incorporelles et corporelles.
Le rapprochement entre les flux générés par
l’activité et le Free cash-flow est présenté en note
5.
L’ensemble des dettes de locations n’a pas la
même nature qu’une dette bancaire ou
obligataire, et à ce titre, n’est pas inclus dans
l’Endettement net. En conséquence, les flux
associés aux remboursements des dettes de
locations seront considérés comme opérationnels,
et non liés au financement, pour le calcul du Free
cash-flow.
Free cash-flow avant variation du besoin
en fonds de roulement (BFR)
Le Free cash-flow avant variation du BFR est
calculé en déduisant la variation du BFR du Free
cash-flow.
Le Free cash-flow avant variation du BFR est
présenté en note 5.
Endettement net
L’endettement net est calculé en additionnant les
éléments suivants :
►
Placements financiers et trésorerie
►
Instruments de couverture affectés à la dette
►
Dettes financières non courantes
►
Dettes financières courantes
= Endettement net
Comme indiqué en note 3.9, la norme IFRS 16
élimine la distinction entre contrat de location
financement et contrat de location simple. Par
conséquent, les dettes liées aux contrats de
location financement sont désormais exclues des
dettes financières et intégrées dans les dettes de
location.
Le rapprochement entre les positions au bilan et
l’endettement net est présenté en
note 28.
3.3
CONVERSION DES OPÉRATIONS
RÉALISÉES EN DEVISES
Au bilan, les dettes et créances libellées en devises
étrangères sont converties en euros sur la base des
cours de change en vigueur à la date de clôture.
Les différences de change en résultant sont
enregistrées en résultat, à l’exception de celles se
rapportant à des opérations de financement à
long terme d’une entité consolidée qui sont
inscrites directement en capitaux propres.
3.4
PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS
Des attributions d’actions gratuites ont été
accordées à certains dirigeants et salariés du
Groupe. Conformément à la norme IFRS 2,
Paiement fondé sur des actions, est enregistré en
charges de personnel un montant représentatif de
l’avantage consenti aux bénéficiaires, calculé à la
date d’octroi des attributions. La contrepartie de
cette charge est directement inscrite en capitaux
propres. La juste valeur de la charge est calculée
en utilisant les modèles de type Black & Scholes
(attributions d’actions gratuites). Sont prises en
compte les caractéristiques du plan (prix et
période d’exercice), les données de marché à la
date d’attribution (taux sans risque, cours de
l’action, volatilité, dividendes attendus).
La charge est étalée sur la période d’acquisition
des droits et, durant cette période, peut être
corrigée en fonction des départs ou des radiations.
L’évolution ultérieure du cours de l’action
n’entraîne, quant à elle, aucune modification de
la charge à comptabiliser.
3.5
RÉSULTAT FINANCIER
Le résultat financier se compose des charges
financières supportées en relation avec les dettes
de financement du Groupe ainsi que des produits
financiers perçus sur les placements et la trésorerie.
Il enregistre également les résultats dégagés sur les
opérations de produits dérivés dès lors que ces
opérations sont rattachables aux dettes, aux
placements financiers et à la trésorerie. Il inclut
Document d’enregistrement universel 2021
307
aussi les charges d’intérêts sur dettes de location
(cf. note 3.9).
3.6
IMPÔTS DIFFÉRÉS
Des impôts différés sont comptabilisés au titre des
différences temporaires qui apparaissent lorsque la
valeur comptable d’un actif ou d’un passif est
différente de sa valeur fiscale. En cas de
changement de taux d’impôt, les impositions
différées sont ajustées au nouveau taux en vigueur
sur l’exercice où le changement est connu et
l’ajustement imputé en compte de résultat
(méthode du report variable). Les impôts différés
sont calculés en application des taux d’imposition
adoptés ou quasi adoptés qui s’appliqueront sur
les exercices probables au cours desquels les
différences temporaires s’inverseront.
Conformément à la norme IAS 12, Impôts sur les
résultats, les actifs et passifs d’impôts différés ne
sont pas actualisés.
Au niveau de chaque entité fiscale (société ou
groupe de sociétés adhérentes à un régime
d’intégration fiscale), les actifs d’impôts différés sur
différences temporaires et ceux attachés aux
crédits d’impôt et déficits fiscaux reportables ne
sont comptabilisés que lorsque leur utilisation est
probable dans un futur prévisible. En règle
générale, le montant des actifs d’impôt
comptabilisé dans les entités fiscales disposant de
déficits reportables est plafonné au montant des
impôts des trois prochains exercices, tel qu’estimé
à partir des prévisions de résultats contenues dans
les budgets plans établis en fin d’exercice.
Pour les titres mis en équivalence et dans la mesure
où l’écart entre la valeur comptable et la valeur
fiscale représente les résultats accumulés non
distribués depuis la date d’acquisition, l’impôt
différé est calculé par application du taux
d’imposition qui sera supporté par le Groupe lors
de la distribution de ces résultats.
Les différences temporaires liées au droit
d’utilisation et à la dette de location engendrent
la constatation d’impôts différés (cf. note 3.9).
Les impôts différés sont comptabilisés en résultat
sauf s’ils sont générés par des opérations
directement enregistrées en capitaux propres
auquel cas ils suivent le même traitement
comptable.
3.7
REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ET
ÉCARTS D’ACQUISITION
Les regroupements d’entreprises sont
comptabilisés conformément aux normes IFRS 3
dont les dispositions sont applicables depuis le
1
er
traitant plus que des états financiers individuels
depuis le 1
er
L’écart d’acquisition correspond généralement à
l’écart constaté, à la date de prise de contrôle
d’une entité, entre le prix payé et la quote-part
attribuable à l’acquéreur dans les capitaux
propres de l’entité, après valorisation à leur juste
valeur des actifs et passifs identifiables à cette
date. Cette méthode est définie en tant que
méthode du « goodwill partiel » dans la mesure où
les intérêts minoritaires sont évalués à leur quote-
part dans les actifs et passifs de l’entité acquise.
Sur option exerçable lors de chaque
regroupement d’entreprises, les intérêts
minoritaires peuvent être évalués à leur juste
valeur, ce qui a pour effet de constater en plus du
goodwill sur la part acquise par l’actionnaire
majoritaire un goodwill sur la part détenue par les
intérêts minoritaires. Cette méthode est définie en
tant que méthode du « goodwill complet ».
Lorsque la part détenue dans la valeur nette des
actifs et passifs de l’entité acquise est supérieure
au prix payé, l’excédent est comptabilisé
immédiatement en résultat.
Toute variation ultérieure du pourcentage d’intérêt
détenu dans une filiale et qui ne conduit pas à une
perte de contrôle est comptabilisée comme une
nouvelle répartition des capitaux propres
consolidés entre la part attribuable aux
propriétaires de la société mère et les intérêts
minoritaires. En conséquence, l’écart d’acquisition
initial, comptabilisé lors de la prise de contrôle,
n’est pas modifié et la différence entre le prix
payé/encaissé et la variation des intérêts
minoritaires est directement inscrite en capitaux
propres.
Une variation du pourcentage d’intérêt impliquant
la perte ou la prise de contrôle d’une entité donne
lieu à l’enregistrement d’un résultat calculé sur la
base d’une cession à la juste valeur de l’intégralité
de la participation précédemment détenue.
Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à l’actif
du bilan pour leur valeur d’entrée et sont ensuite
évalués à cette valeur diminuée du cumul des
308
Document d’enregistrement universel 2021
pertes de valeur. Les frais liés aux acquisitions sont
pris en charges dans l’exercice. Les ajustements de
prix, en ce compris les variations de dettes
représentatives de clauses prévoyant de tels
ajustements (clauses de earn-out), lorsqu’ils
interviennent au-delà d’une période de douze
mois, sont enregistrés au compte de résultat.
Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis mais
font l’objet de tests de valeur lors de chaque
clôture annuelle ou ponctuellement en cas
d’indices de pertes de valeur liés à l’apparition
d’indicateurs de performance défavorables. Les
modalités de mise en œuvre de ces tests sont
explicitées dans la note 3.12 ci-après.
Lors de la cession d’une filiale, le montant de
l’écart d’acquisition qui lui est attribuable est inclus
dans le calcul du résultat de cession.
Les écarts d’acquisition relatifs aux entreprises
consolidées par mise en équivalence sont inclus
dans la valeur comptable des titres mis en
équivalence.
3.8
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à
leur coût d’acquisition diminué du cumul des
amortissements et des pertes de valeur. Elles sont
amorties sur leur durée probable d’utilisation.
Celles dont la durée de vie est indéterminée ne
sont pas amorties mais font l’objet de tests
périodiques de dépréciation analogues à ceux
pratiqués pour les écarts d’acquisition (cf. note
3.12 ci-après).
Par ailleurs, dans ses activités opérationnelles, le
Groupe n’encourt pas de frais de développement
remplissant les critères de capitalisation au bilan.
Les contrats de concession de l’activité Travel
Retail, acquis au travers de regroupements
d’entreprise, sont évalués à partir des projections
de flux de trésorerie estimés sur la durée résiduelle
du contrat acquis et son renouvellement le cas
échéant, afin de tenir compte de la capacité de
l’entité acquise à renouveler ces contrats avec les
concédants.
La valeur correspondant aux projections de flux de
trésorerie estimés sur la durée résiduelle du contrat
acquis est amortie sur la durée restante du contrat.
Celle représentant les avantages économiques
futurs issus du renouvellement est amortie sur la
durée du contrat renouvelé à compter de la date
de renouvellement effectif. S’il apparait probable
que le contrat ne sera pas renouvelé, la
valorisation du renouvellement est dépréciée. La
durée moyenne d’amortissement de ces contrats
est de 15 ans, dans une fourchette comprise entre
6 et 30 ans.
Les coûts d’acquisition et de développement de
logiciels sont immobilisés lorsque tous les critères
sont réunis. Concernant les logiciels accessibles en
ligne (SaaS : Software as a Service), une analyse
est en cours afin de se conformer à la décision IFRS
IC d’avril 2021 sur les coûts de configuration et
d’adaptation encourus dans le cadre de contrats
informatiques en mode
« SaaS » (cf. note 1) sur les critères de capitalisation,
notamment au regard du transfert de contrôle.
3.9
CONTRATS DE LOCATION
La norme IFRS 16 élimine la distinction entre contrat
de location financement et contrat de location
simple. Elle conduit à reconnaître au bilan du
preneur une dette de location constituée des
engagements de loyers actualisés incluant les
loyers fixes et les minima garantis du Travel Retail
en contrepartie d’un droit d’utilisation des actifs
loués (surfaces commerciales, immobilier de
bureau, etc.).
Les principaux contrats de location au sein du
Groupe correspondent aux contrats de
concession en zones de transport et hôpitaux, ainsi
que dans une moindre mesure, aux contrats de
location immobilière. Les véhicules et équipements
constituent une part peu significative des actifs
loués.
Le Groupe a décidé de ne pas retraiter les contrats
dont la durée initiale est inférieure à
12 mois, ainsi que ceux portant sur la location
d’actifs de faible valeur.
De plus, le Groupe est amené à sous-louer des
surfaces commerciales ou des surfaces de
bureaux, au travers de contrats de location
simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de
sous-location associés sont maintenus en autres
produits.
Dans quelques cas spécifiques, les contrats de
sous-location couvrent la quasi-totalité des risques
et avantages du contrat de location principal, et
sont comptabilisés en tant que sous-location
financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat
principal est décomptabilisé et une créance
financière est reconnue.
Document d’enregistrement universel 2021
309
Spécificités des contrats de concessions
de l’activité Travel Retail
Dans le cadre de son exploitation courante,
Lagardère Travel Retail conclut des contrats avec
des concédants (aéroports, gares, hôpitaux, etc.).
Ils permettent au concessionnaire d’accéder à un
flux de passagers et au chiffre d’affaires qui en
résulte, en contrepartie du paiement de
redevances au titre de la mise à disposition des
surfaces commerciales et du droit d’exploiter. Ces
redevances peuvent être soit fixes, soit variables,
soit variables avec un minimum garanti. Elles
peuvent être renégociées avec le concédant en
cas de modifications des conditions économiques
du contrat ou d’évolutions réglementaires.
Les formules de calcul des redevances variables
sont généralement assises sur un pourcentage du
chiffre d’affaires réalisé par catégorie de produits,
et/ou sur l’évolution du flux de passagers, et/ou
encore sur l’évolution d’indices externes variés,
dont l’inflation.
Le minimum garanti peut quant à lui être fixé dans
le contrat, et/ou calculé à partir d’un
pourcentage minimum des redevances de
l’année précédente pouvant inclure un montant
plancher. Il est alors considéré comme fixe en
substance, car même si sa forme comporte une
variabilité, il est inévitable.
Évaluation du droit d’utilisation et de la
dette de location
La dette de location et le droit d’utilisation sont
égaux au début du contrat de location, ajustés le
cas échéant des :
►
Paiements d’avance : comptabilisés en
augmentation du droit d’utilisation ;
►
Avantages consentis par les bailleurs :
comptabilisés en déduction du droit
d’utilisation ;
►
Coûts directs initiaux engagés pour
l’obtention du contrat : comptabilisés en
augmentation du droit d’utilisation ;
►
Pénalités à verser au titre des options de
résiliation anticipées ou de non
renouvellement, si leur exercice est
raisonnablement certain : comptabilisées en
augmentation de la dette de location.
Le droit d’utilisation est ensuite amorti linéairement
jusqu’à la date raisonnablement certaine de fin du
contrat. Dans le cas où le transfert de la propriété
de l’actif loué intervient à l’issue du contrat, ou
qu’une option d’achat est à la main du preneur, la
durée d’amortissement correspond à la durée
d’utilité de l’actif sous-jacent.
La dette de location est évaluée et comptabilisée
au coût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt
effectif.
Les différences temporaires liées au droit
d’utilisation et à la dette de location engendrent
la constatation d’impôts différés.
La
détermination de la durée
certaine de fin des contrats de location,
permettant d’obtenir la durée du contrat, est
appréciée par les directions locales, contrat par
contrat, et fait l’objet d’une révision en cas de
survenance d’un événement significatif ou d’un
changement de circonstance sous le contrôle de
l’entité. L’IFRS IC a publié en décembre 2019 une
décision finale concernant :
►
la détermination de la durée exécutoire d’un
contrat de location renouvelable par tacite
reconduction, ou d’un contrat à durée
indéterminée, pouvant être dénoncé par
l’une des parties avec respect d’un certain
préavis ; et
►
le lien entre la durée d’amortissement des
agencements inamovibles et la durée de
location IFRS 16.
Cette décision n’a pas d’impact sur les comptes
du Groupe. Les durées d’amortissement des
agencements inamovibles sont généralement
alignées sur la durée des contrats de location.
Dans le cas des contrats de concession, qui
constituent l’essentiel des contrats de location du
Groupe, la durée est fixée par le concédant. Les
clauses d’extensions de durées ne sont
généralement pas à la main du preneur. De
même, la plupart des renouvellements est réalisée
par appel d’offres.
Les
taux d’actualisation
commencement de chaque contrat, reflètent le
taux marginal d’emprunt de l’entité preneuse. Ils
sont construits, pour les taux en euros, à partir de la
courbe des taux swap euro à laquelle est ajoutée
la composante financement. Pour les taux
appliqués à des contrats en devises, ils sont
310
Document d’enregistrement universel 2021
construits à partir de la courbe de taux de swap de
la devise à laquelle est ajoutée la composante
financement dans la même devise. Pour chaque
contrat, le taux appliqué tient compte du profil de
paiement des loyers.
Modifications et réestimations de
contrats
En cas de diminution de la durée d’un contrat ou
de la surface louée, le droit d’utilisation d’actif et
la dette de location sont réduits de la même
proportion, en contrepartie d’un gain ou d’une
perte sur modification de contrat au compte de
résultat, présenté dans la ligne « gains et pertes sur
contrat de location ». La dette de location
résiduelle est ensuite ajustée en contrepartie du
droit d’utilisation, après actualisation au nouveau
taux du jour de la modification.
Les augmentations de durée ou de surface louée
ne génèrent quant à elles pas de gains ou pertes
sur modifications de contrats, mais une
réévaluation de la dette de location en utilisant le
nouveau taux d’actualisation du jour de la
modification, en contrepartie d’un ajustement du
droit d’utilisation.
Enfin les changements de montant de loyer, prévus
au contrat, sans ajustements de surfaces ou de
durée, entraineront une réévaluation de la dette
de loyer sans révision du taux d’actualisation en
contrepartie d’un ajustement du droit d’utilisation.
Présentation au compte de résultat et
dans l’état des flux de trésorerie
Au compte de résultat, la charge d’amortissement
des droits d’utilisation, les gains et pertes sur
modifications de contrats, ainsi que les charges
d’intérêt sur dettes de location font l’objet d’une
présentation sur des lignes distinctes. La part
variable des loyers, ainsi que les charges de loyers
au titre des contrats dont la durée est inférieure à
12 mois ou portant sur des actifs de faible valeur
sont maintenus au compte de résultat en charges
externes. Lorsque le Groupe sous-loue des
surfaces, la charge de loyer variable est
comptabilisée en « autres charges » et le produit
de sous-location en « autres produits ».
L’effet sur le résultat net est négatif en début de
contrat puis positif en fin de contrat. L’effet cumulé
sur la durée du contrat est nul au compte de
résultat.
Dans l’état des flux de trésorerie consolidé, la part
fixe du paiement du loyer, auparavant incluse
dans les flux opérationnels, sera présentée au sein
des flux de financement en tant que
remboursement de la dette de location et des
intérêts associés. La part variable du loyer reste
quant à elle incluse dans les flux opérationnels.
Aucun impact sur la variation de trésorerie nette
n’est engendré par IFRS 16.
Amendements IFRS 16 - Allégements de
loyer liés à la COVID-19
Dans l’ensemble des pays concernés par les
mesures de restriction du trafic aérien mondial puis
de confinement des populations, les directions
locales ont mené des
négociations avec les
aéroports et les gares
pour obtenir des remises de
loyers sur les périodes de restriction du trafic aérien,
voire au-delà.
Les
remises accordées
variées, et peuvent concerner :
►
la remise en cause totale ou partielle du
minima garanti sur une période donnée et/ou
son remplacement par un loyer variable ;
►
l’annulation du loyer fixe ou des minima
garantis sur la base des conditions
contractuelles en vigueur ;
►
la renégociation plus globale des loyers, des
durées de location et des surfaces louées.
Dans le cas où les négociations ont entrainé une
remise en cause totale ou partielle du loyer ou du
minimum garanti sur une période allant jusqu’au
30 juin 2022, sans autres modifications substantielles
du contrat,
les amendements
d’IFRS 16
covid-19
sont appliqués, engendrant une
réduction de la dette de location en contrepartie
d’un gain au compte de résultat (gain sur contrat
de location)
.
Lorsqu’une remise de loyers est issue de
l’application directe d’une clause contractuelle
d’origine
de passagers, fermeture de boutiques, etc.),
celle-
ci correspond à un loyer variable négatif
comptabilisé en réduction de la dette de location
en contrepartie d’un gain au compte de résultat
(gain sur contrat de location).
Enfin, dans le cas où une négociation plus globale
intègre également une révision des durées de
Document d’enregistrement universel 2021
311
location ou des surfaces louées, ou bien lorsque la
remise conditionnelle ou inconditionnelle de loyers
va au-delà du 30 juin 2022, le traitement des
modifications de contrats
location, actualisée à un nouveau taux, est ajustée
en contrepartie du droit d’utilisation.
3.10
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
Les immobilisations corporelles sont comptabilisées
suivant la méthode du coût historique amorti. Le
Groupe n’a pas retenu l’option offerte par IFRS 1,
norme fixant les règles de première application des
normes internationales, de les réévaluer à leur juste
valeur au 1
er
Groupe ne remplissant pas les conditions requises
par la norme IAS 23 révisée sur la capitalisation des
coûts d’emprunt (applicable aux actifs nécessitant
une longue période de préparation avant de
pouvoir être utilisés ou vendus), les coûts
d’emprunt sont comptabilisés directement dans
les charges de l’exercice.
Les amortissements sont calculés suivant le
mode linéaire appliqué aux durées d’utilisation
estimées dont les fourchettes par catégorie
d’immobilisations sont :
Constructions
6 à 50
Matériel et outillage industriels
3 à 20
Autres matériels, mobilier, installations
générales et agencements
2 à 10
ans
La base amortissable est constituée du coût
d’acquisition réduit, le cas échéant, de la valeur
résiduelle attribuable à l’issue de la durée de vie
utile. À l’exception de l’immeuble abritant le siège
social du Groupe, la valeur résiduelle retenue est
généralement nulle.
3.11
STOCKS ET EN-COURS
Les stocks et en-cours sont valorisés au plus bas de
leur coût de revient ou de leur valeur nette de
réalisation. Les coûts d’emprunt ne sont pas inclus
dans le coût des stocks, ces derniers ne remplissant
pas les conditions requises par la norme IAS 23
révisée (cf. note 3.10).
3.12
TESTS DE DÉPRÉCIATION
Le Groupe analyse au moins une fois par an, lors
de la clôture de l’exercice, la valeur comptable de
ses actifs corporels et incorporels afin d’apprécier
s’il existe un indice quelconque de perte de valeur,
notamment en cas d’apparition d’indicateurs de
performances défavorables. Si un tel indice existe,
la valeur recouvrable de l’actif fait l’objet d’une
estimation afin de la comparer à sa valeur
comptable. La valeur recouvrable des écarts
d’acquisition et des actifs incorporels à durée de
vie indéterminée est estimée à chaque date de
clôture annuelle, indépendamment de tout indice
de perte de valeur. Lorsque la valeur recouvrable
est inférieure à la valeur comptable, une perte de
valeur est enregistrée en résultat. Lorsqu’elle porte
sur un écart d’acquisition, la perte de valeur est
définitive et ne peut être reprise au cours d’une
période ultérieure.
Dans le cas où il n’est pas possible ou pertinent
d’estimer la valeur recouvrable d’un actif pris
individuellement, l’estimation est réalisée au
niveau de l’Unité Génératrice de Trésorerie à
laquelle cet actif appartient.
La valeur recouvrable correspond à la valeur la
plus élevée de celles déterminées au travers des
deux méthodes suivantes :
• la valeur d’utilité calculée selon la méthode des
flux de trésorerie futurs actualisés générés par
l’actif testé ou par l’Unité Génératrice de Trésorerie
à laquelle il appartient ;
• la juste valeur diminuée des coûts de la vente
calculée selon la méthode des comparables
boursiers ou à défaut par référence à des valeurs
de transaction récentes sur des actifs
comparables.
Les flux de trésorerie futurs sont déterminés à partir
des prévisions qui ressortent des budgets-plans
établis en fin d’année, qui couvrent généralement
une période de trois ans et qui sont approuvés par
le Conseil d’Administration. Au-delà de cette
période, il est fait application d’un taux de
croissance à long terme spécifique à l’activité. Ce
processus requiert l’utilisation d’hypothèses clés et
d’appréciations pour déterminer les tendances
des marchés sur lesquels le Groupe exerce ses
activités. Les flux de trésorerie futurs réels peuvent
par conséquent différer des flux prévisionnels
estimés tels qu’utilisés pour calculer la valeur
d’utilité.
Les taux d’actualisation utilisés sont des taux après
impôt, propres à chacune des activités, et sont
appliqués à des flux de trésorerie après impôt.
3.13
ACTIFS ET PASSIFS DE CONTRAT
L’estimation du chiffre d’affaires réalisée lors des
clôtures engendre un décalage entre les
312
Document d’enregistrement universel 2021
prestations rendues et le droit à percevoir de la
trésorerie de la part du client. Ce décalage
entraîne la constatation d’actifs de contrats.
Dans le cas inverse, les paiements reçus des clients
pour lesquels les prestations n’ont pas encore été
rendues en totalité génèrent des passifs de
contrats.
3.14
ACTIFS FINANCIERS
Titres non consolidés
Les titres non consolidés sont comptabilisés à la
juste valeur par résultat, à l’exception de certains
instruments de capitaux propres pour lesquels le
groupe opte de façon irrévocable, à la date
d’application d’IFRS 9 ou lors de leur
comptabilisation initiale, pour une
comptabilisation à la juste valeur par autres
éléments du résultat global. Dans le second cas, les
variations de valeur accumulées en autres
éléments du résultat global ne sont pas recyclées
en résultat même en cas de cession (seuls les
dividendes étant comptabilisés en résultat).
Les FCPR ne respectent pas les critères pour
bénéficier de l’option pour un classement en juste
valeur par autres éléments du résultat global non
recyclable et sont donc comptabilisés en juste
valeur par résultat.
Prêts et créances
Les prêts et créances non courant sont
comptabilisés au coût amorti calculé sur la base
de la méthode du taux d’intérêt effectif. Lors de
leur comptabilisation initiale, une dépréciation est
systématiquement reconnue à hauteur des pertes
de crédit attendues résultant d’évènements
pouvant survenir dans les douze prochains mois. En
cas de dégradation significative de la qualité de
crédit de la contrepartie, la dépréciation initiale
est complétée pour couvrir la totalité des pertes
attendues sur la maturité résiduelle de la créance.
Les créances clients et les créances d’exploitation
sont comptabilisés au coût amorti. Ils font l’objet
d’une dépréciation sur la base du modèle simplifié
d’IFRS 9. Le montant des dépréciations est
apprécié de manière différenciée en fonction des
activités :
►
Dépréciation sur base individuelle en tenant
compte (i) du profil de risque de la
contrepartie ; (ii) des probabilités de défaut
historiques ; (iii) des probabilités de défaut
communiquées par les agences de notation ;
(iv) des assurances crédit éventuelles ; (v) et
du montant des pertes estimées s’agissant
des créances pour lesquelles un évènement
de crédit a été identifié ;
►
Dépréciation sur base collective
(essentiellement Lagardère Publishing) en
utilisant une matrice de dépréciation fondée
sur une approche statistique en fonction de la
balance âgée et des pertes attendues.
Trésorerie
La trésorerie comprend :
►
les liquidités et dépôts à vue ;
►
les dépôts et prêts dont l’échéancier de
remboursement est inférieur à trois mois ;
►
les valeurs mobilières de placement qui ne
présentent pas de risque significatif de
variation de valeur et qui peuvent être
aisément converties en disponibilités (cas des
SICAV monétaires notamment) ; elles sont
comptabilisées à leur juste valeur par le biais
du compte de résultat.
Les placements en actions et obligations ainsi que
les dépôts et prêts à échéance supérieure à trois
mois sont exclus de la trésorerie et présentés au
bilan dans le poste Placements financiers.
3.15
PASSIFS FINANCIERS
Les passifs financiers comprennent les dettes
financières, les fournisseurs et comptes rattachés et
autres passifs. Ils sont évalués au coût amorti sur la
base de la méthode du taux d’intérêt effectif.
Des règles particulières d’évaluation, décrites en
note 3.16 ci-dessous, s’appliquent lorsque les
passifs financiers sont adossés à des instruments
dérivés de couverture.
3.16
ENGAGEMENTS DE RACHATS
D’INTÉRÊTS MINORITAIRES
Le Groupe, dans le cadre de ses activités
opérationnelles, a consenti à des actionnaires
minoritaires de certaines de ses filiales consolidées
par intégration globale des options de vente de
leurs participations à des conditions déterminées.
Toutefois, certaines valeurs de rachat n’ont pas fait
l’objet de prix au départ mais seront dépendantes
d’expertises ultérieures.
Document d’enregistrement universel 2021
313
Conformément à la norme IAS 32,
l’engagement de rachat est enregistré, pour son
montant estimé actualisé, en dettes financières.
Au compte de résultat, le résultat net consolidé de
l’exercice est réparti entre la part du Groupe et les
intérêts minoritaires conformément aux droits
juridiques effectivement détenus.
Pour les options de vente accordées avant le
1
er
norme IFRS 3 révisée sur les regroupements
d’entreprises, toute variation de la valeur estimée
de la dette est comptabilisée par un ajustement
correspondant du montant de l’écart
d’acquisition. Pour les options de vente accordées
à compter du 1er janvier 2010, les variations de
valeur de la dette sont comptabilisées en capitaux
propres.
3.17
INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Le Groupe utilise des instruments financiers dérivés
pour couvrir ses risques de change et de taux
d’intérêt. Ces instruments financiers sont
initialement comptabilisés au bilan parmi les autres
actifs ou passifs courants pour leur juste valeur
correspondant généralement au prix de
transaction et sont ultérieurement évalués à leur
valeur de marché (juste valeur). Les variations de
valeur sont inscrites en compte de résultat.
Cependant, certains instruments dérivés peuvent
être qualifiés d’instruments de couverture de juste
valeur (couverture contre les risques de change et
de taux relatifs à des dettes financières
notamment) ou de flux futurs de trésorerie (dans le
cas de ventes ou d’achats futurs).
La comptabilité de couverture leur est applicable
si les critères suivants sont réunis :
►
la relation de couverture est clairement
définie et étayée par une documentation
appropriée à la date de mise en place de
l’opération ;
►
l’efficacité de la couverture peut être
démontrée dès l’origine et de manière fiable.
Les conséquences comptables de la comptabilité
de couverture sont les suivantes :
Couvertures de juste valeur
L’instrument de couverture de même que
l’élément couvert sont évalués à leur juste valeur.
Les variations de juste valeur de l’instrument dérivé
et de l’élément couvert sont symétriquement
inscrites en compte de résultat. Lorsque la
couverture est efficace, la variation de juste valeur
de l’élément couvert se trouve neutralisée par une
variation de sens opposé de la juste valeur de
l’instrument de couverture.
Couvertures de flux futurs de trésorerie
L’élément couvert ne fait pas l’objet d’écriture
spécifique. L’instrument de couverture est évalué
à sa juste valeur. La part efficace de la variation
de juste valeur est inscrite directement en capitaux
propres, seule la part inefficace étant enregistrée
en compte de résultat.
Les montants enregistrés en capitaux propres sont
ultérieurement rapportés en résultat lors de la
réalisation de la transaction couverte.
Couverture d’investissement net
Les variations de change générées par certains
actifs nets détenus par le Groupe en devises
étrangères font l’objet de couverture. L’instrument
de couverture est évalué à sa juste valeur. La part
efficace de la variation de juste valeur est inscrite
directement en capitaux propres, seule la part
inefficace étant enregistrée en compte de
résultat.
Les montants enregistrés en capitaux propres sont
rapportés en résultat uniquement en cas de
cession des investissements.
3.18
ACTIONS PROPRES
Les actions Lagardère SA détenues en propre
directement ou indirectement sont déduites des
capitaux propres consolidés. En cas de cession à
l’extérieur du Groupe, les plus ou moins-values
réalisées sur cessions de ces actions sont
également directement inscrites dans les capitaux
propres consolidés pour leur montant net d’impôt.
3.19
PROVISIONS POUR RETRAITES ET
OBLIGATIONS ASSIMILÉES
Des provisions sont constituées afin de couvrir la
valeur actualisée des engagements sociaux
correspondant aux avantages versés au personnel
au moment et après son départ à la retraite du
Groupe dès lors que les régimes concernés
peuvent être qualifiés de régimes à prestations
définies. Dans le cadre des régimes à cotisations
314
Document d’enregistrement universel 2021
définies, la seule obligation du Groupe réside dans
le paiement de primes ou cotisations à des
organismes extérieurs ; ces primes et cotisations
sont comptabilisées en charges à leur date
d’échéance.
Les régimes à prestations définies dans lesquels le
Groupe est engagé sont principalement constitués
à l’étranger par des plans de retraite et en France
par le régime des indemnités de fin de carrière
versées aux salariés au moment de leur départ.
La valeur actualisée des engagements sociaux est
calculée en utilisant la méthode actuarielle des
unités de crédit projetées qui repose sur le principe
que chaque période de service donne lieu à une
unité supplémentaire de droits à prestations.
A compter du 1
er
la répartition des charges concernant les régimes
à prestations définies (cf. note 1) est appliquée. Les
droits aux salariés sont attribués en prenant en
compte les paliers et/ou les plafonds existants dans
le rythme d’attribution des droits. Cette décision
s’applique à tous les régimes d’avantages
postérieurs à l’emploi dont les droits sont payables
à la date de départ en retraite du salarié sous
condition de présence à cette date dans
l’entreprise, qui dépendent de l’ancienneté du
salarié et qui sont plafonnés après un certain
nombre d’années d’ancienneté.
La méthode prend en compte des paramètres tels
que :
►
l’évolution prévisible des salaires ;
►
la rotation des effectifs ;
►
le risque de mortalité ;
►
un taux d’actualisation financière.
Ces évaluations sont réalisées de façon complète
au minimum tous les trois ans et mises à jour
annuellement sauf évènements exceptionnels
nécessitant un chiffrage plus rapproché
(modifications substantielles dans les conditions du
régime ou dans la composition des effectifs
couverts par exemple).
Les gains et pertes actuariels résultant des
changements d’hypothèses retenues pour le
calcul des engagements sont directement
enregistrés en capitaux propres dans l’exercice où
ils sont constatés. Il en est de même pour l’écart
entre le rendement attendu des actifs financiers
dédiés aux régimes, qui est comptabilisé au
compte de résultat par application du taux
d’actualisation servant au calcul des
engagements, et le rendement réel de ces actifs.
3.20
AUTRES PROVISIONS
Des provisions sont comptabilisées lorsque le
Groupe a une obligation résultant d’un fait
générateur passé qui entraînera probablement
une sortie d’avantages économiques pouvant
être raisonnablement estimée. Le montant
comptabilisé en provisions est la meilleure
estimation de la dépense nécessaire à l’extinction
de l’obligation à la date de clôture.
Des provisions pour pertes attendues sur contrats
sont constatées lorsque les engagements fermes
consentis, minima garantis notamment, sont
supérieurs aux bénéfices envisagés.
Les provisions pour restructuration sont
comptabilisées lorsque le Groupe dispose d’un
plan formalisé et détaillé qui a été notifié aux
parties concernées.
3.21
ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS
DESTINÉS À LA VENTE, ET ACTIVITÉS
ABANDONNÉES
Un actif immobilisé ou un groupe d’actifs et de
passifs directement liés est considéré comme
destiné à la vente quand sa valeur comptable sera
recouvrée principalement par le biais d’une vente
et non d’une utilisation continue. Pour que tel soit
le cas, l’actif doit être disponible en vue de sa
vente immédiate et sa vente doit être hautement
probable. Pour apprécier le caractère hautement
probable de la transaction, le Groupe considère,
au cas par cas, le processus de décision et
d’autorisation, le caractère raisonnable et
acceptable du prix proposé ainsi que les
conditions de marché, les contraintes légales,
réglementaires et sociales.
Ces actifs ou groupes destinés à être cédés sont
évalués au plus bas de la valeur comptable et du
prix de cession estimé, nets des coûts relatifs à la
cession. Ils ne font plus l’objet d’un amortissement.
Les actifs et passifs associés destinés à la vente sont
respectivement présentés sur des lignes
spécifiques du bilan consolidé.
Lorsque le groupe d’actifs destiné à être cédé
constitue à lui seul un segment de reporting
présenté, c’est-à-dire une branche d’activité, ou
fait partie d’un plan coordonné de cession d’une
Document d’enregistrement universel 2021
315
branche d’activité, alors, il est traité comme une
activité abandonnée, et à ce titre, le résultat net
et chaque catégorie de flux de trésorerie sont
présentés sur des lignes dédiées du compte de
résultat et de l’état des flux de trésorerie consolidé.
316
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 4
PRINCIPALES VARIATIONS DU PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
4.1
OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2021
Les principales variations de périmètre intervenues
au cours de l’exercice 2021 sont les suivantes :
Lagardère Publishing
►
Acquisition de Scorpion Masqué par
Hachette Jeux Inc, société québécoise
d’édition de jeux de société spécialisée dans
les jeux d’ambiance, intégrée depuis janvier
2021 dans les comptes du Groupe.
►
Cession en avril 2021 de J’ai Lu Éditions au
groupe Madrigall, consolidé par mise en
équivalence jusqu’à la date de cession (cf.
note 9).
►
Acquisition en juin 2021 d’Hiboutatillus par
Hachette Livre, société d’édition de jeux de
société française indépendante et
spécialisée dans les party games, dont le jeu
Blanc-manger Coco
d’1,7 millions d’exemplaires depuis son
lancement.
►
Acquisition en juin 2021 de Maxima par
Dunod, éditeur spécialisé dans les livres de
gestion, de management et de droit.
►
Acquisition en juin 2021 d’Illuminate
Publishing, éditeur anglais de livres
pédagogiques, par Hodder Education
(Lagardère Publishing).
►
Acquisition en septembre 2021 de Workman
Publishing, éditeur américain d’ouvrages de
Jeunesse et de vie pratique dans de
nombreux domaines (cf. note 4.2).
Lagardère Travel Retail
►
Investissement minoritaire de JD.com, JIC et
CICC dans le capital de Lagardère Travel
Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat
stratégique en Asie. Cet investissement
n'engendre pas de perte de contrôle,
Lagardère Travel Retail Asia est toujours
intégrée globalement et désormais détenue
à 76,45%.
L'opération s’est effectuée par des apports en
numéraire en septembre et en décembre
2021 pour un total de 770 M CNY, soit environ
103 M€.
Cet investissement minoritaire s'inscrit dans le
cadre d'un partenariat stratégique qui
permettra d'accélérer le développement de
Lagardère Travel Retail en Asie, en particulier
sur les canaux de distribution digitaux.
Lagardère Travel Retail Asia s'appuiera
notamment sur l'expertise numérique de
JD.com pour développer les meilleures
pratiques en matière de chaine
d'approvisionnement et d'analyse des
données et permettre de nouvelles
expériences et de nouveaux services aux
clients dans l'ensemble de son réseau de
vente, avec le développement d'offres de
shopping omnicanal.
Les accords signés avec les partenaires
minoritaires incluent des clauses de liquidité
en cas de sortie du capital (cf. note 26.4).
Document d’enregistrement universel 2021
317
4.3
REGROUPEMENT D’ENTREPRISES
Les regroupements d’entreprises ont généré les impacts suivants sur l’exercice 2021 :
Workman
Publishing
Autres
Total
Prix d’acquisition (A)
(*)
215
27
242
Allocation aux actifs et passifs identifiables
Actif immobilisé
(**)
80
10
90
Stocks, clients et autres actifs
77
2
79
Trésorerie et équivalents de trésorerie
12
3
15
Dettes fournisseurs et autres passifs
(31)
(1)
(32)
Dettes financières, nettes
-
-
-
Contrats de location : Droit d'utilisation
14
-
14
Contrats de location : Dettes de location
(14)
-
(14)
Impôts différés, nets
-
(2)
(2)
Intérêts minoritaires en pourcentage de l’actif net acquis
-
(2)
(2)
Total des actifs et passifs identifiables (B)
138
10
148
Ecart d’acquisition (contre-valeur euro à la date
d’acquisition) (A-B)
77
17
94
Ecart de conversion
2
-
2
Ecart d’acquisition provisoire (contre -valeur euro à la
date de clôture)
79
17
96
(*) Les autres regroupements d’entreprise concernent principalement Hiboutatillus et Illuminate Publishing.
(**) Principalement des droits d’éditions pour 88M€.
Les impacts ci-dessus sont principalement issus de
l’acquisition de Workman Publishing et
d’acquisitions individuellement non significatives
chez Lagardère Publishing. L’impact de
l’acquisition de Workman Publishing est décrit dans
le paragraphe dédié ci-dessous.
La réconciliation du prix payé au titre des regroupements d’entreprise avec les flux d’investissements sur
titres de participation dans l’état des flux de trésorerie consolidé est la suivante :
Workman
Publishing
Autres
Total
Prix payé au titre des regroupements d'entreprise 2021
(215)
(24)
(239)
Augmentations de capital des entreprises associées et co-entreprises
(17)
(17)
Ajustements de prix au titre des acquisitions antérieures, autres acquisitions
de titres et frais
(18)
(18)
Flux d'investissements sur titres de participation dans l'état des flux de
trésorerie
(215)
(59)
(274)
318
Document d’enregistrement universel 2021
Workman Publishing
Le 23 septembre 2021, Lagardère Publishing a
finalisé l’acquisition de 100% du capital de la
société Workman Publishing, pour un montant
total en numéraire d’environ 215 M€ (dont 203
M€ de valeur d’entreprise). Grâce à cette
opération, le Groupe détient 4 entités intégrées
globalement. Workman Publishing est un éditeur
américain spécialisé dans l’édition de titres de
jeunesse, de livres illustrés et de non-fiction.
Une première allocation provisoire du prix
d’acquisition a été effectuée à hauteur de
78 M€ au titre des droits d’édition, représentant
la backlist et la frontlist de Workman Publishing.
L’écart d’acquisition provisoire rédisuel est de
77 M€. Cet écart d’acquisition porte
essentiellement sur les savoir-faire opérationnels
et commerciaux de Workman, et la capacité du
nouvel ensemble à générer des synergies et
développements futurs. Il a été affecté à l’UGT
Hachette Book Group.
Les frais liés à l’acquisition d’un montant
d’environ 5 M€ ont été exclus du prix
d’acquisition et ont été enregistrés en charges
dans le résultat net de l’exercice, dans le poste
« Amortissements des actifs incorporels et frais
liés aux acquisitions ».
La comptabilisation initiale de l’acquisition de
Workman Publishing a été établie
provisoirement au 31 décembre 2021. Les
valeurs fiscales définitives des actifs acquis et
passifs assumés seront également finalisées dans
le courant de l’exercice 2022.
Au titre de trois mois d’activité, le chiffre
d’affaires et le résultat net part du Groupe
Workman Publishing intégrés dans les comptes
consolidés s’élèvent respectivement à 38 M€ et
3 M€ (dont amortissement des actifs incorporels
pour (2) M€).
Par ailleurs, si ce regroupement d’entreprise
avait eu lieu le 1er janvier 2021, le chiffre
d’affaires du Groupe aurait été augmenté de 76
M€ (soit un chiffre d’affaires annuel 2021 pour
Workman Publishing de 114 M€).
4.4
ACTIVITÉS ABANDONNÉES ET ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À LA VENTE
4.4.1
ACTIVITÉS ABANDONNÉES
Pour l’exercice 2020, le résultat net de
Lagardère Sports est présenté sur une ligne
distincte au sein du compte de résultat
consolidé, et l’ensemble des flux de trésorerie
(flux opérationnels, flux d’investissement et flux
de financement) a été classé en flux de
trésorerie nets des activités abandonnées dans
l’état des flux de trésorerie consolidés. Les frais et
autres ajustements liés à la cession de Lagardère
Sports rattachables à l’exercice 2021 sont
également présentés en résultat net des
activités abandonnées.
La moins-value de cession de l’activité
Lagardère Sports de (14) M€ et le résultat net de
l’activité du 1er janvier au 22 avril 2020 de (6) M€
constituaient le résultat net des activités
abandonnées de (20) M€ au 31 décembre 2020.
Le 26 juillet 2021, la participation non consolidée
de 25% conservée dans Lagardère Sports, a été
cédée à HIG Capital pour sa valeur nette
comptable soit 4 M€.
Au 31 décembre 2021, le résultat net des
activités abandonnées de +2 M€ inclut les
variations de provisions pour garantie de passif
ainsi que le solde des frais liés à la cession.
Document d’enregistrement universel 2021
319
abandonnée conformément à la norme IFRS 5 est le suivant :
2021
2020
Chiffre d'affaires
-
84
Produits annexes
-
2
Produits des activités ordinaires
-
86
Achats et variation de stocks
-
-
Charges externes
-
(41)
Charges de personnel
-
(40)
Amortissements des immobilisations autres que les actifs incorporels liés aux
acquisitions
-
(5)
Amortissements des droits d'utilisation
-
(3)
Amortissements des actifs incorporels et frais liés aux acquisitions
-
-
Charges de restructuration
-
(3)
Plus et moins-values :
-
- Cessions d'actifs
2
(14)
Pertes de valeur sur écarts d'acquisition, immobilisations corporelles et
incorporelles
-
-
Autres charges
-
1
Autres produits
-
-
Résultat avant charges financières et impôts
2
(19)
Produits financiers
-
4
Charges financières
-
(6)
Charges d'intérêts sur dettes de location
-
-
Résultat avant impôts
2
(21)
Charge d'impôts
-
1
Résultat net des activités abandonnées
2
(20)
Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de la
société mère du Groupe (M€)
2
(22)
Résultat net par action de base (en €)
0,01
(0,17)
Résultat net par action dilué (en €)
0,01
(0,17)
Le détail par agrégat de l’état des flux de trésorerie consolidés lié au reclassement de Lagardère Sports
en activité abandonnée conformément à la norme IFRS 5 est le suivant :
2021
2020
Flux opérationnels
-
(7)
Flux d'investissements
-
(84)
Flux de financement
-
(3)
Total des autres mouvements
-
(1)
Flux nets de trésorerie
-
(95)
Trésorerie d'ouverture et flux intragroupes
-
-
Reclassement flux de trésorerie en actifs et passifs destinés à être cédés
-
95
Flux de trésorerie nets des activités abandonnées
-
-
320
Document d’enregistrement universel 2021
4.4.2
ACTIFS ET PASSIFS ASSOCIÉS DESTINÉS À ÊTRE CÉDÉS
En novembre 2021, Lagardère Travel Retail et
AWPL ont signé un accord pour former une entité
contrôlée conjointement qui regroupera les
opérations Duty Free, Foodservice, Travel Essentials
et Specialty des deux partenaires en Australie et en
Nouvelle-Zélande.
Cette opération sera comptabilisée comme une
cession de l’activité de Lagardère Travel Retail en
Australie et Nouvelle-Zélande, générant un résultat
de cession. La quote-part détenue dans l’entité
contrôlée conjointement sera comptabilisée en
titres mis en équivalence.
Au 31 décembre 2021, la réalisation effective de
cette opération, considérée comme hautement
probable, reste soumise à l’accord des autorités
locales, attendu en 2022. En conséquence, les
actifs et passifs concernés ont été classés en actifs
et passifs destinés à être cédés.
Le détail par poste du bilan est le suivant :
ACTIF (M€)
Lagardère Travel Retail
Australie et
Nouvelle-Zélande
Immobilisations incorporelles
(7)
Écarts d'acquisition
(1)
Droits d'utilisation
(83)
Immobilisations corporelles
(14)
Autres actifs non courants
(2)
Impôts différés - Actif
-
Actifs non courants
(107)
Stocks et en-cours
(15)
Créances clients et comptes rattachés
(1)
Autres actifs courants
(3)
Trésorerie
(1)
Actifs courants
(20)
Total Actif Destinés à être cédés
(127)
PASSIF (M€)
Lagardère Travel Retail
Australie et
Nouvelle-Zélande
Dettes de location non courantes
(77)
Passifs non courants
(77)
Dettes de location courantes
(62)
Fournisseurs et comptes rattachés
(8)
Autres passifs courants
(20)
Passifs courants
(90)
Total Passif associés aux actifs destinés à être cédés
(167)
Document d’enregistrement universel 2021
321
4.5
OPÉRATIONS DE L’EXERCICE 2020
Les principales variations de périmètre
intervenues au cours de l’exercice 2020 étaient
les suivantes :
Lagardère Publishing
►
Acquisition de Blackrock Games par
Hachette Livre SA, troisième distributeur de
jeux de société en France. Cette acquisition
est intégrée depuis janvier 2020 dans les
comptes du Groupe.
►
Acquisition en janvier 2020 de Le Livre
Scolaire, éditeur de manuels scolaires
collaboratifs sous formats papier et
numérique, consolidée depuis février 2020.
►
Acquisition en septembre 2020 de Laurence
King Publishing, l’un des plus grands éditeurs
de livres dans le domaine des arts créatifs et
leader de la papeterie créative au
Royaume-Uni.
Lagardère Sports
►
Cession en avril 2020 de Lagardère Sports à
H.I.G. Capital.
Actifs cédés ou en cours de cession de
Lagardère Active
►
Cession en octobre 2020 de Lagardère
Studios à Mediawan pour un prix de vente
de 85 millions d'euros auquel s’ajoute un
complément de prix pouvant aller jusqu’à
15 M€ payable en 2023 en fonction
d’objectifs d’atteinte d’un certain niveau
de résultat opérationnel.
322
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 5
INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ
Le Groupe s’est engagé en 2018 dans un
recentrage stratégique sur ses deux branches
prioritaires (Lagardère Publishing et Lagardère
Travel Retail) ainsi que sur ses Autres activités
(Lagardère News et Lagardère Live
Entertainment). Le Groupe a fait évoluer son
organisation en 2019 pour tenir compte des
réalisations successives des cessions des actifs
de Lagardère Active et de Lagardère Sports.
Ainsi, le reporting interne est désormais structuré
pour identifier le
périmètre d’activités cible
►
Lagardère Publishing
d’édition de livres et d’e-Publishing, couvre
de nombreux domaines tels que
l’Éducation, la Littérature générale, l’Illustré,
les Fascicules, les Dictionnaires, la Jeunesse,
les Jeux de société, les Jeux sur mobiles et
la Distribution ;
►
Lagardère Travel Retail
activités de commerce en zones de
transports et concessions sur trois segments
d’activités : Travel Essentials, Duty Free &
Fashion et Foodservice.
Dans le périmètre cible figurent également les «
Autres activités
Paris
Match
,
Le Journal du Dimanche
, Europe 1, RFM,
Virgin Radio, la licence Elle), Lagardère Live
Entertainment, Lagardère Paris Racing, et le
Corporate Groupe. Ce dernier rassemble
notamment l’effet des financements contractés
par le Groupe et le coût net de fonctionnement
des sociétés holding.
Lagardère Sports
Lagardère Studios
le 30 octobre
2020.
Les
actifs cédés de l’ancienne branche
Lagardère Active (Lagardère Studios)
, ainsi que
l’activité de
Lagardère Sports
, étaient suivis
séparément jusqu’à leur date de cession.
Les informations par branche d’activité
présentées suivent les mêmes règles comptables
que celles utilisées pour les états financiers
consolidés et décrites dans les notes annexes.
Les principaux indicateurs alternatifs de
performance sont intégrés dans ces
informations.
Les transactions inter-branches sont
généralement réalisées sur la base des
conditions de marché.
Document d’enregistrement universel 2021
323
5.1
INFORMATIONS PAR BRANCHE D’ACTIVITÉ
Compte de résultat 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités
Total
périmètre
d'activités
cible
Actifs cédés /
en cours de
cession
Active
Total
Lagardère
Sports
Chiffre d'affaires
2 604
2 290
242
5 136
-
5 136
-
Chiffre d'affaires inter-
branches
(6)
-
-
(6)
-
(6)
-
Chiffre d'affaires consolidé
2 598
2 290
242
5 130
-
5 130
-
Produits annexes consolidés
5
12
24
41
-
41
-
Produits des activités
ordinaires
2 603
2 302
266
5 171
-
5 171
-
Résultat opérationnel
courant des sociétés
intégrées
351
(81)
(21)
249
-
249
-
Contribution des sociétés
mises en équivalence avant
pertes de valeur
7
(6)
-
1
-
1
-
Charges de restructuration
(9)
(2)
(33)
(44)
-
(44)
-
Plus et moins-values de
cession
16
-
1
17
-
17
2
Cession d'actifs
16
-
1
17
-
17
2
Ajustements de valeur liés au
changement de contrôle
-
-
-
-
-
-
-
Pertes de valeur
-
(15)
(2)
(17)
-
(17)
-
Sociétés intégrées
-
(15)
(2)
(17)
-
(17)
-
Amortissements des actifs
incorporels liés aux
acquisitions
(7)
(90)
-
(97)
-
(97)
-
Frais liés aux acquisitions et
cessions
(7)
(5)
-
(12)
-
(12)
-
Ajustement de prix post
acquisition
-
(6)
-
(6)
-
(6)
-
Impact IFRS 16 des contrats de
concessions
5
(30)
-
(25)
-
(25)
-
Gains et pertes sur contrats de
location
5
126
-
131
-
131
-
Amortissements des droits
d'utilisations
-
(307)
-
(307)
-
(307)
-
Diminution des dettes de
location
-
142
-
142
-
142
-
Intérêts payés sur dettes de
location
-
5
-
5
-
5
-
Variation de besoin en fonds
de roulement des dettes de
location
-
4
-
4
-
4
-
Résultat avant charges
financières et impôts
356
(235)
(55)
66
-
66
2
Éléments inclus dans le
résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
Amortissements des actifs
incorporels et corporels
(41)
(137)
(11)
(189)
-
(189)
-
Amortissements des droits
d'utilisation - Immobilier et
autres
(32)
(14)
(21)
(67)
-
(67)
-
Coût des plans d'actions
gratuites
(3)
(2)
(2)
(7)
-
(7)
-
324
Document d’enregistrement universel 2021
(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.
Compte de résultat 2020
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités
Total
périmètre
d'activités
cible
Actifs cédés /
en cours de
cession
Active
Total
Lagardère
Sports
Chiffre d'affaires
2 379
1 720
229
4 328
115
4 443
84
Chiffre d'affaires inter-
branches
(4)
-
-
(4)
-
(4)
-
Chiffre d'affaires consolidé
2 375
1 720
229
4 324
115
4 439
84
Produits annexes consolidés
4
18
21
43
(2)
41
2
Produits des activités
ordinaires
2 379
1 738
250
4 367
113
4 480
86
Résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
246
(353)
(47)
(154)
(1)
(155)
(2)
Contribution des sociétés
mises en équivalence avant
pertes de valeur
2
(59)
(1)
(58)
-
(58)
-
Charges de restructuration
(9)
(36)
(10)
(55)
-
(55)
(3)
Plus et moins-values de cession
-
-
(6)
(6)
(1)
(7)
(14)
Cession d'actifs
-
-
(6)
(6)
(1)
(7)
(14)
Ajustements de valeur liés au
changement de contrôle
-
-
-
-
-
-
-
Pertes de valeur
(20)
(106)
(6)
(132)
(19)
(151)
-
Sociétés intégrées
(20)
(106)
(6)
(132)
(19)
(151)
-
Amortissements des actifs
incorporels liés aux
acquisitions
(7)
(97)
-
(104)
-
(104)
-
Frais liés aux acquisitions et
cessions
(4)
-
(1)
(5)
-
(5)
-
Ajustement de prix post
acquisition
-
3
-
3
-
3
-
Impact IFRS 16 des contrats de
concessions
-
(17)
-
(17)
-
(17)
-
Gains et pertes sur contrats de
location
-
171
-
171
-
171
-
Amortissements des droits
d'utilisations
-
(401)
-
(401)
-
(401)
-
Diminution des dettes de
location
-
175
-
175
-
175
-
Intérêts payés sur dettes de
location
-
32
-
32
-
32
-
Variation de besoin en fonds de
roulement des dettes de
location
-
6
-
6
-
6
-
Résultat avant charges
financières et impôts
208
(665)
(71)
(528)
(21)
(549)
(19)
Éléments inclus dans le
résultat opérationnel courant
des sociétés intégrées
-
-
-
-
-
-
-
Amortissements des actifs
incorporels et corporels
(36)
(138)
(10)
(184)
(3)
(187)
(5)
Amortissements des droits
d'utilisation - Immobilier et
autres
(32)
(16)
(23)
(71)
(1)
(72)
(3)
Coût des plans d'actions
gratuites
(3)
(1)
(1)
(5)
-
(5)
-
(*) Pertes de valeur sur écarts d’acquisition, immobilisations corporelles et incorporelles.
Document d’enregistrement universel 2021
325
Financement 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités et
éliminations
Total
périmètre
d'activités
cible
Actifs cédés /
en cours de
cession
Active
Total
Lagardère
Sports et
éliminations
Flux générés par l'activité
613
284
(44)
853
-
853
-
Diminution des dettes de
location
(*)
(35)
(159)
(22)
(216)
-
(216)
-
Intérêts payés sur dettes de
location
(*)
(9)
(7)
(4)
(20)
-
(20)
-
Flux générés par les
opérations avant impôts
payés
569
118
(70)
617
-
617
-
Impôts payés
(76)
-
38
(38)
-
(38)
-
Flux générés par les
opérations
493
118
(32)
579
-
579
-
Flux nets d'investissements
d'immobilisations
incorporelles et corporelles
(33)
(88)
(2)
(123)
-
(123)
-
- Acquisitions
(38)
(92)
(6)
(136)
-
(136)
-
- Cessions
5
4
4
13
-
13
-
Free Cash-Flow
460
30
(34)
456
-
456
-
variation de BFR
254
(48)
(30)
176
-
176
-
Flux nets d'investissements
d'immobilisations financières
(228)
(36)
66
(198)
-
(198)
-
- Acquisitions
(273)
(39)
33
(279)
-
(279)
-
- Cessions
45
3
33
81
-
81
-
Intérêts encaissés
1
1
6
8
-
8
-
(Augmentation) diminution
des placements financiers
-
-
-
-
-
-
-
Somme des flux générés par
les opérations et
d'investissements
233
(5)
38
266
-
266
-
(*) Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé
326
Document d’enregistrement universel 2021
Financement 2020
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités et
éliminations
Total
périmètre
d'activités
cible
Actifs cédés /
en cours de
cession
Active
Total
Lagardère
Sports et
éliminations
Flux générés par l'activité
355
(102)
(42)
211
25
236
(7)
Diminution des dettes de
location
(*)
(32)
(190)
(12)
(234)
(2)
(236)
(3)
Intérêts payés sur dettes de
location
(*)
(11)
(34)
(4)
(49)
-
(49)
-
Flux générés par les
opérations avant impôts
payés
312
(326)
(58)
(72)
23
(49)
(10)
Impôts payés
(50)
(6)
21
(35)
(3)
(38)
-
Flux générés par les
opérations
262
(332)
(37)
(107)
20
(87)
(10)
Flux nets d'investissements
d'immobilisations
incorporelles et corporelles
(39)
(120)
(7)
(166)
(3)
(169)
(6)
- Acquisitions
(39)
(121)
(7)
(167)
(3)
(170)
(6)
- Cessions
-
1
-
1
-
1
-
Free Cash-Flow
223
(452)
(44)
(273)
17
(256)
(16)
variation de BFR
155
(344)
(44)
(233)
(6)
(239)
7
Flux nets d'investissements
d'immobilisations financières
(29)
3
85
59
1
60
(78)
- Acquisitions
(31)
(2)
(2)
(35)
(1)
(36)
(10)
- Cessions
2
5
87
94
2
96
(68)
Intérêts encaissés
2
1
2
5
-
5
-
(Augmentation) diminution
des placements financiers
-
-
-
-
-
-
-
Somme des flux générés par
les opérations et
d'investissements
196
(448)
43
(209)
18
(191)
(94)
(*)Les flux de trésorerie liés aux dettes de location sont présentés en flux de financement dans l’état des flux de trésorerie consolidé.
Document d’enregistrement universel 2021
327
Bilan 2021
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités et
élimination
s
Total
Actifs sectoriels
3 433
3 633
575
7 641
Titres mis en équivalence
24
15
7
46
Passifs sectoriels
(2 089)
(2 481)
(603)
(5 173)
Fonds opérationnel employés
1 368
1 167
(21)
2 514
Actifs et passifs destinés à être cédés
(40)
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé
(1 535)
Capitaux propres consolidés
939
Bilan 2020
Lagardère
Publishing
Lagardère
Travel Retail
Autres
activités et
éliminations
Total
Actifs sectoriels
3 140
3 971
631
7 742
Titres mis en équivalence
30
16
6
52
Passifs sectoriels
(1 999)
(2 674)
(561)
(5 234)
Fonds opérationnel employés
1 171
1 313
76
2 560
Actifs et passifs destinés à être cédés
-
Trésorerie (Endettement) net comptable consolidé
(1 733)
Capitaux propres consolidés
827
328
Document d’enregistrement universel 2021
5.2
INFORMATIONS PAR SECTEUR GÉOGRAPHIQUE
Chiffre d’affaires
2021
2020
France
1 393
1 248
USA
1 333
1 020
Union européenne (hors France)
1 138
1 065
Asie-Océanie
485
406
Royaume-Uni
456
417
Autres Amérique du nord (Canada principalement)
103
89
Autres pays européens
75
69
Moyen-Orient
28
22
Autres (Afrique, Amérique latine)
119
103
Total
5 130
4 439
Actifs sectoriels
31.12.2021
31.12.2020
Union européenne (hors France)
2 488
2 603
USA
2 433
2 198
France
2 009
2 110
Asie-Océanie
430
482
Autres pays européens
114
173
Canada
71
90
Moyen-Orient
19
19
Royaume-Uni
17
16
Autres (Afrique, Amérique latine)
60
51
Total
7 641
7 742
Investissements (immobilisations incorporelles et corporelles)
2021
2020
Union européenne (hors France)
41
41
France
33
42
USA
30
61
Asie-Océanie
24
22
Canada
1
2
Autres
7
2
Total
136
170
Document d’enregistrement universel 2021
329
NOTE 6
CHIFFRE D’AFFAIRES
Le groupe Lagardère affiche un chiffre d'affaires
de 5 130 M€, soit une évolution de +15,6% en
données consolidées et de +18,6% à périmètre et
taux de change comparables.
La variation du chiffre d’affaires à périmètre et
change comparables est calculée par
comparaison entre :
►
le chiffre d’affaires 2021 retraité des entrées
de périmètre et le chiffre d’affaires 2020
retraité des sorties de périmètre intervenues
en 2021 ;
►
le chiffre d’affaires 2020 et le chiffre d’affaires
2021 retraité sur la base des taux de change
applicables en 2020.
L’écart de chiffre d’affaires entre les données
consolidées et comparables s’explique
essentiellement par un effet de change
défavorable de -29 M€ attribuable en partie à la
dépréciation du dollar américain pour -47 M€ et à
l’appréciation de la livre sterling pour +20 M€.
L’effet de périmètre négatif de -78 M€ est
principalement lié à l’impact de la cession de
Lagardère Studios en octobre 2020. Cet impact est
contrebalancé par l’effet favorable des
acquisitions du groupe Workman Publishing en
septembre 2021 et de Laurence King en
septembre 2020 chez Lagardère Publishing.
Au 31 décembre 2021, le poids du livre numérique
dans le chiffre d’affaires total de Lagardère
Publishing s’établit à 7,7% contre 9,5% au
31 décembre 2020 et celui du livre audio
numérique à 3,8% contre 4,3% au 31 décembre
2020.
Le chiffre d’affaires par activité et par branche se décompose comme suit :
2021
2020
Lagardère Publishing
2 598
2 375
Littérature
1 085
1 061
Illustrés
443
332
Éducation
325
323
Fascicules
297
265
Autres
448
394
Lagardère Travel Retail
2 290
1 720
Travel Essentials
998
752
Duty Free & Fashion
795
598
Foodservice
497
370
Autres activités
242
229
Presse
108
100
Radios France
96
100
Autres
38
29
Lagardère Active - actifs non conservés
-
115
Production audiovisuelle
-
115
Total
5 130
4 439
330
Document d’enregistrement universel 2021
Le chiffre d’affaires par pays et par branche se décompose comme suit :
2021
2020
Lagardère Publishing
2 598
2 375
France
767
662
USA et Canada
734
689
Royaume-Uni, Irlande et Océanie
527
499
Espagne
136
131
Autre Europe
222
196
Autres
212
198
Lagardère Travel Retail
2 290
1 720
Europe, Moyen-Orient, Afrique (hors France)
887
748
USA et Canada
690
413
France
427
341
Chine
240
145
Autre Asie-Pacifique
46
73
Autres activités
242
227
France
199
193
Asie-Pacifique
15
14
Europe occidentale
15
14
USA et Canada
13
6
Lagardère Active - actifs non conservés
-
115
France
-
53
Europe occidentale
-
62
Total
5 130
4 437
Document d’enregistrement universel 2021
331
NOTE 7
FRAIS DE PERSONNEL
7.1
Les effectifs moyens (hors personnel mis à disposition) des entreprises consolidées par intégration globale
se ventilent comme suit :
(en nombre d'employés)
2021
2020
Lagardère Publishing
7 430
7 310
Lagardère Travel Retail
13 018
11 417
Autres activités cibles
1 143
1 185
Lagardère Active - actifs non conservés
-
1 023
Total
21 591
20 935
7.2
CHARGES DE PERSONNEL
2021
2020
Salaires et rémunérations
1 037
1 033
Charges sociales
167
148
Paiement en actions
7
5
Total
1 211
1 186
7.3
PAIEMENT FONDÉ SUR DES ACTIONS
Conformément aux principes énoncés en note 3.4,
Paiement fondé sur des actions, les droits à
attribution d’actions gratuites accordés ont été
évalués à leur juste valeur à la date d’attribution.
Les modalités des plans d’attribution d’actions
gratuites en cours se présentent comme indiqué ci-
dessous.
Plans d’attribution d’actions gratuites
Sur les exercices 2018 à 2021, des plans
d’attribution d’actions gratuites ont été mis en
place au profit des salariés et des dirigeants du
Groupe, portant sur les quantités suivantes :
►
plans du 16 avril 2018 : 812 460 actions ;
►
plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
►
plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
►
plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions;
►
plans du 24 septembre 2021 : 783 300 actions.
Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des plans
du 16 avril 2018, du 8 avril 2019, du 10 octobre 2019
et du 24 septembre 2021, aucune condition de
performance n’est requise et les actions attribuées
ne seront définitivement acquises qu’à l’issue
d’une période de trois ans sous la condition que les
salariés résidents français soient présents dans le
Groupe durant cette période. Pour les
bénéficiaires résidents à l’étranger, la remise des
actions interviendra à l’issue d’une période de
quatre ans, sous condition de présence de trois
ans.
Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des
plans du 16 avril 2018, 14 mai 2019, du
10 octobre 2019 et du 24 septembre 2021
l’attribution des actions est soumise :
►
d’une part à une condition de présence sur
une période qui court jusqu’aux 17 avril 2021,
15 mai 2022, 11 octobre 2022 et 25 septembre
2024 respectivement pour les plans 2018, 2019
et 2021 ;
►
d’autre part,
-
pour le plan attribué en 2018, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base de
critères internes au Groupe (résultats
332
Document d’enregistrement universel 2021
opérationnels et flux de trésorerie
opérationnels consolidés) qui, s’ils ne sont
pas atteints, entraînent une réduction du
nombre d’actions attribuées ;
-
pour les plans attribués en 2019, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base de
critères internes au Groupe pour 80%
(résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées, free cash-flow, et taux
de femmes cadres exécutifs consolidés)
qui, s’ils ne sont pas atteints, entraînent
une réduction du nombre d’actions
attribuées et pour 20 % de critères
dépendants de conditions de marché
(positionnement du Total Shareholder
Return de Lagardère SA), qui s’ils ne sont
pas atteints n’entraînent aucun
ajustement de la charge du plan y
afférant.
-
pour le plan attribué en 2021, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base de
critères internes au Groupe pour 80% (taux
de retour sur capitaux employés, free
cash-flow, taux de papier certifié et/ou
recyclé, taux de chiffres d’affaires
restauration « 0 plastique » et taux de
femmes cadres exécutifs consolidés) qui,
s’ils ne sont pas atteints, entraînent une
réduction du nombre d’actions attribuées
et pour 20 % de critères dépendants de
conditions de marché (positionnement du
Total Shareholder Return de Lagardère
SA), qui s’ils ne sont pas atteints
n’entraînent aucun ajustement de la
charge du plan y afférant.
Hypothèses de calcul de la juste valeur
Les hypothèses retenues pour les plans entraînant la comptabilisation d’une charge dans les comptes
2021 et 2020 sont les suivantes :
Plan du
24.09.2021
Plan du
10.10.2019
Plan du
14.05.2019
Plan du
08.04.2019
Plan du
16.04.2018
Cours de l'action à la date d'attribution (€)
22,98
19,97
22,16
23,46
23,13
Taux de dividendes attendu (%)
4,5
6,5
5,9
5,5
5,6
La charge comptabilisée par les sociétés intégrées tient compte des estimations du taux d’atteinte de la
performance concernant les actions soumises à obligation de performance.
La charge comptabilisée par les sociétés intégrées s’élève à 7 M€ pour l’exercice 2021 et à 5 M€ pour
l’exercice 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
333
NOTE 8
CHARGES DE RESTRUCTURATION
2021
Sur l’exercice 2021, les charges de restructuration
s’élèvent à 44 M€ et se rapportent principalement
à :
►
17 M€ dans les Autres activités,
principalement au titre de réorganisations
chez Lagardère News ;
►
16 M€ de frais liés à la transformation de
Lagardère SCA en Société Anonyme (cf. note
1.1) ;
►
9 M€ chez Lagardère Publishing issus de la
rationalisation des centres de distributions au
Royaume-Uni, ainsi que de coûts non
récurrents en Espagne et en France ;
►
2 M€ chez Lagardère Travel Retail
principalement aux États-Unis, liés en grande
partie au plan de réduction de coûts
enclenché en 2020 du fait de la crise sanitaire.
2020
Sur l’exercice 2020, les charges de restructuration
s’élevaient à 55 M€ et se rapportaient
principalement à la mise en œuvre de plans de
rationalisation et de réduction des coûts dans les
activités opérationnelles :
►
36 M€ chez Lagardère Travel Retail, liés en
grande partie à des restructurations et
licenciements intervenus à la suite de la
fermeture des points de vente dans les zones
affectées par les restrictions sanitaires et à la
fin des activités de vente à bord d’avions ;
►
10 M€
dans les Autres Activités provenant
d’une part de la poursuite du plan
d’économies chez Lagardère News et
d’autre part à la restructuration liée à la
baisse d’activité en lien avec la crise
sanitaire ;
►
9 M€ chez Lagardère Publishing du fait de la
rationalisation des centres de distributions au
Royaume-Uni.
334
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 9
PLUS ET MOINS-VALUES
2021
En 2021, le gain net ressort à 17 M€ et comprend
les principales transactions suivantes :
►
la plus-value de cession avant impôts de
Glénat Éditions pour 14 M€, participation non
consolidée chez Lagardère Publishing ;
►
la plus-value de cession avant impôts de la
voiture Matra MS670 (Autres activités) de
5 M€, vendue aux enchères en février 2021 ;
►
la plus-value de cession avant impôts de
J’ai Lu Éditions chez Lagardère Publishing
pour 4 M€ ;
►
la moins-value de cession de Euro Radio Saar
chez Lagardère News pour -2 M€.
2020
En 2020, la perte nette ressortait à 7 M€ et
comprenait les principales transactions suivantes :
►
-12 M€ de moins-value avant impôts réalisée
à la suite de la cession de Lagardère Studios
à Mediawan en octobre 2020 ;
►
+5 M€ liés à l’extinction de garanties
accordées lors de précédentes cessions.
Document d’enregistrement universel 2021
335
NOTE 10
PERTES DE VALEUR SUR ÉCARTS D’ACQUISITION, IMMOBILISATIONS
CORPORELLES ET INCORPORELLES
Les pertes de valeur comptabilisées au cours de
l’exercice résultent des tests de dépréciation
pratiqués conformément aux principes énoncés
en note 3.12.
Les tests de valeur portant sur les écarts
d’acquisition et les immobilisations incorporelles à
durée de vie indéterminée sont réalisés au niveau
des Unités Génératrices de Trésorerie (UGT)
auxquelles ces actifs ont été alloués. Le
découpage du Groupe par UGT correspond au
niveau auquel ces mêmes actifs sont suivis par le
management pour les besoins de la gestion
interne. L’UGT peut correspondre à une entité
juridique ou à un regroupement d’entités juridiques
lorsque les métiers exercés sont similaires et gérés
comme un ensemble.
Le tableau suivant récapitule, par branche d’activité et au 31 décembre, la valeur des écarts
d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée :
Nombre d’UGT
Valeur nette
comptable des
écarts
d’acquisition
Valeur nette
comptable des
immobilisations
incorporelles à
durée de vie
indéterminée
(*)
Valeur nette
comptable totale
des actifs testés
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Lagardère Publishing
15
15
1 110
973
42
35
1 152
1 008
Lagardère Travel Retail
12
12
377
357
43
41
420
398
Autres activités :
4
4
127
131
28
28
155
159
2
2
109
111
21
21
130
132
2
2
18
20
7
7
25
27
Total
31
31
1 614
1 461
113
104
1 727
1 565
(*) 54 M€ de marques et autres immobilisations incorporelles ont été reclassées en 2020 et 2021 en immobilisations incorporelles à
durée de vie déterminée (cf. note 17).
336
Document d’enregistrement universel 2021
Le tableau suivant donne le détail des principales UGT et groupes d’UGT par branche d’activité :
Nombre d’UGT
Valeur nette
comptable des
écarts
d’acquisition
Valeur nette
comptable des
immobilisations
incorporelles à
durée de vie
indéterminée
(*)
Valeur nette
comptable totale
des actifs testés
2021
2020
2021
2020
2021
2020
2021
2020
Lagardère Publishing
15
15
1 110
973
42
35
1 152
1 008
Anaya, Larousse et Autres
4
4
220
220
2
2
222
222
Groupe Hachette UK Holding
1
1
333
305
21
21
354
326
Hachette Book Group (USA)
1
1
389
287
4
-
393
287
Groupe Hatier
1
1
84
84
-
-
84
84
Hachette Livre España – Salvat
1
1
3
3
-
-
3
3
Pika Édition
1
1
14
14
-
-
14
14
Les Éditions Albert René
1
1
11
11
-
-
11
11
Autres
5
5
56
49
15
12
71
61
Lagardère Travel Retail
12
12
377
357
43
41
420
398
Amérique du Nord
1
1
239
220
43
41
282
261
Belgique
1
1
49
49
-
-
49
49
Pacifique
1
1
29
30
-
-
29
30
République Tchèque
1
1
34
33
-
-
34
33
France
1
1
12
12
-
-
12
12
Asie
1
1
8
8
-
-
8
8
Autres
6
6
6
5
-
-
6
5
Autres activités
4
4
127
131
28
28
155
159
Lagardère News (Presse et Radios)
2
2
109
111
21
21
130
132
Entertainment
2
2
18
20
7
7
25
27
Total
31
31
1 614
1 461
113
104
1 727
1 565
(*) 54 M€ de marques et autres immobilisations incorporelles ont été reclassées en 2020 et 2021 en immobilisations incorporelles à
durée de vie déterminée (cf. note 17).
Tests de perte de valeur
Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour
tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent
des budget-plans internes établis en fin d’exercice.
Ils reposent sur des hypothèses clés et des
appréciations qui intègrent les effets, identifiés à
cette date, de l’environnement économique sur
les flux prévisionnels des trois prochaines années.
Pour les UGT de Lagardère Travel Retail, en 2021
comme en 2020, compte tenu du contexte de
crise et des incertitudes notamment sur les
évolutions du trafic passagers, les périodes
projetées ont été étendues jusqu’en 2031 pour
intégrer des hypothèses de reprise d’activité
comparables à un niveau de 2019 entre 2023 et
2024 selon les UGT, ainsi que la progression des flux
de trésorerie vers un niveau normatif.
Dans le contexte de la crise et des incertitudes
existantes, ces projections reflètent la meilleure
estimation du Groupe à ce stade et sont
corroborées par les tendances d’évolution du
trafic passagers publiées par des organismes
externes comme ACI (Airports Council
International) et IATA (International Air Transport
Association).
Document d’enregistrement universel 2021
337
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux
d’actualisation après impôt, propres à chaque
activité. Au-delà de la période couverte par les
budget-plans est appliqué un taux de croissance
perpétuelle qui est également spécifique à
chaque activité. Les taux d’actualisation ont été
recalculés pour la réalisation des tests de valeur au
dernier trimestre 2021 en conservant la
méthodologie et l’échantillon de comparables de
fin 2020.
Par secteur d’activité, ces taux se présentent comme suit :
Taux d'actualisation
Taux de croissance perpétuelle
(%)
2021
2020
2019
2021
2020
2019
Lagardère Publishing
(*)
6,00
7,40
7,03
1,50
1,50
1,50
Lagardère Travel Retail
8,00
8,00
5,07
2,50
2,50
2,50
Autres Activités :
Lagardère News - Presse
6,64
8,52
7,46
0,00
0,00
0,00
Lagardère News - Radios
6,51
8,08
6,64
1,50
1,50
1,50
Entertainment
7,56
7,56
6,68
2,00
2,00
2,00
(*) Pour certaines activités du Numérique chez Lagardère Publishing, un taux de croissance perpétuelle de 2,00% a été utilisé.
Les taux d’actualisation utilisés sont calculés à
partir des taux de rendement financier moyens
observés au cours de l’exercice sur des
échantillons de sociétés opérant dans des secteurs
d’activité comparables. Ces taux sont
communiqués par un organisme financier
indépendant et varient dans le temps en fonction
des cours des actions ainsi que des perspectives
macro et micro-économiques telles qu’appréciées
par cet organisme. Pour la branche Travel Retail, le
taux d’actualisation inclut une prime de risque
pour refléter les incertitudes liées à la reprise du
secteur d’activité.
La composition des échantillons est revue et mise
à jour chaque année afin de tenir compte de
l’évolution de l’environnement concurrentiel et
des acteurs intervenant. Ceci peut conduire à
sortir certaines références dont les modèles
économiques ne sont plus jugés suffisamment en
rapport avec les métiers du Groupe, à l’inverse à
introduire de nouvelles références. Il n’y a pas eu
d’évolution significative des échantillons entre les
exercices 2021 et 2020, ni entre les exercices 2020
et 2019.
Pertes de valeur comptabilisées
Le montant total des pertes de valeur
comptabilisées en 2021 par les sociétés intégrées
s’élève à 17 M€ dont 2 M€ au titre des écarts
d’acquisition, 10 M€ au titre des immobilisations
incorporelles et 5 M€ au titre des immobilisations
corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les
principales pertes de valeur se ventilent comme
suit :
►
10 M€ de dépréciations des immobilisations
incorporelles de Lagardère Travel Retail
principalement aux États-Unis du fait de l’arrêt
de certains contrats de concession ;
►
5 M€ de dépréciations des immobilisations
corporelles de Lagardère Travel Retail liées à
l’arrêt de concepts ;
►
2 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition
du Casino de Paris.
En 2020, les pertes de valeur comptabilisées
s’élevaient à 151 M€ dont 76 M€ au titre des écarts
d’acquisition, 61 M€ au titre des immobilisations
incorporelles et 14 M€ au titre des immobilisations
corporelles chez Lagardère Travel Retail. Les
principales pertes de valeur sur écarts d’acquisition
se ventilaient comme suit :
►
61 M€ de dépréciation des immobilisations
incorporelles de Lagardère Travel Retail dont
55 M€ au titre du contrat de concession de
l’aéroport de Rome ;
338
Document d’enregistrement universel 2021
►
31 M€ de dépréciation de l’écart
d’acquisition du Groupe International Duty
Free en Belgique chez Lagardère Travel
Retail ;
►
20 M€ de dépréciations des écarts
d’acquisition de l’activité Mexique, de
Brainbow et du Groupe Anaya chez
Lagardère Publishing ;
►
19 M€ de dépréciation de l’écart
d’acquisition de Lagardère Studios
enregistrée en juin 2020 préalablement à la
cession afin de ramener la valeur comptable
du groupe d’actifs destinés à la vente à sa
valeur de cession ;
►
14 M€ de dépréciation des immobilisations
corporelles de Lagardère Travel Retail, en
particulier en Allemagne, aux États-Unis, en
Pologne et en Italie ;
►
6 M€ de dépréciation de l’écart d’acquisition
du Bataclan.
Sensibilité des tests aux hypothèses clés
contenues dans les budgets plans
Les prévisions opérationnelles contenues dans les
budgets plans constituent des hypothèses dont la
variation influe directement sur le calcul de la
valeur d’utilité et peut conduire, dans certains cas,
à comptabiliser une perte de valeur ou à en
modifier le montant.
Les hypothèses clés sur lesquelles s’appuient ces
prévisions portent sur l’évolution attendue dans les
principaux domaines suivants :
►
Publishing : marchés de l’édition ; parts de
marché et taux de marge ; niveau des coûts
de fabrication et de structure évalués en
fonction des plans d’actions décidés ;
►
Travel Retail : positionnement d’une reprise
d’activité comparable à 2019 entre 2023 et
2024, trafic et panier moyen passagers par
plateforme (aéroports, gares, etc.) ; loyers des
magasins de détail ;
►
Autres Activités : marché publicitaire et parts
de marché sur l’ensemble des médias (radios,
télévision, presse et internet) ; marché de la
diffusion de Presse Magazine en France et son
incidence sur les revenus publicitaires ;
mutations liées au développement du
numérique ; coût du papier ; marché des
licences de marques.
Ces hypothèses comportent des niveaux de risque
différenciés qui dépendent du degré de visibilité et
de la capacité d’anticipation plus ou moins
grande quant à l’impact de l’évolution de
l’environnement économique sur les
performances à venir des différents métiers du
Groupe.
Sont décrites ci-après les principales zones
d’incertitude identifiées relativement aux
hypothèses prises en compte dans les budgets
plans :
Autres Activités
►
Revenus de licences de marques
Les revenus de licences de marques, en particulier
de la marque
Elle
, ont été inclus dans les budgets
plans prenant en compte les évolutions de chiffre
d’affaires attendues sur les trois prochaines
années.
Par rapport aux hypothèses prises en compte dans
le calcul effectué à fin 2021, une variation
correspondant à une baisse annuelle de 2 % du
chiffre d’affaires des licences de marques,
appliquée au-delà des années du budget-plan,
conduirait à l’enregistrement d’une perte de
valeur de 12 M€, ce chiffre étant calculé avant
impact des mesures de réduction des coûts qui
seraient nécessairement mises en œuvre.
Au 31 décembre 2021, la valeur résiduelle des
écarts d’acquisition et immobilisations
incorporelles à durée de vie indéterminée de
l’ensemble des UGT Presse et Radios de Lagardère
News s’élève à 130 M€.
Lagardère Travel Retail
Par rapport aux hypothèses prises en compte dans
les flux de trésorerie projetés dans les tests de valeur
à fin 2021, le décalage d’une année de la reprise
d’activité à un niveau comparable à 2019 ne
génère pas de dépréciation supplémentaire des
écarts d’acquisition et immobilisations
incorporelles à durée de vie indéterminée de
l’ensemble des UGT de Lagardère Travel Retail.
Document d’enregistrement universel 2021
339
Sensibilité des tests aux variations de taux d’actualisation et de taux de croissance
perpétuelle
Les tableaux ci-après présentent l’incidence
potentielle sur la charge de l’exercice 2021 d’une
variation à la hausse ou à la baisse des taux
d’actualisation et des taux de
croissance utilisés pour tester la valeur des actifs
au 31 décembre 2021.
Ils incluent la sensibilité à une variation maximale
de +2 % du taux d’actualisation, variations
supérieures à celles constatées sur les deux derniers
exercices 2020 et 2019.
Lagardère Publishing : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
- 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2021 est de 6%.
Lagardère Travel Retail : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
+ 2,5 %
- 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
- 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
0 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
-
-
-
(*) Le taux d’actualisation utilisé pour les tests 2021 est de 8%. La sensibilité des tests à la variation du taux d’actualisation a été étendue
jusqu’à +2,5% afin de prendre en compte l’incertitude qui persiste sur l’activité.
Autres Activités : (Augmentation) diminution de la charge
(M€)
Variation du taux d'actualisation (*)
Variation du taux de croissance perpétuelle
- 2 %
- 1,5 %
- 1 %
- 0,5 %
0 %
+ 0,5 %
+ 1 %
+ 1,5 %
+ 2 %
- 1 %
-
-
-
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
(5)
- 0,5 %
-
-
-
-
(1)
(2)
(3)
(3)
(4)
0 %
-
-
-
-
-
(1)
(2)
(3)
(4)
+ 0,5 %
-
-
-
-
-
-
(1)
(2)
(3)
+ 1 %
-
-
-
-
-
-
-
(1)
(2)
(*) Les taux d’actualisation utilisés pour les tests 2021 sont de 6,64% pour la Presse, 6,51% pour les Radios et 7,56% pour l’Entertainment.
Au 31 décembre 2021, en cas de hausse du taux
d’actualisation de deux points, combinée avec
une baisse du taux de croissance perpétuelle d’un
point, une perte de valeur complémentaire serait
à enregistrer à hauteur de (5) M€ pour Live
Entertainment.
340
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 11
AUTRES CHARGES DES ACTIVITÉS
2021
2020
Variation nette des dépréciations d’actifs
(46)
(99)
Charges financières hors intérêts
(1)
(1)
Pertes de change
-
(4)
Autres charges
(12)
(22)
Total
(59)
(126)
La variation nette des dépréciations d’actifs inclut
les dépréciations d’avances auteurs pour 39 M€ en
2021 comme en 2020 dans la branche Lagardère
Publishing.
Les autres dépréciations d’actifs se rapportent aux
variations des dépréciations de créances clients et
de stocks pour 8 M€ en 2021 et 54 M€ en 2020 dans
les branches Lagardère Publishing, Lagardère
Travel Retail et Autres Activités.
Les autres charges sont composées
principalement de charges de location variables
au titre de surfaces commerciales sous-louées à
des partenaires en aéroport en Chine chez
Lagardère Travel Retail pour lesquelles des produits
de sous-location sont facturés et reconnus en
autres produits des activités (cf. note 12).
Document d’enregistrement universel 2021
341
NOTE 12
AUTRES PRODUITS DES ACTIVITÉS
2021
2020
Reprises nettes de provisions pour risques et charges
3
13
Subventions d'exploitation
13
7
Crédit impôt audiovisuel
1
6
Autres crédits d'impôts
40
2
Autres produits
7
35
Total
64
63
Les autres produits incluent notamment des
revenus de sous-location en baisse de 19 M€ par
rapport à 2020. Ils sont facturés par des entités
de Lagardère Travel Retail en Chine à des
partenaires, dans le cadre des contrats de
concessions en aéroport.
Les autres crédits d’impôts correspondent aux
aides gouvernementales obtenues du fait du
Covid-19 chez Lagardère Travel Retail, en
dehors de la prise en charge du chômage
partiel qui est comptabilisée en déduction des
charges de personnel. Ces aides proviennent
principalement de France, d’Allemagne, des
États-Unis, de République Tchèque et de
Pologne.
NOTE 13
CHARGES FINANCIÈRES NETTES
Les charges financières nettes s’analysent comme suit :
2021
2020
Produits financiers sur prêts
2
3
Revenus des placements et produits des cessions des VMP
5
3
Produits liés à la juste valeur des actifs financiers
2
1
Autres produits financiers
5
1
Produits financiers
14
8
Charges d'intérêts des dettes financières
(68)
(59)
Charges liées à la juste valeur des actifs financiers
(8)
(20)
Autres charges financières
(2)
(5)
Charges financières
(78)
(84)
Total
(64)
(76)
Les charges financières nettes s’établissent à
-64 M€ au 31 décembre 2021, en diminution de
-12 M€ par rapport à 2020. Cette évolution
s’explique principalement par la diminution des
charges liées à la juste valeur des actifs financiers,
qui incluent une dépréciation de 5 M€ chez
Lagardère Travel Retail en 2021 contre 17 M€ en
2020, compensée par une augmentation des
charges d’intérêts en lien avec le prêt garanti par
l’État mis en place en janvier et remboursé en
décembre 2021, le remboursement du montant
tiré du crédit syndiqué en janvier 2021, l’émission
obligataire d’octobre 2021 et l’offre de rachat sur
la souche à maturité 2023.
Par ailleurs, les charges d’intérêts sur dettes de
location sont présentées en note 18.
342
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 14
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
14.1
VENTILATION DE LA CHARGE D’IMPÔT COMPTABILISÉE EN RÉSULTAT
La charge d’impôt au compte de résultat se ventile en :
2021
2020
Impôt courant
(49)
(32)
Mouvements sur les impôts différés
27
63
Total
(22)
31
En 2021, l’impôt sur les résultats s’établit à (22) M€,
en détérioration de -53 M€ par rapport à 2020.
Cette baisse s’explique principalement par les
éléments suivants :
►
-25 M€ du fait des déficits reportables
fédéraux aux États-Unis. En 2021, le groupe
fiscal américain a consommé 6 M€ contre
une création de déficits de 19 M€ en 2020 ;
►
-15 M€ liés à l’effet favorable de reprise
d’impôt différé passif en 2020 du fait de la
perte de valeur de -55 M€ enregistrée sur les
contrats de concession de l’aéroport de
Rome chez Lagardère Travel Retail ;
►
-11 M€ d’augmentation de la charge d’impôt
courant en lien avec l’amélioration des
résultats principalement en Espagne et au
Royaume-Uni ;
►
-6 M€ de taxe sur les flux transfrontaliers aux
États-Unis.
Document d’enregistrement universel 2021
343
14.2
RAPPROCHEMENT DE LA CHARGE D’IMPÔT
Le rapprochement entre la charge totale d’impôt comptabilisée dans le résultat et la charge d’impôt
théorique se présente comme suit pour les exercices 2021 et 2020 :
2021
2020
Résultat avant impôts
(66)
(699)
(-) Contribution des sociétés mises en équivalence
(1)
58
Résultat des sociétés intégrées avant impôts et contribution des sociétés
mises en équivalence
(67)
(641)
Charge d’impôt théorique
(*)
19
205
Incidence sur l’impôt théorique des :
Différences de base sur plus et moins-values de cession
(**)
4
5
Différences de base sur pertes de valeur sur écarts d’acquisition et
immobilisations incorporelles
(1)
(24)
Différences de taux sur les résultats des filiales étrangères
4
(37)
Crédits d’impôts et incitations fiscales
1
7
Limitation des impôts différés
2
(16)
Effet des changements de taux d'impôts sur les impôts différés
(2)
-
Déficits imputés (créés) dans l’exercice
(***)
(34)
(107)
Produits d’impôts sur déficits activés
-
-
Impact des activités abandonnées
-
-
Différences permanentes et autres éléments
(15)
(2)
Charge d’impôt réelle
(22)
31
(*) Au taux en vigueur en France (28,41% en 2021 et 32,02% en 2020).
(**) Différences entre plus-value fiscale et plus-value dans les comptes consolidés.
(***) Déficits n’ayant pas donné lieu à constitution d’impôts différés.
344
Document d’enregistrement universel 2021
14.3
IMPÔTS DIFFÉRÉS COMPTABILISÉS AU BILAN
Les impôts différés se rapportent aux éléments d’actif et de passif suivants :
31.12.2021
31.12.2020
Actifs incorporels
(221)
(224)
Actifs corporels
(26)
(19)
Actifs financiers non courants
3
-
Stocks et en cours
21
15
Provisions pour pensions
20
22
Droits d'utilisation et dettes de location
65
78
Autres provisions
70
72
Autres éléments du besoin en fonds de roulement
119
99
Différences temporaires (valeur brute)
51
43
Dépréciation des impôts différés actifs
(210)
(181)
Différences temporaires (valeur nette)
(159)
(138)
Pertes reportables
166
124
Crédits d'impôts
-
-
Total impôts différés nets
7
(14)
Actifs d'impôts différés
270
239
Passifs d'impôts différés
(263)
(253)
Les pertes fiscales reportables du groupe fiscal
américain représentent la principale composante
des impôts différés actifs sur déficits reportables du
Groupe. Au 31 décembre 2021, le montant en
base des pertes fédérales reportables de ce
groupe fiscal est de 207 M€, dont 77 M€ expirent
entre 2032 et 2037, et 130 M€ n’ont pas de date
d’expiration. L’horizon de recouvrement de ces
déficits a été apprécié au regard des impôts
différés passifs comptabilisés aux bornes de ce
groupe fiscal, dont la position nette correspond à
un impôt différé passif, et des perspectives de
résultats taxables sous-tendues par les profits de
l’activité de Lagardère Publishing et la reprise
d’activité du Travel Retail.
Au 31 décembre 2021, en complément, le Groupe
dispose de pertes fiscales reportables non activées
dans le groupe fiscal France de plus de 482 M€ (en
base). Les déficits reportables en France n’ont pas
de date d’expiration.
14.4
SUIVI DES IMPÔTS DIFFÉRÉS
2021
2020
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à l'ouverture de l'exercice
(14)
(68)
Produits (charges) d'impôts au compte de résultat
27
63
Impôts différés comptabilisés directement en capitaux propres
-
(5)
Reclassement actifs/passifs destinés à la vente
-
-
Change et périmètre
(6)
(4)
Actifs (passifs) d'impôts différés nets à la clôture de l'exercice
7
(14)
Document d’enregistrement universel 2021
345
Les impôts différés directement comptabilisés en capitaux propres se présentent comme suit :
31.12.2021
31.12.2020
Titres non consolidés
-
-
Couvertures de flux de trésorerie
2
(5)
Ecarts actuariels sur provisions pour retraite et obligations assimilées
16
21
Total
18
16
346
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 15
RÉSULTAT NET PAR ACTION
Résultat net par action de base
Le résultat par action est calculé en divisant le
résultat net-part du Groupe par le nombre moyen
pondéré d’actions en circulation au cours de
l’exercice, à l’exclusion des actions propres
détenues par le Groupe. Dans le cas de variations
du nombre d’actions liées à l’exercice des options
sur actions consenties au personnel (mouvements
répartis sur l’ensemble de l’année), il est fait la
moyenne entre le nombre d’actions à l’ouverture
et à la clôture de l’exercice.
Résultat net par action dilué
La seule catégorie d’actions dilutives est
constituée par les actions gratuites. Les actions
gratuites comportant une condition de
performance ne sont prises en compte dans le
calcul de dilution que lorsque le taux d’atteinte
des conditions de performance est connu à la
date de clôture. Lorsque le résultat net-part du
Groupe des activités poursuivies est négatif, aucun
effet de dilution n’est appliqué. Le résultat net-part
du Groupe des activités abandonnées est quant à
lui impacté par l’effet de dilution.
2021
2020
Résultat net - Part attribuable aux propriétaires de la société mère du Groupe
(M€)
(101)
(660)
Nombre d’actions composant le capital au 31.12
141 133 286
131 133 286
Autocontrôle
(1 159 503)
(1 590 628)
Nombre d’actions en circulation au 31.12
139 973 783
129 542 658
Nombre moyen d’actions en circulation
134 758 221
129 199 489
Résultat net par action de base - Part attribuable aux propriétaires de la
société mère du Groupe (€)
(0,75)
(5,11)
Options sur actions et actions gratuites à effet dilutif :
Options sur actions
-
-
Actions gratuites
1 235 919
1 159 960
Nombre moyen d’actions après prise en compte des options sur actions et
des actions gratuites à effet dilutif
135 994 140
130 359 449
Résultat net par action dilué - Part attribuable aux propriétaires de la société
mère du Groupe (€)
(0,75)
(5,11)
Résultat net des activités poursuivies - Part attribuable aux propriétaires de
la société mère du Groupe (M€)
(103)
(638)
Résultat net des activités poursuivies par action de base - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
(0,76)
(4,94)
Résultat net des activités poursuivies par action dilué - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
(0,76)
(4,94)
Résultat net des activités abandonnées - Part attribuable aux propriétaires de
la société mère du Groupe (M€)
2
(22)
Résultat net des activités abandonnées par action de base - Part attribuable
aux propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,01
(0,17)
Résultat net des activités abandonnées par action dilué - Part attribuable aux
propriétaires de la société mère du Groupe (€)
0,01
(0,17)
Document d’enregistrement universel 2021
347
NOTE 16
ÉCARTS D’ACQUISITION
2021
2020
Au 1er janvier
1 461
1 564
Valeur brute
1 888
1 943
Pertes de valeur cumulées
(427)
(379)
Acquisitions
(*)
94
19
Reclassement en actifs destinés à la vente
-
-
Cessions ou déconsolidations
(**)
(2)
-
Pertes de valeur
(***)
(2)
(57)
Ecarts de conversion
67
(65)
Classement en actifs destinés à être cédés
(****)
(1)
-
Autres mouvements
(3)
-
Au 31 décembre
1 614
1 461
Valeur brute
(*****)
1 791
1 888
Pertes de valeur cumulées
(*****)
(178)
(427)
(*) Dont en 2021 : Workman Publishing 77, Hiboutatillus 9, Illuminate Publishing 7, Scorpion Masqué 2.
(6).
(**) Dont en 2021 : Euro Radio Saar (2).
(***) Dont en 2021 : Casino de Paris (2).
Anaya (3).
(****) Dont en 2021 : Classement de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle-Zélande
en actifs destinés à être cédés (cf. note
4.3)
(*****) En 2021, des écarts d’acquisitions relatifs à l’ancienne branche Lagardère Active, totalement dépréciés, ont été sortis du
bilan ce qui engendre une diminution des valeurs brutes et des pertes de valeurs cumulées de 247 M€.
Le détail des écarts d’acquisition par UGT est présenté en note 10.
348
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 17
IMMOBILISATIONS INCORPORELLES
Valeurs brutes
Immobilisations
incorporelles à durée de
vie indéterminée
Immobilisations incorporelles à
durée de vie déterminée
Titres de
publication
Autres
(*)
Droits
sportifs
Contrats de
concession
Autres
(*)
Total
Au 1er janvier 2020
40
128
8
1 201
410
1 787
Acquisitions
-
1
-
-
52
53
Variations de périmètre
-
4
-
-
7
11
Cessions / sorties
-
-
-
(18)
(13)
(31)
Reclassements
-
1
(8)
(2)
14
5
Écarts de conversion
-
(10)
-
(38)
(16)
(64)
Au 31 décembre 2020
40
124
-
1 143
454
1 761
Acquisitions
-
2
-
-
15
17
Variations de périmètre
-
-
-
-
89
89
Cessions / sorties
-
(2)
-
(14)
(18)
(34)
Actifs destinés à être cédés
-
-
-
(11)
(10)
(21)
Reclassements
(32)
6
-
1
2
(23)
Écarts de conversion
-
10
-
35
16
61
Au 31 décembre 2021
8
140
-
1 154
548
1 850
(*) 54 M€ de marques et autres immobilisations incorporelles ont été reclassées en 2020 et 2021 en immobilisations incorporelles à
durée de vie déterminée.
Amortissements et pertes de valeur
Immobilisations
incorporelles à durée de
vie indéterminée
Immobilisations incorporelles à
durée de vie déterminée
Titres de
publication
Autres
Droits
sportifs
Contrats de
concession
Autres
Total
Au 1er janvier 2020
(35)
(13)
(8)
(387)
(209)
(652)
Amortissements
-
-
-
(97)
(31)
(128)
Pertes de valeur
-
-
-
(60)
(1)
(61)
Variations de périmètre
-
-
-
-
(1)
(1)
Cessions / sorties
-
-
-
18
12
30
Reclassements
-
(13)
8
34
(25)
4
Écarts de conversion
-
1
-
13
8
22
Au 31 décembre 2020
(35)
(25)
-
(479)
(247)
(786)
Amortissements
-
(1)
-
(90)
(38)
(129)
Pertes de valeur
-
-
-
(9)
(1)
(10)
Variations de périmètre
-
-
-
-
(1)
(1)
Cessions / sorties
-
1
-
14
13
28
Actifs destinés à être cédés
-
-
-
11
3
14
Reclassements
32
(6)
-
5
(2)
29
Écarts de conversion
-
(1)
-
(15)
(8)
(24)
Au 31 décembre 2021
(3)
(32)
-
(563)
(281)
(879)
Valeurs nettes
Au 31 décembre 2020
5
99
-
664
207
975
Au 31 décembre 2021
5
108
-
591
267
971
Le détail des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée par UGT est présenté en note 10.
Document d’enregistrement universel 2021
349
NOTE 18
CONTRATS DE LOCATION
Lorsque le Groupe est preneur, les engagements
de loyers fixes ou fixes en substance actualisés des
contrats de concessions en zones de transport et
hôpitaux, des contrats de location immobilière
ainsi que des contrats de location d’autres
équipements sont comptabilisés en dette de
location en contrepartie d’un droit d’utilisation des
actifs loués.
La part variable des loyers des contrats de
concessions, basée sur les flux de passagers ou le
chiffre d’affaires des points de vente, est
maintenue en charges externes ou en autres
charges. En application de la méthode de
transition rétrospective complète, les dettes de
location ont été actualisées au taux du début de
chaque contrat. Ils sont mis à jour lors des
modifications des surfaces ou durées notamment.
Les taux appliqués se situent dans une fourchette
de 0,05 % à 8,93 %.
L’évolution des droits d’utilisation et des dettes de location a été la suivante sur les années 2020 et 2021 :
Droits d’utilisation
Valeur brute
Amortissements
et pertes de valeur
Valeur nette
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Au 1
er
3 188
738
3 926
(1 647)
(340)
(1 987)
1 541
398
1 939
Impact application 2e
amendement IFRS 16
(*)
26
-
26
(5)
-
(5)
21
-
21
Nouveaux contrats
205
20
225
205
20
225
Amortissement
(307)
(67)
(374)
(307)
(67)
(374)
Perte de valeur
-
-
-
-
-
-
Écart de conversion
98
23
121
(51)
(11)
(62)
47
12
59
Modifications
(191)
10
(181)
25
-
25
(166)
10
(156)
Réestimations
(62)
(1)
(63)
-
-
-
(62)
(1)
(63)
Variations de périmètre
-
12
12
(1)
1
-
(1)
13
12
Contrats terminés
(178)
(56)
(234)
178
56
234
-
-
-
Actifs destinés à être
cédés et autres
(**)
(284)
(2)
(286)
203
3
206
(81)
1
(80)
Au 31 décembre 2021
2 802
744
3 546
(1 605)
(358)
(1 963)
1 197
386
1 583
(*) Impact de l’application du 2e amendement IFRS 16 – Covid-19 au 1er janvier 2021.
(**) Au 31 décembre 2021, les actifs destinés à être cédés correspondent aux entités australiennes et néo-zélandaises de
Lagardère Travel Retail (cf. note 4.3).
350
Document d’enregistrement universel 2021
Valeur brute
Amortissements
et pertes de valeur
Valeur nette
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilie
r et autres
Total
Au 1
er
3 871
778
4 649
(1 467)
(323)
(1 790)
2 404
455
2 859
Nouveaux contrats
333
11
344
333
11
344
Amortissement
(400)
(73)
(473)
(400)
(73)
(473)
Perte de valeur
-
-
-
-
-
-
Écart de conversion
(105)
(22)
(127)
47
10
57
(58)
(12)
(70)
Modifications
(530)
17
(513)
(530)
17
(513)
Réestimations
(214)
3
(211)
(214)
3
(211)
Variations de périmètre
-
(15)
(15)
-
12
12
-
(3)
(3)
Contrats terminés
(175)
(33)
(208)
175
33
208
-
-
-
Autres
8
(1)
7
(2)
1
(1)
6
-
6
Au 31 décembre 2020
3 188
738
3 926
(1 647)
(340)
(1 987)
1 541
398
1 939
Dettes de location
Dettes de location
non courantes
Dettes de location courantes
Total des dettes de location
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Au 1
er
1 400
433
1 833
342
71
413
1 742
504
2 246
Impact application 2e
amendement IFRS 16
(*)
11
-
11
-
-
-
11
-
11
Nouveaux contrats
202
20
222
-
-
-
202
20
222
Charge d'intérêts
-
-
-
54
14
68
54
14
68
Diminutions par gains sur
contrats de location
(**)
(126)
(5)
(131)
-
-
-
(126)
(5)
(131)
Paiement des loyers
-
-
-
(148)
(88)
(236)
(148)
(88)
(236)
Reclassement
(***)
(35)
(73)
(108)
35
73
108
-
-
-
Écart de conversion
44
14
58
12
2
14
56
16
72
Modifications
(166)
10
(156)
-
-
-
(166)
10
(156)
Réestimations
(62)
(1)
(63)
-
-
-
(62)
(1)
(63)
Variations de périmètre
-
14
14
-
-
-
-
14
14
Passifs destinés à être
cédés et Autres
(****)
(77)
(1)
(78)
(58)
-
(58)
(135)
(1)
(136)
Au 31 décembre 2021
1 191
411
1 602
237
72
309
1 428
483
1 911
(*) Impact de l’application du 2
e
er
(**) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19.
(***) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courante.
(****) Au 31 décembre 2021, les passifs destinés à être cédés correspondent aux entités australiennes et néo-zélandaises de
Lagardère Travel Retail (cf. note 4.3).
Document d’enregistrement universel 2021
351
Dettes de location
non courantes
Dettes de location courantes
Total des dettes de location
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Contrats de
concession
Immobilier
et autres
Total
Au 1
er
2 032
495
2 527
512
58
570
2 543
554
3 097
Nouveaux contrats
327
10
337
-
-
-
327
10
337
Charge d'intérêts
-
-
-
57
17
74
57
17
74
Diminutions par gains sur
contrats de location
(*)
(171)
-
(171)
-
-
-
(171)
-
(171)
Paiement des loyers
-
-
-
(206)
(79)
(285)
(206)
(79)
(285)
Reclassement
(**)
3
(77)
(74)
(3)
77
74
-
-
-
Écart de conversion
(48)
(14)
(62)
(13)
(2)
(15)
(61)
(16)
(77)
Modifications
(530)
17
(513)
-
-
-
(530)
17
(513)
Réestimations
(214)
3
(211)
-
-
-
(214)
3
(211)
Variations de périmètre
-
(1)
(1)
-
(3)
(3)
-
(4)
(4)
Autres
1
-
1
(5)
3
(2)
(3)
2
(1)
Au 31 décembre 2020
1 400
433
1 833
342
71
413
1 742
504
2 246
(*) Incluent les gains et pertes sur modifications de contrats, les loyers variables négatifs et les réductions de dettes de location
obtenues dans le cadre du Covid-19.
(**) Les reclassements correspondent à la part des dettes de location à moins d’un an reclassée en dette de location courante.
Dans un contexte de prolongement de la crise
sanitaire, les
remises accordées
sur
l’année 2021
concernent :
►
la remise en cause totale ou partielle du
minima garanti sur une période
donnée comptabilisée en déduction des
dettes de location avec pour contrepartie un
gain au compte de résultat
(1
er
des droits d’utilisation ;
►
l’annulation du minima garanti sur la base des
conditions contractuelles en vigueur
comptabilisée en déduction des dettes de
location en contrepartie d’un gain au
compte de résultat (loyer variable négatif) ;
►
la renégociation plus globale des durées de
locations et des surfaces louées
comptabilisée en réduction des dettes de
location en contrepartie des droits
d’utilisation (modifications).
Lorsque les conditions étaient réunies, les
amendements d’IFRS 16 (1
er
ème
) ont été
appliqués. Ils permettent de comptabiliser les
remises de loyers allant jusqu’au 30 juin 2022 en
déduction des dettes de location avec pour
contrepartie un gain au compte de résultat.
Au 31 décembre 2021
, les principaux mouvements
intervenus sur les droits d’utilisation et dettes de
location sont les suivants :
►
la réduction des dettes de location pour
288 M€
en contrepartie des droits d’utilisation
pour
156 M€
modifications de contrats
), et
des gains sur contrats de location au résultat
pour
131 M€
►
l’augmentation des durées de location et
des surfaces louées pour +268 M€ ;
►
les allégements de loyers obtenus au titre
des contrats de concession de Lagardère
Travel Retail en 2022, pour lesquels
l’amendement IFRS 16 a pu être appliqué
pour
126 M€
(diminution de la dette de
location par un gain sur contrat de
location) ;
►
la diminution des durées de location et
des surfaces louées pour (111) M€ au titre
des dettes de location et (106) M€ au titre
des droits d’utilisation, incluant un gain sur
contrat de location pour
+5 M€;
►
les modifications de loyers pour
(306) M€ ;
►
l’effet d’actualisation des paiements futurs
à un nouveau taux pour (13) M€.
352
Document d’enregistrement universel 2021
►
la réduction des dettes de location en
contrepartie des droits d’utilisation pour
(63) M€
réestimations de contrats
).
Les
charges d’intérêts sur dettes de location
s’élèvent à 68 M€ au 31 décembre 2021, contre
74 M€ au 31 décembre 2020, en diminution de
6 M€ principalement liée à la diminution des dettes
de location.
Les paiements de loyers
31 décembre 2021, contre 285 M€ au
31 décembre 2020.
Certains contrats de location
ne font pas l’objet de
la reconnaissance d’un droit d’utilisation et d’une
dette de location. Il s’agit des
contrats dont le loyer
est variable, dont la durée est inférieure à 12 mois
ou dont l’actif loué a une faible valeur.
de loyers correspondantes s’élèvent à 244 M€ au
31 décembre 2021 contre 104 M€ au
31 décembre 2020, et sont maintenues en charges
externes et en autres charges, dont
235 M€ au titre des loyers variables des contrats de
concession.
Dans l’information sectorielle (cf. note 5), la charge
de loyer reclassée en Résop s’élève à
151 M€ pour les contrats de concession en 2021
contre 213 M€ en 2020.
Les échéanciers des dettes de location non actualisées aux 31 décembre 2021 et 2020 sont présentés ci-
dessous :
Dettes de location
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2025
31.12.2026
> 5 ans
Cumul
Contrats de concessions
337
313
292
231
183
368
1 723
Immobilier et autres
85
78
72
65
59
166
526
Au 31 décembre 2021
422
391
364
296
242
534
2 249
Dettes de location
31.12.2021
31.12.2022
31.12.2023
31.12.2024
31.12.2025
> 5 ans
Cumul
Contrats de concessions
386
387
312
279
161
366
1 891
Immobilier et autres
87
78
71
66
60
215
576
Au 31 décembre 2020
473
465
383
345
221
581
2 467
La
durée moyenne pondérée résiduelle des
contrats de concessions
au 31 décembre 2021 est
de 7 ans, et celle des contrats immobiliers de
8 ans.
Par ailleurs, les contrats de concessions et baux
immobiliers, signés au 31 décembre 2021 mais qui
n’ont pas encore démarré, représentent un
engagement de loyers non actualisé de 60 M€.
De plus, le Groupe est amené à sous-louer des
surfaces commerciales ou des surfaces de
bureaux, au travers de contrats de location
simples, et agit en tant que bailleur. Les produits de
sous-location associés sont maintenus en autres
produits
.
Dans quelques cas spécifiques, les contrats de
sous-location couvrent la quasi-totalité des risques
et avantages du contrat de location principal, et
sont comptabilisés en tant que sous-location
financement. Ainsi, le droit d’utilisation du contrat
principal est décomptabilisé et une créance
financière est reconnue, pour un montant de
18 M€ au 31 décembre 2021 comme au
31 décembre 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
353
NOTE 19
IMMOBILISATIONS CORPORELLES
La répartition par nature des immobilisations corporelles est la suivante :
Valeurs brutes 2021
Solde au
01.01.2021
Acquisitions
Variations
de
périmètre
Cessions
Reclassement
Actifs destinés
à être cédés
(***)
Ecart de
conversion
Solde au
31.12.2021
Terrains
47
-
-
-
2
-
-
49
Constructions
674
31
(12)
(34)
27
(40)
29
675
Matériel et outillage
560
31
2
(31)
42
-
17
621
Autres immobilisations
421
21
1
(34)
(50)
(12)
5
352
Immobilisations en cours
(*)
59
38
-
-
(24)
(1)
3
75
Total
1 761
121
(9)
(99)
(3)
(53)
54
1 772
Amortissements et pertes de valeur 2021
Solde au
01.01.2021
Amortissements
Pertes
de
valeur
(**)
Variations
de
périmètre
Cession
s
Reclasseme
nt
Actifs
destinés à
être cédés
(***)
Ecart de
conversion
Solde au
31.12.2021
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(362)
(61)
-
12
34
(18)
30
(15)
(380)
Matériel et outillage
(407)
(55)
(2)
(1)
30
(27)
-
(12)
(474)
Autres immobilisations
(283)
(42)
(3)
-
35
43
9
(4)
(245)
Immobilisations en cours
(*)
-
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
(1 052)
(158)
(5)
11
99
(2)
39
(31)
(1 099
Valeurs nettes
709
(37)
(5)
2
-
(5)
(14)
23
673
(*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
(***) Classement de Lagardère Travel Retail Australie et Nouvelle -Zélande en actifs destinés à être cédés (cf. note 4.3).
Valeurs brutes 2020
Solde au
01.01.2020
Acquisitions
Variations
de périmètre
Cessions
Reclassement
Ecart de
conversion
Solde au
31.12.2020
Terrains
47
-
-
-
-
-
47
Constructions
482
34
-
(25)
205
(22)
674
Matériel et outillage
717
33
1
(30)
(139)
(22)
560
Autres immobilisations
523
28
(1)
(24)
(95)
(10)
421
Immobilisations en cours
(*)
62
19
-
-
(20)
(2)
59
Total
1 831
114
-
(79)
(49)
(56)
1 761
Amortissements et pertes de valeur 2020
Solde au
01.01.2020
Amortissements
Pertes de
valeur
(**)
Variations
de
périmètre
Cessions
Reclassemen
t
Ecart de
conversion
Solde au
31.12.2020
Terrains
-
-
-
-
-
-
-
-
Constructions
(256)
(66)
(5)
-
24
(69)
10
(362)
Matériel et outillage
(461)
(57)
(5)
-
28
75
13
(407)
Autres immobilisations
(303)
(38)
(5)
-
25
32
6
(283)
Immobilisations en cours
(*)
-
-
-
-
-
-
-
-
Total
(1 020)
(161)
(15)
-
77
38
29
(1 052
)
Valeurs nettes
811
(47)
(15)
-
(2)
(11)
(27)
709
(*) Les immobilisations en cours incluent les immobilisations corporelles et incorporelles.
(**) Le détail des pertes de valeur sur immobilisations corporelles est présenté en note 10.
354
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 20
TITRES MIS EN ÉQUIVALENCE
Les coentreprises et les entreprises associées
du Groupe. Les principales sociétés mises en équivalence sont :
Co-
actionnaire
Principale
activité
% d'intérêt
Au bilan
Au compte de
résultat
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
2021
2020
Lagardère &
Connexions
SNCF
Participations
Travel
Retail
50%
50%
-
-
(1)
(9)
Autres
4
3
1
(5)
Coentreprises
4
3
-
(14)
S.D.A. (Société de
Distribution
Aéroportuaire)
Aéroport de
Paris
Travel
Retail
45%
45%
-
-
(8)
(34)
Relay@ADP
Aéroport de
Paris
Travel
Retail
50%
50%
-
-
(1)
(7)
Éditions J'ai Lu (*)
Édition
35%
-
17
-
-
Inmedio
Travel
Retail
49%
49%
12
12
-
(1)
Yen Press
Édition
49%
49%
20
12
7
2
Saddlebrook International Sports
Sports
30%
30%
5
5
-
-
Autres
5
3
3
(4)
Entreprises associées
42
49
1
(44)
Total titres mis en équivalence
46
52
1
(58)
(*) Cession en 2021 des Éditions J’ai Lu (17) M€.
Document d’enregistrement universel 2021
355
La
variation des titres mis en équivalence
2021
2020
Total
Coentreprises
Entreprises
associées
Total
Coentreprises
Entreprises
associées
Titres mis en équivalence en
début de période
52
3
49
73
6
67
Dividendes distribués
(1)
(1)
-
(1)
-
(1)
Quote-part de résultat net
1
-
1
(58)
(14)
(44)
Pertes de valeur
-
-
-
-
-
-
Variation des autres éléments du
résultat global
2
-
2
(2)
-
(2)
Entrées/Acquisitions
3
-
3
-
-
-
Sorties/cession (*)
(18)
-
(18)
1
1
-
Autres (**)
7
1
6
39
10
29
Titres mis en équivalence en fin
de période
46
4
42
52
3
49
(*) Cession en 2021 des Éditions J’ai Lu (17) M€.
(**) Dont reclassement au passif en provision pour titres mis en équivalence négatifs pour (9) M€ en 2021 contre (34) M€ en 2020.
356
Document d’enregistrement universel 2021
Coentreprises
La branche Lagardère Travel Retail gère certains
contrats de son activité de Travel Retail sous forme
de partenariats à 50/50 avec les concédants. Les
principales coentreprises créées par Lagardère
Travel Retail et ses partenaires sont Lagardère &
Connexions (ex la Société des Commerces en
Gares) avec SNCF Participations,
SVRLS@LAREUNION avec Servair, Lyon Duty Free
avec l’aéroport de Lyon.
Le chiffre d’affaires à 100% de l’activité Travel
Retail réalisé par ces coentreprises représente
292 M€ en 2021 contre 221 M€ en 2020. Par ailleurs,
les sociétés du Groupe intégrées globalement ont
facturé à ces coentreprises un chiffre d’affaires de
7 M€ en 2021 contre 3 M€ en 2020.
Données à 100%
Quote-part de Lagardère (50%)
2021
2020
2021
2020
Chiffre d'affaires total
292
221
147
111
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec
les coentreprises
(7)
(3)
(3)
(1)
Chiffre d'affaires ajusté
285
217
142
109
Résultat opérationnel courant
(1)
(20)
0
(10)
Résultat avant charges financières et impôts
2
(19)
1
(10)
Résultat avant impôt
-
(21)
-
(11)
Résultat net
0
(20)
0
(10)
Trésorerie nette (endettement net)
(35)
(40)
(17)
(20)
Entreprises associées
La branche Lagardère Travel Retail gère
également certains contrats de son activité de
Travel Retail avec des entreprises associées. Les
principales entreprises associées créées par
Lagardère Travel Retail et ses partenaires sont la
Société de Distribution Aéroportuaire et
Relay@ADP avec Aéroport de Paris.
Le chiffre d’affaires à 100 % de l’activité Travel
Retail réalisé par ces entreprises associées
représente 371 M€ en 2021 contre 270 M€ en 2020.
Par ailleurs, les sociétés du Groupe intégrées
globalement ont facturé à ces entreprises
associées un chiffre d’affaires de 52 M€ en 2021
contre 38 M€ en 2020.
Données à 100%
Quote-part de Lagardère (50%)
2021
2020
2021
2020
Chiffre d'affaires total
371
270
185
135
Chiffre d'affaires réalisé par le Groupe avec
les entreprises associées
(52)
(38)
(26)
(19)
Chiffre d'affaires ajusté
319
232
159
116
Résultat opérationnel courant
(17)
(70)
(9)
(35)
Résultat avant charges financières et impôts
(15)
(81)
(8)
(41)
Résultat avant impôt
(16)
(82)
(8)
(41)
Résultat net
(19)
(82)
(10)
(41)
Trésorerie nette (endettement net)
(72)
(124)
(36)
(62)
Document d’enregistrement universel 2021
357
NOTE 21
AUTRES ACTIFS NON COURANTS
Autres actifs non courants
Les autres actifs non courants s’analysent comme suit :
Valeur nette
31.12.2021
31.12.2020
Titres non consolidés
44
43
Prêts et créances
144
153
Instruments financiers dérivés
(*)
-
16
Total
188
212
(*) cf. note 30.1
Titres non consolidés
Les titres non consolidés comprennent :
31.12.2021
31.12.2020
Valeur nette
Valeur comptable
% détenu
Valeur comptable
% détenu
FCPI Idinvest Digital Fund
II
11
7%
11
7%
Autres
33
-
32
-
Total
44
43
Ces titres sont présentés dans la catégorie des
titres non consolidés. Il n’y a pas d’ajustements
de valeur enregistrés en capitaux propres sur les
titres non consolidés en 2021.
Au 31 décembre 2021, les écarts d’évaluations
cumulés sur les titres non consolidés s’élèvent à
(1) M€.
Prêts et créances
Les prêts et créances se répartissent comme suit :
Prêts et créances
31.12.2021
31.12.2020
Valeur brute
206
216
Dépréciation
(62)
(63)
Valeur nette
144
153
Analyse de la dépréciation
2021
2020
Dépréciation à l'ouverture
(63)
(30)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(4)
(16)
Autres mouvements et écarts de conversion
5
(17)
Dépréciation à la clôture
(62)
(63)
Les prêts et créances classés en actifs financiers
non courants sont principalement composés de
dépôts, prêts et créances dont l’échéance de
recouvrement est estimée supérieure à un an. Ils
incluent également les créances financières issues
des contrats de sous-location financement pour
18 M€ au 31 décembre 2021 comme au 31
décembre 2020.
358
Document d’enregistrement universel 2021
Les autres mouvements et écarts de conversion sur
les dépréciations de prêts et créances de +5 M€ en
2021 correspondent principalement à des
extinctions de risques sur la cession de Lagardère
Sports. Ils s’élevaient en 2020 à -17 M€ et
correspondaient principalement au reclassement
de comptes courants auprès de co-entreprises en
prêts chez Lagardère Travel Retail aux Etats-Unis,
qui étaient déjà dépréciés à l’ouverture.
Document d’enregistrement universel 2021
359
NOTE 22
STOCKS ET EN-COURS
Ils se ventilent comme suit :
31.12.2021
31.12.2020
Lagardère Publishing
542
435
Lagardère Travel Retail
338
294
Autres activités
2
2
Valeur brute
882
731
Dépréciation
(250)
(233)
Valeur nette
632
498
Analyse de la dépréciation
2021
2020
Dépréciation à l'ouverture
(233)
(207)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(10)
(28)
Autres mouvements et ecarts de conversion
(7)
2
Dépréciation à la clôture
(250)
(233)
NOTE 23
CRÉANCES CLIENTS
Les
créances clients
31.12.2021
31.12.2020
Créances clients et comptes rattachés en valeur brute
1 137
1 164
Dépréciation
(115)
(114)
Valeur nette
1 022
1 050
dont :
- créances non échues
866
907
- créances échues de moins de six mois
123
105
- créances échues de plus de six mois
34
38
Total
1 023
1 050
Analyse de la dépréciation
2021
2020
Dépréciation à l'ouverture
(115)
(90)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
2
(26)
Autres mouvements et écarts de conversion
(2)
1
Dépréciation à la clôture
(115)
(115)
360
Document d’enregistrement universel 2021
Titrisation, affacturage et cessions de
créances commerciales
Le programme de titrisation de créances
commerciales
décembre 2015 dans certaines filiales de
Lagardère Active
a été clôturé le 5 mai 2021.
Les
dernières créances d’un montant de 17,1 M€,
cédées avant cette date, ont en conséquence
été rachetées. Au 31 décembre 2020, le montant
des créances cédées et déconsolidées au titre de
ce programme s’élevait à 27,5 M€.
En mai 2021, un contrat d’affacturage a été signé
dont l’encours maximum autorisé est de 25 M€. Les
clients concernés font l’objet d’une procédure
d’agrément permettant d’obtenir l’autorisation de
cession par Lagardère. Une garantie de bonne fin
est accordée par la banque qui accepte de
supporter le risque d’insolvabilité des clients, dans
la limite des agréments délivrés et d’un encours
maximum autorisé de 25 M€. Un fonds de garantie
et un fonds de réserve ont été mis en place par la
banque, et sont dotés respectivement de 5% du
montant des créances cédées et de 5% des
remises de fin d’année accordées.
En décembre 2021, des contrats d’escompte de
créances commerciales ont également été signés
par plusieurs filiales du Groupe. Ces contrats
prévoient la possibilité de réaliser des cessions-
escompte de créances commerciales aux
banques participantes, moyennant une
commission d’escompte et une indemnisation en
cas d’impayés. La décision d’acceptation de
l’escompte revient à la banque, à chaque
demande. Les créances commerciales sont
cédées après prise en compte des avoirs. Pour
certaines créances cédées, un risque
d’insolvabilité de 5% du montant cédé est
conservé par Lagardère, qui maintient cette
quote-part de créance au bilan en contrepartie
d’une dette financière.
A fin décembre 2021, le montant des créances
cédées et déconsolidées au titre des contrats
d’affacturage et d’escompte s’élève à 205 M€.
Les sommes qui doivent être reversées aux
banques au titre des créances encaissées dans le
cadre de la gestion de leur recouvrement, ainsi
que la part du risque conservé dans les créances
cédées représentent une dette financière de
27 M€ à fin décembre 2021.
Lagardère conserve également une exposition
dans les créances cédées principalement
représentée par le fonds de garantie et le fonds de
réserve constitués par la banque à hauteur de 2
M€ au 31 décembre 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
361
NOTE 24
AUTRES ACTIFS COURANTS
Les
autres actifs courants
31.12.2021
31.12.2020
Auteurs débiteurs
301
300
Créances fiscales et sociales
188
170
Charges constatées d'avance
66
57
Fournisseurs débiteurs
76
75
Avances et acomptes versés
35
46
Instruments financiers dérivés
(*)
2
1
Prêts
8
7
Autres créances diverses
60
69
Total
736
725
Dépréciation
(49)
(50)
Valeur nette
687
675
(*) Voir note 30.1 pour plus de détails concernant les instruments financiers dérivés.
Analyse de la dépréciation
2021
2020
Dépréciation à l'ouverture
(50)
(40)
(Augmentation) diminution de la dépréciation
(38)
(46)
Autres mouvements et ecarts de conversion
39
36
Dépréciation à la clôture
(49)
(50)
362
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 25
TRÉSORERIE
Dans l’état des flux de trésorerie,
la trésorerie
31.12.2021
31.12.2020
Trésorerie et équivalents de trésorerie
937
687
Concours financiers courants
(59)
(82)
Trésorerie
878
605
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
31.12.2021
31.12.2020
Comptes bancaires
839
649
OPCVM monétaires
95
10
Dépôts à terme et comptes-courants à moins de trois mois
3
28
Trésorerie et équivalents de trésorerie
937
687
Dans l’état des flux de trésorerie,
la variation du besoin en fonds de roulement
2021
2020
Variation des stocks et en-cours
(90)
105
Variation des créances clients et comptes rattachés
102
21
Variation des dettes fournisseurs et comptes rattachés
220
(201)
Variation des autres créances et dettes
48
58
Variation des dettes de location
(4)
(4)
Variation du besoin en fonds de roulement
(*)
276
(21)
(*) Dont variation du besoin en fonds de roulement des dettes de location : (4) M€ dont (4) M€ au titre des contrats de concession
au 31 décembre 2021, contre (4) M€ et (6) M€ au 31 décembre 2020, respectivement.
La variation du besoin en fonds de roulement
s’établit à +276 M€, contre -21 M€ en 2020, et
intègre la mise en place d’une cession de
créances sans recours en décembre dont
l’impact sur l’année 2021 est de 182 M€.
L’amélioration est également liée aux
optimisations mises en place et à la reprise de
l’activité chez Lagardère Travel Retail avec une
forte hausse des dettes fournisseurs notamment.
Encaissement des créances sur cessions
En juin 2021, Lagardère Media a obtenu le
remboursement de la créance résiduelle de
45 M€ qu’elle détenait au titre du contrat avec
l’Asian Football Confederation (AFC) à l’issue de la
cession de Lagardère Sports à H.I.G Capital en avril
2020.
Document d’enregistrement universel 2021
363
NOTE 26
CAPITAUX PROPRES
26.1
CAPITAL
Au 31 décembre 2021, le capital social de
Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est
divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de nominal
chacune, toutes de même rang et entièrement
libérées.
26.2
ACTIONS D’AUTOCONTRÔLE
L’évolution du nombre de titres Lagardère SA que le Groupe détient est la suivante :
2021
2020
Détention au 1er janvier
1 590 628
2 276 966
Achats
549 398
1 471 624
Ventes
(490 592)
(1 702 787)
Attributions
(8 014)
(8 157)
Réduction de capital par annulation d'actions d'autocontrôle
(481 917)
(447 018)
Détention au 31 décembre
1 159 503
1 590 628
Au 31 décembre 2021, les actions d’autocontrôle
représentent 0,82% du capital de Lagardère SA et
sont affectées comme suit :
►
1 001 860 actions destinées à « l’attribution
d’actions aux salariés » ;
►
157 643 actions affectées à « l’animation du
marché ».
En 2021, dans le cadre du contrat de liquidité
conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux et
destiné à animer le marché, Lagardère SA a
acquis 549 398 actions propres pour un prix de
revient total de 12 M€, et cédé 490 592 actions
propres pour un prix de revient total de 11 M€
générant un résultat de cession de -1 M€
directement enregistré en capitaux propres. Ce
contrat de liquidité a été suspendu le 16
septembre et devra le demeurer jusqu’à clôture
de l’Offre Publique d’Achat qui serait déposée sur
Lagardère SA.
Par ailleurs, il a été procédé à des réductions de
capital par annulation de 481 917 actions
d'autocontrôle pour un montant de 9 M€. Ces
opérations viennent à la suite des augmentations
de capital réalisées par incorporation de réserves
portant sur un même nombre d'actions. Les actions
nouvelles ainsi créées ont été attribuées en 2021
aux Co-gérants et salariés du Groupe bénéficiaires
des plans du 6 avril 2017 et du 16 avril 2018.
En 2020, Lagardère SA avait acquis, dans le cadre
du contrat de liquidité, 1 471 624 actions propres
pour un prix de revient total de 24 M€, et cédé 1
702 787 actions propres pour un prix de revient total
de 29 M€ générant un résultat de cession de 5 M€
directement enregistré en capitaux propres.
Il avait été procédé à des réductions de capital
par annulation de 447 018 actions d'autocontrôle
pour un montant de 13 M€. Ces opérations
venaient à la suite des augmentations de capital
réalisées par incorporation de réserves portant sur
un même nombre d'actions. Les actions nouvelles
ainsi créées avaient été attribuées en 2020 aux Co-
gérants et salariés du Groupe bénéficiaires des
plans du 9 mai 2016 et du 6 avril 2017.
364
Document d’enregistrement universel 2021
26.3
AUTRES RÉSERVES
Écarts de conversion
Les écarts de conversion correspondent aux
différences de change liées à la conversion des
états financiers des filiales étrangères et dont la
monnaie fonctionnelle n’est pas l’euro.
Écarts d’évaluation
Les écarts d’évaluation incluent :
►
les ajustements de valeur sur les instruments
financiers dérivés relatifs à des couvertures de
flux futurs de trésorerie ;
►
les ajustements de valeur des titres non
consolidés.
26.4
INTÉRÊTS MINORITAIRES
Les intérêts minoritaires ne représentent pas une part significative des états financiers du Groupe. La part
des intérêts minoritaires dans les capitaux propres et dans les résultats des sociétés consolidées se
décompose comme suit :
Part des intérêts
minoritaires dans les
filiales
Au bilan
Au compte de
résultat
Dividendes versés
aux intérêts
minoritaires
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
2021
2020
2021
2020
Lagardère Publishing
40
36
9
7
5
5
dont Librairie Générale
Française
40%
40%
23
22
4
4
3
4
dont Pika Editions
33,33%
33,33%
8
6
2
1
-
-
dont Le Livre Scolaire
30%
30%
4
4
-
1
1
-
Lagardère Travel Retail
83
65
6
(37)
16
8
dont sous-groupes Paradies
& Hojeij Branded Foods
(*)
N/A
N/A
43
49
14
(15)
16
8
dont sous-groupe Lagardère
Travel Retail Asia
(**)
23,55%
34
1
-
dont sous-groupe Lagardère
Duty Free SAS (Aelia)
9,96%
9,96%
1
7
(5)
(17)
-
-
dont sous-groupe AIREST
50%
50%
9
11
(2)
(4)
-
-
Autres Activités
1
1
-
-
1
-
Lagardère Sports
-
2
-
-
dont sous-groupe Lagardère
Sports Asia
-
2
-
-
Total
124
102
15
(28)
22
13
(*) Groupes Paradies et Hojeij Branded Foods : inclut les intérêts minoritaires issus de l’acquisition de Paradies le 22 octobre 2015 et
de Hojeij Branded Foods le 19 novembre 2018. Conformément à la réglementation américaine (« Airport Concessions
Disadvantaged Business Enterprises (ACDBE) Program »), les activités de Travel Retail en Amérique du Nord sont opérées dans de
nombreux aéroports par des entités juridiques qui incluent des partenaires minoritaires. Les pourcentages d’intérêts minoritaires sont
différents dans chacune des filiales du sous-groupe.
(**) Investissement minoritaire de JD.com, JIC et CICC dans le capital de Lagardère Travel Retail Asia, dans le cadre d'un partenariat
stratégique en Asie pour 103 M€ en 2021.
Document d’enregistrement universel 2021
365
Clauses de liquidité octroyées à des partenaires minoritaires
Les accords signés par Lagardère Travel Retail Asia
avec les investisseurs minoritaires JD.com, JIC et
CICC en septembre et décembre 2021
comportent des clauses de liquidité permettant
aux investisseurs de sortir du capital de Lagardère
Travel Retail Asia, et qui dépendent de certaines
conditions et événements. Ces clauses incluent
des options de rachat par le groupe Lagardère à
la main des investisseurs minoritaires exerçables
entre 2026 et 2028 :
►
Deux accords prévoient un dénouement de
ces clauses de rachat en trésorerie
uniquement, ce qui s’est traduit par la
reconnaissance d’une dette financière non
courante comptabilisée au 31 décembre
2021 pour 16 M€ ;
►
Le troisième accord conditionne l’exercice
de cette clause de liquidité par l’investisseur à
l’absence d’introduction en Bourse
« qualifiée » réalisée sur les actions de
Lagardère Travel Retail Asia avant le 30 juin
2027. Dans ce cas, le montant à remettre à
l’investisseur en cas d’exercice de l’option de
liquidité sera fonction de la juste valeur à date
de la participation détenue. Ce troisième
accord prévoit également la possibilité pour
le groupe Lagardère d’opter pour un
règlement de la clause de liquidité soit en
trésorerie, soit en un nombre variable
d’actions Lagardère SA (entité contrôlante
du Groupe). Cette alternative à la main de
Lagardère a permis un classement des
instruments en capitaux propres. A ce jour, le
groupe Lagardère n’a pas identifié
d’obstacle à la réalisation de l’introduction en
Bourse « qualifiée » d’ici au 30 juin 2027.
366
Document d’enregistrement universel 2021
26.5
GESTION DU CAPITAL
Le groupe Lagardère est très attentif à la
composition et au suivi de son actionnariat. Les
actions Lagardère SA revêtent toutes la forme
nominative ce qui permet au Groupe de disposer
d’une bonne connaissance de l’actionnariat et de
son évolution dans le temps. L’actionnariat de
Lagardère SA a connu des évolutions significatives
en 2021 avec :
►
l’augmentation du capital de la Société en
date du 30 juin 2021 par la création de 10
millions d’actions nouvelles attribuées à parts
égales à Monsieur Arnaud Lagardère et la
société Arjil Commanditée-Arco, en
compensation de la perte de leur droits
pécuniaires et non pécuniaires dans le cadre
de la transformation de la Société de
commandite par actions en société
anonyme ;
►
l’augmentation de la participation de
Financière Agache dans le capital de la
Société en date du 13 octobre 2021 dans le
cadre de sa sortie de la société Lagardère
Capital ;
►
l’acquisition par Vivendi SE de
25 305 448 actions détenues par Amber
Capital, le 24 septembre 2021 pour une
première quote-part de 620.340 actions, puis
le 16 décembre 2021 pour le solde.
Ainsi au 31 décembre 2021, les quatre premiers
actionnaires concentraient près de 78 % du capital
social.
Depuis 2008, le Groupe a mis en place un contrat
de liquidité pour favoriser la liquidité de ses titres et
la régularité de leur cotation. Depuis le 16
septembre 2021, date de début de la période de
pré-offre visant les titres de la Société, l’exécution
du contrat de liquidité est suspendue en
application de la règlementation boursière.
Depuis de nombreuses années, le Groupe n’a pas
eu recours à des augmentations de capital sur le
marché tout en appliquant une politique de
distribution régulière de dividendes. Il a par ailleurs
souhaité récompenser la stabilité de son
actionnariat en attribuant un droit de vote double
aux actions détenues par le même titulaire
pendant au moins quatre ans.
Dans le cadre de sa stratégie de développement
à long terme, le Groupe veille à optimiser le
montant de son endettement financier rapporté
au montant de ses capitaux propres.
Les actions devant être livrées aux salariés et
dirigeants au titre des plans d’attributions gratuites
sont normalement créées par voie
d’augmentation de capital par incorporation de
réserves. Afin de neutraliser l’effet dilutif qui en
découle pour les actionnaires, il est procédé à
l’annulation d’un nombre équivalent d’actions
autodétenues. Afin de maintenir son niveau
d’autocontrôle, le Groupe est amené, à la suite de
ces opérations, à procéder à des rachats
d’actions sur le marché.
Par ailleurs, le Groupe a consolidé fin 2020 sa
structure financière et bénéficie d’un
amendement et d’une extension de la ligne de
crédit syndiqué jusqu’au 31 mars 2023. Ces
contrats, signés le 18 décembre 2020, sont entrés
en vigueur le 8 janvier 2021. Ils contiennent des
clauses de défaut dont une redéfinition des
covenants financiers et, un encadrement de la
distribution de dividende jusqu’en 2024 et du
montant affecté au rachat d’actions hors contrat
de liquidité (cf. note 29).
Document d’enregistrement universel 2021
367
26.6
GAINS ET PERTES ENREGISTRÉS EN CAPITAUX PROPRES
Les gains et pertes enregistrés en capitaux propres
2021
2020
Part
Groupe
(*)
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Part
Groupe
(*)
Intérêts
minoritaires
Capitaux
propres
Écarts de conversion
120
3
123
(120)
(4)
(124)
- Variation des écarts de conversion
120
3
123
(120)
(4)
(124)
- Quote-part des gains et pertes des
sociétés comptabilisées selon la
méthode de la mise en équivalence
(nette d’impôt)
-
-
-
-
-
-
Écarts d'évaluation
(26)
-
(26)
8
-
8
Variation de juste-valeur des
instruments financiers dérivés
(26)
-
(26)
8
-
8
- Gains et (pertes) de la période non
réalisés et comptabilisés en capitaux
propres
(32)
-
(32)
14
-
14
- Reclassement par transfert des
capitaux propres en résultat net
-
-
-
-
-
-
- Impôt
6
-
6
(6)
-
(6)
Variation de juste-valeur des titres
non consolidés
-
-
-
-
-
-
- Gains et (pertes) de la période non
réalisés et comptabilisés en capitaux
propres
-
-
-
-
-
-
- Reclassement par transfert des
capitaux propres en résultat net
-
-
-
-
-
-
- Impôt
-
-
-
-
-
-
Autres réserves
20
-
20
(7)
-
(7)
Variation des provisions pour
retraites et obligations assimilées
20
-
20
(7)
-
(7)
- Écarts actuariels sur provisions
pour retraites et obligations
assimilées
26
-
26
(8)
-
(8)
- Impôt
(6)
-
(6)
1
-
1
Gains et pertes enregistrés en
capitaux propres, nets d'impôt
114
3
117
(119)
(4)
(123)
(*) Capitaux propres attribuables aux propriétaires de la société mère du Groupe
Les
écarts de conversion
aux principales devises suivantes :
31.12.2021
31.12.2020
Dollar US :
85 M€
(90) M€
Livre Sterling :
36 M€
(27) M€
Autres :
(1) M€
(3) M€
Total
120 M€
(120) M€
368
Document d’enregistrement universel 2021
c
NOTE 27
PROVISIONS
27.1
ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET
OBLIGATIONS ASSIMILÉES
Conformément aux principes énoncés en note
3.19, Provisions pour retraites et obligations
assimilées, des provisions sont constituées afin de
couvrir les engagements sociaux du Groupe
relevant de régimes à prestations définies.
Au 31 décembre, l'insuffisance (l’excédent) de
placement sur les droits accumulés des
bénéficiaires reflète la provision (nette d'actifs). Les
principaux engagements du Groupe sont situés au
Royaume-Uni et en France.
En 2021, l’IFRS – IC à rendu la décision suivante
« IFRS IC – IAS 19 – Attribution d'avantages aux
périodes de service »
d’application obligatoire
pour les comptes consolidés au 31 décembre
2021.
Cette décision consiste à attribuer les droits aux
salariés uniquement sur la période précédant
l’âge de départ à la retraite en tenant compte des
paliers et plafonds. Elle s’applique à tous les
régimes d’avantages postérieurs à l’emploi dont
les droits sont payables à la date de départ en
retraite du salarié sous condition de présence à
cette date dans l’entreprise, et qui dépendent de
l’ancienneté du salarié et plafonnés après un
certain nombre d’années d’ancienneté.
Il s’agit d’un changement de méthode comptable
pour lequel
l’impact sur la provision pour
engagements de retraite et obligations assimilées
s'élève à -10 M€, soit un impact net d’impôt de -7
M€ en contrepartie d’une hausse des capitaux
propres d’ouverture
.
Royaume-Uni
Les régimes sont fermés aux nouveaux entrants et
sans acquisitions de droits futurs. Les prestations de
retraite tiennent compte du salaire moyen sur la
carrière passée. Les régimes sont financés par des
actifs de couverture et la législation impose des
règles de financement minimum. Un organe de
gouvernance (Board of trustees), constitué
paritairement par des représentants de
l'employeur et des salariés / retraités veille à la
bonne gestion administrative et financière de ces
régimes. Les régimes en vigueur au Royaume Uni
représente un engagement de 252 M€ (69 % de
l'engagement total du groupe) et des actifs de
couverture de 280 M€ (92 % des actifs de
couverture du groupe).
France
Les régimes les plus significatifs sont les indemnités
de fin de carrière, prévues par les conventions
collectives applicables dans chaque entité. Ces
indemnités sont versées uniquement lors du départ
effectif à la retraite, et leur montant, défini par la
convention collective, dépend de l'ancienneté et
du salaire. Les indemnités de fin de carrière ne sont
pas préfinancées et ne font pas l'objet de règle de
financement. Ces régimes représentent un
engagement de 51 M€ (14 % de l'engagement
total du Groupe).
Document d’enregistrement universel 2021
369
Les hypothèses d’évaluation utilisées ainsi que l’évolution des engagements et des provisions
constituées se présentent comme suit :
Variation de la valeur actualisée de l’obligation
2021
2020
Valeur actualisée de l'obligation en début d'exercice
380
365
Impact de l'application IFRIC IAS19
(10)
-
Coût des services rendus au cours de l'exercice
8
7
Réduction de droits futurs / modifications de régimes
(2)
-
Liquidation d'engagements
(2)
(2)
Coût financier
4
6
Cotisations des employés
-
-
Prestations versées
(12)
(13)
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses
démographiques
(1)
-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d'hypothèses financières
(18)
34
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d'expérience
(2)
-
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés
1
(2)
Écarts de change et autres
19
(15)
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice
365
380
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans
préfinancés
295
295
Valeur actualisée de l'obligation en fin d'exercice pour les plans non
préfinancés
70
85
370
Document d’enregistrement universel 2021
Valeur de la juste valeur des actifs de régime
2021
2020
Juste valeur des actifs de régime en début d'exercice
280
268
Produit d'intérêt
4
5
Écart de mesure des actifs de régime
5
26
Cotisations des employés
-
-
Cotisations de l'employeur
5
5
Prestations versées par le fonds d'actif
(8)
(10)
Liquidation d'engagements
-
-
Entrées et (sorties) de perimètre
-
-
Écarts de change et autres
19
(14)
Juste valeur des actifs de régime en fin d'exercice
305
280
Composition du portefeuille d’actifs au 31 décembre
2021
2020
Actions
5%
11%
Obligations
37%
38%
Immobilier
1%
1%
Monétaire
17%
3%
Autres
40%
47%
Calcul du passif net comptabilisé au 31 décembre
2021
2020
2019
2018
2017
Valeur actualisée de l'obligation
365
380
365
358
400
Juste valeur des actifs du régime
(305)
(280)
(268)
(229)
(239)
Coûts des services passés non reconnus
-
-
-
-
-
Passif net comptabilisé
60
100
97
129
161
Document d’enregistrement universel 2021
371
Variation de la provision / (Actif) au bilan
2021
2020
Provision / (Actif) à l'ouverture
100
97
Charges sur l'exercice
4
6
Impact de l'application IFRIC IAS19
(10)
-
(Gains) et pertes actuariels reconnus en capitaux propres
(26)
8
Cotisations de l'employeur
(5)
(5)
Prestations versées par l'employeur
(4)
(3)
Variations de périmètre et actifs destinés à être cédés
1
(2)
Ecarts de change et autres
-
(1)
Provision / (Actif) à la clôture
60
100
(*) Dont provision pour engagements de retraite pour 88 M€ et autres actifs non courants pour (28) M€ au titre de deux plans sur-
financés.
Composantes de la charge de l’exercice
2021
2020
Coût des services rendus au cours de l'exercice
8
7
Réduction de droits futurs / Modifications de régimes
(2)
-
Liquidation d'engagements
(2)
(2)
Coût financier
-
1
Écarts actuariels liés aux autres avantages sociaux
-
-
Charges (produits) comptabilisés en résultat
4
6
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses
démographiques
(1)
-
(Gains) et pertes actuariels sur les changements d’hypothèses financières
(18)
34
(Gains) et pertes actuariels sur les ajustements d’expérience
(2)
-
Excédent du rendement réel des actifs de régime
(5)
(26)
Effet de plafonnement des actifs de régime
-
-
Réévaluation du passif net comptabilisée en capitaux propres
(26)
8
Total charges (produits) comptabilisés
(22)
14
372
Document d’enregistrement universel 2021
Hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer les engagements
2021
2020
Taux d'actualisation : moyenne pondérée tous pays dont :
1,65%
1,09%
(*)
1,05%
0,50%
1,80%
1,25%
Taux de revalorisation moyen des rentes
3,17%
2,81%
Taux d'augmentation moyen des salaires
1,55%
1,48%
Taux de progression des dépenses de santé :
NA
NA
NA
NA
NA
NA
(*) Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées de première
catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs des plans. Pour la
zone Euro, l’indice de référence utilisé est l’Iboxx Corporate AA.
Pertes et gains d’expérience enregistrés en capitaux propres
2021
2020
Différence entre les rendements réel et attendu
Montant de (pertes) ou gains
5
26
Pourcentage sur les actifs du plan à la clôture
1,43%
9,40%
Écarts actuariels d'expériences sur les engagements du régime
Montant de pertes ou (gains)
(2)
-
Pourcentage sur la valeur de l'engagement du régime à la clôture
-0,48%
-0,09%
Sensibilité de l’obligation au 31 décembre 2021 au taux d’actualisation
Augmentation
de 0,5%
Diminution
de 0,5%
Impact sur la valeur actuelle des avantages accumulés
(25)
29
Duration moyenne pondérée des engagements
15 ans
Cotisations patronales attendues
2021
2020
Cotisations patronales attendues
3
4
Document d’enregistrement universel 2021
373
Suivi des écarts actuariels directement enregistrés en capitaux propres
2021
2020
Gains (pertes) actuariels en début d'exercice
(46)
(39)
Mouvements de l'exercice
21
(34)
5
26
Gains (pertes) actuariels en fin d'exercice
(20)
(47)
Incidence des impôts différés
(6)
1
Gains (pertes) actuariels nets d'impôts en fin d'exercice
(26)
(46)
374
Document d’enregistrement universel 2021
27.2
AUTRES PROVISIONS
Les
autres provisions courantes et non courantes
31.12.2021
31.12.2020
Restructurations et désengagements
24
43
Litiges
37
35
Autres risques
226
264
Total
287
342
Dont :
- part non courante
141
174
- part courante
146
168
2021
Solde au
01.01.2021
Écart de
conversion
Changement
de périmètre
Dotation
de
l'exercice
Reprise de
provisions
utilisées
Reprise de
provisions
non
utilisées
Reclass
-
ement
Solde au
31.12.2021
Pertes futures sur
contrats long terme et
risques sur marchés
-
-
-
-
-
-
-
-
Restructurations et
désengagements
43
-
-
13
(27)
(14)
9
24
Litiges
35
-
-
5
(2)
(4)
3
37
Autres risques
264
2
(20)
40
(25)
(14)
(21)
226
Total
342
2
(20)
58
(54)
(32)
(9)
287
2020
Solde au
01.01.2020
Écart de
conversion
Changement
de périmètre
Dotation
de
l'exercice
Reprise de
provisions
utilisées
Reprise de
provisions
non
utilisées
Reclass
-
ement
Solde au
31.12.2020
Pertes futures sur
contrats long terme et
risques sur marchés
-
-
-
-
-
-
-
-
Restructurations et
désengagements
32
-
3
30
(13)
(6)
(3)
43
Litiges
38
-
1
5
(1)
(4)
(3)
35
Autres risques
224
(1)
12
30
(24)
(15)
38
264
Total
294
(1)
16
65
(38)
(25)
32
342
Les provisions pour litiges couvrent les risques
identifiés à la clôture de l’exercice et sont évaluées
à partir d’une estimation des pertes susceptibles
d’être supportées par le Groupe.
Les montants reportés en autres risques se
rapportent à des éléments non directement
rattachables aux rubriques spécifiquement
dénommées. Ils s’inscrivent dans le cadre de la
conduite normale des affaires et se composent
généralement de faibles montants en valeur
unitaire, répartis sur l’ensemble des sociétés qui
composent le périmètre consolidé.
Document d’enregistrement universel 2021
375
NOTE 28
DETTES FINANCIÈRES
28.1
COMPOSITION DES DETTES FINANCIÈRES DU GROUPE
Les
dettes financières du Groupe
31.12.2021
31.12.2020
Emprunts obligataires
1 639
1 293
Emprunts auprès d'établissements de crédit
259
307
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires
45
24
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
5
-
Autres dettes financières
15
19
Dettes financières non courantes hors instruments de couverture
affectés à la dette
1 963
1 643
Instruments de couverture affectés à la dette
8
-
Dettes financières non courantes
1 971
1 643
Emprunts obligataires
-
-
Emprunts auprès d'établissements de crédit
55
158
Crédit syndiqué
-
300
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts minoritaires
1
-
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
-
64
Billets de trésorerie (NEU CP
(**)
)
338
158
Autres dettes financières
105
113
Dettes financières courantes hors instruments de couverture affectés à
la dette
499
793
Instruments de couverture affectés à la dette
2
-
Dettes financières courantes
501
793
Total dettes financières
2 472
2 436
(*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
Les principaux mouvements de l’exercice 2021
sont les suivants :
►
Lagardère a remboursé par anticipation
l’intégralité du prêt garanti par l’État pour
465 M€ le 8 décembre 2021
. Le Groupe avait
mis en place auprès de ses principales
banques partenaires françaises et
européennes, un emprunt garanti à hauteur
de 80 % par l'État, validé par la publication de
l’arrêté du ministre de l’Économie, des
Finances et de la Relance du 31 décembre
2020 au journal officiel du
3 janvier 2021, et tiré pour son montant
intégral le 8 janvier 2021. Il portait intérêt à
taux variable Euribor 6 mois dont le plancher
est 0%, et inclut un taux fixe au titre de la
garantie de l’État et était à échéance de
douze mois, avec option d'extension jusqu'à
cinq années additionnelles. Cette option était
exerçable par la société à sa discrétion, à
l'issue de la période initiale d'un an.
►
Début janvier 2021, Lagardère a également
remboursé le montant tiré de la ligne de crédit
syndiqué à hauteur de 300 M€
. Un
amendement et une extension de la facilité
de crédit renouvelable auprès des banques
partenaires a été mis en place, consistant
en :
►
un ajustement de la facilité de crédit à
1,1 milliard d'euros ;
►
une extension de la facilité de mai 2022
à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard
d'euros ;
376
Document d’enregistrement universel 2021
►
la redéfinition des covenants financiers
durant cette période afin de tenir
compte des effets de la crise sanitaire sur
l'ensemble des activités du groupe
Lagardère.
►
Le 30 septembre 2021, Lagardère a procédé
à une émission obligataire de 500 M€
échéance 6 ans et qui porte intérêt à 1,75%
par an.
►
Le 5 octobre 2021, une partie du produit
l’émission obligataire de septembre 2021 a
été utilisée
à hauteur de 150 M€ pour réduire
le montant nominal de l’obligation de
500 M€ à échéance avril 2023
.
►
Poursuite du programme de billets de
trésorerie avec un plafond à 850 M€. Les
émissions s’élèvent à 338 M€ au
31 décembre 2021 contre 158 M€ au
31 décembre 2020.
►
Poursuite du programme de titres
négociables à moyen terme (NEU MTN) avec
un plafond de 200 M€. Au 31 décembre 2021,
les émissions s’élèvent à 5 M€ à échéance
plus d’un an. Les émissions s’élevaient à 64 M€
au 31 décembre 2020 à échéance moins
d’un an.
Document d’enregistrement universel 2021
377
Les mouvements des
passifs issus des activités de financement du Groupe
, qui incluent la décomposition
des mouvements des dettes financières de l’état des flux de trésorerie, se décomposent comme suit :
31.12.2020
Flux de
trésorerie
Variation
de
périmètre
Change
Variations
de justes
valeurs
Autres
flux
31.12.2021
Emprunts obligataires
1 293
350
-
-
-
(4)
1 639
Emprunts auprès d'établissements de crédit
307
(147)
-
-
-
99
259
Titres négociables à moyen terme (NEU MTN
(*)
)
-
(59)
-
-
-
64
5
Autres dettes financières
19
(3)
-
1
-
(2)
15
Instruments de couverture affectés à la dette
-
-
-
-
23
(15)
8
Passifs non courants issus des activités de
financement
1 619
141
-
1
23
142
1 926
Emprunts obligataires
-
-
-
-
-
-
-
Emprunts auprès d'établissements de crédit
158
(4)
-
-
-
(99)
55
Crédit syndiqué
300
(300)
-
-
-
-
-
Billets de trésorerie et titres de créances (NEU
MTN
(*)
(**)
)
222
180
-
-
-
(64)
338
Autres dettes financières
13
15
-
(2)
-
3
29
Instruments de couverture affectés à la dette
-
-
-
-
2
-
2
Passifs courants issus des activités de
financement
693
(109)
-
(2)
2
(160)
424
Total passifs issus des activités de financement
(***)
2 312
32
-
(1)
25
(18)
2 350
Dettes sur engagement de rachat d'intérêts
minoritaires
24
-
-
1
1
20
46
Concours financiers courants
82
(37)
-
16
-
(2)
59
Intérêts courus
18
(12)
-
-
10
1
17
Total dettes financières
2 436
(17)
-
16
36
1
2 472
(*) Negotiable European Medium Term Notes – Titres négociables à moyen terme.
(**) Negotiable European Commercial Papers – Titres négociables à court terme.
(***) Les flux de trésorerie nets de passifs de 32 M€ issus des activités de financement correspondent aux augmentations (1 193 M€) et
aux diminutions (-1 161 M€) des dettes financières dans l’état des flux de trésorerie.
378
Document d’enregistrement universel 2021
L’endettement financier net
(M€)
31.12.2021
31.12.2020
Placements financiers et trésorerie
937
687
Instruments de couverture affectés à la dette - Actif
-
16
Dettes financières non courantes
(*)
(1 971)
(1 643)
Dettes financières courantes
(*)
(501)
(793)
Endettement financier net
(1 535)
(1 733)
(*) Au 31 décembre 2021, les dettes financières courantes et non courantes incluent les instruments de couverture affectés à la
dette – Passif pour (2) M€ et (8) M€, respectivement.
28.2
VENTILATION DES DETTES FINANCIÈRES PAR ÉCHÉANCE
Par échéance, les dettes financières se ventilent comme suit au
31 décembre 2021
2022(*)
2023
2024
2025
2026
> 5 ans
Cumul
Emprunts obligataires
-
349
299
-
497
494
1 639
Emprunts auprès
d'établissements de crédit
55
1
187
1
67
3
314
Instruments de couverture
affectés à la dette
2
1
6
-
1
-
10
Dettes sur engagement de rachat
d'intérêts minoritaires
1
1
-
5
2
37
46
Billets de trésorerie
(**)
338
5
-
-
-
-
343
Autres dettes financières
105
3
2
5
-
5
120
Au 31 décembre 2021
501
360
494
11
567
539
2 472
(*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.
Au 31 décembre 2020
, les dettes financières se ventilaient comme suit :
2021(*)
2022
2023
2024
2025
> 5 ans
Cumul
Emprunts obligataires
-
-
498
298
-
497
1 293
Emprunts auprès
d'établissements de crédit
158
49
1
187
1
69
465
Instruments de couverture
affectés à la dette
-
-
-
-
-
-
-
Crédit syndiqué
300
-
-
-
-
-
300
Dettes sur engagement de rachat
d'intérêts minoritaires
-
1
-
2
-
21
24
Billets de trésorerie (**)
222
-
-
-
-
-
222
Autres dettes financières
113
8
2
2
2
5
132
Au 31 décembre 2020
793
58
501
489
3
592
2 436
(*) Les dettes dont l’échéance est inférieure à un an sont classées en tant que dettes financières courantes au bilan consolidé.
(**) Titres de créances négociables à court terme et moyen terme.
Document d’enregistrement universel 2021
379
28.3
CARACTÉRISTIQUES DES EMPRUNTS OBLIGATAIRES ET DES PRINCIPAUX EMPRUNTS
AUPRÈS DES ÉTABLISSEMENTS DE CRÉDIT
Les emprunts obligataires et emprunts auprès d’établissements de crédit s’analysent comme suit :
31.12.2021
Valeur au bilan
Valeur des
instruments de
couverture (*)
Total
Taux d'intérêt
effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€, partiellement
remboursé en octobre 2021 à hauteur de 150
M€
349
1
350
2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 300 M€
299
6
305
1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€
497
1
498
2,26%
Émission le 7 octobre 2021 d’un emprunt
obligataire à 6 ans pour 500 M€
494
494
1,96%
Emprunts obligataires
1 639
8
1 647
Autres emprunts
314
-
314
Emprunts auprès d'établissements de crédit
314
-
314
Total
1 953
8
1 961
(*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
31.12.2020
Valeur au bilan
Valeur des
instruments de
couverture (*)
Total
Taux d'intérêt
effectif (**)
Émission le 13 avril 2016 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€
498
(9)
489
2,90%
Émission le 21 juin 2017 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 300 M€
298
(2)
296
1,81%
Émission le 16 octobre 2019 d’un emprunt
obligataire à 7 ans pour 500 M€
497
(5)
492
2,26%
Emprunts obligataires
1 293
(16)
1 277
Crédit syndiqué
300
-
300
Autres emprunts
465
-
465
Emprunts auprès d'établissements de crédit
765
-
765
Total
2 058
(16)
2 042
(*) Juste valeur des instruments financiers dérivés affectés économiquement à la dette financière.
(**) Le taux d’intérêt effectif des emprunts obligataires inclut l’amortissement des frais d’émission de l’emprunt.
380
Document d’enregistrement universel 2021
28.4
ANALYSE DES DETTES FINANCIÈRES PAR DEVISE
La répartition des dettes financières non courantes et courantes par devises avant et après prise en
compte des instruments financiers dérivés s’analyse comme suit :
Avant instruments financiers
dérivés
Après instruments financiers
dérivés
31.12.2021
%
%
Zone euro
2 389
96,7
1 688
68,2
Dollar US
6
0,2
485
19,6
Dollar canadien
2
0,1
89
3,6
Yuan
53
2,1
55
2,2
Dollar Hong Kongais
-
0,0
44
1,8
Dollar australien
-
0,0
41
1,7
Livre sterling
-
0,0
9
0,4
Autres
22
0,9
61
2,5
Total
2 472
100,0
2 472
100,0
NOTE 29
EXPOSITIONS AUX RISQUES DE MARCHÉ (LIQUIDITÉ, TAUX, CHANGE,
ACTIONS) ET AUX RISQUES DE CRÉDIT
29.1
RISQUES DE MARCHÉ
29.1.1
EXPOSITION
Risques de liquidité
Le risque de liquidité est maîtrisé puisque le ratio
des réserves de liquidités disponibles (trésorerie,
placements financiers courants et lignes de crédit
confirmées, non tirées) sur la dette brute inférieure
à 2 ans est de 238,2 %. En effet, la dette brute à
moins de 2 ans est de 861 M€, tandis que le total
des réserves de liquidité est de 2 051 M€ (trésorerie
et placements financiers courants pour 937 M€,
lignes de crédit confirmées non tirées pour
1 114 M€ dont 1 102 M€ sur la ligne de crédit
syndiqué).
La réserve de liquidité est principalement assurée
par le crédit syndiqué conclu en mai 2015 pour un
montant de 1 250 M€. Le 18 décembre 2020, le
groupe a signé un amendement et une extension
du crédit syndiqué, qui sont entrés en vigueur à
partir du 8 janvier 2021, et prévoient l’accès à un
montant total de 1 102 M€ jusqu’au 11 mai 2022
puis 1 002 M€ jusqu’au 31 mars 2023.
Au 31 décembre 2021, la totalité de la réserve
disponible de 1 102 M€ est non tirée.
Cet amendement au contrat de crédit syndiqué
est assorti d’un prêt, garanti par l’Etat à hauteur de
80 %, d’un montant de 465 M€ dont le montant
intégral a été tiré le 8 janvier 2021 et remboursé le
8 décembre 2021.
La valorisation des instruments dérivés affectés à la
couverture de la dette, lorsqu’ils existent, sont
inclus dans le calcul de l’endettement net.
(cf. note 28.3).
La part des emprunts obligataires à
remboursement in fine représente 66 % (contre
53 % en 2020) de l’endettement total brut au
31 décembre 2021. Les échéances sont de 350 M€
en 2023, 300 M€ en 2024, 500 M€ en 2026 et 500 M€
en 2027.
Document d’enregistrement universel 2021
381
Risques induits par des clauses de
remboursement anticipé du fait de
l’application de clauses de défaut –
« covenants »
Le contrat de crédit syndiqué, conclu en mai 2015
pour un montant de 1 250 M€ et dont la maturité
est en mai 2022, comporte une clause appelée
“covenant”, imposant le respect d’un ratio
financier qui porte sur un montant maximum
d’endettement net rapporté à un EBITDA ajusté.
L’endettement net correspond à la définition
présentée en note 3.2 et son calcul est détaillé en
note 29.
L’EBITDA ajusté est calculé à partir du résultat
opérationnel courant des sociétés intégrées
(Résop) et des activités abandonnées, en
déduisant les amortissements et dépréciations des
immobilisations corporelles et incorporelles, les
amortissements des coûts d’obtention de contrats,
les amortissements des droits d’utilisation des
contrats de location immobiliers et autres,
l’annulation de la charge de loyer fixe des contrats
de location immobiliers et autres, et en y ajoutant
les dividendes reçus des sociétés mises en
équivalence.
Depuis le 1er janvier 2019, date d’application de
IFRS 16 sur les locations, le Résop (définition en
note 3.2) exclut l’effet d’IFRS 16 sur les contrats de
concession uniquement. Les dettes de location
n’étant pas considérées comme des dettes
financières, elles ne sont pas incluses dans
l’endettement net. Cet ajustement a été accepté
par les prêteurs du crédit syndiqué de 1 250 M€ en
juin 2019.
Le non-respect de ce ratio donne aux prêteurs
concernés la faculté d’exiger le remboursement
anticipé de leurs concours octroyés.
Le ratio est calculé chaque semestre sur 12 mois
glissant sur la base des comptes consolidés publiés.
Depuis le 31 décembre 2020, le ratio imposé par le
“covenant” a été suspendu par les banques dans
le contexte du Covid-19.
A la suite de l’amendement et de l’extension de la
ligne de crédit syndiqué ainsi que de l’octroi du
prêt garanti par l’Etat, signés le 18 décembre 2020
et entrés en vigueur le 8 janvier 2021, ce ratio sera
à nouveau appliqué à partir du 31 décembre 2022
avec le seuil de 4.5.
Pour la période de mars 2021 à septembre 2022, un
indicateur de liquidité a été retenu. Il est calculé
trimestriellement sur la base du montant de la
trésorerie et des équivalents de trésorerie et de la
part non tirée de la ligne de crédit syndiqué. Le
seuil cible passe de 750 M€ à
1 000 M€ à partir de décembre 2021.
L’amendement du contrat de crédit syndiqué et le
prêt garanti par l’Etat prévoient également
l’absence de distribution de dividendes par
Lagardère SA en 2020 au titre de l’exercice 2019 et
en 2021 au titre de l’exercice 2020, un montant
maximum de distribution de 0,50 euro par action
au titre de l’exercice 2021 en 2022 sous condition
d’un endettement net inférieur à 2 000 M€, un
montant maximum de 1,30 euro par action au titre
de l’exercice 2022 en 2023 et un montant de 1,30
euro maximum par action à partir de 2024 avec
possibilité d’augmenter ce montant en fonction du
niveau du ratio de levier. Enfin, les rachats
d’actions, hors cadre du contrat de liquidité, sont
autorisés dans la limite de 5 M€ par an tant que le
levier est supérieur à 3,5x.
Risques de taux d’intérêt
66 % de l’endettement brut total est réalisé par des
emprunts obligataires à taux fixe.
Ainsi, l’emprunt obligataire de 349 M€ à échéance
2023, émis en 2016, porte intérêt à taux fixe (taux
d’intérêt effectif de 2,90 %). L’emprunt obligataire
de 299 M€ à échéance 2024, émis en 2017, porte
intérêt à taux fixe (taux d’intérêt effectif de 1,81 %).
L’emprunt obligataire de 497 M€ à échéance
2026, émis en 2019, porte intérêt à taux fixe (taux
d’intérêt effectif de
2,26 %). Enfin, l’emprunt obligataire de 494 M€ à
échéance 2027, émis en 2021, porte intérêts à taux
fixe (taux d’intérêt effectif de 1,96%).
Les titres de créances négociables à court terme
(billets de trésorerie) et à moyen terme sont émis
régulièrement, pour des durées de 1 à 24 mois. Le
rythme des émissions et la durée des billets font
varier ainsi les taux de référence appliqués ; aussi,
le taux de l’ensemble du portefeuille évolue-t-il
tout au long de l’année. Les autres dettes
bancaires portent principalement intérêt à taux
variable.
La trésorerie et les équivalents de trésorerie
représentent un encours de 937 M€. D’autre part,
382
Document d’enregistrement universel 2021
l’endettement à taux variable s’élève à 747 M€ (ce
chiffre excluant principalement les dettes liées au
rachat d’intérêts minoritaires et les dépôts et
cautions reçus). A fin décembre 2021, compte
tenu des montants mentionnés ci-dessus, une
hausse instantanée des taux aurait un effet limité
sur la charge nette d’intérêt du Groupe.
Au 31 décembre 2021, le Groupe ne détient pas
d’instruments dérivés de taux qui modifie la
répartition de la dette à taux fixe et variable.
Par ailleurs les engagements de retraites et
obligations assimilées sont sensibles aux variations
des taux d’intérêt. La part obligataire et monétaire
des actifs correspondants présente une sensibilité
en sens contraire. Les encours liés à ces
engagements et à ces actifs sont détaillés en note
27.1.
Risques de change
Les opérations de couverture de devises sous
forme de terme direct portent, au
31 décembre 2021 pour l’ensemble des branches,
sur des montants de 80 M€ à la vente et 106 M€ à
l’achat.
Pour le risque de conversion du compte de
résultat, le Groupe n’effectue pas de couverture
financière. Les éléments d’exposition sont donnés
ci-après.
La part des principales devises dans le chiffre
d’affaires consolidé 2021 se présente comme suit
(chiffre d’affaires reporté par les entités dans la
monnaie officielle de leur pays de domiciliation) :
Euro 42%
Dollar US 26%
Livre Sterling 13%
Autres devises 19%
Total 100%
Sur la base des données comptables de l’exercice
2021, les sensibilités du résultat opérationnel
courant des sociétés intégrées (Résop) à une
variation des taux de change respectifs de ces
devises, en ordre de grandeur et en année pleine,
pour une dépréciation de 10 % contre l’Euro et
avant toute mesure d’ajustement, sont présentées
dans le tableau ci-dessous :
Devise
Incidence
comptable
Dollar US (*)
(17) M€
Livre Sterling (**)
(8) M€
(*) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est le
dollar US.
(**) Résop des entités dont la monnaie fonctionnelle est la livre
sterling.
Le financement des activités courantes est en
général assuré par recours à des crédits à court
terme et à taux variable libellés dans la devise
locale pour éviter tout risque de change, soit un
encours, au 31 décembre 2021, de 296 M€.
Pour les investissements à long terme, y compris les
acquisitions, le Groupe se réserve la possibilité de
mettre en place des emprunts à moyen terme
dans la devise d’investissement. Au 31 décembre
2021, le montant de tels instruments qualifiés de
couvertures d’investissements nets est de 427 M€,
principalement en dollars US.
Document d’enregistrement universel 2021
383
Risques sur actions de sociétés cotées
Les principaux titres de sociétés cotées détenus directement ou indirectement par le Groupe sont les
suivants :
Titres
Nombre
Taux de
détention
Cours au
31.12.2021
Valorisation
boursière au
31.12.2021
Lagardère SA
1 159 503
0,82%
24,38
28 268 683 €
Actifs liés aux régimes de retraite placés
en actions
15 294 525 €
Les titres d’autocontrôle sont déduits des capitaux
propres consolidés pour leur coût d’acquisition. Les
variations ultérieures du cours n’ont aucun impact
sur les comptes.
La juste valeur des actifs liés aux régimes de retraite
s’élève à 305 M€. Ils sont investis à hauteur de 5 %
en actions (cf. note 27.1), ce qui représente une
valorisation de 15 M€ au 31 décembre 2021.
29.1.2
GESTION
Le Groupe applique une politique visant à limiter
les risques de marché encourus par l’application
de procédures permettant d’identifier et de
quantifier ces risques. L’utilisation de produits
dérivés est réservée à des opérations de
couverture non spéculatives.
Le portefeuille des dérivés se décompose de la manière suivante :
Catégorie
d'instrument de
couverture
Nature de
couverture
Nominal
Juste valeur
Autres éléments du
résultat global
31.12.2021
31.12.2020
31.12.2021
31.12.2020
2021
2020
Cross currency swaps
affectés à la dette
(*)
Investissement
net
380
350
(8)
16
(24)
24
Swaps de change affectés
à la dette
(*)
Juste-valeur
697
537
(2)
-
-
-
Couvertures de change
opérationnelles (Achats
et ventes à terme)
Flux de
trésorerie et
Juste-valeur
186
130
1
(2)
2
-
Total
1 263
1 017
(9)
14
(22)
24
(*) La variation de juste-valeur des instruments financiers affectés à la dette s’élève à (26) M€ au 31 décembre 2021 dont (24) M€
sont relatifs aux cross-currency swaps, comptabilisée en autres éléments du résultat global.
Au 31 décembre 2021, les caractéristiques des
Cross currency swaps affectés à la date sont
résumées ci-après :
Les nominaux s’élèvent à 430 millions de dollars
US avec des échéances en avril 2023, juin 2024
et juin 2026. Au 31 décembre 2020, les contrats
s’élevaient à 430 millions de dollars US avec les
mêmes échéances.
La maturité des cross currency swaps est alignée
avec celles des emprunts obligataires et du
placement privé Schuldscheindarlehen, les
dérivés ayant permis, sur le plan économique,
de transformer en dette à taux fixe dollar US les
emprunts obligataires émis à taux fixe euro.
La maturité des autres dérivés est inférieure à un
an.
384
Document d’enregistrement universel 2021
Risques de taux d’intérêt
Le Groupe ne pratique pas de gestion active
quotidienne des taux d’intérêt relatifs à ses actifs et
passifs financiers.
Les placements de trésorerie sont effectués sur des
instruments de taux choisis pour leur qualité en
termes de signature, avec des maturités adaptées
à la durée prévue du placement et en excluant
tout placement spéculatif ou à fort risque.
Aucun produit dérivé n’est attaché à ces
investissements.
29.2
RISQUES DE CRÉDIT ET DE
CONTREPARTIE
Le risque de crédit et de contrepartie représente le
risque de perte financière pour le Groupe dans le
cas où un client ou un débiteur viendrait à
manquer à ses obligations contractuelles. Ce
risque provient essentiellement des créances
clients.
29.2.1
EXPOSITION
L’exposition du Groupe au risque de crédit et de
contrepartie peut résulter principalement :
►
des encours clients ou d’engagements reçus
dans le cadre de contrats commerciaux ;
►
d’investissements financiers réalisés soit pour
placer des excédents de trésorerie, soit pour
couvrir des engagements sociaux postérieurs
à l’emploi ;
►
de contrats de couverture ayant pour
contrepartie des établissements financiers.
Le total des encours clients s’élève à 1 023 M€ au
31 décembre 2021. Les encours clients principaux
ont pour contrepartie des distributeurs de produits
du Groupe. En France comme à l’étranger, les
créances sont majoritairement détenues sur des
clients locaux dont aucun ne représente un
pourcentage élevé des ventes concernées.
Il est précisé ci-dessous la part du chiffre d’affaires
consolidé réalisé avec le premier, les cinq premiers
et les dix premiers clients du Groupe :
(%)
2021
2020
Premier client
8,7
11,1
Cinq premiers clients
14,8
18,4
Dix premiers clients
19,1
23,3
La trésorerie et les placements financiers courants
du Groupe s‘élèvent à 937 M€. Outre les soldes
créditeurs auprès des banques du Groupe, la plus
grande part des encours est placée sur des
instruments représentatifs de signatures de bonne
qualité.
Les actifs gérés dans le cadre des engagements
sociaux postérieurs à l’emploi s’élèvent à 305 M€
(dont 280 M€ au Royaume-Uni), 37 % de ces actifs
sont investis en obligations.
Les contrats de couverture sont principalement
destinés à la couverture des risques de devise. Leur
encours notionnel s’élève à 1 262 M€ au
31 décembre 2021. Le risque économique attaché
à ces contrats dépend de l’évolution des devises
et des taux d’intérêt et ne représente qu’une
fraction du montant notionnel. Les contreparties
en sont des banques de premier plan.
Les contreparties du Groupe sont exposées aux
aléas de la conjoncture économique et de ce fait
des défaillances ne peuvent pas être totalement
exclues.
29.2.2
GESTION
Chaque branche d’activité a la responsabilité de
gérer de façon décentralisée son risque de crédit
en fonction des spécificités propres à son marché
et à sa clientèle.
Les clients nouveaux susceptibles d’engendrer un
volume d’affaires important font généralement
l’objet d’analyses ou de prises d’informations
préalables (telles que notations externes ou
références bancaires) qui peuvent conduire à la
mise en place de garanties spécifiques ou à la
souscription d’assurances crédit. Egalement, des
plafonds de crédit par contrepartie peuvent être
fixés.
Dans les activités nouvellement intégrées au
Groupe, il est fait en sorte que des procédures de
suivi adaptées aux risques de crédit spécifiques à
ces activités soient progressivement mises en
place.
Le Groupe produit un compte-rendu périodique
sur les risques de contrepartie, ce qui lui permet de
Document d’enregistrement universel 2021
385
suivre d’une part l’exposition consolidée du
groupe à ses principales contreparties, l’évolution
des encours cumulés et le niveau des provisions qui
s’y rattachent, d’autre part les mesures afférentes
à la maîtrise des risques dans ce domaine. Le
Comité des risques financiers examine
périodiquement ce compte-rendu.
Par ailleurs, la Direction de la Trésorerie et du
Financement est en charge de veiller à la bonne
qualité des établissements financiers avec lesquels
les entités du Groupe sont en relation.
386
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 30
INSTRUMENTS FINANCIERS
30.1
VALEUR AU BILAN DES INSTRUMENTS FINANCIERS DÉRIVÉS
Les actifs et passifs financiers évalués à leur juste valeur sont constitués d’instruments dérivés s’analysant
comme suit :
31.12.2021
31.12.2020
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs positives - Actif
2
17
- Instruments de couverture affectés à la dette
-
16
- Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)
2
1
Instruments financiers dérivés avec des justes valeurs négatives - Passif
(12)
(3)
- Instruments de couverture affectés à la dette
(10)
-
- Instruments sur contrats d'échange de devises (part efficace)
(2)
(3)
Total (net)
(10)
14
Document d’enregistrement universel 2021
387
30.2
INSTRUMENTS FINANCIERS INSCRITS AU BILAN
31.12.2021
Répartition par catégorie d'instruments
(1)
Valeur
comptable
Juste
valeur
Coût amorti
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global
recyclables
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur
par
résultat
Instruments
dérivés
Titres non consolidés
44
44
44
Autres actifs financiers non
courants
144
144
144
Créances clients et comptes
rattachés
1 023
1 023
1 023
Instruments financiers
dérivés
2
2
2
Autres actifs financiers
courants
685
685
685
Placements financiers
-
-
-
Equivalents de trésorerie
95
95
95
Trésorerie
842
842
842
Actifs
2 835
2 835
2 694
44
95
2
Emprunts obligataires et
Emprunts auprès des
établissements de crédit
1 953
2 018
1 953
Autres dettes financières
509
509
509
Autres passifs financiers non
courants
39
39
39
Fournisseurs et comptes
rattachés
1 298
1 298
1 298
Instruments financiers
dérivés
12
12
12
Autres passifs financiers
courants
1 272
1 272
1 272
Passifs
5 083
5 148
2 609
2 462
12
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2021.
388
Document d’enregistrement universel 2021
31.12.2020
Répartition par catégorie d'instruments (1)
Valeur
comptable
Juste
valeur
Coût amorti
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global
recyclables
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur
par
résultat
Instruments
dérivés
Titres non consolidés
43
43
43
Autres actifs financiers non
courants
154
154
154
Créances clients et comptes
rattachés
1 050
1 050
1 050
Instruments financiers
dérivés
17
17
17
Autres actifs financiers
courants
674
674
674
Placements financiers
-
-
-
Equivalents de trésorerie
10
10
10
Trésorerie
677
677
677
Actifs
2 625
2 625
2 555
43
10
17
Emprunts obligataires et
Emprunts auprès des
établissements de crédit
2 058
2 035
2 058
Autres dettes financières
378
378
378
Autres passifs financiers non
courants
31
31
31
Fournisseurs et comptes
rattachés
1 042
1 042
1 042
Instruments financiers
dérivés
3
3
3
Autres passifs financiers
courants
1 192
1 192
1 192
Passifs
4 704
4 681
2 265
2 436
3
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
389
30.3
INSTRUMENTS FINANCIERS - HIÉRARCHIE DES JUSTES VALEURS
La norme IFRS 7 révisée – Instruments financiers :
informations à fournir – répartit les méthodes
utilisées pour le calcul des justes valeurs selon les
niveaux hiérarchiques suivants :
Niveau 1 : Instrument coté sur un marché actif.
Niveau 2 : Instrument dont l’évaluation fait
appel à des techniques de valorisation
s’appuyant sur des données de marché
observables.
Niveau 3 : Instrument dont l’évaluation fait
appel à des techniques de valorisation
s’appuyant sur des données non observables.
Par ailleurs, certains titres de participation sont
évalués au coût d’acquisition lorsque le Groupe
ne dispose pas d’éléments d’évaluation
suffisamment fiables, notamment en l’absence
de marché actif (cf. note 3.14 supra).
Le classement des instruments financiers, selon
cette hiérarchie se présente comme suit :
Catégorie d'instruments
(1)
Hiérarchie des justes valeurs
(2)
Cout
d'acquisition
31.12.2021
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur par
résultat
Instruments
dérivés
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Titres non consolidés
44
44
11
11
participation
33
33
Instruments financiers
dérivés actifs
2
2
Placements financiers
-
-
-
-
-
-
Équivalents de trésorerie
95
95
placements
95
95
Total - Instruments
financiers actifs
44
95
2
95
2
44
Instruments financiers
dérivés passifs
12
12
Total - Instruments
financiers passifs
12
12
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2021.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2021.
390
Document d’enregistrement universel 2021
Catégorie d'instruments
(1)
Hiérarchie des justes valeurs
(2)
Cout
d'acquisition
31.12.2020
Juste
valeur par
autres
éléments
du résultat
global non
recyclables
Juste
valeur par
résultat
Instruments
dérivés
Niveau 1
Niveau 2
Niveau 3
Titres non consolidés
43
43
11
11
participation
32
32
Instruments financiers
dérivés actifs
17
17
Placements financiers
-
-
-
-
-
-
Équivalents de trésorerie
10
10
placements
10
10
Total - Instruments
financiers actifs
43
10
17
10
17
43
Instruments financiers
dérivés passifs
3
3
Total - Instruments
financiers passifs
3
3
(1) Aucune reclassification entre catégories d’instruments financiers n’a été réalisée en 2020.
(2) Aucune reclassification entre niveau de hiérarchie des justes valeurs n’a été réalisée en 2020.
Document d’enregistrement universel 2021
391
NOTE 31
AUTRES PASSIFS
Les autres passifs se décomposent comme suit :
31.12.2021
31.12.2020
Dettes sur acquisitions d'immobilisations
20
16
Passifs de contrat
14
14
Autres passifs
18
15
Autres passifs non courants
52
45
Dettes fiscales et sociales
385
330
Dettes de remboursements
345
308
Auteurs créditeurs
290
288
Passifs de contrat
3
4
Clients créditeurs
99
96
Produits constatés d'avance
52
48
Avances et acomptes
8
25
Instruments financiers dérivés (*)
2
3
Autres dettes diverses
90
96
Autres passifs courants
1 274
1 198
Total autres passifs
1 326
1 243
(*) cf. note 30.1.
Dettes de remboursement – ventes avec
droit de retour
Lagardère Publishing, dans le cadre de son activité
de ventes d’ouvrages, octroie un droit de retour
aux distributeurs pour les ouvrages invendus.
L’estimation des retours est comptabilisée en
déduction du chiffre d’affaires et constitue une
dette de remboursement. Le calcul est statistique
et se base sur le taux de retour de l’année
précédente, ajusté des fluctuations des ventes et
de l’évolution de la conjoncture de l’année en
cours.
Au 31 décembre 2021, l’estimation des retours
comptabilisée en dettes de remboursement
s’élève à 345 M€, contre 308 M€ au
31 décembre 2020.
392
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 32
OBLIGATIONS CONTRACTUELLES
Le tableau ci-après présente
la synthèse des obligations contractuelles
certains passifs financiers, les décaissements futurs sont exprimés en valeur nominale non actualisée.
Paiements prévus
Cumul
- 1 an
1 à 5 ans
+ 5 ans
31.12.2021
31.12.2020
Emprunts obligataires, emprunts auprès des
établissements de crédit et crédit syndiqué (net des
dérivés)
57
1 409
497
1 963
2 042
Autres dettes financières
444
23
42
509
378
Autres passifs financiers non courants
9
19
11
39
31
Fournisseurs et comptes rattachés
1 283
15
-
1 298
1 042
Instruments sur contrats d'échange de devises
4
8
-
12
3
Autres passifs financiers courants
1 266
2
-
1 268
1 192
Total Passifs financiers
3 063
1 476
550
5 089
4 688
Intérêts bancaires prévus sur dettes financières (*)
50
113
9
172
133
Engagements de dépenses sur investissements
2
8
-
10
-
Total des obligations contractuelles hors dettes de
location
3 115
1 597
559
5 271
4 821
(*) Les intérêts à payer en taux variable ont été estimés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2021. Ils sont reportés hors
intérêts courus déjà comptabilisés en dettes financières au bilan.
L’échéancier des paiements des dettes de location est présenté séparément en note 18.
Minima garantis contractés et contrats de commercialisation obtenus
Il n’y a plus d’engagements ni de minima
garantis significatif.
Lagardère Travel Retail
Les minima garantis contractés au titre des
contrats de concessions font l’objet d’un droit
d’utilisation et d’une dette de location au bilan
par application de la norme IFRS 16.
Document d’enregistrement universel 2021
393
NOTE 33
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Les informations communiquées dans le tableau ci-après se rapportent au périmètre des entités
contrôlées, consolidées par intégration globale.
31.12.2021
31.12.2020
Engagements donnés dans le cadre de l'activité courante :
Cautions et garanties sur exécution de marchés et contrats
409
370
Cautions au profit de tiers ou de sociétés non consolidées
116
28
Autres engagements donnés
19
17
Actifs faisant l'objet d'engagements
1
1
Valeur estimée des engagements de rachats de titres (hors intérêts
minoritaires des sociétés intégrées globalement)
4
-
Engagements reçus :
Contre-garanties sur engagements donnés
-
-
Autres engagements reçus
5
6
Lignes de crédit autorisées et non utilisées
Dont tirages disponibles sur le crédit syndiqué
1 114
1 102
955
950
394
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 34
LITIGES EN COURS
Le Groupe est partie à un certain nombre de
contentieux dans le cadre de la conduite normale
de ses affaires dont les principaux sont décrits ci-
après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les
provisions adéquates afin de couvrir les risques
afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le
montant total des provisions pour litiges figure en
note 27.2.
Enquête de la Commission de la
concurrence en Suisse
En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012
de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse,
la Commission de la concurrence suisse (COMCO)
a rouvert une enquête sur l'activité d'importation
des livres rédigés en français menée par des
diffuseurs.
A l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté
une décision finale le 27 mai 2013, aux termes de
laquelle l’autorité a condamné Diffulivre (branche
Lagardère Publishing) au titre d’un seul des trois
griefs initialement soulevés, à savoir celui d’une
exclusivité territoriale ayant pour objet ou pour
effet de cloisonner le marché suisse.
Cette décision a été confirmée par le Tribunal
administratif fédéral le 30 octobre 2019.
Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours
devant le Tribunal Fédéral, qui a suspendu les effets
de la décision attaquée dans l’attente de son arrêt
à venir.
Enquête de concurrence dans le
domaine du livre scolaire en Espagne
A la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de
concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des
perquisitions dans les locaux de l’ANELE
(association professionnelle des éditeurs de
manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya,
filiale d’Hachette Livre), puis a ouvert en octobre
2017 une procédure de sanction.
Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la
CNMC a suivi la recommandation de ses services
d’instruction et condamné Anaya et certaines de
ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions
d’euros pour :
●
des échanges entre éditeurs au sujet d’un
Code de conduite de l’ANELE,
notamment une disposition visant – dans
un souci d’éthique et de préservation de
l’indépendance des acheteurs – à limiter
les primes et cadeaux offerts par les
éditeurs aux établissements en marge de
leurs commandes de manuels scolaires ; et
●
des échanges entre éditeurs sur les
conditions de commercialisation de
manuels numériques à l’occasion de
négociations avec certaines régions.
Anaya a formé un recours contre cette décision
devant l’Audience Nationale (
Audiencia
Nacional
), qui a été assorti d’une suspension du
paiement de l’amende.
Recours collectifs contre Hachette Book
Group
Des recours collectifs ont été intentés aux Etats-Unis
contre Amazon et certains éditeurs de livres
imprimés et de livres numériques, dont Hachette
Book Group, dans le courant de l’année 2021. Ils
reposent sur des allégations de violation du droit
de la concurrence américain en lien, notamment,
avec certaines pratiques contractuelles d’Amazon
et des échanges d’informations sensibles entre les
éditeurs. Hachette Book Group conteste ces
allégations et la recevabilité de ces recours.
Redressements fiscaux Lagardère Duty
Free et LS Travel Retail Italia
Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont
reçu conjointement en décembre 2015 un avis de
redressement de droits d’enregistrement pour un
montant de 7,6 M€, intérêts de retard inclus,
portant sur la requalification en cession de fonds
de commerce d’une cession de titres de
participation intervenue entre les deux sociétés.
Ce montant a dû être acquitté en l’absence de
possibilité de surseoir au paiement sans pénalités
mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la
requalification n’apparait pas fondée en droit. Ce
redressement engagé à travers des procédures
distinctes a donné lieu à des décisions de première
instance contradictoires. Toutes les décisions
d’appel ont été prononcées en faveur de la
société en 2017 et 2018, et LS Travel Retail Italia a
Document d’enregistrement universel 2021
395
obtenu en mars 2020 le remboursement des 7,6 M€
qu’elle avait acquittés. L’Administration fiscale a
fait appel de ces décisions devant la Cour
Suprême.
En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un
avis de redressement « Report of Verification » au
titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration
fiscale italienne conteste le bénéfice de la
déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds
propres au titre de l’augmentation de capital de
230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société.
La vérification fiscale a été étendue aux exercices
2014 à 2018. Le montant total contesté pour les
cinq années est estimé à 18,6 millions d'euros, taxes
et pénalités comprises. Les arguments de défense
sont jugés solides et le redressement sera contesté.
Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail
& Chalhoub
Lagardère Travel Retail (LTR), Monla Group SAL
Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited («
Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début
2017, des discussions en vue de présenter une
possible réponse commune à un appel d’offres
relatif à l’attribution d’une concession duty free à
l’aéroport de Beyrouth.
Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une
attitude fautive dans la conduite puis l’interruption
de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10
mai 2017 une demande d'arbitrage auprès de la
Chambre de commerce internationale contre LTR
et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses
la réparation de son préjudice allégué
(comprenant notamment de prétendus préjudices
d’image et de perte de chance), ainsi que le
remboursement de divers frais. La sentence
rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019
déboute Monla de l’ensemble de ses demandes
et la condamne au remboursement des frais
exposés par LTR et Chalhoub dans le cadre de
l’arbitrage. LTR a initié des procédures en vue de
l’exécution de la sentence à laquelle Monla tente
de résister. Un recours en annulation contre cette
sentence peut être formé dans les délais légaux
applicables.
Mise en jeu de la garantie de passif dans
le cadre de la cession des activités de
distribution belges au groupe bpost
La société Lagardère Travel Retail (LTR) avait
consenti au groupe bpost, à l’occasion de la
cession à celui-ci, en novembre 2016, des filiales de
distribution et de retail intégrées belges qu’elle
détenait, une garantie d’actif et de passif. Le
groupe bpost a revendiqué le bénéfice de cette
garantie à plusieurs reprises, LTR considérant
systématiquement que les demandes spécifiques
formulées n’étaient ni recevables ni fondées et
ayant répondu en ce sens au groupe bpost. Une
procédure d’arbitrage a été initiée auprès de la
Chambre de Commerce Internationale par le
groupe bpost le 27 mars 2019. LTR et bpost ont
conclu le 23 novembre 2021 un protocole
transactionnel par lequel il a été mis un terme
définitif au différend opposant les parties
entraînant un désistement de ces dernières à la
procédure arbitrale.
Recours collectif contre The Paradies
Shops
The Paradies Shops a été victime en octobre 2020
d’une cyberattaque ayant visé les serveurs
informatiques de l’entreprise, qui a entraîné une
violation
des données à caractère personnel de
plusieurs dizaines de milliers de salariés et de clients.
Ces personnes ont été informées et il leur a été
proposé des services de «
credit monitoring
des personnes concernées est à l’origine de
l’introduction d’un recours collectif aux Etats-Unis
en juillet 2021. The Paradies Shops conteste la
recevabilité de ce recours.
Litiges avec des photographes
Des litiges sont en cours avec des photographes
pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines
édités par le Groupe. Ces litiges portent
essentiellement sur des questions de restitution
matérielle de fonds photographiques argentiques
et de conservation de photos, ainsi que de pertes
d’exploitation y afférentes. Les procédures se
poursuivent, dans un sens généralement favorable
au Groupe ; les demandes formulées paraissent
toujours excessives.
Litige avec des anciens salariés de la
Société Matra Manufacturing & Services
(anciennement dénommée « Matra
Automobile »)
À la suite de l’arrêt de la production automobile et
des plans sociaux qui ont été mis en place en 2002
et 2003 au sein de Matra Manufacturing & Services
(MMS), des anciens salariés ont assigné devant le
Conseil des Prud’hommes de Blois cette société
396
Document d’enregistrement universel 2021
pour licenciement sans cause réelle et sérieuse au
motif notamment qu’elle aurait manqué à son
obligation de reclassement interne et externe.
La Cour d’appel de Bourges, statuant sur renvoi, a
condamné MMS en 2020 et 2021 au paiement
d’un montant total de 4,8M€ au titre des
dommages et intérêts dus aux salariés (hors
dépends). Ces décisions sont définitives et mettent
un terme au litige.
Procédure judiciaire initiée à l’encontre
d’Amber Capital
Lagardère et Amber Capital ont conclu le 27 avril
2021 un protocole transactionnel mettant
définitivement fin à toutes les procédures qui les
opposaient et prévoyant des obligations
réciproques de non-dénigrement et de dialogue.
La conclusion de ce protocole transactionnel
n’entraîne aucun engagement financier pour
Lagardère.
Litiges dont le Groupe conserve la
gestion conformément à la mécanique
de cession des activités presse au
groupe CMI et des activités Sports à
H.I.G. Capital
◾
Litiges commerciaux consécutifs à
l’arrêt d’activité de la société LA
Webco
Au titre d’une garantie de passif consentie au
groupe CMI dans le cadre de la cession à ce
dernier d’activités de presse, le Groupe reste tenu
des conséquences de certains litiges liés à l’arrêt
en 2013 de l’activité de LA Webco, ancienne filiale
de Lagardère Active en charge de l’exploitation
des activités e-commerce ELLE et BE (devenue
Shopwebco). Dans le cadre de l’un de ces litiges,
la Cour d’appel de Paris a rendu le 3 juillet 2020 un
arrêt condamnant Shopwebco à payer la somme
de 2,7 M€ à un ancien prestataire logistique.
Shopwebco, qui s’était pourvu en cassation, s’est
désisté en décembre 2021. Une autre affaire
opposant en justice Shopwebco à un prestataire
de solutions d’e-commerce a fait l’objet d’un
protocole transactionnel en date du 1
er
2021 par lequel il a été mis un terme définitif à la
procédure devant la juridiction saisie et, plus
largement, au différend opposant les parties.
◾
WSG India et WSG Mauritius / Contrats
Indian Premier League
Le BCCI (Board of Control for Cricket in India) a
lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la
commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa
nouvelle compétition de cricket, l’IPL (Indian
Premier League). WSG India, devenue filiale de
Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008,
a été attributaire début 2008 de la plus grande part
de ces droits, la part restante revenant à un
opérateur tiers (MSM).
Un réaménagement global de la répartition de ces
droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du
BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India
s’est notamment vue confier par le BCCI la
commercialisation des droits de l’IPL pour le
monde entier hors sous-continent indien pour la
période 2009/2017.
En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de
commercialisation des droits de l’IPL pour la
période 2009/2017 pour le monde entier hors sous-
continent indien. WSG India a aussitôt engagé des
procédures en vue de la préservation de ses droits.
Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris
un ensemble de mesures conservatoires qui, sans
remettre en cause la commercialisation déjà
effectuée par WSG India et sans préjuger du fond
de l’affaire, ont pour effet de confier
provisoirement au BCCI l’attribution des droits
médias de l’IPL hors sous-continent indien non
encore commercialisés par WSG India ainsi que le
recouvrement des sommes dues par les diffuseurs
et maintenues sous séquestre, sous le contrôle de
la Cour jusqu’à ce qu’une décision définitive soit
rendue. La procédure au fond a fait l’objet d’une
sentence arbitrale le 13 juillet 2020 par laquelle
WSG India a été déboutée de sa demande
d’indemnisation. Sur la base de cette sentence, le
BCCI a récupéré les sommes séquestrées. WSG
India a formé un appel en annulation de la
sentence pour défaut de base légale et déposé
une demande de remise sous séquestre des
sommes concernées auprès des juridictions
indiennes compétentes.
Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé
une plainte pénale devant les autorités de police
de Chennai en Inde à l’encontre de sept
personnes physiques dont l’ancien président de
l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La
plainte allègue de prétendues infractions qui
relèveraient du code pénal indien en relation avec
Document d’enregistrement universel 2021
397
l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de
certains droits média de l’IPL pour les saisons
2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010.
Suite à la vérification des opérations de WSG India
par l’administration fiscale indienne, la société s’est
vue remettre des projets de redressement. Le
risque s’élève à environ 12,9 M€ au cours du 31
décembre 2021. Un appel est en cours et une
consignation partielle a été faite par WSG India.
Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par
les autorités indiennes sur des allégations de
blanchiment d'argent qui concernerait les anciens
dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations
commerciales avec le BCCI dans l'IPL, WSG
Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du
Procureur Général de Maurice une notification lui
demandant de fournir certains documents. Une
audience a eu lieu devant le Procureur Général en
juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants
de WSG India ont reçu des demandes
d’informations et de documents auxquelles WSG
India a répondu.
Les sociétés WSG India et WSG Mauritius sont des
filiales de la société Lagardère Participation. Ces
sociétés n’ont pas fait partie du périmètre cédé à
H.I.G. Capital.
◾
Procédures de droit de la concurrence
en Afrique en relation avec la
commercialisation des droits de la
Confédération africaine de football
Le 3 janvier 2017, l'Autorité égyptienne de la
concurrence (AEC) a rendu une décision contre la
Confédération Africaine de Football (CAF) par
laquelle elle a estimé que la CAF abuserait d’une
position dominante concernant la
commercialisation de ses droits médias en Egypte,
à travers son contrat d'agence, courant jusqu’en
2028, conclu avec la société Lagardère Sports
(devenue Sportfive). Cette décision comportait
certaines injonctions, dont notamment l'annulation
du contrat d'agence en ce qu’il concerne le
marché égyptien. L’affaire a par la suite été
déférée, sous une qualification d’infraction au
droit de la concurrence, devant le tribunal
économique du Caire, à l’encontre des anciens
Président et Secrétaire Général de la CAF.
Parallèlement, la Commission de la Concurrence
(CCC) du Marché commun d'Afrique orientale et
australe (COMESA) a ouvert en février 2017 une
enquête sur la commercialisation des droits médias
et marketing des tournois de la CAF, couvrant
notamment ledit contrat d’agence ainsi que
d’autres contrats conclus via Sportfive entre la CAF
et ses différents partenaires (3 diffuseurs et 2
sponsors). Le 16 avril 2019, Sportfive a reçu de la
CCC une notification lui conférant la qualité de
partie défenderesse (
respondent
) à cette
enquête. Un rapport des services d’instruction et
les soumissions des parties à la procédure ont été
soumis à un collège de la CCC, qui tiendra une
audience avant de prendre une décision,
susceptible de recours.
◾
Procédures d’arbitrage opposant
Sportfive à la CAF
Dans le contexte décrit ci-avant, la CAF a notifié le
28 octobre 2019 à Sportfive qu’elle considérait son
contrat d’agent avec Sportfive comme résilié.
Sportfive conteste fermement cette décision de la
CAF qu’elle considère dépourvue de fondement
légal et abusive. Sportfive a ainsi initié le 6
décembre 2019 une procédure d’arbitrage, dans
laquelle elle demande la réparation de son
préjudice. La CAF a formulé plusieurs demandes
reconventionnelles dans son
Statement of
Defence and Counterclaim
s en date du 31 mars
2021. Sportfive considère que ces demandes sont
infondées et fait valoir de solides arguments à
l’encontre de chacune d’elles.
Conformément aux accords passés avec H.I.G.
Capital, Lagardère gère ce contentieux pour le
compte de Sportfive dont le bénéfice et la charge
économiques revient et incombe, respectivement,
au Groupe.
Administrations fiscales / Lagardère
Des contrôles fiscaux portant sur différentes
sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à
des propositions de redressements de la part des
Administrations fiscales, françaises ou étrangères.
Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel
des vérifications périodiques menées par ces
Administrations. Des provisions ont été constituées
afin de tenir compte des redressements notifiés et
acceptés par les sociétés et d’une estimation des
risques sur les litiges en cours relatifs aux
redressements contestés. Le Groupe n’a pas
connaissance de contentieux en cours autres que
ceux mentionnés ci-dessus portant sur des
montants susceptibles d’avoir une incidence
significative sur la présentation des comptes
consolidés.
398
Document d’enregistrement universel 2021
Document d’enregistrement universel 2021
399
NOTE 35
PARTIES LIÉES
35.1
RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS
Pour l’exercice 2021, le montant des rémunérations
brutes allouées aux membres du Comité Exécutif
de Lagardère SA s’établit à 14 M€ et à 21,63 M€
charges comprises, ce dernier chiffre incluant une
provision dotée au titre du régime supplémentaire
de retraite. Pour l’exercice 2021, ces montants
incluent notamment (i) un montant provisionné
pour les parts variables et exceptionnelle de
rémunération dont le versement, s’agissant des
dirigeants mandataires sociaux exécutifs,
demeure conditionné à l’approbation de
l’Assemblée Générale 2022 dans le cadre des
votes say on pay, ainsi que (ii), pour le second
chiffre, d’indemnités de congés payés et de
départ en retraite versée à un membre du Comité
Exécutif au titre de la cessation de ses fonctions en
2021. En 2020, ces montants s’établissaient
respectivement à 8,98 M€ et 17,6 M€, ce dernier
montant incluant notamment une provision pour
des indemnités, charges comprises, au titre de la
cessation des fonctions d’un membre du Comité
Exécutif. Il est rappelé que la composition du
Comité Exécutif s’est élargie en 2021.
En 2021, un montant de 22.319 € a été attribué à
M. Arnaud Lagardère à raison de son mandat de
Président du Conseil d’Administration de
Lagardère SA. Aucun autre jeton de présence n’a
été attribué par une entité du Groupe à une autre
des personnes concernées. En 2021, 139.000
actions gratuites leur ont été attribuées. En 2020, les
intéressés n’avaient pas perçu de jetons de
présence, et aucune action gratuite ne leur avait
été attribuée.
35.2
TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES
LIÉES
Convention d’assistance
La société Lagardère Management, que contrôle
et préside M. Arnaud Lagardère, par ailleurs
Président-Directeur Général de Lagardère SA
apporte au Groupe un ensemble de moyens et de
compétences spécifiques de management.
Pour remplir cette mission, Lagardère
Management emploie la majorité des membres du
Comité Exécutif, lequel a pour rôle d'assister la
Direction Générale dans l'exécution de son
mandat, à savoir : élaborer la stratégie du Groupe
et animer le développement de celui-ci, arrêter les
principales décisions de gestion qui en découlent
et assurer leur mise en œuvre tant au niveau global
de la société mère qu’à celui des différentes
activités. Lagardère Management a la charge de
la totalité du coût salarial de ses dirigeants ainsi
que de leur environnement de travail et des
honoraires de consultants extérieurs français ou
internationaux auxquels ils sont susceptibles de
faire appel.
Cette mission est exercée dans le cadre d’une
convention dite « convention d’assistance » liant
Lagardère Management à Lagardère Ressources,
société qui assure la gestion de l’ensemble des
moyens centraux du Groupe. Cette convention,
après examen par le Comité d’Audit, a reçu
l’agrément du Conseil de Surveillance du 12 mars
2004. Elle fait l’objet régulièrement, depuis son
origine, de mentions dans les rapports spéciaux
des Commissaires aux comptes au titre des articles
L.225-38 et suivants du Code de commerce.
Depuis 2004, la rémunération au titre de la
convention d’assistance est égale au montant des
charges exposées dans le cadre de la mission,
majoré d’une marge fixée à 10 % et plafonnée en
valeur absolue au montant de 1 M€. Ces charges
sont examinées pour chaque exercice par le
Comité d’audit qui émet un avis sur leur évolution
avant qu’elles soient soumises à l’avis du Conseil
d’Administration.
Pour l’exercice 2021, la rémunération maximum
pouvant être due au titre de la convention
d’assistance s’élève à 24,74 M€ (contre 16,66 M€
pour 2020). Ce montant de 24,74 M€ tient compte
d’un montant maximum provisionné pour les parts
variables et exceptionnelles de rémunération des
membres du Comité Exécutif, dont le versement
et, le cas échéant, la prise en compte dans
l’assiette de facturation au titre de la convention
d’assistance, sera, s’agissant des dirigeants
mandataires sociaux exécutifs, soumis à
l’approbation de l’Assemblée Générale 2022.
Autres transactions
Deux conventions règlementées ont été conclues
par Lagardère SA en 2021 (Protocole
Transactionnel conclu avec Amber Capital le 27
avril 2021 et Accord de Clean Team, de
confidentialité et de coopération conclu avec
Vivendi SE le 20 décembre 2021), toutes deux
400
Document d’enregistrement universel 2021
n’entrainant aucun engagement financier pour la
Société.
Les autres transactions intervenues en 2021 avec
des parties liées entrent dans le cadre du cours
normal des activités du Groupe et ont été réalisées
à des conditions de marché. En particulier,
Lagardère SA n’a pas identifié de conventions,
autres que portant sur des opérations courantes et
conclues à des conditions normales, conclues en
2021 directement ou par personne interposée
entre d'une part, l'un des membres du Comité
Exécutif, l’un des membres du Conseil
d’Administration ou l'un des actionnaires de
Lagardère SA disposant d'une fraction des droits
de vote supérieure à 10% et d'autre part, une filiale
dont Lagardère SA possède, directement ou
indirectement, plus de la moitié du capital.
Document d’enregistrement universel 2021
401
NOTE 36
EVÈNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Aucun événement postérieur à la clôture
susceptible d’avoir un impact sur les comptes
consolidés du Groupe n’est intervenu.
402
Document d’enregistrement universel 2021
NOTE 37
HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DE
LEURS RÉSEAUX
2021
(En milliers d'euros)
Mazars
%
Ernst & Young
et Autres
%
Commissariat aux comptes, certifications, examen
des comptes individuels et consolidés
3 656
85,6
2 350
82,9
- Lagardère SA
263
6,2
293
10,3
- Filiales intégrées globalement
3 392
79,4
2 057
72,6
Sous-total Certification des comptes
3 656
85,6
2 350
82,9
Services autres que la certification des comptes
616
14,4
484
17,1
- Lagardère SA
20
0,4
90
3,2
- Filiales intégrées globalement
596
14,0
394
13,9
Sous-total Services autres que la certification des
comptes
616
14,4
484
17,1
TOTAL
4 272
100,0
2 834
100,0
2020
(En milliers d'euros)
Mazars
%
Ernst & Young
et Autres
%
Commissariat aux comptes, certifications, examen
des comptes individuels et consolidés
3 512
92,3
2 355
85,3
- Lagardère SA
255
6,7
259
9,4
- Filiales intégrées globalement
3 257
85,6
2 096
75,9
Sous-total Certification des comptes
3 512
92,3
2 355
85,3
Services autres que la certification des comptes
291
7,7
405
14,7
- Lagardère SA
-
-
76
2,8
- Filiales intégrées globalement
291
7,7
329
11,9
Sous-total Services autres que la certification des
comptes
291
7,7
405
14,7
TOTAL
3 803
100,0
2 760
100,0
Les services autres que la certification des comptes (SACC) couvrent les SACC requis par les textes légaux
et règlementaires et les SACC fournis à la demande de l’entité.
Ces derniers comprennent notamment la lettre de confort émise dans le cadre de l’émission obligataire
du groupe, les travaux relatifs à différents projets d’acquisition, les travaux relatifs à différents sujets fiscaux
(conformité fiscale notamment), et l’émission de diverses attestations.
Document d’enregistrement universel 2021
403
NOTE 38
LISTE DES SOCIÉTÉS INCLUSES DANS LE PÉRIMÈTRE DE CONSOLIDATION
AU 31 DÉCEMBRE 2021
Les sociétés contrôlées et consolidées par intégration globale au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
FILIALES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
HACHETTE LIVRE
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
602 060 147
100,00
100,00
AUDIOLIB
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
499 165 694
59,99
100,00
BIBLIO PARTICIPATIONS
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
377 627 583
100,00
100,00
BLACKROCK GAMES
10 Rue des Pâles - 63540 ROMAGNAT
493 708 317
81,00
81,00
BRAINBOW LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CALMANN LÉVY
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
572 082 279
84,92
84,92
CENTRE DE TRAITEMENT DES RETOURS
137 route de Corbeil – 91160 LONGJUMEAU
381 737 519
100,00
100,00
CYBERTERRE
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
434 661 419
50,00
100,00(*)
(*) Société en commandite simple conférant le contrôle à Lagardère Publishing.
DIFFULIVRE
SAINT SULPICE (SUISSE)
100,00
100,00
DILIBEL
ALLEUR (BELGIQUE)
100,00
100,00
DUNOD ÉDITEUR
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
316 053 628
100,00
100,00
EDELSA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
ÉDITIONS ALBERT RENÉ
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
950 026 757
100,00
100,00
ÉDITIONS JEAN-CLAUDE LATTÈS
17 rue Jacob – 75006 PARIS
682 028 659
100,00
100,00
ÉDITIONS LAROUSSE
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
451 344 170
100,00
100,00
ÉDITIONS STOCK
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
612 035 659
100,00
100,00
ÉDUCATION MANAGEMENT
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
582 057 816
100,00
100,00
FAYARD FACTORY
13, rue du Montparnasse 75006 PARIS
881 893 739
100,00
100,00
GIGAMIC
rue Jean Marie Bourguignon - 62930
WIMEREUX
382 915 882
100,00
100,00
GROUPE HATIER INTERNATIONAL
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
572 079 093
100,00
100,00
GRUPO PATRIA CULTURAL
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
HL 93
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
390 674 133
99,99
100,00
HL FINANCES
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
384 562 070
99,99
100,00
HACHETTE BOARDGGAMES UK Ltd
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE CANADA INC
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
395 291 644
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS JAPON
TOKYO (JAPON)
100,00
100,00
HACHETTE COLLECTIONS RUSSIE
MOSCOU (RUSSIE)
100,00
100,00
HACHETTE FASCICOLI
MILAN (ITALIE)
100,00
100,00
HACHETTE JEUX INC.
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE ESPANA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE USA INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
HACHETTE PARTWORKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE POLSKA
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
HACHETTE UK HOLDING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HIBOUTATILLUS
107 rue de Ménilmontant - 75020 Paris
808 683 718
90,00
100,00
404
Document d’enregistrement universel 2021
ICE PARTCIPATIONS
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
829 164 110
96,58
100,00
ISCOOL ENTERTAINMENT
43 rue d'Aboukir – 75002 PARIS
435 269 170
96,58
100,00
KWYK
61 rue de Maubeuge – 75009 PARIS
537 961 369
100,00
100,00
LA DIFF
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
429 980 857
100,00
100,00
LA PLAGE
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
445 282 163
100,00
100,00
LAROUSSE
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
401 457 213
100,00
100,00
LAROUSSE EDITORIAL SL
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
LELIVRESCOLAIRE.FR Editions
14 rue Rhin et Danube - 69009 LYON
524 383 585
70,00
70,00
LIBRAIRIE ARTHÈME FAYARD
13 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
562 136 895
100,00
100,00
LIBRAIRIE GÉNÉRALE FRANÇAISE (LGF)
21 rue du Montparnasse – 75006 PARIS
542 086 749
59,99
100,00
OSMOSE
rue Jean Marie Bourguignon - 62 930
WIMEREUX
449 308 675
100,00
100,00
PIKA ÉDITION
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
428 902 704
66,67
100,00
SAMAS
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
775 663 321
100,00
100,00
STUDIO 58
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
831 212 527
100,00
100,00
SOCIÉTÉ DES ÉDITIONS GRASSET ET
FASQUELLE
61 rue des Saints Pères – 75006 PARIS
562 023 705
99,08
100,00
SCORPION MASQUE INC.
MONTRÉAL (CANADA)
51,00
51,00
GROUPE HATIER
LES ÉDITIONS HATIER
8 rue d’Assas – 75006 PARIS
352 585 624
100,00
100,00
LES ÉDITIONS DIDIER
13 rue de l’Odéon – 75006 PARIS
313 042 541
100,00
100,00
LIBRAIRIE PAPETERIE NATIONALE
CASABLANCA (MAROC)
100,00
100,00
RAGEOT ÉDITEUR
6 rue d’Assas – 75006 PARIS
572 022 978
100,00
100,00
SCI ASSAS RASPAIL
8 rue d’Assas – 75006 PARIS
315 844 431
100,00
100,00
SCI DU 63 BOULEVARD RASPAIL
63 boulevard Raspail – 75006 PARIS
315 830 034
100,00
100,00
SCI DU 8-8 BIS RUE D’ASSAS
8 rue d’Assas – 75006 PARIS
315 844 423
100,00
100,00
GROUPE SALVAT
EDITORIAL SALVAT SL
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE ANAYA
GRUPO ANAYA SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
ALGAIDA EDITORES SA
SÉVILLE (ESPAGNE)
100,00
100,00
ALIANZA EDITORIAL SA
MADRID (ESPAGNE)
99,82
99,82
COMMERCIAL GRUPO ANAYA SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
EDITORIAL BARCANOVA SA
BARCELONE (ESPAGNE)
100,00
100,00
EDICIÓNES XERAIS DE GALICIA SA
VIGO (ESPAGNE)
100,00
100,00
GRUPO EDITORIAL BRUNO SL
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE ORION
13114 PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ARMS & ARMOUR PRESS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ARTHUR BAKER LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
BLANDFORD PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
BLANDFORD PRESS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
BREWERS PUBLISHING COMPANY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CASSELL LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CASSELL EDUCATIONAL LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CASSELL PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
Document d’enregistrement universel 2021
405
CONTACT PUBLICATIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GEORGE WEIDENFELD HOLDINGS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GEORGE WEIDENFELD & NICOLSON LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
J.M.DENT & SONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LITTLEHAMPTON BOOK SERVICE LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MRS BEETON INDUSTRIES LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
NEW ORCHARD EDITIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ORION BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ORION PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ORION PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
PHOENIX HOUSE PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
RIGEL PUBLICATIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
VICTOR GOLLANCZ LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WARD LOCK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WARD LOCK PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WEIDENFELD LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WEIDENFELD PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WEIDENFELD & NICOLSON (WORLD
UNIVERSITY LIBRARY) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE HACHETTE UK
HACHETTE UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ALLIANCE DISTRIBUTION SERVICES PTY LTD
TUGGERA (AUSTRALIE)
100,00
100,00
BOOKPOINT LTD
ABINGDON (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CHAMBERS PUBLISHING LTD
ÉDIMBOURG (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
EDWARD ARNOLD (PUBLISHERS) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GALORE PARK PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HACHETTE AUSTRALIA PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK PUBLISHING INDIA
PRIVATE LTD
NEW DELHI (INDE)
100,00
100,00
HACHETTE NEW ZEALAND LTD
AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE)
100,00
100,00
HACHETTE SINGAPORE PRIVATE LTD
SINGAPOUR (SINGAPOUR)
100,00
100,00
HACHETTE UK PENSION TRUST LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HEADLINE BOOK PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
H H ESOP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HODDER & STOUGHTON LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HODDER & STOUGHTON EDUCATIONAL
LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ILLUMINATE PUBLISHING LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
JESSICA KINGSLEY (PUBLISHERS) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
JESSICA KINGSLEY PUBLISHERS INC
PHILADELPHIE (USA)
100,00
100,00
JOHN MURRAY BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
JOHN MURRAY (PUBLISHER) LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
NEW ENGLISH LIBRARY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
NEON PLAY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
69,53
69,53
NB LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
NB PUBLISHING INC
BOSTON (USA)
100,00
100,00
406
Document d’enregistrement universel 2021
PHILIP ALLAN PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
QUERCUS BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
QUERCUS EDITIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
QUERCUS PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
RISING STARS UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ROBERT GIBSON & SONS GLASGOW LTD
GLASGOW (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
STORYFIRE LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
UPDATES LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
WATTS PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE HACHETTE BOOK GROUP
HACHETTE BOOK GROUP INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
BELLWOOD BOOKS INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
DIGITAL PUBLISHING INNOVATIONS LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK GROUP CANADA LTD
TORONTO (CANADA)
100,00
100,00
HACHETTE BOOK GROUP HOLDINGS INC
(DELAWARE)
BOSTON (USA)
100,00
100,00
HACHETTE DIGITAL INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
PERSEUS BOOKS LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
GROUPE LITTLE, BROWN BOOK GROUP
LITTLE, BROWN BOOK GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CLOVERVIEW LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CONSTABLE & ROBINSON LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CONSTABLE & COMPANY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ELLIOT RIGHT WAY BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
FUTURA PUBLICATIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HOW TO LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HOW TO BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HOW TO CONTENT LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAURENCE KING PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LAURENCE KING VERLAG GMBH
BERLIN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LITTLE, BROWN & COMPANY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MAGPIE BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MANDEVILLE PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
PIATKUS BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
ROBINSON PUBLISHING LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SPHERE BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SWAPEQUAL LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
TRANSITA LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
VIRAGO PRESS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE LAROUSSE Mexique
EDICIONES LAROUSSE SA de CV
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
DIFUSORA LAROUSSE MEXICO SA de CV
MEXICO (MEXIQUE)
100,00
100,00
GROUPE OCTOPUS
OCTOPUS PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
CONRAN OCTOPUS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
Document d’enregistrement universel 2021
407
DIGITAL OCTOPUS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
DIGITAL PROPERTY GUIDES LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
FBB1 LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
HAMLYN PUBLISHING GROUP LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
KYLE CATHIE LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
KYLE BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LONDON PROPERTY GUIDE LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MITCHELL BEAZLEY LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MITCHELL BEAZLEY INTERNATIONAL LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MILLERS PUBLICATION LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MAP PRODUCTIONS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
OCTOPUS BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SHORT BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SPRING BOOKS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
SUMMERSDALE PUBLISHERS LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
TLF LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
GROUPE WORKMAN
WORKMAN PUBLISHING Co. Inc.
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
STOREY PUBLISHING LLC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
TIMBER PRESS, Inc
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
WPC HOLDING, Inc.
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
3-9 Avenue André Malraux Immeuble Sextant
- 92300 Levallois-Perret
330 814 732
100,00
100,00
AELIA NOUVELLE CALÉDONIE
40 rue de l’Alma – 98800 NOUMEA
103 551 800
59,43
66,00
AÉROBOUTIQUE FRANCE
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
380 193 938
90,04
100,00
AMADEO PRAHA SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
BIG DOG BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL METRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
CORSINI
IASI (ROUMANIE)
100,00
100,00
DUTY FREE STORES GOLD COAST PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
DUTY FREE STORES WELLINGTON LTD
WELLINGTON (NOUVELLE-ZÉLANDE)
100,00
100,00
DUTY FREE ASSOCIATES
3-9 Avenue André Malraux Immeuble Sextant
- 92300 Levallois-Perret
423 402 312
90,04
100,00
HACHETTE DISTRIBUTION INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
HDS CANADA
MONTRÉAL (CANADA)
100,00
100,00
LS DEUTSCHLAND GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
HDS RETAIL NORTH AMERICA LP
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
INFLIGHT SERVICE ESTONIA
TALLINN (ESTONIE)
100,00
100,00
INFLIGHT SERVICE POLAND SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
INMEDIO SERVICES SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE
3-9 Avenue André Malraux Immeuble Sextant
92300 Levallois-Perret
380 253 518
90,04
90,04
LAGARDÈRE DUTY FREE SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
95,02
100,00
LAGARDÈRE DUTY FREE SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
95,02
100,00
408
Document d’enregistrement universel 2021
LAGARDÈRE INFLIGHT
Tour Prisma, 4-6 avenue d’Alsace – 92400
COURBEVOIE
408 053 809
90,04
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL ASIA Co.,
Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL ASIA DUTY
FREE Co., Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL BEVCO
LIMITED
DAR ES SALAAM (TANZANIE)
50,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL
FOODSERVICES CHILE SPA
SANTIAGO (CHILI)
51,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL CHINA
(SHANGHAI) CO LTD
SHANGHAI (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AS
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL CP
CONVENIENCE PARTNER GMBH
SALZBOURG (AUTRICHE)
50,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND
SPECIALTY GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL EHF
REYKJAVIK (ISLANDE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FASHION
GMBH
VIENNE (AUTRICHE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL FRANCE
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
542 095 336
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL GAMBIA
KANIFING MUNICIPALITY (GAMBIE)
100,00
100,00
LIBREVILLE (GABON)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL HONG KONG
LTD
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL IMPORT BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL JAPAN K.K.
TOKYO (JAPAN)
76,45
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL MAURITANIE
SAS
OUM TOUNSI (MAURITANIE)
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL PERU S.A.C.
CALLAO (PEROU)
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE
BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL STATIONS BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL MIDDLE EAST
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL NETHERLANDS
HOLDING BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SCHIPHOL BV
AMSTERDAM (PAYS -BAS)
90,04
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SINGAPORE
PTE LTD
SINGAPOUR (SINGAPOUR)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SENEGAL
DIASS (SÉNÉGAL)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPAIN SA
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL SPECIALTY SP
ZOO
CRACOVIE (POLOGNE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
90,04
100,00
LS AND PARTNERS AT JFK LLC
NEW YORK (USA)
80,00
80,00
LS ASIA PACIFIC PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
LS TR INTERNATIONAL
LE GRAND-SACONNEX (SUISSE)
100,00
100,00
LS TR ITALIA SRL
FIUMICINO (ITALIE)
90,04
100,00
LS TR NORTH AMERICA INC
TORONTO (CANADA)
100,00
100,00
LS TR ROMA SRL
FIUMICINO (ITALIE)
90,04
100,00
Document d’enregistrement universel 2021
409
LS TRAVEL FOODSERVICES DEUTSCHLAND
GMBH
WIESBADEN (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL BULGARIA LTD
SOFIA (BULGARIE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL DEUTSCHLAND GMBH
HUERTH HERMUELHEIM (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL MALAYSIA SDN BHD
KUALA LUMPUR (MALAISIE)
97,00
97,00
LS TRAVEL RETAIL NEW ZEALAND LTD
AUCKLAND (NOUVELLE-ZÉLANDE)
100,00
100,00
LS TRAVEL RETAIL ROMANIA SRL
BUCAREST (ROUMANIE)
100,00
100,00
LAGARDERE X ARTEUM
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
845 385 863
51,00
51,00
M TRAFIK SRO
PRAGUE (RÉPUBLIQUE TCHÈQUE)
100,00
100,00
MEDICOM SANTÉ
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
451 199 947
51,00
51,00
MUSIC RAILWAY
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
414 434 431
100,00
100,00
NEWSLINK PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
PARADIES HOLDINGS LLC (*)
ATLANTA (USA)
100,00
100,00
(*) Dont 213 entités en intégration globale (incluant des participations minoritaires dans chacune des entités à des taux différents).
PARIS RAIL RETAIL
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
824 339 543
90,04
100,00
R&B
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
811 857 200
100,00
100,00
RM
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
800 293 664
100,00
100,00
SORELT
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
808 238 992
100,00
100,00
THE PURELY GROUP PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
GROUPE SGEL
TOPCODI SL
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
GROUPE AIREST
LS TR FOODSERVICES ITALIA SRL
VENISE (ITALIE)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI DUBLIN LTD
DUBLIN (IRLANDE)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI US-1 LLC
PITTSBURGH (USA)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI US-2 LLC
PITTSBURGH (USA)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI USA INC
PITTSBURGH (USA)
100,00
100,00
AIREST COLLEZIONI VENEZIA SRL
VENISE (ITALIE)
50,00
100,00(*)
LAGARDERE TRAVEL RETAIL AND
RESTAURANTS LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
100,00
100,00
AIREST RETAIL SRL
VENISE (ITALIE)
50,00
100,00(*)
LAGARDERE TRAVEL RETAIL ITALIA SRL
VENISE (ITALIE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA
GMBH
VIENNE (AUTRICHE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL AUSTRIA
HOLDING GMBH
VIENNE (AUTRICHE)
100,00
100,00
(*) Le pacte d'actionnaire confère le contrôle à Lagardère Travel Retail
GROUPE INTERNATIONAL DUTY FREE
INTERNATIONAL DUTY FREE AFRICA &
MIDDLE EAST DWC-LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
100,00
100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE KENYA
LIMITED
NAIROBI (KENYA)
100,00
100,00
INTERNATIONAL DUTY FREE NETHERLAND
BV
ROTTERDAM (PAYS -BAS)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL REAL ESTATE
SA
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)
100,00
100,00
410
Document d’enregistrement universel 2021
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL BELGIUM SA
STEENOKKERZEEL (BELGIQUE)
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
GROUP SA
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL LUXEMBOURG
HOLDING
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
100,00
100,00
AUTRES ACTIVITÉS
LAGARDÈRE SA
4 rue de Presbourg – 75116 PARIS
320 366 446
100,00
100,00
COMPAGNIE IMMOBILIÈRE EUROPA
LEVALLOIS-PERRET
407 662 329
100,00
100,00
DARIADE
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
400 231 072
100,00
100,00
ÉDIFINANCE PARTICIPATIONS
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
440 143 741
100,00
100,00
LAGARDÈRE FINANCE
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
409 882 883
100,00
100,00
LAGARDÈRE MEDIA
4 rue de Presbourg – 75116 PARIS
402 345 128
100,00
100,00
LAGARDÈRE NORTH AMERICA INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LAGARDÈRE PARTICIPATIONS
4 rue de Presbourg – 75116 PARIS
303 600 902
100,00
100,00
LAGARDÈRE RESSOURCES
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
348 991 167
100,00
100,00
LAGARDÈRE UK LTD
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
MATRA MANUFACTURING ET SERVICES
4 rue de Presbourg – 75116 PARIS
318 353 661
100,00
100,00
PROMOTEC 5000 SL
MADRID (ESPAGNE)
100,00
100,00
SOFRIMO
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
569 803 687
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAGARDÈRE ACTIVE
3 avenue André Malraux – 92300 LEVALLOIS-
PERRET
433 443 124
100,00
100,00
CERT GMBH
SARREBRUCK (ALLEMAGNE)
99,73
100,00
COFFEE DIGITAL LLC
NEW-YORK (USA)
68,42
100,00
ELLE INTERNATIONAL
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
834 273 906
100,00
100,00
EUROPE 1 IMMOBILIER
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
622 009 959
99,85
100,00
EUROPE 1 TÉLÉCOMPAGNIE
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
542 168 463
99,83
100,00
EUROPE 2 ENTREPRISES
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
352 819 577
99,92
100,00
EUROPE NEWS
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
343 508 750
99,83
100,00
HACHETTE FILIPACCHI PRESSE
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
582 101 424
100,00
100,00
IS 25
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
824 582 431
100,00
100,00
IS 45
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
824 634 257
100,00
100,00
LA CORPORATE
3 avenue André Malraux – 92300 LEVALLOIS-
PERRET
824 652 069
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE TV
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
334 595 881
99,92
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE BROADCAST
1 rue Ténao – 98000 MONACO
775 751 779
99,92
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE ENTREPRISES JAPAN
CO LTD
TOKYO (JAPON)
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE FINANCES
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
410 208 136
100,00
100,00
LAGARDÈRE GLOBAL ADVERTISING
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
350 277 059
100,00
100,00
LAGARDÈRE ACTIVE RADIO
INTERNATIONAL
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
388 404 717
99,92
100,00
LAGARDÈRE LABS INC
NEW-YORK (USA)
100,00
100,00
LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
834 289 373
100,00
100,00
Document d’enregistrement universel 2021
411
EUROPE 1 DIGITAL
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
415 096 502
99,83
100,00
LAGARDÈRE PUBLICITÉ NEWS
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
538 865 064
99,92
100,00
LES ÉDITIONS MUSICALES FRANÇOIS 1er
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
381 649 771
100,00
100,00
MATCH PROD
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
824 634 257
100,00
100,00
PROMOTION ET SPECTACLES D’EUROPE 1
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
632 042 495
99,83
100,00
RFM ENTREPRISES
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
405 188 871
99,92
100,00
RFM RÉGIONS
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
382 002 509
99,92
100,00
SHOPPING GUIDE GMBH
MUNICH (ALLEMAGNE)
100,00
100,00
VIRGIN RADIO RÉGIONS
2 rue des Cévennes – 75015 PARIS
339 802 118
99,92
100,00
GROUPE LAGARDÈRE LIVE
ENTERTAINMENT
CASINO DE PARIS
16 rue de Clichy – 75009 PARIS
582 047 957
100,00
100,00
LAGARDÈRE ARENA 13
1955 rue Claude Nicolas Ledoux – 13290 AIX
EN PROVENCE
824 242 713
100,00
100,00
LAGARDÈRE LIVE ENTERTAINMENT
16-18 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-
BILLANCOURT
441 268 380
100,00
100,00
L PRODUCTION
16-18 rue du Dôme – 92100 BOULOGNE-
BILLANCOURT
509 763 611
100,00
100,00
SENSO
48-50 avenue Jean Alfonsea – 33270 FLOIRAC
790 021 760
100,00
100,00
SOCIÉTÉ D’EXPLOITATION DES FOLIES
BERGÈRE
32 rue Richer – 75009 PARIS
509 763 694
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE PARIS RACING
LAGARDÈRE PARIS RACING RESSOURCES
chemin de la Croix Catelan – 75116 PARIS
433 565 819
100,00
100,00
LPR RESTAURATION
chemin de la Croix Catelan – 75116 PARIS
808 264 758
100,00
100,00
AUTRES LAGARDÈRE SPORTS
WORLD SPORT GROUP INDIA LTD
MUMBAI (INDE)
100,00
100,00
WORLD SPORT GROUP MAURITIUS LTD
PORT LOUIS (MAURICE)
100,00
100,00
412
Document d’enregistrement universel 2021
Les sociétés contrôlées conjointement consolidées par mise en équivalence au
31 décembre 2021 sont les suivantes :
COENTREPRISES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
FRANCE LIGHTNING SOURCE
1 avenue Gutenberg – 78310 MAUREPAS
515 014 785
50,00
50,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
AEROPORTS DE LYON (LYON DUTY FREE)
Aéroport Lyon Saint Exupéry – 69124
COLOMBIER-SAUGNIEU
493 425 136
45,02
50,00
CONCESSIONS MANAGEMENT LS AT LAX
LOS ANGELES (USA)
50,00
50,00
LAGARDÈRE & CONNEXIONS
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
799 394 739
50,00
50,00
LAGARDÈRE CAPITAL LLC
ABU DHABI (ÉMIRATS ARABES UNIS)
50,00
50,00
LS CONCESSIONS MANAGEMENT AT LAX
LOS ANGELES (USA)
50,00
50,00
THE BELGIAN CHOCOLATE HOUSE
NETWORK SA
LUXEMBOURG (LUXEMBOURG)
50,00
50,00
SVRLS LA REUNION
Aéroport Roland Garros – 97438 SAINTE
MARIE
538 210 147
44,84
50,00
SDA CROATIE
ZAGREB (CROTIE)
45,02
50,00
SUMO TRAVEL RETAIL PTY LTD
SURRY HILLS (AUSTRALIE)
50,00
50,00
Document d’enregistrement universel 2021
413
Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable consolidées par mise en
équivalence au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
ENTREPRISES ASSOCI
É
ES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
Groupe RANDOLPH Inc.
MONTRÉAL (CANADA)
49,00
49,00
YEN PRESS LLC
NEW YORK (USA)
49,00
49,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
CDF LAGARDÈRE COMPANY LTD
HONG KONG (CHINE)
15,29
20,00
DUTYFLY SOLUTIONS
ZAC du Moulin, rue du Meunier – 95700
ROISSY EN FRANCE
443 014 527
45,02
50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ESPANA
MADRID (ESPAGNE)
45,02
50,00
DUTYFLY SOLUTIONS ITALIA
MILAN (ITALIE)
45,02
50,00
HJAIA CONCESSIONS LLC
ATLANTA (USA)
49,00
49,00
INMEDIO SP ZOO
VARSOVIE (POLOGNE)
49,00
49,00
LAGARDÈRE KSA
RIYAD (ARABIE SAOUDITE)
26,00
26,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL SAUDI ARABIA
HOLDING LLC.
DUBAI (ARABIE SAOUDITE)
51,00
51,00
MITCHELL BOS LLC
ATLANTA (USA)
49,00
49,00
SOCIÉTÉ DE DISTRIBUTION
AÉROPORTUAIRE
Tour Prisma, 4-6 avenue d’Alsace – 92400
COURBEVOIE
448 457 978
45,02
50,00
RELAY ADP
4 avenue andre malraux - 92300 LEVALLOIS-
PERRET
533 970 950
49,90
50,00
AUTRES ACTIVITÉS
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
EUROPE REGIES OUEST
16 avenue Henry Fréville – 35200 RENNES
404 391 542
48,96
49,00
AUTRES LAGARDÈRE SPORTS
SADDLEBROOK INTERNATIONAL SPORTS
LLC
WESLEY CHAPEL (USA)
30,00
30,00
414
Document d’enregistrement universel 2021
Les sociétés contrôlées non consolidées car non significatives au 31 décembre 2021 sont les suivantes :
FILIALES CONTRÔLÉES NON
CONSOLIDÉES
SIÈGE
N° de
SIREN
%
d'intérêt
% de
contrôle
LAGARDÈRE PUBLISHING
NOUVELLES ÉDITIONS IVOIRIENNES
SAEM
ABIDJAN (COTE D'IVOIRE)
70,51
70,51
LPC
70 avenue Victor Hugo – 86500
MONTMORILLON
326 980 026
100,00
100,00
DIFUSORA LAROUSSE DE COLOMBIA
LTDA
BOGOTA (COLOMBIE)
100,00
100,00
HACHETTE LIVRE MAROC
MOHAMMÉDIA (MAROC)
99,84
99,84
EDITORA HATIER
SAO PAULO (BRÉSIL)
100,00
100,00
PROLIVRE GIE
61 rue des Saints Pères – 75006 PARIS
788 242 501
99,68
100,00
FRANCE TELEDISTRIBUTIQUE
1 avenue Gutenberg – 78310 MAUREPAS
351 416 235
100,00
100,00
EDITORA SALVAT DO BRASIL LTDA
SAO PAULO (BRÉSIL)
100,00
100,00
JOHN CATT EDUCATIONAL LIMITED
LONDRES (ROYAUME -UNI)
100,00
100,00
LOGISPRO
58 rue Jean Bleuzen – 92170 VANVES
381 652 049
100,00
100,00
MAXIMA
8 Rue Pasquier - 75008 Paris
378 524 896
100,00
100,00
MULTIMEDIA DIFFUSION SERVICES
11 rue Paul Bert – 92240 MALAKOFF
388 221 681
100,00
100,00
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
LAGARDERE / AWPL PTY LTD
SYDNEY (AUSTRALIE)
100,00
100,00
LAGARDERE TRAVEL RETAIL CHINA
(HK) Co., Limited
HONG KONG (CHINE)
76,45
100,00
AUTRES ACTIVITÉS
LAGARDERE EXPRESSION
4 avenue andre malraux - 92300
LEVALLOIS-PERRET
353 463 235
100,00
100,00
LAGARDERE ACAD, INC
NEW YORK (USA)
100,00
100,00
LP8
4 avenue andre malraux - 92300
LEVALLOIS-PERRET
843 931 742
100,00
100,00
LP12
4 avenue andre malraux - 92300
LEVALLOIS-PERRET
907 992 424
100,00
100,00
LP13
4 avenue andre malraux - 92300
LEVALLOIS-PERRET
908 044 902
100,00
100,00
GROUPE LAGARDÈRE MÉDIA NEWS
LAE SHANGHAI CONSULTING LTD
SHANGHAI (CHINE)
100,00
100,00
LAE AMERICA INC
WILMINGTON (USA)
100,00
100,00
LAE TAIWAN LTD
TAIWAN (CHINE)
100,00
100,00
LAE HONG KONG LTD
HONG KONG (CHINE)
100,00
100,00
LAE THAILAND LTD
BANGKOK (THAILANDE)
100,00
100,00
LAE KOREA LTD
SÉOUL (RÉPUBLIQUE DE CORÉE)
100,00
100,00
ELLE FASHION LTD
BANGKOK (THAILANDE)
100,00
100,00
RFM EST
23 boulevard de l'Europe – 54500
VANDOEUVRE LES NANCY
402 062 269
74,74
74,80
Document d’enregistrement universel 2021
415
NOTE 39
COMPTES CONSOLIDÉS 2020 ET 2019
En application de l’article 28 du règlement
n° 809/2004 de la Commission européenne, les
informations suivantes sont incorporées par
référence dans le présent Document
d'enregistrement universel :
►
les comptes consolidés, les comptes annuels
et les rapports d’audit correspondant figurant
aux pages 227 à 395 du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2020
déposé auprès de l’AMF en date du 29 avril
2021 sous le n° D.21-0385 ;
►
les comptes consolidés, les comptes annuels
et les rapports d’audit correspondant figurant
aux pages 246 à 425 du Document
d’enregistrement universel de l’exercice 2019
déposé auprès de l’AMF en date du 26 mars
2020 sous le n° D.20-0183.
Les parties non incorporées de ce document sont
soit sans objet pour l’investisseur, soit couvertes par
un autre endroit du Document d'enregistrement
universel.
416
Document d’enregistrement universel 2021
5.4
PRÉSENTATION DES COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA
Commentaires sur les comptes annuels de Lagardère SA au 31 décembre 2021
Evènements de la période
L’Assemblée Générale du 30 juin 2021, a
approuvé le projet de transformation de la
société Lagardère SCA en société anonyme à
conseil d’administration.
A compter de cette date, la société a pour
dénomination Lagardère SA.
Concomitamment à cette transformation, et en
compensation de la perte de leurs droits
financiers et non financiers, une émission de dix
millions d’actions nouvelles a été réalisée au
bénéfice des associés commandités (Monsieur
Arnaud Lagardère et la société Arjil
commanditée – ARCO). Cette augmentation
de capital est neutre sur la situation nette de la
Société.
Les coûts d’experts, de conseils financiers et
juridiques supportés dans le cadre de cette
opération d’un montant de 16 M€ ont été
enregistrés dans les charges d’exploitation de la
société au 31 décembre 2021.
Le 30 septembre 2021, Lagardère a émis des
obligations pour 500 M€ à échéance octobre
2027 avec un coupon annuel de 1,75%.
Une partie du produit de cette émission a été
utilisé, à hauteur de 150 M€, au refinancement
partiel de l’obligation de 500 M€ à échéance
2023 et au remboursement du prêt garanti par
l’Etat de 465 M€. Ce dernier, tiré le 8 janvier 2021
a été intégralement remboursé par anticipation
le 8 décembre 2021.
5.4.1
COMPTE DE RÉSULTAT
Le compte de résultat simplifié se présente comme suit :
(en M€)
2021
2020
Produits d’exploitation
34
50
Résultat d’exploitation
(40)
(40)
Résultat financier
4
(30)
Résultat courant
(36)
(70)
Résultat exceptionnel
14
4
Profit d’impôts
43
36
Résultat net comptable
21
(30)
Au 31 décembre 2021,
le résultat d’exploitation
,
qui est principalement constitué de l’écart entre
les frais de fonctionnement de la holding et les
prestations facturées aux branches du Groupe,
s’élève à -40 M€.
Les produits d’exploitation de +34 M€ tiennent
compte d’une baisse de 10 M€ des prestations
de services et redevances de marques
facturées aux branches. Au 31 décembre 2020,
les produits d’exploitation de +50 M€ incluaient
des transferts de charges de 10 M€ liées aux
cessions de Lagardère Sports et Lagardère
Studios.
Les charges d’exploitation s’élèvent à -74 M€ au
31 décembre 2021, en diminution de 16 M€ par
rapport au 31 décembre 2020, sous l’effet du
plan d’économies du siège et, tiennent compte
notamment d’honoraires et prestations de
conseils liés à la transformation de la société
pour un montant de -16 M€ et de frais d’émission
d’un emprunt obligataire de 500 M€ en
septembre 2021 pour -3 M€.
Lagardère SA assure directement la facturation
aux branches opérationnelles du Groupe des
prestations d’assistance qui leur sont rendues
par les directions et services centraux. Elle est
Document d’enregistrement universel 2021
417
employeur des six responsables des directions
centrales, lesquels s’appuient sur les moyens
humains et matériels que Lagardère Ressources
leur met à disposition et dont ils continuent
d’assurer la supervision. En contrepartie des
prestations qu’elle reçoit, Lagardère SA verse à
Lagardère Ressources une rémunération
destinée à couvrir les coûts engagés
directement ou indirectement par cette
dernière et dont le montant annuel est
déterminé à partir des charges réelles
enregistrées dans ses comptes. Par ailleurs,
Lagardère SA prend directement en charge les
frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura
elle-même engagées auprès de conseils
extérieurs.
Le
résultat financier
(en M€)
2021
2020
Produits des VMP et assimilés
4
1
Intérêts nets sur créances et dettes filiales
36
37
Intérêts et charges sur emprunts
(63)
(51)
Charges financières nettes
(23)
(13)
Dividendes encaissés ou à recevoir
11
10
Dotations et reprises de provisions
16
(27)
Autres éléments
-
-
Résultat financier
4
(30)
Le résultat financier
augmentation de 34 M€ par rapport à 2020.
Les principales évolutions par poste se
présentent comme suit :
►
Les produits des VMP et assimilés sont de +4
M€ au 31 décembre 2021, contre +1 M€ au
31 décembre 2020 soit une augmentation de
+3 M€ provenant des dividendes distribués
par le FCPI Idinvest Digital Fund II ;
►
les intérêts reçus restent stables à +36 M€. Ils
sont relatifs aux prêts accordés à Lagardère
North America à hauteur de 860 M$ pour les
acquisitions de Paradies en 2015 et Hojeij
Branded Foods (HBF) en 2018 ;
►
Les intérêts et charges sur emprunts
augmentent de -12 M€ s’expliquant
essentiellement par (i) une prime de -5 M€ sur
le rachat de 150 M€ de souches de l’emprunt
obligataire émis en 2016, (ii) une
augmentation de -5 M€ des commissions sur
le crédit syndiqué intégralement remboursé
dès janvier 2021 et (iii) le coût de l’emprunt
garanti par l’État sur l’exercice pour -4 M€ ;
►
Les dividendes reçus restent stables. Au 31
décembre 2021, Lagardère SA a
comptabilisé un dividende de 11 M€ de
Lagardère Finance (10 M€ en 2020).
Lagardère Media n’a versé aucun dividende
en 2021 comme en 2020 ;
►
les reprises nettes de provisions s’élèvent
à +16 M€ au 31 décembre 2021 contre
-27 M€ à fin décembre 2020. En 2021, les
mouvements sur les provisions sont constitués
principalement par :
-
une reprise de provisions pour perte de
change latent de +23 M€ relatif aux
parts non couvertes des prêts envers
Lagardère North America de 530 M$
(financement de l’acquisition de
Paradies) et de 330 M$ (financement
de l’acquisition de HBF) ;
-
une dotation de -6 M€ portant sur les
titres de participation de Lagardère
Ressouces.
En 2020, les mouvements de provisions de -27 M€
étaient constitués comme suit :
-
une dotation de -3 M€ portant sur
l’ajustement de la valeur comptable
des actions d’autocontrôle livrées en
2020 selon les plans d’attribution
d’actions gratuites ;
418
Document d’enregistrement universel 2021
-
une dotation aux provisions pour risques
de change latent de -23 M€ relatif aux
parts non couvertes des prêts envers
Lagardère North America de 860 M$
(financement de l’acquisition de
Paradies et de HBF).
Le résultat exceptionnel
Le résultat exceptionnel de +14 M€ provient de
la vente aux enchères publiques le 5 février 2021
d’un véhicule de compétition Matra référencé
MS 670 et mis en circulation en 1972 pour 5 M€
et par des reprises de provisions pour risques
pour 9 M€ dont 7 M€ concernant l’amélioration
de la situation nette de Lagardère Ressources à
la suite de la recapitalisation effectuée en 2021.
Le profit d’impôt
comprend un produit d’impôt groupe de +2 M€
(incluant les crédits d’impôts de l’année) et un
profit d’intégration fiscale de +41 M€. En 2020,
ces montants s’établissaient respectivement à
+1 M€ et +35 M€.
Document d’enregistrement universel 2021
419
5.4.2
BILAN ET FINANCEMENT
Actif
(en M€)
31.12.2021
31.12.2020
Actif immobilisé
5 257
5 203
Créances d’exploitation et divers
40
120
Disponibilités
323
317
Total actif
5 620
5 640
Passif
(en M€)
31.12.2021
31.12.2020
Capitaux propres
2 862
2 851
Provisions pour risques et charges
19
54
Dettes financières
2 705
2 665
Concours bancaires à court terme
-
-
Autres dettes
34
70
Total passif
5 620
5 640
Financement
(en M€)
2021
2020
Flux générés (consommés) par l’activité
(15)
15
Solde des opérations d’investissement
44
159
Fonds dégagés (consommés) par les opérations
29
174
Solde des opérations financières
(23)
(161)
Variation de trésorerie
6
13
Trésorerie début de période
317
304
Trésorerie fin de période
323
317
Au tableau de financement à fin décembre
2021,
les flux consommés par l’activité
à -15 M€ en dégradation par rapport à 2020 de
-30 M€. Cette dernière s’explique
principalement par le paiement en 2021 de
dettes fournisseurs constituées en fin d’année
2020, une baisse des prestations de services et
redevances de marques de -10 M€ et une
diminution des paiements d’impôts des filles du
groupe fiscal.
Les flux nets d’investissement
encaissement de 44 M€ en 2021 qui inclut :
►
des achats pour -12 M€, et ventes pour
+10 M€ d’actions propres gérées dans le
cadre du contrat de liquidité, soit un
décaissement net de -2 M€, contre un flux
net de +5 M€ en 2020 ;
►
les intérêts reçus sur les prêts aux filiales pour
36 M€ vs 39 M€ en 2020 ;
►
les augmentations de capital de Lagardère
Participations et Lagardère Ressources
pour un total de -10 M€ ;
►
le prix reçu pour la cession du véhicule de
compétition Matra pour +5 M€ ;
En 2020, les flux nets d’investissement intégraient
le prix de cession des titres MNC à Lagardère
Participations pour 105 M€.
420
Document d’enregistrement universel 2021
Les opérations financières
négatif de -23 M€ qui inclut principalement :
►
l’augmentation de l’en-cours de billets de
trésorerie court et moyen terme pour un
montant net de +122 M€ ;
►
les remboursements en janvier des tirages
du crédit syndiqué pour -300 M€, et de
deux emprunts bancaires pour un total de
-150 M€ ;
►
le remboursement partiel en octobre de
l’emprunt obligataire de 500 M€ à
échéance de 2023, pour un montant de -
150 M€ ;
►
L’émission en octobre d’un emprunt
obligataire de +500 M€ à échéance en
octobre 2027 ;
►
l’augmentation des sommes empruntées
auprès de Lagardère Finance pour
+20 M€ ;
►
le prêt garanti par l’État obtenu en janvier
2021 d’un montant de 465 M€ a
été remboursé le 8 décembre 2021 ;
►
enfin, aucun dividende n’a été versé en
2021 au titre de l’exercice 2020.
L’endettement net
comme suit :
(en M€)
31.12.2021
31.12.2020
Trésorerie (endettement) net total
(2 382)
(2 348)
Sur l’exercice 2021, l’endettement net
augmente de 34 M€.
Les emprunts et dettes financières sont détaillées
en notes 6 et 7.
Document d’enregistrement universel 2021
421
5.4.3
AUTRES INFORMATIONS
Délais de paiement
Conformément aux dispositions prévues par le
Code de Commerce, il est précisé que la totalité
des dettes fournisseurs de Lagardère SA au 31
décembre 2021 est exigible à moins de 30 jours.
Vous trouverez ci-dessous le tableau présentant
les informations relatives aux délais de paiement
des fournisseurs et des clients mentionnés à
l’article D. 441-4 du Code de commerce :
Délais de paiements
Factures reçues non réglées au 31.12.2021
dont le terme est échu
Factures émises non réglées au 31.12.2021
dont le terme est échu
0 jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et
plus)
0
jour
1 à 30
jours
31 à 60
jours
61 à 90
jours
91
jours
et plus
Total
(1 jour
et
plus)
(A) Tranches de retard de paiement
Nombre de factures
concernées
19
14
5
-
Montant total des
factures concernées HT
(en milliers d'euros)
33
306
30
-
-
336
245
-
-
-
-
-
Pourcentage du
montant total des
achats de l'exercice HT
0%
0%
0%
0%
0%
1%
Pourcentage du chiffre
d'affaires de l'exercice
HT
1%
0%
0%
0%
0%
0%
(B) Factures exclues du (A) relatives à des dettes et créances litigieuses ou non comptabilisées
Nombre de factures
exclues
-
-
Montant total des
factures exclues HT
0 €
0 €
(C) Délais de paiement de référence utilisés (contractuel ou délai légal - article L441-6 ou L443-1 du Code de commerce)
Délais de paiements
utilisés pour le calcul
des retards de
paiements
Délais contractuels :
30 jours
Délais contractuels :
0 jours
Autres informations
Le montant global des dépenses et charges visées au 4 de l’article 39 du code général des impôts
comptabilisées au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2021 s’élève à 21 890 euros. L’impôt supporté
en raison de ces dépenses et charges s’élève à 0 euros. Les dépenses visées au 5 de l’article 39 du code
général des impôts ne sont pas excessives et sont engagées dans l’intérêt de la société.
Frais généraux réintégrés dans le bénéfice imposable à la suite d’un rehaussement fiscal lors de la
dernière vérification de comptabilité : néant.
422
Document d’enregistrement universel 2021
5.5
COMPTES ANNUELS DE LAGARDÈRE SA AU 31 DÉCEMBRE 2021
Bilan de la société mère
31.12.2021
31.12.2021
31.12.2021
31.12.2020
Actif
(en M€)
Montants bruts
Amortissement
s et
dépréciations
Montants nets
Montants nets
Immobilisations corporelles
1
1
-
-
Immobilisations financières :
- Participations
4 657
202
4 455
4 451
- Créances rattachées aux participations
763
-
763
705
- Autres titres immobilisés
34
-
34
42
- Prêts
-
-
-
-
- Autres immobilisations financières
5
-
5
5
Actif immobilisé
5 460
203
5 257
5 203
Créances d’exploitation
3
-
3
9
Créances diverses
31
-
31
51
Valeurs mobilières de placement
2
-
2
10
Disponibilités
321
-
321
307
Charges constatées d’avance
-
-
-
-
Actif circulant
357
-
357
377
Charges à répartir sur plusieurs exercices
5
-
5
3
Ecarts de conversion - Actif
1
-
1
57
Total Actif
5 823
203
5 620
5 640
Document d’enregistrement universel 2021
423
Passif
31.12.2021
31.12.2020
(en M€)
Montants
Montants
Capital social
861
800
Primes d’émission, de fusion et d’apport
169
179
Réserves :
- Réserve légale
87
87
- Réserves
-
-
- Autres réserves
1 470
1 531
Report à nouveau
254
284
Résultat net de l’exercice
21
(30)
Acompte sur dividendes distribués en instance d’affectation
-
-
Capitaux propres
2 862
2 851
Provisions pour risques et charges
19
54
Emprunts assortis de conditions particulières
-
-
Dettes financières :
2 705
2 665
- Emprunts obligataires
1 664
1 315
- Emprunts et dettes financières auprès des établissements de crédit
649
977
- Dettes financières diverses dont dettes rattachées à des participations
392
373
Dettes d’exploitation
15
16
Dettes diverses
12
21
Comptes de régularisation
-
-
Ecart de conversion - Passif
7
33
Total passif
5 620
5 640
424
Document d’enregistrement universel 2021
Résultat de la société mère
(en M€)
2021
2020
Produits d’exploitation (*)
34
50
Charges d’exploitation
(74)
(90)
Résultat d’exploitation
(40)
(40)
Produits financiers
59
56
Charges financières
(71)
(59)
Variation des provisions
16
(27)
Résultat financier
4
(30)
Résultat courant avant impôt
(36)
(70)
Résultat exceptionnel
14
4
Impôt sur les résultats
43
36
Résultat net
21
(30)
(*) Dont prestations de services à nos filiales françaises en 2021 : 7 M€.
Tableau de financement de la société mère
(en M€)
2021
2020
Résultat net comptable
21
(30)
Charges d'intérêts nettes
27
13
Dividendes reçus
(15)
(10)
Dotations (reprises) sur amortissements et provisions
(30)
17
Résultat sur cession d’immobilisations
(5)
8
Variation du besoin en fonds de roulement
(13)
17
Flux générés (consommés) par l’activité
(15)
15
Investissements financiers
(11)
-
Dividendes reçus
15
10
Intérêts encaissés sur prêts
36
39
Contrat de liquidité
(1)
5
Prix de vente des immobilisations cédées
5
105
Diminution des créances et des prêts
-
-
Solde des opérations d’investissement
44
159
Fonds dégagés (consommés) par les opérations
29
174
Dividendes versés
-
-
Intérêts payés
(64)
(51)
Augmentation de capital en numéraire
-
-
Remboursement d'emprunts et dettes financières
(1 130)
(291)
Emission d'emprunts et dettes financières
1 151
300
Variation des comptes courants Groupe
20
(119)
Solde des opérations financières
(23)
(161)
Variation de trésorerie
6
13
Trésorerie début de période
317
304
Trésorerie fin de période
323
317
Document d’enregistrement universel 2021
425
ANNEXE AUX COMPTES ANNUELS AU 31 DÉCEMBRE 2021
(Tous les chiffres sont exprimés en millions d’euros)
Commentaires généraux
La société Lagardère SA, Société Mère du
Groupe Lagardère, dont le siège social se situe
au 4 rue de Presbourg à PARIS (75116) - Siret
n° 32036644600013 -, est un holding financier
dont le bilan porte les participations ainsi que les
moyens de financement du Groupe.
Depuis le 1
er
directement la facturation aux branches
opérationnelles du Groupe des prestations
d’assistance qui leur sont rendues par les
directions et services centraux, et ce en lieu et
place de sa filiale Lagardère Ressources. Ce
changement avait entraîné les modifications
suivantes au sein de l’organisation :
►
Lagardère SA, société sans salariés jusqu’à
cette date, est employeur de six
responsables des directions centrales,
lesquels s’appuient sur les moyens humains
et matériels que Lagardère Ressources a
conservés, qu’elle met à leur disposition et
dont ils continuent d’assurer la supervision ;
►
en contrepartie des prestations qu’elle
reçoit, Lagardère SA verse à Lagardère
Ressources une rémunération destinée à
couvrir les coûts engagés directement ou
indirectement par cette dernière et dont le
montant annuel est déterminé à partir des
charges réelles enregistrées dans ses
comptes.
Par ailleurs et comme par le passé, Lagardère SA
continue de prendre directement en charge les
frais relatifs à certaines prestations qu’elle aura
elle-même engagées auprès d’intervenants
extérieurs.
Principes et méthodes comptables
1.
Généralités
Les comptes annuels sont établis en conformité
avec les principes et méthodes comptables
découlant des textes légaux et réglementaires
applicables en France. Ils respectent en
particulier les dispositions du règlement 2015-05
de l’Autorité des Normes Comptables (ANC)
relatif aux instruments financiers à terme et aux
opérations de couverture dont l’application est
obligatoire depuis l’exercice 2017.
426
Document d’enregistrement universel 2021
2.
Immobilisations financières
Les titres de participation sont évalués au coût
d’achat ou à la valeur de souscription. Lorsque
la valeur d’utilité est inférieure à la valeur nette
comptable, une dépréciation est
comptabilisée. Les valeurs d’utilité sont
généralement estimées à partir d’une étude de
la situation à la fin de l’année écoulée et des
perspectives attendues sur les années futures,
ainsi que de tous autres éléments permettant
d’asseoir une évaluation pertinente.
La recouvrabilité des créances rattachées à des
participations est appréciée en fonction des
caractéristiques des prêts et des perspectives de
profitabilité des entités concernées. En principe,
la dépréciation de ces créances n’intervient
qu’après la dépréciation totale des titres de
participation correspondants.
3.
Valeurs mobilières
Les titres de placement sont comptabilisés au
coût d’achat suivant la méthode FIFO. Des
dépréciations sont constituées lorsque la
cotation ou la valeur de réalisation de ces titres
à la date de clôture est inférieure au coût
d’entrée en portefeuille.
Dans le but d’apprécier directement le résultat
économique des opérations sur valeurs
mobilières de placement, les plus et moins-
values nettes de cession sont regroupées sur une
même ligne du compte de résultat, pour être
compensées avec les revenus de ces valeurs.
4.
Opérations en devises
Les créances, dettes, prêts et emprunts en
devises sont convertis au bilan sur la base des
cours de change en vigueur à la date de clôture
en contrepartie des postes « Ecarts de
conversion - Actif/Passif » au bilan. Les gains de
change latents n’entrent pas dans la formation
du résultat comptable.
Une provision pour pertes de change est
constituée à hauteur de la totalité des pertes
latentes à l’exception des situations suivantes :
►
En cas de couverture, la provision n’est
constituée qu’à hauteur du risque non
couvert ;
►
Lorsque les pertes ou gains de change
latents portent sur des opérations dont
l’échéance est comprise dans le même
exercice comptable, la provision est limitée
à l’excédent des pertes sur les gains.
Les comptes bancaires en devises sont
revalorisés au bilan sur la base des cours de
change en vigueur à la date de clôture par
contrepartie du résultat de change.
5.
Instruments financiers à terme
La société est amenée à utiliser des dérivés de
change et de taux pour couvrir ses emprunts
et/ou les prêts accordés aux sociétés du
Groupe :
►
Les dérivés souscrits en couverture des
créances, dettes, prêts ou emprunts en
devises sont revalorisés au bilan au titre de
leur composante change afin de
matérialiser l’effet de symétrie au niveau
des « Ecarts de conversion - Actif/Passif » au
bilan ;
►
Les pertes ou gains de change latents
peuvent être considérés comme
concourant à une position globale de
change et ainsi permettre de limiter la
provision pour pertes de change à
l’excédent des pertes sur les gains tant que
l’échéance des éléments inclus dans la
position est comprise dans le même
exercice comptable.
Document d’enregistrement universel 2021
427
NOTES ANNEXES AUX COMPTES ANNUELS
1.
ACTIF IMMOBILISÉ
Les
variations des valeurs brutes
01.01.2021
Augmentation
Diminution
31.12.2021
Immobilisations corporelles
1
-
-
1
Immobilisations financières :
Participations et autres titres (*)
4 689
22
20
4 691
Créances rattachées à des participations
704
59
-
763
Autres immobilisations financières
5
10
10
5
Total
5 399
91
30
5 460
(*) Ce poste inclut les parts dans le FCPI Idinvest pour 11 M€. 10 M€ ont déjà été souscrits au 31.12.2021.
Le poste
Participations et autres titres
4 691 M€ à fin décembre 2021 et inclut :
►
(i) les augmentations de capital en
numéraire de Lagardère Participations et
Lagardère Ressources pour +10 M€ sur le
deuxième semestre 2021 et (ii) l’acquisition
de titres d’autocontrôle dans le cadre du
contrat de liquidité pour 12 M€ ;
►
cadre du contrat de liquidité pour -10 M€ et
(ii) l’annulation de la valeur brute des
actions d’autocontrôle par voie de
réduction de capital pour -10 M€.
Les
Créances rattachées à des participations
sont constituées principalement des prêts en
dollars US consentis à Lagardère North America
dans le cadre du financement de l’acquisition
du groupe Paradies en 2015 pour 530 M$ et du
groupe HBF (Hojeij Branded Foods) pour 330 M$
fin 2018. L’augmentation de +59 M€ provient de
la revalorisation des prêts au taux de clôture.
428
Document d’enregistrement universel 2021
Les
variations des amortissements et dépréciations
01.01.2021
Augmentation
Diminution
31.12.2021
Immobilisations financières :
Participations et autres titres
(196)
(6)
-
(202)
Créances rattachées à des participations
-
-
-
-
Total
(196)
(6)
-
(202)
Les titres de participation dans Lagardère
Ressources ont été dépréciés pour -6 M€ sur la
période.
2.
CRÉANCES
Au 31 décembre 2021, les
créances
se ventilent par échéance comme suit :
Montant Brut
Echéance à moins
d’un an
Echéance à plus
d’un an
Créances de l’actif immobilisé
763
4
759
Créances de l’actif circulant
34
34
-
Total
797
38
759
Les
créances de l’actif immobilisé
correspondent aux prêts consentis à Lagardère
North America pour 860 M$ et intérêts sur prêts
(cf. supra).
Les
créances de l’actif circulant
►
la valorisation de la composante change
des
cross currency swaps
la moitié des prêts envers Lagardère North
America pour 4 M€ ;
►
les créances clients intra-groupe pour
3 M€ ;
►
les créances sur l’État pour 8 M€ (3 M€ de
créance d’impôt sur les sociétés et 5 M€ de
TVA) ;
►
les créances intra-groupe d’intégration
fiscale pour 18 M€.
Document d’enregistrement universel 2021
429
3.
VALEURS MOBILIÈRES DE PLACEMENT
31.12.2021
31.12.2020
Valeur brute
2
10
Dépréciation
-
-
Valeur nette
2
10
Valeur d’inventaire
2
10
Plus-values potentielles
-
-
4.
VARIATION DES CAPITAUX PROPRES
Les mouvements de l’exercice s’analysent comme suit :
Capital
social
Primes
et
réserves
Report à
nouveau
Résultat
de
l'exercice
Acompte sur
dividende en
instance
d'affectation
Total
Capitaux propres au
31.12.2020
800
1 797
284
(30)
-
2 851
Réduction de capital
(3)
(7)
-
-
-
(10)
Augmentation de capital
64
(64)
-
-
-
-
Affectation du résultat 2020
-
-
(30)
30
-
-
Dividendes distribués
-
-
-
-
-
-
Résultat de l'exercice
-
-
-
21
-
21
Capitaux propres au
31.12.2021
861
1 726
254
21
-
2 862
Au 31 décembre 2021, le capital social de
Lagardère SA s’élève à 860 913 044,60 € et est
divisé en 141 133 286 actions de 6,10 € de
nominal chacune, toutes de même rang et
entièrement libérées.
Le 30 juin 2021, dans le cadre de la
transformation de société en commandite par
action en société anonyme à conseil
d’administration, en compensation de la perte
de leurs droits financiers et non-financiers, les
associés commandités, Monsieur Arnaud
Lagardère et la société Arjil commanditée-Arco
ont reçu dix millions d’actions nouvelles
correspondant à environ 7,09% du capital social
de la Société post-émission. Lagardère SA a, en
conséquence, procédé à une augmentation
de capital de +61 M€ par émission de dix millions
d’actions nouvelles en contrepartie des réserves
facultatives.
En 2021, il a été procédé à deux réductions de
capital par annulation de 481 917 actions
d’autocontrôle pour un montant de -3 M€. Ces
opérations viennent à la suite des
augmentations de capital réalisées par
incorporation de réserves portant sur un même
nombre d’actions. Les actions nouvelles ainsi
créées ont été attribuées définitivement :
►
le 7 avril 2021 aux résidents fiscaux
étrangers bénéficiaires du plan du 6 avril
2017 (133 867 actions) ;
►
le 19 avril 2021 aux résidents fiscaux français
bénéficiaires du plan du
16 avril 2018 (348 050 actions).
430
Document d’enregistrement universel 2021
5.
ACTIONS PROPRES
L’évolution du nombre d’actions propres détenues par Lagardère SA est la suivante :
2021
Détention au 1er janvier
1 590 628
Achats réalisés dans le cadre du contrat de liquidité (*)
549 398
Ventes réalisées dans le cadre du contrat de liquidité (*)
(490 592)
Achats (pour actions propres affectées aux salariés)
-
Attributions
(8 014)
Réduction de capital par annulation d’actions d’autocontrôle
(481 917)
Détention au 31 décembre
1 159 503
(*) Contrat de liquidité conclu en 2008 avec Crédit Agricole Cheuvreux, destiné à animer le marché du titre.
Ce contrat de liquidité a été suspendu le 16 septembre 2021 et devra le demeurer jusqu’à clôture de
l’Offre Publique d’Achat qui serait déposée sur Lagardère SA.
6.
EMPRUNTS OBLIGATAIRES
Lagardère SA a émis le 6 avril 2016 avec
règlement le 13 avril 2016 un
emprunt obligataire
de 500
M€
échéance du 13 avril
2023
remboursé partiellement en date du 7 octobre
2021 pour un montant de 150 M€ ramenant le
montant de
l’emprunt obligataire à 350 M€
.
Pour l’année 2021, la charge d’intérêt s’élève à
13 M€ (14M€ en 2020).
Lagardère SA a émis le 14 juin 2017 avec
règlement le 21 juin 2017 un
emprunt obligataire
de 300
M€
échéance du
21 juin 2024
au taux fixe de 1,625 %. Pour l’année
2021, la charge d’intérêt s’élève à 5 M€.
Lagardère SA a émis le 9 octobre 2019 avec
règlement le 16 octobre 2019 un
emprunt
obligataire de 500
M€
échéance du 16 octobre 2026
2,125 %. Pour l’année 2021, la charge d’intérêt
s’élève à 11 M€.
Lagardère SA a émis le 30 septembre 2021 avec
règlement le 7 octobre 2021 un
emprunt
obligataire de 500
M€
échéance du 7 octobre 2027
%. Pour l’année 2021, la charge d’intérêt s’élève
à 2 M€.
7.
ÉTAT DES ÉCHÉANCES DES DETTES
31.12.2021
Dont à un an au
plus
Dont à plus d’un
an et cinq ans au
plus
Dont à plus de
cinq ans
Emprunts obligataires
1 664
14
1 150
500
Titres négociables
343
338
5
-
Emprunts et dettes financières
divers
698
53
253
392
Dettes d’exploitation et dettes
diverses
27
27
-
-
Total général
2 732
432
1 408
892
Document d’enregistrement universel 2021
431
Les
emprunts obligataires
note 6.
Les
titres de créances négociables
comprennent :
►
les billets de trésorerie émis dans le
programme (NEU CP) dont le plafond est
de 850 M€. Les émissions s’élèvent à 338 M€
à fin décembre 2021 contre 158 M€ à fin
2020, et ;
►
les titres négociables à moyen terme (NEU
MTN) dont le plafond est de 200 M€. Les
émissions s’élèvent à 5 M€ à fin décembre
2021 contre 64 M€ à fin 2020.
Les
emprunts et dettes financières divers
montant de 698 M€ se décomposent en :
►
303 M€ à échéance entre 1 et 5 ans (50 M€
d’emprunts bancaires et 253 M€ de
placement privé de droit allemand) ;
►
392 M€ à échéance supérieure à 5 ans
correspondant au compte courant avec
Lagardère Finance ;
►
3 M€ à échéance de moins d’un an
(3 M€ d’intérêts courus non échus sur les
cross currency swaps
emprunts).
8.
ÉTAT DES PROVISIONS ET DÉPRÉCIATIONS
Nature des provisions et
dépréciations
01.01.2021
Dotations de
l’exercice
Reprises de
l’exercice
31.12.2021
Provisions pour risques et charges*
54
-
35
19
Dépréciations
196
6
-
202
-
-
-
-
Sous-total dépréciations
196
6
-
202
Total provisions et dépréciations
250
6
35
221
Dont dotations et reprises
-
3
6
23
-
9
(*) Dont reprise de provisions pour risques de change de 23 M€ et reprise de risques éteints en 2021 pour 12 M€.
(**) Le détail est présenté en Note 1.
9.
MONTANT DES POSTES DU BILAN CORRESPONDANT À DES OPÉRATIONS AVEC DES
ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION (EN VALEUR NETTE)
Postes d’actif
Postes de passif
Immobilisations financières
5 218
Dettes financières
392
Créances de l’actif circulant
20
Dettes d’exploitation et diverses
18
Autres
-
Autres
-
Les immobilisations financières incluent
principalement les titres de Lagardère Media,
Lagardère Finance ainsi que les prêts consentis
à Lagardère North America.
432
Document d’enregistrement universel 2021
Les dettes financières sont composées du
compte courant avec Lagardère Finance.
Les créances de l’actif circulant et les dettes
d’exploitation comprennent les comptes clients
et fournisseurs intra-groupe ainsi que les
comptes courants d’intégration fiscale.
10.
MONTANT DES POSTES DU COMPTE DE RÉSULTAT CORRESPONDANT À DES
OPÉRATIONS AVEC DES ENTREPRISES LIÉES ET AYANT UN LIEN DE PARTICIPATION
Charges
Produits
D’exploitation (*)
43
D’exploitation (**)
30
Financières
-
Financiers (***)
47
Exceptionnelles
-
Exceptionnels
-
(*) Prestation générale Lagardère Ressources.
(**) Dont prestations de services 7 M€, redevance de marques 23 M€.
(***) Dont dividendes 11 M€, intérêts sur prêt 36 M€.
11.
PRODUITS À RECEVOIR ET CHARGES À PAYER
Montant des produits à recevoir inclus dans les postes
suivants du bilan
Montant des charges à payer incluses dans les postes
suivants du bilan
Immobilisations financières
9
Dettes financières
16
Créances de l’actif circulant
3
Dettes d’exploitation et dettes
diverses
16
Disponibilités
-
-
Total
12
Total
32
12.
RÉSULTAT FINANCIER
2021
2020
Produits financiers
83
56
Produits financiers de participations
47
46
Produits des autres valeurs mobilières et créances de l’actif immobilisé
4
2
Autres intérêts et produits assimilés
8
8
Revenus nets des valeurs mobilières de placement
-
-
Reprises de provisions et transfert de charges
24
-
Gains de change
-
-
Charges financières
(79)
(86)
Intérêts et charges assimilés
(71)
(59)
Dotations aux provisions
(8)
(27)
Perte de change
-
-
Résultat financier
4
(30)
Document d’enregistrement universel 2021
433
13.
RÉSULTAT EXCEPTIONNEL
2021
2020
Plus et moins-values de cessions d’actifs
5
(8)
Dotations et reprises de provisions
9
9
Autres produits et charges exceptionnels
-
3
Résultat exceptionnel
14
4
14.
IMPÔT SUR LES RÉSULTATS
Le profit d’impôt s’établit à +43 M€ en 2021. Ce
solde correspond au profit d’intégration fiscale
à hauteur de +41 M€ et d’un produit d’impôt
groupe de +2 M€. Au 31 décembre 2021, le
groupe fiscal constitué par Lagardère SA et ses
filiales dispose d’un déficit fiscal reportable de
l’ordre de 482 M€.
15.
ENGAGEMENTS HORS BILAN
Engagements donnés
Montants
Engagements reçus
Montants
Engagements donnés pour des
filiales en couverture
d’engagements financiers liés à des
contrats
3
Lignes de crédit autorisées et non
utilisées (*)
1 102
Garanties données au profit de tiers
-
Contregaranties reçues de Tiers
-
(*) Lagardère SA a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses banques
partenaires, consistant en l’ajustement de la facilité de crédit à 1 102 M€ jusqu’en mai 2022 et l’extension de la facilité de mai 2022
à mars 2023 à hauteur de 1 002 M€.
Plans d’attribution d’actions gratuites
Sur les exercices 2018 à 2021, des plans
d’attribution d’actions gratuites ont été mis en
place au profit des salariés et des dirigeants du
Groupe, portant sur les quantités suivantes :
Nombre de
droits à actions
gratuites
attribués à
l’origine
Nombre de
droits restants
au 31 décembre
2021 (*)
Plans du 16 avril 2018
812 460
181 590
Plans du 8 avril 2019
474 990
456 590
Plans du 14 mai 2019
232 370
228 370
Plans du 10 octobre 2019
100 000
99 500
Plans du 24 septembre 2021
783 300
783 300
(*) Nombre de droits pouvant être émis après radiations et avant prise en compte des taux d’atteinte des conditions de
performance.
434
Document d’enregistrement universel 2021
►
plans du 16 avril 2018 : 812 460 actions ;
►
plans du 8 avril 2019 : 474 990 actions ;
►
plans du 14 mai 2019 : 232 370 actions ;
►
plans du 10 octobre 2019 : 100 000 actions;
►
plans du 24 septembre 2021 : 783 300
actions.
Pour les salariés du Groupe bénéficiaires des
plans du 16 avril 2018, du 8 avril 2019, du 10
octobre 2019 et du 24 septembre 2021, aucune
condition de performance n’est requise et les
actions attribuées ne seront définitivement
acquises qu’à l’issue d’une période de trois ans
sous la condition que les salariés résidents
français soient présents dans le Groupe durant
cette période. Pour les bénéficiaires résidents à
l’étranger, la remise des actions interviendra à
l’issue d’une période de quatre ans, sous
condition de présence de trois ans.
Pour les dirigeants du Groupe bénéficiaires des
plans du 16 avril 2018, 14 mai 2019, du
10 octobre 2019 et du 24 septembre 2021
l’attribution des actions est soumise :
►
d’une part à une condition de présence sur
une période qui court jusqu’aux 17 avril
2021, 15 mai 2022, 11 octobre 2022 et 25
septembre 2024 respectivement pour les
plans 2018, 2019 et 2021 ;
►
d’autre part,
►
pour le plan attribué en 2018, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base
de critères internes au Groupe (résultats
opérationnels et flux de trésorerie
opérationnels consolidés) qui, s’ils ne
sont pas atteints, entraînent une
réduction du nombre d’actions
attribuées ;
►
pour les plans attribués en 2019, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base
de critères internes au Groupe pour 80%
(résultat opérationnel courant des
sociétés intégrées, free cash-flow, et
taux de femmes cadres exécutifs
consolidés) qui, s’ils ne sont pas atteints,
entraînent une réduction du nombre
d’actions attribuées et pour 20 % de
critères dépendants de conditions de
marché (positionnement du Total
Shareholder Return de Lagardère SA).
►
pour le plan attribué en 2021, à la
réalisation d’objectifs définis sur la base
de critères internes au Groupe pour 80%
(taux de retour sur capitaux employés,
free cash-flow, taux de papier certifié
et/ou recyclé, taux de chiffres d’affaires
restauration
« 0 plastique » et taux de femmes cadres
exécutifs consolidés) qui, s’ils ne sont
pas atteints, entraînent une réduction
du nombre d’actions attribuées et pour
20 % de critères dépendants de
conditions de marché (positionnement
du Total Shareholder Return de
Lagardère SA).
Document d’enregistrement universel 2021
435
16.
INSTRUMENTS FINANCIERS
Dans le cadre de la gestion des risques de
change et de taux d’intérêt générés par des
financements externes ou des prêts et emprunts
intra-groupe en monnaie étrangère, la société
peut être amenée à contracter des instruments
de couverture auprès d’établissements
bancaires de premier plan.
Au 31 décembre 2021, Lagardère SA possède
des cross currency swaps qui permettent de
couvrir à hauteur de 430 M$ les prêts de 860 M$
consentis par Lagardère SA à Lagardère North
America.
USD vendus
à terme
(en millions)
EUR achetés
à terme
(en millions)
Juste valeur
au 31
décembre
2021
(en M€)
(*)
Juste valeur
au 31
décembre
2020
(en M€)
Cross currency swaps échéance 13 avril 2023
165
148
2
13
Cross currency swaps échéance 21 juin 2024
165
145
-
11
Cross currency swaps échéance 26 juin 2026
100
91
2
9
Instruments dérivés de couverture
430
384
4
33
(*) Dont 4 M€ de composante change comptabilisée au bilan en « Créances/Dettes diverses » en contrepartie des « Ecarts de
conversion Actif/Passif » afin de matérialiser au bilan l’effet de symétrie de la couverture.
La réévaluation au taux de clôture des prêts
accordés à Lagardère North America se traduit
par un gain de change latent de 2 M€ et la
réévaluation des instruments de couverture se
traduit par un gain latent de 4 M€.
La maturité des cross currency swaps est alignée
avec celles des emprunts obligataires, les
dérivés ayant permis, sur le plan économique,
de transformer en dette à taux fixe USD les
emprunts obligataires émis à taux fixe EUR.
17.
ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTURE
Néant.
436
Document d’enregistrement universel 2021
Filiales et participations au 31 décembre 2021
(En milliers d'euros)
Capital
Réserves hors
résultat
Quote part du
capital détenue
en %
d'inventaire excède 1% du capital de la Société Lagardère SA, ou ayant
une influence significative.
(50% au moins du capital détenu par Lagardère SA)
(immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-
Perret Cedex)
1 540 000
170 786
100,00
(4, rue de Presbourg - 75116 Paris)
879 611
(302 307)
100,00
(4, rue de Presbourg - 75116 Paris)
100
2
100,00
(immeuble Octant - 4 -10 avenue André Malraux - 92689 Levallois-
Perret Cedex)
2 000
-
100,00
(4, rue de Presbourg - 75116 Paris)
13 528
(23 281)
100,00
(10 à 50% du capital détenu par Lagardère SA)
( -10% du capital détenu par Lagardère SA)
387
(148)
Document d’enregistrement universel 2021
437
Valeur comptable des titres
détenus
Avances & prêts
consentis par la
Société et non
remboursés
Montants des
cautions et
avals donnés
Chiffre
d'Affaires du
dernier exercice
Bénéfice net ou
perte du
dernier exercice
Dividendes
encaissés par la
Société au
cours de
l'exercice
Brute
Nette
1 695 000
1 695 000
49
18 583
10 948
2 730 374
2 730 374
0
1 989
0
27 134
27 134
0
3 875
0
110 132
2 227
46 623
227
0
94 035
0
0
486
0
452
0
0
(268)
0
438
Document d’enregistrement universel 2021
Inventaire des valeurs mobilières au 31 décembre 2021
I. Titres de participations (en milliers d'euros)
A. Participations françaises
Valeurs d'inventaire supérieures à 15 000 €, dont:
Nombre d'actions ou de parts:
280 000 000
Lagardère Finance
1 695 000
54 974 977
Lagardère Media
2 730 374
1 000 000
Lagardère Participations
27 134
200 000
Lagardère Ressources
2 227
845 474
Matra Manufacturing & Services
0
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €.
0
Total des participations françaises
4 454 735
B. Participations étrangères
Nombre d'actions ou de parts:
325 100
Lagardère UK
0
Valeurs d'inventaire inférieures à 15 000 €.
0
Total des participations étrangères
0
Total des titres de participations
4 454 735
II. Autres titres immobilisés (en milliers d'euros)
C. Fonds d'investissement
FCPR IDINVEST
10 352
Total des fonds d'investissement
10 352
D. Actions propres
23 211
Total des actions propres
23 211
Total des autres titres immobilisés
33 563
III. Valeurs mobilières de placement (en milliers
d'euros)
A. Titres de placement français
1. Actions et SICAV
0
Nombre d'actions ou de parts :
0
0
2. Fonds communs de Placement
2 079
Nombre d'actions ou de parts :
9
231
Total des valeurs mobilières de placement
(valeur nette comptable)
2 079
Document d’enregistrement universel 2021
439
5.5.1
AUTRE INFORMATION : RÉSULTATS DE LAGARDÈRE SA AU COURS DES CINQ
DERNIERS EXERCICES
(Articles R225-83/R225-102 du Code de commerce)
Nature des indications
2017
2018
2019
2020
2021
I
Capital en fin d’exercice (en euros)
a)
Capital social
799 913 045
799 913 045
799 913 045
799 913 045
860 913 045
b)
Nombre des actions ordinaires existantes
131 133 286
131 133 286
131 133 286
131 133 286
141 133 286
c)
Nombre maximal d’actions futures à créer
par exercice d’options de souscriptions
d’actions
-
-
-
-
-
d)
Nombre maximal d’actions futures à créer
par conversion d’obligations
-
-
-
-
-
e)
Nombre d’actions futures à créer par
exercice de bons de souscriptions
-
-
-
-
-
II
Opérations et résultat de l’exercice (en
milliers d’euros)
a)
Chiffre d’affaires hors taxes
59 546
60 202
71 202
49 754
30 137
b)
Résultat avant impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
82 873
188 116
31 627
(48 550)
(50 167)
c)
Impôt sur les bénéfices (*)
87 805
94 576
51 161
35 780
43 522
d)
Résultat après impôt et charges calculées
(amortissements et provisions)
162 282
277 979
77 512
(30 167)
20 763
e)
Montant des bénéfices distribués
170 604
171 673
-
-
70 567
III
Résultat par action (en euros)
a)
Résultat après impôt, mais avant charges
calculées (amortissements et provisions)
1,30
2,16
0,63
(0,10)
(0,05)
b)
Résultat après impôts et charges calculées
1,24
2,12
0,59
(0,23)
0,15
c)
Dividende distribué à chaque action
1,30
1,30
0,00
-
0,50
IV
Personnel (en euros)
a)
Effectif moyen des salariés employés
8
8
8
8
6
b)
Montant de la masse salariale de l’exercice
2 607 183
1 739 429
2 160 348
2 281 740
3 382 740
c)
Montant des sommes versées au titre des
avantages sociaux de l’exercice
1 275 889
896 224
735 669
608 512
1 048 842
(*) Essentiellement boni d’intégration fiscale.
(**) Il sera soumis au vote de l’Assemblée Générale du 22 avril 2022 la distribution d’un dividende unitaire de 0,50€ par action.
440
Document d’enregistrement universel 2021
5.6
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
ANNUELS
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes annuels de la société
Lagardère SA relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes annuels sont, au
regard des règles et principes comptables
français, réguliers et sincères et donnent une
image fidèle du résultat des opérations de
l’exercice écoulé ainsi que de la situation
financière et du patrimoine de la société à la fin de
cet exercice.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d'audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes annuels » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
respect des règles d’indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Justification des appréciations - Points
clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19
crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur
leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement
et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises
et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que,
en application des dispositions des articles L. 823-9
et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes annuels pris dans
leur ensemble et de la formation de notre opinion
exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes
annuels pris isolément.
Evaluation des titres de participation et
créances rattachées à des participations
Risque identifié
Au 31 décembre 2021, les titres de participation
sont inscrits au bilan pour une valeur nette
comptable de 4 455 M€, soit 79 % du total de
l’actif. Les créances rattachées à des
participations s’élèvent à 763 M€, soit 14 % du total
de l’actif.
Comme indiqué dans la note « Principes et
méthodes comptables » de l’annexe aux comptes
Document d’enregistrement universel 2021
441
annuels, les titres de participation sont évalués au
coût d’achat ou à la valeur de souscription.
Lorsque la valeur d’utilité est inférieure à la valeur
nette comptable, une dépréciation est
comptabilisée.
La valeur d’utilité est généralement estimée à
partir d’une étude de la situation à la fin de
l’année écoulée et des perspectives attendues sur
les années futures, ainsi que de tous autres
éléments permettant d’asseoir une évaluation
pertinente.
La recouvrabilité des créances rattachées à des
participations est appréciée en fonction des
caractéristiques des prêts et des perspectives de
profitabilité des entités concernées. En principe, la
dépréciation de ces créances n’intervient
qu’après la dépréciation totale des titres de
participation correspondants.
L’estimation de la valeur d’utilité des titres de
participation et du caractère recouvrable des
créances rattachées, requiert l’exercice du
jugement de la direction dans son choix des
éléments à considérer selon les participations
concernées (éléments qui peuvent correspondre,
selon le cas, à des données historiques ou à des
données prévisionnelles). Dans ce contexte, du fait
des incertitudes inhérentes à certains éléments liés
notamment à la réalisation des prévisions et en
raison l’importance de leur valeur au bilan nous
avons considéré que la correcte évaluation des
titres de participation et des créances rattachées,
constitue un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nos travaux ont consisté à :
►
prendre connaissance des modalités de mise
en œuvre des tests de dépréciation réalisés
par la direction ;
►
contrôler, sur la base des informations qui nous
ont été communiquées, que l’estimation des
valeurs d’utilité des titres de participation
déterminées par la direction est fondée sur
une justification appropriée de la méthode
d’évaluation et des éléments chiffrés utilisés ;
►
en ce qui concerne les évaluations reposant
sur des éléments historiques, examiner la
concordance des capitaux propres retenus
avec les comptes des entités concernées qui
ont fait l’objet d’un audit par leurs contrôleurs
légaux ;
►
en ce qui concerne les évaluations reposant
sur des éléments prévisionnels :
-
obtenir des prévisions de flux de trésorerie
des entités concernées établies par la
direction et apprécier leur cohérence
avec les données prévisionnelles issues du
budget ;
-
analyser le caractère raisonnable et la
cohérence des hypothèses retenues avec
l’environnement économique aux dates
de clôture et d’établissement des
comptes ;
-
rapprocher la valeur résultant des
prévisions de flux de trésorerie ajustée du
montant de la dette de l’entité
considérée avec la valeur nette
comptables des titres au bilan ;
►
apprécier le caractère recouvrable des
créances rattachées à des participations au
regard des travaux réalisés sur les titres de
participation.
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires.
Informations données dans le rapport de
gestion et dans les autres documents sur
la situation financière et les comptes
annuels adressés aux actionnaires
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la
sincérité et la concordance avec les comptes
annuels des informations données dans le rapport
de gestion du conseil d’administration et dans les
autres documents sur la situation financière et les
comptes annuels adressés aux actionnaires.
Nous attestons de la sincérité et de la
concordance avec les comptes annuels des
informations relatives aux délais de paiement
mentionnées à l'article D. 441-6 du Code de
commerce.
Rapport sur le gouvernement
d’entreprise
Nous attestons de l’existence, dans le rapport du
conseil d’administration sur le gouvernement
442
Document d’enregistrement universel 2021
d’entreprise, des informations requises par les
articles L. 225-37-4, L. 22-10-10 et L. 22-10-9 du Code
de commerce.
Concernant les informations fournies en
application des dispositions de l’article L. 22-10-9
du Code de commerce sur les rémunérations et
avantages versés ou attribués aux mandataires
sociaux ainsi que sur les engagements consentis en
leur faveur, nous avons vérifié leur concordance
avec les comptes ou avec les données ayant servi
à l’établissement de ces comptes et, le cas
échéant, avec les éléments recueillis par votre
société auprès des entreprises contrôlées par elle
qui sont comprises dans le périmètre de
consolidation. Sur la base de ces travaux, nous
attestons l’exactitude et la sincérité de ces
informations.
Concernant les informations relatives aux éléments
que votre société a considéré susceptibles d’avoir
une incidence en cas d’offre publique d’achat ou
d’échange, fournies en application des
dispositions de l’article L. 22-10-11 du Code de
commerce, nous avons vérifié leur conformité
avec les documents dont elles sont issues et qui
nous ont été communiqués. Sur la base de ces
travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler
sur ces informations.
Autres informations
En application de la loi, nous nous sommes assurés
que les diverses informations relatives à l’identité
des détenteurs du capital ou des droits de vote
vous ont été communiquées dans le rapport de
gestion.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes
annuels destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel mentionné
au I de l’article L.451-1-2 du Code monétaire et
financier, établis sous la responsabilité du
Président-Directeur Général.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes annuels destinés à être
inclus dans le rapport financier annuel respecte,
dans tous ses aspects significatifs, le format
d'information électronique unique européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les
comptes annuels qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux
comptes de la société Lagardère SA
(anciennement Lagardère S.C.A) par votre
assemblée générale du 20 juin 1996 pour le
cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était
dans la vingt-sixième année de sa mission sans
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres
dans la trente-cinquième année.
Responsabilités de la direction et des
personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes
annuels
Il appartient à la direction d’établir des comptes
annuels présentant une image fidèle
conformément aux règles et principes comptables
français ainsi que de mettre en place le contrôle
interne qu'elle estime nécessaire à l’établissement
de comptes annuels ne comportant pas
d’anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes annuels, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Document d’enregistrement universel 2021
443
Il incombe au comité d'audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière.
Les comptes annuels ont été arrêtés par le conseil
d’administration.
Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes
annuels
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les
comptes annuels. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes annuels
pris dans leur ensemble ne comportent pas
d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code
de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou
la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les
comptes annuels comportent des anomalies
significatives, que celles-ci proviennent de
fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met
en œuvre des procédures d’audit face à ces
risques, et recueille des éléments qu’il estime
suffisants et appropriés pour fonder son
opinion. Le risque de non-détection d’une
anomalie significative provenant d’une
fraude est plus élevé que celui d’une
anomalie significative résultant d’une erreur,
car la fraude peut impliquer la collusion, la
falsification, les omissions volontaires, les
fausses déclarations ou le contournement du
contrôle interne ;
►
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
►
il apprécie le caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans
les comptes annuels ;
►
il apprécie le caractère approprié de
l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation.
Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes annuels au sujet de
cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes annuels et évalue si les comptes
annuels reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d'audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas
444
Document d’enregistrement universel 2021
échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport
au comité d'audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes annuels de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d'audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles
L. 822-10 à L. 822-14 du code de commerce et
dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d'audit des
risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
Document d’enregistrement universel 2021
445
5.7
RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES
CONSOLIDÉS
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée
par votre assemblée générale, nous avons
effectué l’audit des comptes consolidés de la
société Lagardère S.A. relatifs à l’exercice clos le
31 décembre 2021, tels qu’ils sont joints au présent
rapport.
Nous certifions que les comptes consolidés sont, au
regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans
l’Union européenne, réguliers et sincères et
donnent une image fidèle du résultat des
opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la
situation financière et du patrimoine, à la fin de
l’exercice, de l’ensemble constitué par les
personnes et entités comprises dans la
consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le
contenu de notre rapport au comité d’audit.
Fondement de l’opinion
Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes
d’exercice professionnel applicables en France.
Nous estimons que les éléments que nous avons
collectés sont suffisants et appropriés pour fonder
notre opinion.
Les responsabilités qui nous incombent en vertu de
ces normes sont indiquées dans la partie
« Responsabilités des commissaires aux comptes
relatives à l’audit des comptes consolidés » du
présent rapport.
Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le
respect des règles d’indépendance prévues par le
Code de commerce et par le Code de
déontologie de la profession de commissaire aux
comptes sur la période du 1
er
d’émission de notre rapport, et notamment nous
n’avons pas fourni de services interdits par
l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE)
n° 537/2014.
Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée
ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes
1.2, 3.9 et 18 de l’annexe des comptes consolidés
relatives au deuxième amendement d’IFRS 16 –
Allègements de loyer liés à la COVID-19.
Justification des appréciations - Points
clés de l’audit
La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19
crée des conditions particulières pour la
préparation et l’audit des comptes de cet
exercice. En effet, cette crise et les mesures
exceptionnelles prises dans le cadre de l’état
d’urgence sanitaire induisent de multiples
conséquences pour les entreprises,
particulièrement sur leur activité et leur
financement, ainsi que des incertitudes accrues sur
leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces
mesures, telles que les restrictions de déplacement
et le travail à distance, ont également eu une
incidence sur l’organisation interne des entreprises
et sur les modalités de mise en œuvre des audits.
C’est dans ce contexte complexe et évolutif que,
en application des dispositions des articles L. 823-9
et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la
justification de nos appréciations, nous portons à
votre connaissance les points clés de l’audit relatifs
aux risques d’anomalies significatives qui, selon
notre jugement professionnel, ont été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons
apportées face à ces risques.
Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le
contexte de l’audit des comptes consolidés pris
dans leur ensemble et de la formation de notre
opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas
d’opinion sur des éléments de ces comptes
consolidés pris isolément.
446
Document d’enregistrement universel 2021
Évaluation des écarts d’acquisition et
des immobilisations incorporelles à
durée de vie indéterminée
Risque identifié
Les écarts d’acquisition et les autres
immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée qui s’élèvent respectivement en
valeur nette à M€ 1 614 et M€ 113 répondent aux
définitions des notes 3.7 et 3.8 de l’annexe aux
comptes consolidés.
La direction s’assure lors de chaque clôture que la
valeur comptable de ces écarts d’acquisition et
immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée n’est pas supérieure à leur valeur
recouvrable et ne présente pas de risque de perte
de valeur. Les flux de trésorerie futurs pris en
compte pour tester la valeur des actifs sont ceux
qui ressortent des budgets-plans internes établis en
fin d’exercice, qui couvrent généralement une
période de trois ans et qui sont approuvés par le
Conseil d’Administration. Ils reposent sur des
hypothèses clés et des appréciations qui intègrent
les effets de l’environnement économique, dans le
contexte spécifique de la pandémie de Covid-19
qui a continué de perturber la conduite des
opérations sur l’exercice.
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux
d’actualisation après impôt, propres à chaque
activité. Au-delà de la période couverte par les
budgets plans, un taux de croissance perpétuelle,
qui est également spécifique à chaque activité,
est appliqué. Les modalités des tests de
dépréciation mis en œuvre, au niveau des unités
génératrice de trésorerie (« UGT ») auxquelles ces
actifs ont été alloués, sont décrites dans la note
3.12 de l’annexe aux comptes consolidés et le
détail des hypothèses retenues présenté dans la
note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu de l’importance des jugements et
estimations de la direction et des incertitudes
inhérentes aux hypothèses utilisées, nous avons
considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et
des immobilisations incorporelles à durée de vie
indéterminée comme un point clé de l’audit.
Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la
méthodologie appliquée par votre société aux
normes comptables en vigueur.
Nous nous sommes entretenus avec la direction
afin d’apprécier les hypothèses retenues, avons
effectué un examen critique des modalités de
mise en œuvre de cette méthodologie et analysé
notamment :
►
l’exhaustivité des éléments composant la
valeur comptable des UGT testées et la
cohérence de la détermination de ces
valeurs avec la façon dont les projections des
flux de trésorerie ont été déterminées pour les
valeurs recouvrables ;
►
le caractère raisonnable des projections de
flux de trésorerie par rapport au contexte
économique et financier pour les UGT les plus
sensibles, et la fiabilité du processus
d’établissement des estimations ;
►
la cohérence de ces projections de flux de
trésorerie avec les budgets plans approuvés
par le conseil d’administration et les dernières
estimations établies par la direction dans le
cadre des processus budgétaires, tout
particulièrement pour les UGT de Lagardère
Travel Retail pour lesquelles les projections ont
été étendues jusqu’en 2031 pour intégrer, en
fonction des zones géographiques, des
hypothèses de reprise d’activité comparables
à celles de 2019 ;
►
la cohérence des taux de croissance et des
taux d’actualisation retenus pour les flux
projetés avec l’appui de nos experts en
valorisation ;
►
le calcul de l’actualisation appliquée aux flux
de trésorerie attendus ;
►
les calculs de sensibilité de la valeur d’utilité
effectués par la direction à une variation des
principales hypothèses retenues.
Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié
des informations fournies dans les notes 1.2, 3.12 et
10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Reconnaissance du chiffre d’affaires au
sein de la branche Lagardère Publishing –
Estimation des retours
Risque identifié
La reconnaissance du chiffre d’affaires de la
branche Lagardère Publishing fait l’objet
Document d’enregistrement universel 2021
447
d’estimations de la direction, principalement
concernant l’estimation des retours.
Les principes de comptabilisation sont décrits dans
les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes
consolidés ; les retours estimés et comptabilisés au
31 décembre 2021 en déduction du chiffre
d’affaires s’élèvent à M€ 345.
Ce montant est représentatif du droit des
distributeurs de retourner les ouvrages invendus. Le
montant estimé des retours est comptabilisé en
dettes de remboursement en diminution du chiffre
d’affaires sur la base des prévisions de ventes
facturées au cours de l’exercice et des données
historiques de retours. Le calcul est statistique et se
fonde sur le taux de retour de l’année précédente,
ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution
de la conjoncture de l’année en cours.
En raison de l’importance du montant estimé des
retours et des hypothèses et zones de jugement de
la direction intervenant dans le calcul, nous
considérons que la reconnaissance du chiffre
d’affaires de la branche Lagardère Publishing, et
notamment l’estimation des retours, constitue un
point clé de l’audit.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
►
comprendre les procédures et les contrôles
clés mis en place par la direction sur le
processus des ventes incluant le traitement
des retours ;
►
prendre connaissance de la méthodologie
de calcul et des principales hypothèses
retenues pour estimer les retours à la clôture
de l’exercice ;
►
procéder à une revue critique des taux de
retour retenus et des hypothèses de calcul
(taux de marge notamment) ;
►
comparer les taux retenus avec les taux
historiques ;
►
s’assurer de la réalité des flux de ventes et de
retours retenus pour le calcul ;
►
vérifier arithmétiquement la correcte
application de la méthode statistique ;
►
identifier les situations particulières conduisant
à des ajustements manuels et valider par
sondage ces ajustements
Allègements de loyers liés à la Covid-19
au sein la branche Lagardère Travel
Retail
Risque identifié
En raison de la pandémie Covid-19, certains
bailleurs ont accordé des allègements de loyers à
leurs locataires.
Les allégements de loyer dont a bénéficié le
Groupe portent principalement sur les activités de
la branche Lagardère Travel Retail, au sein de
laquelle le groupe opère des contrats de
concession en zones de transport.
Dans ce contexte, l’IASB a publié deux
amendements à la norme IFRS 16 – Allègements de
loyers liés à la Covid-19 adoptés par l’Union
Européenne respectivement en octobre 2020 et
en août 2021 qui permettent aux locataires de ne
pas traiter ces allègements de loyer comme une
modification de contrat, à condition qu’ils soient
une conséquence directe de la Covid-19 et qu’ils
répondent à certaines conditions.
Ces amendements IFRS 16 – Allègements de loyers
liés à la Covid-19 permettent ainsi de comptabiliser
ces allègements de loyers en réduction des dettes
de location avec pour contrepartie un gain au
compte de résultat lorsque les conditions étaient
réunies. Le 2e amendement d’IFRS 16 publié en
mars 2021 a prorogé la durée maximale couverte
par les négociations de loyers du 30 juin 2021 au 30
juin 2022.
Le Groupe a opté pour une application du 2nd
amendement à partir du 1er janvier 2021.
Au 31 décembre 2021, les dettes de location et les
droits d’utilisation au titre de ces contrats de
concession de la branche Lagardère Travel Retail
ont été réduits respectivement de 354M€ et 228 M€
en conséquence des négociations de loyers.
Nous considérons que la comptabilisation des
allègements de loyers au sein de la branche
Lagardère Travel Retail constitue un point clé de
l’audit compte tenu du nombre élevé de contrats
concernés par ces mesures et de l’importance des
impacts financiers associés dans les comptes
consolidés du Groupe.
Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :
448
Document d’enregistrement universel 2021
►
effectuer une revue de la conformité des
principes comptables appliqués avec les
dispositions de la norme IFRS 16 et de
l’amendement au titre des allègements de
loyers liés à la Covid-19 ;
►
prendre connaissance des procédures et des
contrôles clés mis en place par la direction
pour s’assurer de la prise en compte des
modifications de contrats négociées en 2021 ;
►
tester le paramétrage des systèmes
d'information afin de vérifier le correct calcul,
après prise en compte des impacts liés aux
allègements de loyers tels qu’évalués et
comptabilisés par le Groupe, du montant de
la dette de location, du droit d’utilisation, des
charges d’amortissements, des charges
d’intérêts ;
►
effectuer des tests de détail sur les données
saisies dans les systèmes d’informations,
relatives aux contrats de location ;
►
prendre connaissance des paramètres
retenus et analyser la méthodologie
appliquée par la direction pour la
détermination des taux d’actualisation utilisés
pour le calcul des dettes locatives ;
►
apprécier le caractère approprié de
l’information financière donnée au titre de
l’application des amendements de la norme
IFRS 16 (notes 1.2, 3.9 et 18 de l’annexe aux
comptes consolidés).
Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, aux vérifications spécifiques prévues
par les textes légaux et réglementaires des
informations relatives au groupe données dans le
rapport sur la gestion du groupe du conseil
d’administration.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur
sincérité et leur concordance avec les comptes
consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de
performance extra-financière prévue par l’article
L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans le
rapport sur la gestion du groupe, étant précisé
que, conformément aux dispositions de l’article
L. 823-10 de ce Code, les informations contenues
dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de
notre part de vérifications de sincérité ou de
concordance avec les comptes consolidés et
doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme
tiers indépendant.
Autres vérifications ou informations
prévues par les textes légaux et
réglementaires
Format de présentation des comptes
consolidés destinés à être inclus dans le
rapport financier annuel
Nous avons également procédé, conformément à
la norme d’exercice professionnel sur les diligences
du commissaire aux comptes relatives aux
comptes annuels et consolidés présentés selon le
format d’information électronique unique
européen, à la vérification du respect de ce
format défini par le règlement européen délégué
n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la
présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
mentionné au I de l'article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier, établis sous la
responsabilité du Président Directeur Général.
S’agissant de comptes consolidés, nos diligences
comprennent la vérification de la conformité du
balisage de ces comptes au format défini par le
règlement précité.
Sur la base de nos travaux, nous concluons que la
présentation des comptes consolidés destinés à
être inclus dans le rapport financier annuel
respecte, dans tous ses aspects significatifs, le
format d'information électronique unique
européen.
Il ne nous appartient pas de vérifier que les
comptes consolidés qui seront effectivement inclus
par votre société dans le rapport financier annuel
déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur
lesquels nous avons réalisé nos travaux.
Désignation des commissaires aux
comptes
Nous avons été nommés commissaires aux
comptes de la société Lagardère S.A. par votre
assemblée générale du 20 juin 1996 pour le
cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet
ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2021, le cabinet MAZARS était
dans la vingt-sixième année de sa mission sans
Document d’enregistrement universel 2021
449
interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres
dans la trente-cinquième année.
Responsabilités de la direction et des
personnes constituant le gouvernement
d’entreprise relatives aux comptes
consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes
consolidés présentant une image fidèle
conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté
dans l’Union européenne ainsi que de mettre en
place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire
à l’établissement de comptes consolidés ne
comportant pas d’anomalies significatives, que
celles-ci proviennent de fraudes ou résultent
d’erreurs.
Lors de l’établissement des comptes consolidés, il
incombe à la direction d’évaluer la capacité de la
société à poursuivre son exploitation, de présenter
dans ces comptes, le cas échéant, les informations
nécessaires relatives à la continuité d’exploitation
et d’appliquer la convention comptable de
continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de
liquider la société ou de cesser son activité.
Il incombe au comité d’audit de suivre le processus
d’élaboration de l’information financière et de
suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne
et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les
procédures relatives à l’élaboration et au
traitement de l’information comptable et
financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par le
conseil d’administration.
Responsabilités des commissaires aux
comptes relatives à l’audit des comptes
consolidés
Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les
comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir
l’assurance raisonnable que les comptes
consolidés pris dans leur ensemble ne comportent
pas d’anomalies significatives. L’assurance
raisonnable correspond à un niveau élevé
d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit
réalisé conformément aux normes d’exercice
professionnel permet de systématiquement
détecter toute anomalie significative. Les
anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter
d’erreurs et sont considérées comme significatives
lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce
qu’elles puissent, prises individuellement ou en
cumulé, influencer les décisions économiques que
les utilisateurs des comptes prennent en se fondant
sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code
de commerce, notre mission de certification des
comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou
la qualité de la gestion de votre société.
Dans le cadre d’un audit réalisé conformément
aux normes d’exercice professionnel applicables
en France, le commissaire aux comptes exerce son
jugement professionnel tout au long de cet audit.
En outre :
►
il identifie et évalue les risques que les
comptes consolidés comportent des
anomalies significatives, que celles-ci
proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs,
définit et met en œuvre des procédures
d’audit face à ces risques, et recueille des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour fonder son opinion. Le risque de
non-détection d’une anomalie significative
provenant d’une fraude est plus élevé que
celui d’une anomalie significative résultant
d’une erreur, car la fraude peut impliquer la
collusion, la falsification, les omissions
volontaires, les fausses déclarations ou le
contournement du contrôle interne ;
►
il prend connaissance du contrôle interne
pertinent pour l’audit afin de définir des
procédures d’audit appropriées en la
circonstance, et non dans le but d’exprimer
une opinion sur l’efficacité du contrôle
interne ;
►
il apprécie le caractère approprié des
méthodes comptables retenues et le
caractère raisonnable des estimations
comptables faites par la direction, ainsi que
les informations les concernant fournies dans
les comptes consolidés ;
►
il apprécie le caractère approprié de
l’application par la direction de la convention
comptable de continuité d’exploitation et,
selon les éléments collectés, l’existence ou
non d’une incertitude significative liée à des
événements ou à des circonstances
susceptibles de mettre en cause la capacité
de la société à poursuivre son exploitation.
450
Document d’enregistrement universel 2021
Cette appréciation s’appuie sur les éléments
collectés jusqu’à la date de son rapport,
étant toutefois rappelé que des
circonstances ou événements ultérieurs
pourraient mettre en cause la continuité
d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une
incertitude significative, il attire l’attention des
lecteurs de son rapport sur les informations
fournies dans les comptes consolidés au sujet
de cette incertitude ou, si ces informations ne
sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il
formule une certification avec réserve ou un
refus de certifier ;
►
il apprécie la présentation d’ensemble des
comptes consolidés et évalue si les comptes
consolidés reflètent les opérations et
événements sous-jacents de manière à en
donner une image fidèle ;
►
concernant l’information financière des
personnes ou entités comprises dans le
périmètre de consolidation, il collecte des
éléments qu’il estime suffisants et appropriés
pour exprimer une opinion sur les comptes
consolidés. Il est responsable de la direction,
de la supervision et de la réalisation de l’audit
des comptes consolidés ainsi que de l’opinion
exprimée sur ces comptes.
Rapport au comité d'audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui
présente notamment l’étendue des travaux
d’audit et le programme de travail mis en œuvre,
ainsi que les conclusions découlant de nos travaux.
Nous portons également à sa connaissance, le cas
échéant, les faiblesses significatives du contrôle
interne que nous avons identifiées pour ce qui
concerne les procédures relatives à l’élaboration
et au traitement de l’information comptable et
financière.
Parmi les éléments communiqués dans le rapport
au comité d’audit figurent les risques d’anomalies
significatives, que nous jugeons avoir été les plus
importants pour l’audit des comptes consolidés de
l’exercice et qui constituent de ce fait les points
clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire
dans le présent rapport.
Nous fournissons également au comité d’audit la
déclaration prévue par l’article 6 du règlement
(UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance,
au sens des règles applicables en France telles
qu’elles sont fixées notamment par les articles
L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et
dans le Code de déontologie de la profession de
commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous
nous entretenons avec le comité d’audit des
risques pesant sur notre indépendance et des
mesures de sauvegarde appliquées.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
Document d’enregistrement universel 2021
451
5.8
RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES
CONVENTIONS RÉGLEMENTÉES
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère SA,
En notre qualité de commissaires aux comptes de
votre société, nous vous présentons notre rapport
sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la
base des informations qui nous ont été données,
les caractéristiques, les modalités essentielles ainsi
que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société
des conventions dont nous avons été avisés ou
que nous aurions découvertes à l’occasion de
notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur
utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence
d’autres conventions. Il vous appartient, selon les
termes de l’article R. 225-31 du Code de
commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la
conclusion de ces conventions en vue de leur
approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de
vous communiquer les informations prévues à
l’article R. 225-31 du Code de commerce relatives
à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des
conventions déjà approuvées par l’assemblée
générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous
avons estimé nécessaires au regard de la doctrine
professionnelle de la Compagnie nationale des
commissaires aux comptes relative à cette mission.
Ces diligences ont consisté à vérifier la
concordance des informations qui nous ont été
données avec les documents de base dont elles
sont issues.
Convention soumise à l’approbation de
l’assemblée générale
Convention autorisées et conclues au cours
de l’exercice écoulé
En application de l’article L.225-40 du Code de
commerce, nous avons été avisés de la
convention suivante conclue au cours de
l’exercice écoulé qui a fait l’objet de l’autorisation
préalable de votre conseil d’administration.
Accord de
Clean Team
, de
confidentialité et de coopération conclu
entre Lagardère SA et la société
Vivendi SE.
Personnes concernées
Vivendi SE, actionnaire de la société détenant une
fraction des droits de vote supérieure à 10%.
Modalités, nature et objet
Votre conseil d’administration du 17 décembre
2021 a autorisé, conformément à l’article L. 225-38
du Code de commerce, après examen, la
conclusion d’un « Accord de
clean team
, de
confidentialité et de coopération » conclu le
20 décembre 2021 entre votre société et Vivendi
SE (l’ « Accord de Clean Team »), ayant pour objet
de mettre en place le cadre et les garanties
juridiques nécessaires, dans le respect des règles
de droit de la concurrence, afin de permettre
l’échange entre Vivendi SE et la société des
informations nécessaires à la préparation des
notifications réglementaires requises au titre du
contrôle des concentrations et du contrôle des
investissements étrangers dans le cadre d’un projet
d’offre publique obligatoire résultant de
l’acquisition par Vivendi SE de la participation
détenue par les fonds gérés par Amber Capital au
capital de la société (l’ « Opération »).
Dans ce cadre, un tiers indépendant a été
mandaté par Lagardère SA et Vivendi SE, aux
coûts exclusifs de cette dernière, pour assurer (sous
le contrôle des conseils juridiques externes des
parties) la mise en place et la gestion d’une clean
team de Lagardère SA et Vivendi SE qui pourra
recevoir et analyser les informations confidentielles
de l’autre partie.
La conclusion de l’Accord de Clean Team
n’entraîne aucun engagement financier pour la
société.
Motifs
Le conseil d’administration a retenu que la
conclusion de cet Accord de Clean Team est
452
Document d’enregistrement universel 2021
conforme à l’intérêt social de la société dans la
mesure où cet accord :
►
permet, dans le cadre des échanges
réciproques entre la société et Vivendi SE
d’informations nécessaires à la préparation
des soumissions réglementaires requises au
titre de l’Opération, la limitation de ces
échanges aux informations strictement
nécessaires et la mise en œuvre de garanties
appropriées en termes de protection de la
confidentialité des informations de la société
et ce dans le respect de la règlementation
applicable ; et
►
permet à la société et à ses conseils de
recevoir de la part de Vivendi SE les
informations et analyses de cette dernière.
Conventions déjà approuvées par
l’assemblée générale
En application de l’article R. 225-30 du Code de
commerce, nous avons été informés que
l’exécution des conventions suivantes, déjà
approuvées par l’assemblée générale au cours
d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de
l’exercice écoulé.
Protocole transactionnel conclu entre la
société Lagardère SA et les sociétés
Amber Capital UK LLP et Amber Capital
Italia SGR SpA agissant pour le compte
de diverses entités dont elles assurent la
gestion (« Amber Capital »).
Personnes concernées
►
Les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber
Capital Italia SGR SpA agissant pour le
compte de diverses entités dont elles assurent
la gestion (« Amber Capital ») ont détenu
ensemble une participation globale
supérieure à 10% des droits de vote de la
société. Cependant, compte tenu de
l’acquisition par Vivendi SE, en date du 16
décembre 2021, de 24 685 108 actions de la
société auprès d’Amber Capital, la
participation d’Amber Capital est devenue, à
compter de cette date, inférieure au seuil de
10% des droits de vote de la société.
►
M. Joseph Oughourlian, Managing Partner
d’Amber Capital UK LLP, Gérant de
portefeuille et détenteur de plusieurs mandats
au sein des fonds gérés par Amber Capital et
administrateur de Lagardère SA jusqu’au 15
décembre 2021.
Modalités, nature et objet
Votre conseil de surveillance du 27 avril 2021 a
autorisé la conclusion d’un protocole
transactionnel entre Amber Capital et votre
société, signé le même jour (ci-après le « Protocole
Transactionnel »), qui a pour objet de mettre
définitivement fin à toutes les procédures qui les
opposent et de souscrire à des obligations
réciproques de non-dénigrement et de dialogue.
Le présent Protocole Transactionnel a été conclu
le 27 avril 2021 pour une durée de vingt années.
La conclusion de ce Protocole Transactionnel
n’entraine aucun engagement financier pour la
société.
Convention d’assistance conclue entre
Lagardère Capital (anciennement
Lagardère Capital & Management) à
laquelle s’est substituée Lagardère
Management, et Lagardère Ressources
Personnes concernées
MM. Arnaud Lagardère et Pierre Leroy,
respectivement Président-Directeur Général et
Directeur Général Délégué de votre société et
Président et Directeur Général de la société
Lagardère Management.
Modalités, nature et objet
Une convention a été conclue en 1988 par la
société Lagardère Capital & Management avec
les sociétés Matra et Hachette mettant à leur
disposition un ensemble de moyens et de
compétences propres à la stratégie générale, au
développement international, aux opérations des
sociétés, à la gestion des capacités financières, du
potentiel humain et de l’image de l’entreprise.
Tous les responsables de haut niveau qui travaillent
au sein de la société Lagardère Capital &
Management font partie des instances dirigeantes
du groupe et de ses principales sociétés filiales.
La rémunération de la société Lagardère Capital
& Management a été modifiée à effet du 1
er
1999 par un avenant dont votre Conseil de
Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre
1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a
été modifiée à nouveau par un avenant autorisé
Document d’enregistrement universel 2021
453
par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004,
et s’appliquant à compter du 1
er
A compter de cette date, la rémunération due par
la société Lagardère Ressources à la société
Lagardère Capital & Management est égale, pour
un exercice donné, à la somme des charges
encourues par la société Lagardère Capital &
Management au cours du même exercice dans le
cadre des prestations prévues à la Convention
d’Assistance, augmentée d’une marge de 10 %. Le
montant en valeur absolue de cette marge ne
peut excéder 1 million d’euros. Au titre de
l’exercice 2021, le montant de cette marge s’élève
à 1 million d’euros.
Le 31 août 2020, aux termes d’une opération
d’apport partiel d’actifs emportant transmission
universelle de patrimoine pour la branche
d’activité faisant l’objet de l’apport, la société
Lagardère Management s’est substituée de plein
droit à la société Lagardère Capital &
Management (devenue Lagardère Capital) dans
l’exécution de la convention d’assistance. Aux
plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet
rétroactivement le 1
er
Du fait des différentes réorganisations intervenues
depuis 1988, cette convention lie désormais les
sociétés Lagardère Management et Lagardère
Ressources.
Pour l’exercice 2021, la rémunération de la société
Lagardère Management au titre de cette
convention s’élève à 24,7 millions d’euros.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2022
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS ERNST & YOUNG et Autres
Simon Beillevaire Sébastien Huet
Romain Maudry
454
Document d’enregistrement universel 2021
6
ÉVOLUTIONS RÉCENTES ET PERSPECTIVES
D’AVENIR
6.1
ÉVÈNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1
ER
6.1.1
Évènements significatifs 455
6.1.2
Changement significatif de la situation financière ou commerciale 456
6.1.3
Informations sur les tendances 456
6.2
PERSPECTIVES D’AVENIR 457
6.3
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT) 458
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Document d’enregistrement universel 2021
455
6.1
ÉVÈNEMENTS RÉCENTS (SURVENUS DEPUIS LE 1
ER
6.1.1
ÉVÈNEMENTS SIGNIFICATIFS
6.1.1.1
Acquisition par Lagardère Travel Retail d’une participation majoritaire dans
Creative Table Holding Ltd
Lagardère Travel Retail a conclu, le 18 février 2022,
un accord en vue d’acquérir une participation
majoritaire dans Creative Table Holdings ltd, basée
aux Émirats arabes unis, lui conférant le contrôle de
la société.
Creative Table Holdings ltd a développé avec
succès depuis de nombreuses années une offre de
restauration à l’aéroport de Dubaï et dispose d’un
portefeuille de marques primées dans le secteur
de l’alimentation et des boissons (concepts locaux
et sains), complémentaire de celui de Lagardère
Travel Retail.
Cette acquisition permettra à Lagardère Travel
Retail de bénéficier d'un ancrage dans l'un des
hubs aériens les plus réputés au monde et lui ouvre
de nouvelles perspectives de développement à
l'aéroport de Dubaï.
Le prix de l'opération a été fixé à 74 M€.
La finalisation de cette acquisition, soumise à
l'approbation des autorités de concurrence
compétentes et à d’autres conditions usuelles,
devrait intervenir au cours du premier trimestre
2022.
6.1.1.2
Dépôt par Vivendi SE d’un projet d’offre publique d’achat
Le 21 février 2022, Vivendi SE a déposé le projet
d’offre publique d’achat auprès de l’AMF.
Ce projet d’offre publique d’achat est composé :
►
d’une branche principale,
qui permet aux
actionnaires de céder leurs actions Lagardère
SA au prix de 25,50 € par action (coupon
attaché) pendant la durée de l’offre (25 jours
de négociation et, le cas échéant, 10 jours de
réouverture) ;
►
d’une branche subsidiaire, qui permet aux
actionnaires de se voir attribuer, pour chaque
action Lagardère SA présentée à cette
branche subsidiaire et conservée jusqu’à la
date de clôture de l’offre, d’un droit de la
céder à Vivendi SE au prix de 24,10 € par
action (coupons détachés) jusqu’au 15
décembre 2023.
Cette branche subsidiaire est justifiée par
Vivendi SE par l’incertitude quant au
périmètre des éventuels cessions et
désinvestissements au niveau de Vivendi SE
et/ou Lagardère SA qui pourraient intervenir
dans le cadre du processus d’obtention des
autorisations requises par le droit de la
concurrence.
L’offre publique n’aboutira
que si Vivendi SE
détient, à l’issue de la première période d’offre,
plus de 50 % du capital de Lagardère SA (50,01 %).
Dans le cas où le nombre d’actions apportées à
l’offre principale serait insuffisant pour atteindre le
seuil de 50 % du capital ou des droits de vote, des
actionnaires ayant apporté à l’offre subsidiaire
pourraient être reportés sur la branche principale
pour atteindre 51 % du capital.
Si malgré ce mécanisme de réduction
proportionnelle, le seuil de 50 % du capital ou des
droits de vote n’est pas atteint, alors (i) l’offre
publique sera caduque, (ii) Vivendi SE sera privée
des droits de vote pour la quantité excédant le
seuil de 30 % des droits de vote de Lagardère SA et
ainsi ne prendra pas le contrôle de Lagardère SA,
et (iii) Vivendi SE ne pourra augmenter sa
participation au capital de Lagardère SA qu’en
lançant une nouvelle offre publique.
En cas de succès de l’offre et sous réserve et à
compter de l’obtention des autorisations requises
par le droit de la concurrence, la majorité du
capital de Lagardère SA sera détenue par Vivendi
SE qui deviendra l’actionnaire contrôlant
Lagardère SA.
Un processus d’information-consultation du comité
de groupe de Lagardère a été initié sur le projet
456
Document d’enregistrement universel 2021
d’offre publique en vue de la remise d’un avis d’ici
le 21 mars 2022.
Une fois reçus les avis du comité de groupe et de
l’expert indépendant, Eight Advisory, le Conseil
d’Administration de Lagardère SA devra se
prononcer sur l’intérêt ou le risque que présente
l’offre pour la Société, ses actionnaires et ses
salariés et devra émettre un avis motivé, lequel n’a
pas encore été rendu à la date de finalisation de
la présente Brochure de convocation.
La Société déposera auprès de l’Autorité des
marchés financiers un document intitulé « note en
réponse » qui contiendra les trois avis
susmentionnés (celui du comité de groupe, de
l’expert indépendant Eight Advisory et du Conseil
d’Administration) aux alentours du 21 mars 2022.
6.1.1.3
Conflit Russie/Ukraine
Fin février 2022, un conflit militaire a éclaté entre la
Russie et l’Ukraine.
L’exposition financière du groupe Lagardère est
très faible dans ces deux pays (le chiffre d’affaires
généré par le Groupe en Russie et en Ukraine en
2021 est inférieur à 0,1 % du chiffre d’affaires
consolidé du Groupe).
Le Groupe demeure néanmoins vigilant quant aux
conséquences directes ou indirectes (en
particulier liées aux sanctions internationales mises
en place) que ce conflit pourrait avoir sur ses
activités.
6.1.2
CHANGEMENT SIGNIFICATIF DE LA SITUATION FINANCIÈRE OU COMMERCIALE
Dans le prolongement de la pandémie de Covid-
19 et des décisions gouvernementales de
restriction des déplacements, la visibilité demeure
incertaine quant à une trajectoire précise de
reprise des activités du Travel Retail sur l’année
2022. Le Groupe continue de mettre en œuvre les
diverses mesures de protection de la profitabilité et
de préservation de la trésorerie, tout en
maintenant une politique de priorisation fine des
actions commerciales et de développement des
activités dans les deux branches, Lagardère
Publishing et Lagardère Travel Retail.
Le Groupe dispose par ailleurs de ressources
financières suffisantes pour faire face à ses besoins
courants et ses engagements financiers.
6.1.3
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
LAGARDÈRE PUBLISHING
En 2021, Lagardère Publishing a bénéficié des
effets favorables sur l’attrait renforcé de la lecture
en particulier chez les jeunes lecteurs, de la
publication d’un nouvel album Astérix, ainsi que de
la parution de best-sellers dépassant les millions
d’exemplaires.
Les effets positifs sur les ventes de livres seront
vraisemblablement atténués en 2022 au fur et à
mesure de la réouverture des établissements de
loisirs et de culture (tels que les restaurants, musées,
cinémas, salles de spectacles). En outre, l’absence
de réforme scolaire en 2022 en France pèsera sur
le niveau des ventes, alors que l’intégration de
Workman Publishing aux USA en année pleine
délivrera un effet périmètre favorable.
Il convient de rappeler que l’activité du premier
semestre est plus faible que celle du second
semestre.
La direction poursuivra par ailleurs une gestion
rigoureuse de l’activité en matière de dépenses,
dans le prolongement de l’année 2021, en
particulier pour faire face aux tendances
inflationnistes aussi bien sur le papier que sur
certains services et même sur la masse salariale.
LAGARDÈRE TRAVEL RETAIL
L’activité de Lagardère Travel Retail est, de
manière générale, fortement corrélée à la
tendance du trafic passagers aérien. Celui-ci reste
à des niveaux faibles d’activité au début de
l’année 2022, en raison de la vague du variant
Omicron et des mesures de restriction des
Document d’enregistrement universel 2021
457
déplacements, malgré les campagnes de
vaccination de la population dans plusieurs pays.
Les prévisions des différents organismes de
l’industrie aéroportuaire évoluent dans le temps, la
visibilité précise restant incertaine à ce stade. À
titre indicatif, les prévisions de IATA en date du
25 janvier 2022 se situent à un niveau d’environ
39 % de baisse du trafic passagers aérien mondial
en 2022 vs 2019.
En 2022, Lagardère Travel Retail poursuit les
initiatives de protection du résultat initiées depuis
deux ans, telles que les négociations de loyers sur
les concessions, l’optimisation des frais généraux et
de personnel, et la baisse des autres coûts de
fonctionnement des points de vente. Ces mesures
avaient ainsi permis d’atteindre un flow through
très favorable de 11,8 % en 2021, une référence
dans son secteur d’activité. Lagardère Travel Retail
poursuit par ailleurs les mesures de préservation de
la trésorerie dans ce contexte incertain, à travers
une revue des investissements et une gestion
rigoureuse des variations du besoin en fonds de
roulement.
AUTRES ACTIVITÉS
Lagardère News et Lagardère Live Entertainment
Dans un contexte d’amélioration de la lutte contre
la pandémie Covid-19, les revenus publicitaires de
Lagardère News (
Paris Match
,
Le Journal du
Dimanche
, Europe 1, Virgin Radio, RFM, la licence
Elle) sont en augmentation sur l’année 2021avec la
reprise des budgets de certains annonceurs.
Les activités d’Entertainment (salles de spectacles)
restent pénalisées par les mesures de fermeture
des lieux de spectacles et l’annulation des
différents événements culturels, en 2021.
6.2
PERSPECTIVES D’AVENIR
Les effets de la crise sanitaire et de l’atténuation
progressive des mesures restrictives, dont le
calendrier demeure incertain en raison des
variants du Covid-19, sont différents pour
Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail.
Dans cet environnement, Lagardère poursuit ses
efforts de maîtrise des coûts et de contrôle de sa
trésorerie sur l’intégralité du Groupe, tout en
restant attentif aux opportunités de
développement.
Lagardère Publishing
L’amélioration progressive de la situation sanitaire
et l’élargissement de l’offre culturelle devraient
constituer un contexte moins porteur pour les
ventes de livres en 2022, année qui sera également
marquée par l’absence de réforme scolaire en
France et de publication d’Astérix. Néanmoins,
grâce notamment à l’intégration des acquisitions
réalisées en 2021 (principalement Workman
Publishing) et à un nouveau cycle de réforme
scolaire en Espagne, le chiffre d’affaires
consolidé
81
un niveau stable en 2022.
La profitabilité devrait être affectée par cette
orientation moins favorable du marché dans un
contexte de tensions inflationnistes sur les coûts :
Lagardère Publishing attend ainsi une marge
opérationnelle
82
pour l’année 2022.
Lagardère Travel Retail
L’activité de Lagardère Travel Retail est fortement
corrélée aux flux de passagers aériens dans les
différentes zones géographiques. La diversité des
implantations et des segments d’activités de la
branche permet de bénéficier des reprises de vols
dès que les mesures sanitaires le permettent. Le
contexte, bien qu’en amélioration, demeure
néanmoins incertain.
La branche demeure vigilante quant à l’évolution
du trafic aérien en 2022 et est confiante quant à
ses capacités d’adaptation dans cet
environnement qui reste instable, bien qu’en
81
Hors effet de change.
82
Résop de la branche divisé par le chiffre d’affaires de la branche.
458
Document d’enregistrement universel 2021
amélioration progressive. Elle poursuit ses initiatives
d’excellence opérationnelle initiées pendant la
crise, afin de permettre à Lagardère Travel Retail
de contenir le flow through en 2022 à un niveau
compris entre 15 % et 20 %
83
d’une activité supérieure au niveau de 2021.
Autres activités
La rationalisation des coûts du Corporate se
poursuivra en 2022, avec un objectif de réduction
supplémentaire de 10 M€ pour atteindre un niveau
de 35 M€ en 2022, soit une baisse de 50 % en trois
ans vs 2019.
6.3
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE (LE CAS ÉCHÉANT)
Néant.
83
Impact négatif sur le Résop de la baisse du chiffre d’affaires 2022 par rapport à 2019.
Document d’enregistrement universel 2021
459
7
INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES
7.1
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS CONTENUES
DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL 460
7.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE 461
7.3
NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COM PTES 462
7.4
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC 463
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
460
Document d’enregistrement universel 2021
7.1
PERSONNES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DES INFORMATIONS
CONTENUES DANS LE DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL
Monsieur Arnaud Lagardère, Président-Directeur Général.
Document d’enregistrement universel 2021
461
7.2
ATTESTATION DU RESPONSABLE
J’atteste que les informations contenues dans le présent Document d’enregistrement universel sont, à
ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d'omission de nature à en altérer la
portée.
J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables
applicables et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la
société et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion
(dont les éléments sont listés dans la table de concordance figurant au chapitre 8.2) présente un tableau
fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la société et de l’ensemble
des entreprises comprises dans la consolidation et qu’il décrit les principaux risques et incertitudes
auxquels elles sont confrontées.
Paris, le 17 mars 2022
Arnaud Lagardère
Président-Directeur Général
462
Document d’enregistrement universel 2021
7.3
NOMS ET ADRESSES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES
Date de
première
nomination
Prochaine
échéance du
mandat
Titulaires
Ernst & Young et Autres représenté par M. Sébastien Huet
Tour First - 1, place des Saisons - 92037 Paris-La Défense
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
29 juin 1987
2023
Mazars représenté par MM. Simon Beillevaire et Romain Maudry
61, rue Henri Regnault - 92400 Courbevoie
Membre de la Compagnie régionale de Versailles
20 juin 1996
2026
Document d’enregistrement universel 2021
463
7.4
DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLIC
Le responsable du présent Document d’enregistrement universel atteste que, pendant la durée de sa
validité, les documents suivants pourront être consultés par toute personne sur le site Internet de la Société
(www.lagardere.com) sous les rubriques suivantes :
« Actionnaires et Investisseurs/Information réglementée » :
►
►
rapports financiers semestriels relatifs aux dix derniers exercices ;
►
informations mensuelles sur le capital et les droits de vote ;
►
informations sur les rachats d’actions ;
►
descriptif des programmes de rachat d’actions.
« Actionnaires et Investisseurs/Assemblées générales » :
►
documents d’Assemblées Générales relatifs aux dix derniers exercices.
« Groupe/Gouvernance » :
►
statuts à jour.
464
Document d’enregistrement universel 2021
8
TABLES DE CONCORDANCE
8.1
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINA NCIER ANNUEL 465
8.2
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION 466
8.3
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGI STREMENT UNIVERSEL AVEC
L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980 472
8.4
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-
FINANCIÈRE 479
ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED. ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.ERROR! BOOKMARK NOT DEFINED.
Document d’enregistrement universel 2021
465
8.1
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT FINANCIER ANNUEL
Le rapport financier annuel, établi en application des dispositions de l’article L. 451-1-2 du Code
monétaire et financier et de l’article 222-3 du règlement général de l’Autorité des marchés financiers,
comprend les documents, rapports et informations suivants, dont le texte figure dans le Document
d’enregistrement universel, ci-annexé, aux chapitres, numéros et pages ci-dessous mentionnés.
Les comptes annuels 2021
Chapitre 5.5
422
Les comptes consolidés 2021
Chapitre 5.3
289
Le rapport de gestion
(Informations minimales au sens de l’article 222-3 du
règlement général de l’AMF)
Cf. table de concordance du
rapport de gestion ci-après
La déclaration des personnes qui assument la responsabilité
des documents (Attestation des responsables du Rapport
financier annuel et du Document d’enregistrement universel)
Chapitre 7.2
461
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
annuels
Chapitre 5.6
440
Le rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes
consolidés
Chapitre 5.7
445
►
Honoraires des Commissaires aux Comptes
Chapitre 5.3
(note 37 de l’annexe
aux comptes
consolidés)
401
466
Document d’enregistrement universel 2021
8.2
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LE RAPPORT DE GESTION
Éléments requis
Texte de référence
Section
1
SITUATION ET ACTIVITÉ DE LA SOCIÉTÉ
1.1
Situation de la Société durant
l’exercice écoulé et analyse objective
et exhaustive de l’évolution des
affaires, des résultats et de la situation
financière de la Société et du Groupe,
notamment de sa situation
d’endettement au regard du volume
et de la complexité des affaires
Articles L. 225-100-1, I., 1°, L. 232-1,
II., L. 233-6 et L. 233-26 du Code
de commerce
1.4 / 1.8 / 5.2
1.2
Indicateurs clefs de performance de
nature financière
Article L. 225-100-1, I., 2° du Code
de commerce
5.2
1.3
Indicateurs clefs de performance de
nature non financière ayant trait à
l’activité spécifique de la Société et du
Groupe, notamment les informations
relatives aux questions
d'environnement et de personnel
Article L. 225-100-1, I., 2° du Code
de commerce
4.3
1.4
Événements importants survenus entre
la date de clôture de l’exercice et la
date à laquelle le Rapport de gestion
est établi
Articles L. 232-1, II. et L. 233-26 du
Code de commerce
6.1.1
1.5
Identité des principaux actionnaires et
détenteurs des droits de vote aux
Assemblées Générales, et
modifications intervenues au cours de
l’exercice
Article L. 233-13 du Code de
commerce
2.8.8
1.6
Succursales existantes
Article L. 232-1, II du Code de
commerce
-
1.7
Prises de participation significatives
dans des sociétés ayant leur siège
social sur le territoire français
Article L. 233-6 al. 1 du Code de
commerce
1.8.1
1.8
Aliénations de participations croisées
Articles L. 233-29, L. 233-30 et
R. 233-19 du Code de commerce
-
1.9
Évolution prévisible de la situation de la
Société et du Groupe et perspectives
d’avenir
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du
Code de commerce
6.2
1.10
Activités en matière de recherche et
de développement
Articles L. 232-1, II et L. 233-26 du
Code de commerce
1.4
1.11
Tableau faisant apparaître les résultats
de la Société au cours de chacun des
cinq derniers exercices
Article R. 225-102 du Code de
commerce
5.5.1
Document d’enregistrement universel 2021
467
1.12
Informations sur les délais de paiement
des fournisseurs et des clients
Article D. 441-4 du Code de
commerce
5.4.3
1.13
Montant des prêts interentreprises
consentis et déclaration du
Commissaire aux Comptes
Articles L. 511-6 et R. 511-2-1-3 du
Code monétaire et financier
-
2
CONTRÔLE INTERNE ET GESTION DES RISQUES
2.1
Description des principaux risques et
incertitudes auxquels la Société est
confrontée
Article L. 225-100-1, I., 3° du Code
de commerce
3.1
2.2
Indications sur les risques financiers liés
aux effets du changement climatique
et la présentation des mesures que
prend l'entreprise pour les réduire en
mettant en œuvre une stratégie bas-
carbone dans toutes les composantes
de son activité
Article L. 22-10-35, 1° du Code de
commerce
4.3.2.2
2.3
Principales caractéristiques des
procédures de contrôle interne et de
gestion des risques mises en place, par
la Société et par le Groupe, relatives à
l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière
Article L. 22-10-35, 2° du Code de
commerce
3.2
2.4
Indications sur les objectifs et la
politique concernant la couverture de
chaque catégorie principale de
transactions et sur l’exposition aux
risques de prix, de crédit, de liquidité et
de trésorerie, ce qui inclut l’utilisation
des instruments financiers
Article L. 225-100-1., 4° du Code
de commerce
Note 29 de
l’annexe au
comptes
consolidés
2.5
Dispositif anticorruption
Loi n° 2016-1691 du 9 décembre
2016 dite « Sapin 2 »
3.1.2.2
2.6
Plan de vigilance et compte-rendu de
sa mise en œuvre effective
Article L. 225-102-4 du Code de
commerce
4.7
3
RAPPORT SUR LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE
Informations sur les rémunérations
3.1
Politique de rémunération des
mandataires sociaux
Article L. 22-10-8, I., alinéa 2 du
Code de commerce
2.5.1 / 2.6.1
3.2
Rémunérations et avantages de toute
nature versés durant l’exercice ou
attribués au titre de l’exercice à
chaque mandataire social
Article L. 22-10-9, I., 1° du Code
de commerce
2.5.2 / 2.6.2
3.3
Proportion relative de la rémunération
fixe et variable
Article L. 22-10-9, I., 2° du Code
de commerce
2.5.2.1
468
Document d’enregistrement universel 2021
3.4
Utilisation de la possibilité de
demander la restitution d’une
rémunération variable
Article L. 22-10-9, I., 3° du Code
de commerce
N/A
3.5
Engagements de toute nature pris par
la Société au bénéfice de ses
mandataires sociaux, correspondant à
des éléments de rémunération, des
indemnités ou des avantages dus ou
susceptibles d’être dus à raison de la
prise, de la cessation ou du
changement de leurs fonctions ou
postérieurement à l’exercice de celles-
ci
Article L. 22-10-9, I., 4° du Code
de commerce
2.5.2.1 G
3.6
Rémunération versée ou attribuée par
une entreprise comprise dans le
périmètre de consolidation au sens de
l’article L. 233-16 du Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I., 5° du Code
de commerce
2.5.1.1
3.7
Ratios entre le niveau de rémunération
de chaque dirigeant mandataire
social et les rémunérations moyenne et
médiane des salariés de la Société
Article L. 22-10-9, I., 6° du Code
de commerce
2.5.2.2 /
2.6.2.1.A
3.8
Évolution annuelle de la rémunération,
des performances de la Société, de la
rémunération moyenne des salariés de
la Société et des ratios susvisés au cours
des cinq exercices les plus récents
Article L. 22-10-9, I., 7° du Code
de commerce
2.5.2.2 /
3.9
Explication de la manière dont la
rémunération totale respecte la
politique de rémunération adoptée, y
compris dont elle contribue aux
performances à long terme de la
Société et de la manière dont les
critères de performance ont été
appliqués
Article L. 22-10-9, I., 8° du Code
de commerce
2.5.2 / 2.6.2
3.10
Manière dont a été pris en compte le
vote de la dernière Assemblée
Générale ordinaire prévu au I de
l’article L. 22-10-34 du Code de
commerce
Article L. 22-10-9, I., 9° du Code
de commerce
2.5.2 / 2.6.2
3.11
Écart par rapport à la procédure de
mise en œuvre de la politique de
rémunération et toute dérogation
Article L. 22-10-9, I., 10° du Code
de commerce
N/A
3.12
Application des dispositions du second
alinéa de l’article L. 225-45 du Code de
commerce (suspension du versement
de la rémunération des administrateurs
en cas de non-respect de la mixité du
conseil d’administration)
Article L. 22-10-9, I., 11° du Code
de commerce
N/A
Document d’enregistrement universel 2021
469
3.13
Attribution et conservation des options
par les mandataires sociaux
Article L. 225-185 du Code de
commerce
N/A
3.14
Attribution et conservation d’actions
gratuites aux dirigeants mandataires
sociaux
Articles L. 225-197-1 et L. 22-10-59
du Code de commerce
2.5.1.3.B /
2.5.2.3
Informations sur la gouvernance
3.15
Liste de l’ensemble des mandats et
fonctions exercés dans toute société
par chacun des mandataires durant
l’exercice
Article L. 225-37-4, 1° du Code de
commerce
2.2.2.1.B
3.16
Conventions conclues entre un
dirigeant ou un actionnaire significatif
et une filiale
Article L. 225-37-4, 2° du Code de
commerce
2.3.2 / 2.7
3.17
Tableau récapitulatif des délégations
en cours de validité accordées par
l’Assemblée Générale en matière
d’augmentations de capital
Article L. 225-37-4, 3° du Code de
commerce
2.8.4
3.18
Modalités d’exercice de la direction
générale
Article L. 225-37-4, 4° du Code de
commerce
2.1.2
3.19
Composition, conditions de
préparation et d’organisation des
travaux du Conseil
Article L. 22-10-10, 1° du Code de
commerce
2.2.2 / 2.2.3 /
2.2.4
3.20
Application du principe de
représentation équilibrée des femmes
et des hommes au sein du Conseil
Article L. 22-10-10, 2° du Code de
commerce
2.2.2.1.D
3.21
Éventuelles limitations que le Conseil
apporte aux pouvoirs du Directeur
Général
Article L. 22-10-10, 3° du Code de
commerce
2.1.2.3
3.22
Référence à un Code de
gouvernement d’entreprise et
application du principe « comply or
explain »
Article L. 22-10-10, 4° du Code de
commerce
2.1.1 / 2.2.5
3.23
Modalités particulières de participation
des actionnaires à l’Assemblée
Générale
Article L. 22-10-10, 5° du Code de
commerce
2.10.1
3.24
Procédure d’évaluation des
conventions courantes - Mise en
œuvre
Article L. 22-10-10, 6° du Code de
commerce
2.2.2.2
3.25
Informations susceptibles d’avoir une
incidence en cas d’offre publique
d’achat ou d’échange.
Article L. 22-10-11 du Code de
commerce
2.9
4
ACTIONNARIAT ET CAPITAL
4.1
Structure, évolution du capital de la
Société et franchissement des seuils
Article L. 233-13 du Code de
commerce
2.8.1 / 2.8.8.1 /
2.8.8.2
470
Document d’enregistrement universel 2021
4.2
Acquisition et cession par la Société de
ses propres actions
Article L. 225-211 du Code de
commerce
2.8.2
4.3
État de la participation des salariés au
capital social au dernier jour de
l’exercice (proportion du capital
représentée)
Article L. 225-102, alinéa 1
er
Code de commerce
2.8.8.1
4.4
Mention des ajustements éventuels
pour les titres donnant accès au
capital en cas de rachats d’actions ou
d’opérations financières
Articles R. 228-90 et R. 228-91 du
Code de commerce
-
4.5
Informations sur les opérations des
dirigeants et personnes liées sur les titres
de la Société
Article L. 621-18-2 du Code
monétaire et financier
2.3.5
4.6
Montants des dividendes qui ont été
mis en distribution au titre des trois
exercices précédents
Article 243
bis
des impôts
5.1
5
DÉCLARATION DE PERFORMANCE EXTRA-FINANCIÈRE (DPEF)
5.1
Modèle d’affaires (ou modèle
commercial)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105, I
du Code de commerce
1.4 / 4.1
5.2
Description des principaux risques liés à
l'activité de la Société ou du Groupe, y
compris, lorsque cela s'avère pertinent
et proportionné, les risques créés par
les relations d'affaires, les produits ou les
services
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
I. 1° du Code de commerce
4.3
5.3
Informations sur la manière dont la
Société ou le Groupe prend en
compte les conséquences sociales et
environnementales de son activité, et
les effets de cette activité quant au
respect des droits de l’homme et à la
lutte contre la corruption (description
des politiques appliquées et
procédures de diligence raisonnable
mises en œuvre pour prévenir, identifier
et atténuer les principaux risques liés à
l'activité de la Société ou du Groupe)
Articles L. 225-102-1, III, R. 225-104
et R. 225-105, I. 2° du Code de
commerce
4.3 / 4.3.1 / 4.3.2
/ 4.3.3 / 4.3.4
5.4
Résultats des politiques appliquées par
la Société ou le Groupe, incluant des
indicateurs clés de performance
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
I. 3° du Code de commerce
4.3 / 4.3.1 / 4.3.2
/ 4.3.3 / 4.3.4
5.5
Informations sociales (emploi,
organisation du travail, santé et
sécurité, relations sociales, formation,
égalité de traitement)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 1° du Code de commerce
4.3.1
5.6
Informations environnementales
(politique générale en matière
environnementale, pollution,
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 2° du Code de commerce
4.3.2
Document d’enregistrement universel 2021
471
économie circulaire, changement
climatique)
5.7
Informations sociétales (engagements
sociétaux en faveur du
développement durable, sous-
traitance et fournisseurs, loyauté des
pratiques)
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. A. 3° du Code de commerce
4.2.1 / 4.2.2. /
4.2.3
5.8
Informations relatives à la lutte contre
la corruption
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. B. 1° du Code de commerce
4.3.4
5.9
Informations relatives aux actions en
faveur des droits de l’homme
Articles L. 225-102-1 et R. 225-105,
II. B. 2° du Code de commerce
4.3.3
5.10
Informations spécifiques :
- politique de prévention du risque
d'accident technologique menée par
la Société ;
- capacité de la Société à couvrir sa
responsabilité civile vis-à-vis des biens
et des personnes du fait de
l'exploitation de telles installations ;
- moyens prévus par la Société pour
assurer la gestion de l'indemnisation
des victimes en cas d'accident
technologique engageant sa
responsabilité.
Article L. 225-102-2 du Code de
commerce
-
5.11
Accords collectifs conclus dans
l’entreprise et leurs impacts sur la
performance économique de
l’entreprise ainsi que sur les conditions
de travail des salariés
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-
105 du Code de commerce
4.4.1.A.2 /
4.4.1.A.3
5.12
Attestation de l’organisme tiers
indépendant sur les informations
présentes dans la DPEF
Articles L. 225-102-1, III et R. 225-
105-2 du Code de commerce
4.6
6
AUTRES INFORMATIONS
6.1
Informations fiscales complémentaires
Articles 223
quater
quinquies
impôts
5.4.3
6.2
Injonctions ou sanctions pécuniaires
pour des pratiques anticoncurrentielles
Article L. 464-2 du Code de
commerce
5.3 (note 34 de
l’annexe aux
comptes
consolidés)
472
Document d’enregistrement universel 2021
8.3
TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT D’ENREGISTREMENT
UNIVERSEL AVEC L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT CE 2019/980
Informations
Numéros (
1
)
1
PERSONNES RESPONSABLES, INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS,
RAPPORTS D’EXPERTS ET APPROBATION DE L’AUTORITÉ COMPÉTENTE
1.1
Responsables du Document d’enregistrement universel
7.1
1.2
Attestation des responsables du Document d’enregistrement universel
7.2
1.3
Déclarations d’experts
-
1.4
Informations provenant de tiers
-
1.5
Déclaration d’approbation du Document d’enregistrement universel
-
2
CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES
Contrôleurs légaux des comptes pour la période couverte par les
informations financières historiques
7.3
3
FACTEURS DE RISQUES
Fournir une description des risques importants qui sont propres à
l’émetteur, répartis en un nombre limité de catégories, dans une section
intitulée « facteurs de risques »
4
INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR
4.1
Raison sociale et nom commercial de l’émetteur
1.1.1
4.2
Lieu d’enregistrement de l’émetteur, numéro d’enregistrement et
identifiant d’identité juridique (LEI)
1.1.4
4.3
Date de constitution et durée de vie de l’émetteur
1.1.5
4.4
Siège social et forme juridique, législation régissant ses activités, pays dans
lequel il est constitué, adresse et numéro de téléphone de son siège
statutaire, site Internet
1.1.2 / 1.1.3
1
Document d’enregistrement universel 2021
473
Informations
Numéros (
1
)
5
APERÇU DES ACTIVITÉS
5.1
Principales activités
5.1.1
Nature des opérations effectuées et principales activités
1.4
5.1.2
Nouveau produit ou service important lancé sur le marché
1.4
5.2
Principaux marchés
1.4 / 5.3 (notes 5.1, 5.2
et 6 de l’annexe aux
comptes consolidés)
5.3
Évènements importants dans le développement des activités
1.4
5.4
Stratégie et objectifs
1.4
5.5
Dépendance éventuelle à l’égard de brevets ou de licences, de contrats
industriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de
fabrication
3.1.1.2 / 1.8.2
5.6
Sources relatives aux positions concurrentielles citées
1.4 (notes de bas de
page)
5.7
Investissements
5.7.1
Investissements importants réalisés par l’émetteur durant chaque exercice
de la période couverte par les informations financières historiques, jusqu’à
la date de dépôt du Document d’enregistrement universel
1.7 / 1.8.1
5.7.2
Investissements importants en cours ou pour lesquels des engagements
fermes ont déjà été pris, y compris leur répartition géographique (sur le
territoire national et à l’étranger) et leur méthode de financement
(interne ou externe)
1.7 / 1.8 et 5.3 (note
5.2 de l’annexe aux
comptes consolidés)
5.7.3
Coentreprises et entreprises dans lesquelles l’émetteur détient une part de
capital susceptible d’avoir une incidence significative sur l’évaluation de
son actif et de son passif, de sa situation financière ou de ses résultats
-
5.7.4
Question environnementale pouvant influencer l’utilisation, faite par
l’émetteur, de ses immobilisations corporelles
-
6
STRUCTURE ORGANISATIONNELLE
6.1
Description sommaire du Groupe et place occupée par l’émetteur
1.3
6.2
Liste des filiales importantes
1.3
1
474
Document d’enregistrement universel 2021
Informations
Numéros (
1
)
7
EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT
5.2
7.1
Situation financière
7.1.1
Exposé fidèle de l’évolution et résultat de ses activités ainsi que de sa
situation pour chaque exercice et période intermédiaire pour lesquels des
informations financières historiques sont exigées, en indiquant les causes
des changements importants survenus
5.2.1 / 5.2.2
7.1.2
Indications sur :
a) l’évolution future probable des activités ;
b) ses activités en matière de recherche et de développement.
6.2
7.2.1
Facteurs importants influant sensiblement sur le revenu d’exploitation
5.2.1 / 5.2.2
7.2.2
Explication de l’évolution du chiffre d’affaires net ou des produits nets
5.2.1 / 5.2.2
8
TRÉSORERIE ET CAPITAUX
8.1
Informations sur les capitaux
5.3 (note 26 de
l’annexe aux
comptes consolidés)
8.2
Source et montant des flux de trésorerie
5.3 (note 25 de
l’annexe aux
comptes consolidés)
8.3
Informations sur les besoins de financement et la structure de financement
5.3 (note 28 de
l’annexe aux
comptes consolidés)
8.4
Restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou
pouvant influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les
activités
5.3 (note 26 de
l’annexe aux
comptes consolidés)
8.5
Sources de financement attendues nécessaires pour honorer les
engagements visés au 5.7.2
1.8.2
9
ENVIRONNEMENT RÉGLEMENTAIRE
9.1
Environnement réglementaire qui peut influer de manière significative sur
les activités – Mesure ou facteur de nature administrative, économique,
budgétaire, monétaire ou politique ayant influé sensiblement ou pouvant
influer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les activités de
l’émetteur
1.5
10
INFORMATIONS SUR LES TENDANCES
10.1
Fournir une description :
a) des principales tendances récentes ayant affecté l’activité depuis la
fin du dernier exercice ;
b) de tout changement significatif de performance financière du Groupe
survenu depuis la fin du dernier exercice, ou fournir une déclaration
négative appropriée
6.1
10.2
Tendance, incertitude, contrainte, engagement ou évènement,
raisonnablement susceptible d’influer sensiblement sur les perspectives
pour l’exercice en cours
6.1.3
1
Document d’enregistrement universel 2021
475
Informations
Numéros (
1
)
11
PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE
11.1
Prévision ou estimation du bénéfice publiée (qui est encore en cours et
valable). Si une prévision ou une estimation du bénéfice a été publiée et
est encore en cours, mais n’est plus valable, fournir une déclaration en ce
sens
6.3
11.2
Cette prévision ou estimation du bénéfice doit être claire et sans
ambiguïté et contenir une déclaration énonçant les principales
hypothèses sur lesquelles l’émetteur la fait reposer
-
11.3
Déclaration attestant que la prévision ou l’estimation du bénéfice a été
établie et élaborée sur une base :
a) comparable aux informations financières historiques ;
b) conforme aux méthodes comptables de l’émetteur
-
12
ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE
ET DIRECTION GÉNÉRALE
12.1
Renseignements sur les membres des organes d’administration et de
direction
2.2 / 2.3 / 2.4
12.2
Conflits d’intérêts et/ou d’autres devoirs
Arrangement ou accord conclu avec les principaux actionnaires ou avec
des clients, fournisseurs ou autres, en vertu duquel l’une quelconque des
personnes visées au point 12.1 a été sélectionnée en tant que membre
d’un organe d’administration, de direction ou de surveillance ou en tant
que membre de la direction générale
Détail de toute restriction acceptée par les personnes visées au point 12.1
concernant la cession, dans un certain laps de temps, des titres de
l’émetteur qu’elles détiennent
2.3
13
RÉMUNÉRATION ET AVANTAGES
13.1
Rémunération des dirigeants et membres du Conseil d’Administration et
du Conseil de Surveillance
2.5 / 2.6
13.2
Provisions pour pensions, retraites ou autres avantages
2.5 / 2.6
14
FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE
DIRECTION
14.1
Date d’expiration des mandats
2.2.2.1
14.2
Contrats de services
2.3.2 / 2.7
14.3
Informations sur le Comité d’Audit et le Comité de Rémunération
2.2.3
14.4
Conformité au régime de gouvernement d’entreprise applicable à
l’émetteur
2.2.5
14.5
Incidences significatives potentielles sur la gouvernance d’entreprise, y
compris les modifications futures de la composition des organes
d’administration et de direction et des comités
2.2.2.1.C
1
476
Document d’enregistrement universel 2021
Informations
Numéros (
1
)
15
SALARIÉS
15.1
Effectifs salariés ; répartition par activité et par site ; travailleurs
temporaires
4.1 / 4.4.1
15.2
Participations et stock options
Pour chacune des personnes visées au point 12.1, premier alinéa, points
a) et d), fournir des informations, les plus récentes possibles, concernant
la participation au capital social de l’émetteur et toute option existant
sur ses actions
2.2.2.1 / 2.5.2.2 / 2.8.9
15.3
Accord de participation des salariés dans le capital de l’émetteur
2.8.9 / 4.3.1.1
16
PRINCIPAUX ACTIONNAIRES
16.1
Participations connues devant être déclarées
2.8.8.2
16.2
Droits de vote des principaux actionnaires
2.8.8.5
16.3
Contrôle de l’émetteur : nature
2.8.8
16.4
Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de
contrôle de l’émetteur
2.8.8
17
TRANSACTIONS AVEC DES PARTIES LIÉES
17.1
Détail des transactions avec des parties liées
2.3.2 / 2.7 / 5.3 (note
35 de l’annexe aux
comptes consolidés)
1
Document d’enregistrement universel 2021
477
Informations
Numéros (
1
)
18
INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT L’ACTIF ET LE PASSIF,
LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR
18.1
Informations financières historiques
1.6 / 5.1.1 / 5.3 (note
39) et 5.5
18.2
Informations financières intermédiaires et autres
18.3
Audit des informations financières annuelles historiques
18.3.1
Audit des informations financières annuelles historiques
5.6 / 5.7
18.3.2
Autres informations auditées par les contrôleurs légaux
5.8 / 7.2
18.3.3
Informations financières non tirées des états financiers audités
-
18.4
Informations financières pro forma
18.5
Politique en matière de dividendes
5.1
18.5.1
Politique en matière de distribution de dividendes et toute restriction
applicable à cet égard
5.1.2
18.5.2
Montant du dividende, par action, éventuellement ajusté pour
permettre les comparaisons, lorsque le nombre d’actions de l’émetteur
a changé
5.1.1
18.6
Procédures judiciaires et d’arbitrage (douze derniers mois)
5.3 (note 34)
18.7
Changement significatif de la situation financière (depuis la clôture du
dernier exercice)
6.1.2
1
478
Document d’enregistrement universel 2021
Informations
Numéros (
1
)
19
INFORMATIONS SUPPLÉMENTAIRES
19.1
Capital social
2.8
19.1.1
Capital souscrit et capital autorisé
2.8.1 / 2.8.4
19.1.2
Actions non représentatives au capital
-
19.1.3
Actions détenues par l’émetteur ou par ses filiales
2.8.2
19.1.4
Valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de
souscription
2.8.3
19.1.5
Conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation
attachée au capital autorisé, mais non émis, ou à toute augmentation
du capital
-
19.1.6
Capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une option
2.8.7
19.1.7
Historique du capital social
2.8.1
19.2
Actes constitutifs et statuts
2.10.1
19.2.1
Objet social de l’émetteur
2.10.1
19.2.2
Droits, privilèges et restrictions attachées à chaque catégorie d’actions
existantes
2.10.1
19.2.3
Dispositions statutaires, charte ou règlement de l’émetteur pouvant
retarder, différer ou empêcher un changement de contrôle
2.10.1 / 2.10.2
20
CONTRATS IMPORTANTS
1.8
20.1
Contrats importants conclus (autres que les contrats conclus dans le
cadre normal des activités) des deux dernières années
1.8
21
DOCUMENTS DISPONIBLES
7.4
1
Document d’enregistrement universel 2021
479
8.4
TABLE DE CONCORDANCE AVEC LA DÉCLARATION DE PERFORMANCE
EXTRA-FINANCIÈRE
Éléments de la Déclaration de performance extra-financière
(article L. 225-102-1 du Code de commerce)
Chapitre du Document
d’enregistrement universel
Modèle d’affaires
1.4 & 4.1
Analyse des principaux risques financiers
4.3
Conséquences sociales
4.3.1
Conséquences environnementales
4.3.2
Respect des droits de l’homme
4.3.3
Lutte contre la corruption et l’évasion fiscale
4.3.4 & 4.4.4
Conséquences sur le changement climatique de l'activité de la
Société et de l'usage des biens et services qu'elle produit
4.3.2.1
Engagements sociétaux en faveur du développement durable
4.4.2
Engagements sociétaux en faveur de l'économie circulaire
4.3.2.2
Engagements sociétaux en faveur de la lutte contre le gaspillage
alimentaire
4.3.2.2
Accords collectifs conclus dans l'entreprise et leurs impacts sur la
performance économique de l'entreprise ainsi que les conditions de
travail des salariés
4.4.1.A.2 & 4.4.1.A.3
Actions visant à lutter contre les discriminations et promouvoir les
diversités et mesures prises en faveur des personnes handicapées
4.3.1.2
Autres informations obligatoires (loi agriculture et alimentation)
Chapitre du Document
d’enregistrement universel
Lutte contre la précarité alimentaire, respect du bien-être animal,
alimentation responsable, équitable et durable
4.3.1.4