Note 35 - Litiges en cours

Le Groupe est partie à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de ses affaires dont les principaux sont décrits ci-après. Le Groupe a passé, si nécessaire, les provisions adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 28.2.

Litiges avec des photographes
Des litiges sont en cours avec des photographes pigistes ou salariés ayant collaboré aux magazines édités par le Groupe. Ces litiges portent essentiellement sur des questions de restitution matérielle de fonds photographiques argentiques et de conservation de photos, ainsi que de pertes d’exploitation y afférentes. Les procédures se poursuivent, dans un sens généralement favorable au Groupe ; les demandes formulées paraissent toujours excessives.


WSG India et WSG Mauritius / Contrats Indian Premier League
Le BCCI (Board of Control for Cricket in India) a lancé en 2007 un appel d’offres pour assurer la commercialisation des droits jusqu’en 2017 de sa nouvelle compétition de cricket, l’IPL (Indian Premier League). WSG India, devenue filiale de Lagardère Sports and Entertainment en mai 2008, a été attributaire début 2008 de la plus grande part de ces droits, la part restante revenant à un opérateur tiers (MSM).
Un réaménagement global de la répartition de ces droits est intervenu en mars 2009 à l’initiative du BCCI. Dans le cadre des négociations, WSG India s’est notamment vue confier par le BCCI la commercialisation des droits de l’IPL pour le monde entier hors sous-continent indien pour la période 2009/2017.
En juin 2010, le BCCI a dénoncé le contrat de commercialisation des droits de l’IPL pour la période 2009/2017 pour le monde entier hors sous-continent indien. WSG India a aussitôt engagé des procédures en vue de la préservation de ses droits.
Au printemps 2011, la Cour suprême indienne a pris un ensemble de mesures conservatoires qui, sans remettre en cause la commercialisation déjà effectuée par WSG India et sans préjuger du fond de l’affaire, ont pour effet de confier provisoirement au BCCI (jusqu’à la fin de la procédure), sous le contrôle de la Cour, l’attribution des droits médias de l’IPL hors sous-continent indien non encore commercialisés par WSG India ainsi que le recouvrement des sommes dues par les diffuseurs. La procédure au fond suit son cours devant un tribunal arbitral qui a été constitué en 2016. La sentence arbitrale devrait être rendue prochainement.
Par ailleurs, le 13 octobre 2010, le BCCI a déposé une plainte pénale devant les autorités de police de Chennai en Inde à l’encontre de sept personnes physiques dont l’ancien président de l’IPL ainsi que quatre dirigeants de WSG India. La plainte allègue de prétendues infractions qui relèveraient du code pénal indien en relation avec l’attribution précitée en mars 2009 à WSG India de certains droits média de l’IPL pour les saisons 2009/2017. Une enquête est en cours depuis 2010.
Suite à la vérification des opérations de WSG India par l’administration fiscale indienne, la société s’est vue remettre des projets de redressement. Le risque s’élève à environ 11,91 M€ au cours du 31 décembre 2019. Un appel est en cours et une consignation partielle a été faite par WSG India.
Enfin, dans le cadre d’une enquête conduite par les autorités indiennes sur des allégations de blanchiment d’argent qui concernerait les anciens dirigeants de BCCI et les tiers ayant eu des relations commerciales avec le BCCI dans l’IPL, WSG Mauritius a, à ce titre, reçu le 24 mai 2016 du Procureur Général de Maurice une notification lui demandant de fournir certains documents. Une audience a eu lieu devant le Procureur Général en juillet 2016. Depuis cette audience, des dirigeants de WSG India ont reçu des demandes d’informations et de documents auxquelles WSG India a répondu.

Enquête de la Commission de la concurrence en Suisse
En suite du rejet par référendum du 11 mars 2012 de l’instauration d’un prix unique du livre en Suisse, la Commission de la concurrence suisse (COMCO) a rouvert une enquête sur l’activité d’importation des livres rédigés en français menée par des diffuseurs.
À l’issue de cette procédure, la COMCO a adopté une décision finale le 27 mai 2013, aux termes de laquelle l’autorité a condamné Diffulivre (branche Lagardère Publishing) au titre d’un seul des trois griefs initialement envisagés, à savoir celui d’une exclusivité territoriale ayant pour objet ou pour effet de cloisonner le marché suisse. Cette décision a été confirmée par le Tribunal administratif fédéral le 30 octobre 2019.
Le 13 janvier 2020, Diffulivre a déposé un recours devant le Tribunal Fédéral, qui a suspendu les effets de la décision attaquée dans l’attente de son arrêt à venir.

Litige avec des anciens salariés de la Société Matra Manufacturing & Services (anciennement dénommée « Matra Automobile »)
Suite à l’arrêt de la production automobile et aux plans sociaux qui ont été mis en place en 2002 et 2003 au sein de Matra Manufacturing & Services (MMS), des anciens salariés ont assigné cette société pour licenciement sans cause réelle et sérieuse au motif notamment qu’elle aurait manqué à son obligation de reclassement interne en ne leur proposant pas, à chacun, par écrit et de façon individuelle, des postes qui s’étaient trouvés libérés dans le cadre de départs de substitution au département des pièces détachées, départs acceptés par la Société à la demande du comité d’entreprise ou encore à son obligation de reclassement externe en ne saisissant pas correctement la Direction territoriale de l’emploi. MMS a contesté cette demande au motif que l’ensemble de ses obligations avait été respecté.
Le 14 janvier 2014, le Conseil de prud’hommes de Blois, section industrie, a rendu un jugement, non assorti de l’exécution provisoire, condamnant la Société MMS à payer à 305 ex-salariés un montant unitaire de 18 000 euros à titre de dommages et intérêts et 300 euros au titre de l’article 700 du Code de procédure civile chacun. Le 21 mars 2014, le Conseil de prud’hommes de Blois, section encadrement, a rendu un jugement, non assorti de l’exécution provisoire, condamnant la Société MMS à payer à 7 ex-salariés des sommes allant d’un montant unitaire de 15 000 à 17 800 euros à titre de dommages et intérêts, aucune somme n’étant allouée au titre de l’article 700 du Code de procédure civile.
MMS a interjeté appel de ces jugements. Les deux procédures ont été jointes devant la Cour d’appel et par arrêt du 16 septembre 2015 la Cour, reprenant les arguments développés par MMS, a infirmé les jugements du Conseil des prud’hommes et rejeté l’intégralité des demandes de l’ensemble des salariés.
Les salariés ont formé un pourvoi devant la Cour de cassation, laquelle a, le 26 octobre 2017, cassé partiellement les arrêts de la Cour d’appel concernant l’obligation de reclassement interne. La Cour d’appel de Bourges devant laquelle les parties ont été renvoyées, a confirmé le 31 janvier 2020 les jugements du Conseil de prud’hommes de Blois tout en modifiant le montant des indemnités à verser aux salariés. La condamnation totale s’élève à environ 4,3 M€ (hors article 700 du Code de procédure civile).

Litiges commerciaux consécutifs à l’arrêt d’activité de la société La Webco
Au titre d’une garantie de passif consentie au groupe CMI dans le cadre de la cession à ce dernier d’activités de presse, le Groupe reste tenu aux conséquences de certains litiges liés à l’arrêt en 2013 de l’activité de La Webco, ancienne filiale de Lagardère Active en charge de l’exploitation des activités e-commerce ELLE et BE. Parmi ces affaires figurent un jugement du tribunal de commerce de Paris du 20 décembre 2017 ayant condamné le Groupe à payer la somme de 3,6 M€ à un ancien prestataire logistique et à l’ancien actionnaire et dirigeant de La Webco. Ces affaires sont actuellement pendantes devant la Cour d’appel de Paris.

Redressements fiscaux Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia
Lagardère Duty Free et LS Travel Retail Italia ont reçu conjointement en décembre 2015 un avis de redressement en droits d’enregistrement pour un montant de 7,6 M€, intérêts de retard inclus, portant sur la requalification en cession de fonds de commerce d’une cession de titres de participation intervenue entre les deux sociétés. Ce montant a dû être acquitté en l’absence de possibilité de surseoir au paiement sans pénalités mais la charge n’a pas été reconnue. En effet, la requalification n’apparait pas fondée en droit. Ce redressement engagé à travers des procédures distinctes a donné lieu à des décisions de première instance contradictoires. Toutes les décisions d’appel ont été prononcées en faveur de la société en 2017 et 2018, et la société a demandé le remboursement des 7,6 M€ acquittés. L’administration fiscale a fait appel de ces décisions devant la Cour suprême.
En décembre 2019, LS Travel Retail Italia a reçu un avis de redressement « Report of Verification » de 4,3 M€ en base au titre de l’exercice 2016 par lequel l’administration fiscale italienne conteste le bénéfice de la déduction fiscale d’intérêts notionnels sur fonds propres au titre de l’augmentation de capital de 230 M€ réalisée lors de l’acquisition de la société. La vérification fiscale a été étendue aux exercices 2014 à 2018. Les arguments de défense sont jugés solides et le redressement sera contesté.

Arbitrage Monla / Lagardère Travel Retail & Chalhoub
Lagardère Travel Retail (« LTR »), Monla Group SAL Holding (« Monla ») et Chalhoub Group Limited (« Chalhoub ») ont engagé, entre fin 2016 et début 2017, des discussions en vue de présenter une possible réponse commune à un appel d’offres relatif à l’attribution d’une concession duty free à l’aéroport de Beyrouth. Monla, qui reprochait à Chalhoub et LTR une attitude fautive dans la conduite et l’interruption de leurs discussions tripartites, avait déposé le 10 mai 2017 une demande d’arbitrage auprès de la Chambre de commerce internationale contre LTR et Chalhoub. Monla réclamait aux défenderesses la réparation de son préjudice allégué (comprenant notamment de prétendus préjudices d’image et de perte de chance), ainsi que le remboursement de divers frais. La sentence rendue par le tribunal arbitral fin décembre 2019 déboute Monla de l’ensemble de ses demandes. Un recours en annulation contre cette sentence peut être formé dans les délais légaux applicables.

Procédures de droit de la concurrence en Afrique en relation avec la commercialisation des droits de la Confédération africaine de football
Le 3 janvier 2017, l’Autorité égyptienne de la concurrence (AEC) a rendu une décision contre la Confédération Africaine de Football (CAF) par laquelle elle a estimé que la CAF abuserait d’une position dominante concernant la commercialisation de ses droits médias en Égypte, à travers son contrat d’agence, courant jusqu’à 2028, conclu avec la société Lagardère Sports (LS). Cette décision comportait certaines injonctions, dont notamment l’annulation du contrat d’agence en ce qu’il concerne le marché égyptien. L’affaire a par la suite été déférée, sous une qualification d’infraction au droit de la concurrence, devant le tribunal économique du Caire, à l’encontre des anciens Président et Secrétaire Général de la CAF.
Parallèlement, la Commission de la Concurrence (CCC) du Marché commun d’Afrique orientale et australe (COMESA) a ouvert en février 2017 une enquête sur la commercialisation des droits médias et marketing des tournois de la CAF, couvrant notamment ledit contrat d’agence ainsi que d’autres contrats conclus via LS entre la CAF et ses différents partenaires (3 diffuseurs et 2 sponsors). Le 16 avril 2019, LS a reçu de la CCC une notification lui conférant la qualité de partie défenderesse (respondent) à cette enquête. Le 23 juillet 2019, les services d’instruction de la CCC ont adressé aux parties leur rapport d’enquête, qui considère que les contrats précités auraient des effets anticoncurrentiels et recommande plusieurs mesures affectant notamment la durée de ces contrats. LS a répondu le 31 octobre 2019 à ce rapport, en contestant en tous points l’analyse qui y est faite. Le rapport des services d’instruction et les soumissions des parties en réponse devraient être soumis à un collège de la CCC, qui tiendra une audience avant de prendre une décision, susceptible de recours.
Dans ce contexte, la CAF a notifié le 28 octobre 2019 à LS qu’elle considérait son contrat d’agent avec LS comme résilié. Lagardère conteste fermement cette décision de la CAF qu’elle considère illégale, abusive. Lagardère a, conformément aux dispositions contractuelles, initié le 6 décembre 2019 une procédure d’arbitrage, dans laquelle elle demande la réparation de son préjudice.

Enquête de concurrence dans le domaine du livre scolaire en Espagne
À la suite de la plainte d’un éditeur, l’autorité de concurrence espagnole (CNMC) a réalisé des perquisitions dans les locaux de l’ANELE (association professionnelle des éditeurs de manuels scolaires) et de trois éditeurs (dont Anaya, filiale d’Hachette Livre), puis a ouvert en octobre 2017 une procédure de sanction.
Le 30 mai 2019, la formation de jugement de la CNMC a suivi la recommandation de ses services d’instruction et condamné Anaya et certaines de ses filiales à une amende totale d’environ 8 millions d’euros pour :

  • des échanges entre éditeurs au sujet d’un Code de conduite de l’ANELE, notamment une disposition visant – dans un souci d’éthique et de préservation de l’indépendance des acheteurs – à limiter les primes et cadeaux offerts par les éditeurs aux établissements en marge de leurs commandes de manuels scolaires ; et
  • des échanges entre éditeurs sur les conditions de commercialisation de manuels numériques à l’occasion de négociations avec certaines régions.

Anaya a formé un recours contre cette décision devant l’Audience Nationale (Audiencia Nacional), qui a été assorti d’une suspension du paiement de l’amende.

Mise en jeu de la garantie de passif dans le cadre de la cession des activités de distribution belges au groupe bpost
La société Lagardère Travel Retail avait consenti au groupe bpost, à l’occasion de la cession à celui-ci, en novembre 2016, des filiales de distribution et de retail intégrées belges qu’elle détenait, une garantie d’actif et de passif. Le groupe bpost a revendiqué le bénéfice de cette garantie à plusieurs reprises, Lagardère Travel Retail considérant à chaque fois que les demandes spécifiques formulées n’étaient ni recevables ni fondées et ayant répondu en ce sens au groupe bpost. Une procédure d’arbitrage a été initiée auprès de la Chambre de commerce internationale par le groupe bpost le 27 mars 2019 et suit son cours.

Procédure judiciaire initiée à l’encontre de Amber Capital
lagardère SCA et Lagardère Capital & Management ont assigné le 8 novembre 2019 Amber Capital devant le tribunal de commerce de Paris afin d’obtenir réparation de leurs préjudices respectifs causés par les agissements fautifs d’Amber Capital caractérisés par une multitude d’abus de minorité, de dénigrements et de harcèlements. Leurs préjudices sont évalués, pour l’heure, à un montant global de près de 84 M€.

Administrations fiscales / Lagardère
Des contrôles fiscaux portant sur différentes sociétés et plusieurs exercices ont pu conduire à des propositions de redressements de la part des administrations fiscales, françaises ou étrangères. Ces contrôles s’inscrivent dans le cadre habituel des vérifications périodiques menées par ces Administrations. Des provisions ont été constituées afin de tenir compte des redressements notifiés et acceptés par les sociétés et d’une estimation des risques sur les litiges en cours relatifs aux redressements contestés. Le Groupe n’a pas connaissance de contentieux en cours autres que ceux mentionnés ci-dessus portant sur des montants susceptibles d’avoir une incidence significative sur la présentation des comptes consolidés.