5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,

Opinion
En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lagardère SCA relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2019, tels qu’ils sont joints au présent rapport. Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.
L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit
Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion. Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance
Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance qui nous sont applicables, sur la période du 1er janvier 2019 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014 ou par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes.

Observation
Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.1 de l’annexe aux comptes consolidés qui expose les impacts relatifs à la première application en 2019 de la norme IFRS 16 « Contrats de location ».

Justification des appréciations - points clés de l’audit
En application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques. Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Conséquences du recentrage stratégique du groupe

Risque identifié
La note 4.3 « Actifs et Passifs associés destinés à la vente et activités abandonnées » de l’annexe aux comptes consolidés mentionne le recentrage stratégique du groupe autour de deux piliers prioritaires : Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail. Dans ce contexte, le groupe poursuit ses démarches pour se désengager des activités de Lagardère Studios et de Lagardère Sports.
La traduction comptable de ces décisions s’appuie sur des hypothèses formulées par la direction concernant le classement des actifs et passifs associés destinés à la vente ou en activités abandonnées, l’évaluation de ces actifs et passifs associés, ainsi que l’évaluation des charges de restructuration en lien avec le recentrage stratégique.
Nous avons considéré les conséquences de ce recentrage stratégique du groupe comme un point clé de l’audit en raison de l’importance des jugements de la direction sur ces sujets.

Notre réponse
Nous nous sommes entretenus à plusieurs reprises avec la direction du groupe et avec les directions des branches concernées, afin de comprendre l’état d’avancement des différentes actions engagées et leurs conséquences sur la présentation des comptes du groupe. Nous avons analysé les critères retenus par la direction pour présenter certains actifs en actifs destinés à être cédés ou en activités abandonnées, et avons examiné leur conformité avec les normes comptables.
Nous avons procédé à une analyse critique des tests de valeur mis en oeuvre sur ces actifs, en nous appuyant, le cas échéant, sur les dernières offres reçues par le groupe.
Nous avons procédé à une revue critique des modalités d’évaluation des provisions pour restructuration constituées dans le cadre de ce recentrage stratégique.
Nous avons examiné la correcte traduction comptable des cessions réalisées au cours de l’exercice, notamment au regard des accords juridiques sous-jacents.
Nous avons examiné le caractère approprié des informations fournies en notes 4.3 et 8 de l’annexe aux comptes consolidés.

Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Risque identifié
Les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée qui s’élèvent respectivement en valeur nette à M€ 1 564 et M€ 174 répondent aux définitions des notes 3.7 et 3.8 de l’annexe aux comptes consolidés.
La direction s’assure lors de chaque clôture que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les flux de trésorerie qui ressortent des budgets-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets, identifiés à cette date, de l’environnement économique sur les flux prévisionnels des trois prochaines années.
Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budgets plans, un taux de croissance perpétuelle, qui est également spécifique à chaque activité, est appliqué. Les modalités des tests de dépréciation mis en oeuvre, au niveau des unités génératrice de trésorerie (« UGT ») auxquelles ces actifs ont été alloués, sont décrites dans la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.
Compte tenu de l’importance du jugement de la direction et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée comme un point clé de l’audit.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

Notre réponse
Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur. Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’apprécier les hypothèses retenues, avons effectué un examen critique des modalités de mise en oeuvre de cette méthodologie et analysé notamment :

  • l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et la cohérence de la détermination de ces valeurs avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour les valeurs recouvrables ;
  • le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier pour les UGT les plus sensibles, et la fiabilité du processus d’établissement des estimations ;
  • la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été établies sous la supervision de la gérance dans le cadre des processus budgétaires ;
  • la cohérence des taux de croissance et des taux d’actualisation retenus pour les flux projetés avec l’appui de nos experts en valorisation ;
  • le calcul de l’actualisation appliquée aux flux de trésorerie attendus ;
  • les calculs de sensibilité de la valeur d’utilité effectués par la direction à une variation des principales hypothèses retenues. Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires au sein de la branche lagardère publishing – estimation des retours

Risque identifié
La reconnaissance du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing fait l’objet d’estimations de la direction, principalement concernant l’estimation des retours. Les principes de comptabilisation sont décrits dans les notes 3.1 et 32 de l’annexe aux comptes consolidés ; les retours estimés et comptabilisés au 31 décembre 2019 en déduction du chiffre d’affaires s’élèvent à M€ 289.
Ce montant est représentatif du droit des distributeurs de retourner les ouvrages invendus. Ces droits sont constatés en diminution du chiffre d’affaires sur la base des prévisions de ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Le calcul est statistique et se fonde sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours.
En raison de l’importance du montant estimé des retours et des hypothèses et zones de jugement intervenant dans le calcul, nous considérons que la reconnaissance du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :

  • décrire et tester le processus ventes incluant le traitement des retours ;
  • prendre connaissance de la méthodologie de calcul et des principales hypothèses retenues pour estimer les retours à la clôture de l’exercice ;
  • procéder à une revue critique des taux de retour retenus et des hypothèses de calcul (taux de marge notamment) ;
  • comparer les taux retenus avec les taux historiques ;
  • s’assurer de la réalité des flux de ventes et de retours retenus pour le calcul ;
  • vérifier arithmétiquement la correcte application de la méthode statistique ;
  • identifier les situations particulières conduisant à des ajustements manuels.

PREMIÈRE APPLICATION DE LA NORME IFRS 16 « CONTRATS DE LOCATION »

Risque identifié
La norme IFRS 16, applicable à compter du 1er janvier 2019, modifie le traitement comptable des contrats de location avec l’enregistrement, dès l’origine du contrat, d’un passif au bilan correspondant aux paiements futurs actualisés de la part fixe des loyers en contrepartie de droits d’utilisation à l’actif amortis sur la durée du contrat.
Les principaux contrats de location au sein du groupe correspondent aux contrats de concession en zones de transport, ainsi que, dans une moindre mesure, aux contrats de location immobilière. Le groupe a retenu la méthode de transition dite « rétrospective complète » ; les modalités de cette première application sont détaillées dans les notes 1.1 et 3.9 de l’annexe aux comptes consolidés.
Au 1er janvier 2019, la première application de cette norme conduit à comptabiliser :

  • M€ 2 552 de valeur nette de droits d’utilisation en actifs non courants, dont M€ 2 009 au titre des contrats de concessions,
  • M€ 2 741 de dettes locatives au passif, dont M€ 2 283 à plus de un an.

Nous considérons que la première application de la norme IFRS 16 sur les contrats de location constitue un point clé de l’audit compte tenu du nombre élevé de contrats et de l’importance significative des droits d’utilisation et de la dette locative dans les comptes du groupe, notamment au sein de la branche Lagardère Travel Retail.

Notre réponse
Nos travaux ont notamment consisté à :

  • comparer la conformité des principes comptables appliqués avec les dispositions de la norme IFRS 16 « Contrats de location » ;
  • prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction pour s’assurer de la prise en compte de l’exhaustivité des contrats ;
  • tester le paramétrage des systèmes d’information afin de vérifier le correct calcul du montant de la dette de location,du droit d’utilisation, des charges d’amortissements et d’intérêts tel qu’évalué et comptabilisé par le groupe ;
  • effectuer des tests de détail sur les données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ;
  • prendre connaissance des paramètres retenus et analyser la méthodologie appliquée par la direction pour la détermination des taux d’actualisation utilisés pour le calcul des dettes locatives ;
  • apprécier le caractère approprié de l’information financière donnée au titre de la première application de la norme (notes 1.1 et 3.9 de l’annexe aux comptes consolidés).

Vérifications spécifiques
Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.
Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.
Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra-financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Informations résultant d’autres obligations légales et réglementaires

Désignation des commissaires aux comptes
Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère SCA par les assemblées générales du 20 juin 1996 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.
Au 31 décembre 2019, le cabinet MAZARS était dans la vingt-quatrième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-troisième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés
Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs. Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité. Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.
Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit
Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.
Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société. Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre :

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en oeuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ; 
  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

Rapport au comité d’audit
Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en oeuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport. Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537-2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 17 mars 2020
Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
Thierry BLANCHETIER

ERNST & YOUNG et Autres
Bruno BIZET