2.4 Le Conseil de Surveillance

2.4.1 Composition

Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 12 membres au plus.
Le renouvellement du Conseil s’effectue sur une base d’environ un quart des membres tous les ans. Les mandats sont d’une durée maximum de quatre ans.
Au 31 décembre 2019, votre Conseil était composé de 12 membres.

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

Liste des membres du Conseil de Surveillance au 28 février 2020:

  Informations personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des comités du Conseil
Âge Sexe Nationalité Nombre
d’actions		 Nombre de mandats dans des sociétés cotées (1) Indépendance (2) Date initiale de nomination Échéance du mandat Ancienneté au Conseil
Patrick Valroff
Président		 71 ans H Française 600 1 Oui 27.04.2010 AGO 2022(*) 9 ans Comité d’Audit
(Président)
Comité Stratégique
Nathalie Andrieux 54 ans F Française 600 2 Oui 03.05.2012 AGO 2020(*) 7 ans  
Jamal Benomar 62 ans H Britannique
Marocaine		 150 0 Oui 12.09.2018 AGO 2023(*) 1 an Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Martine Chêne 69 ans F Française 400 0 Oui 29.04.2008 AGO 2020(*) 11 ans  
François David 78 ans H Française 600 1 Oui 29.04.2008 28.02.2020 11 ans  
Yves Guillemot 59 ans H Française 600 3 Oui 06.05.2014 AGO 2022(*) 5 ans  
Soumia Malinbaum 57 ans F Française 650 1 Oui 03.05.2013 AGO 2021(*) 6 ans Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Hélène Molinari 56 ans F Française 600 1 Oui 03.05.2012 AGO 2020(*) 7 ans  
Guillaume Pepy 61 ans H Française 600 1 Oui 27.02.2020 (3) AGO 2020 (*) 0 an Comité d’Audit
Comité Stratégique
(Président)
Gilles Petit 63 ans H Française 600 1 Oui 10.05.2019 AGO 2023(*) 1 an Comité Stratégique
Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
(Président)
Nicolas Sarkozy 65 ans H Française 1 153 1 Oui 27.02.2020 (3) AGO 2022(*) 0 an Comité Stratégique
Xavier de Sarrau 69 ans H Suisse 750 1 Oui 10.03.2010 28.02.2020 9 ans  
Aline Sylla‑Walbaum 47 ans F Française 610 0 Oui 03.05.2013 AGO 2021(*) 6 ans Comité d’Audit
Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Susan M. Tolson 57 ans F Américaine 600 3 Oui 10.05.2011 AGO 2023(*) 8 ans Comité d’Audit
Laure Rivière
Secrétaire		           Oui        

(1) Extérieures au groupe Lagardère.
(2) Conformément aux critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. infra).
(3) Cooptation prenant effet le 28.02.2020.
(*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

Patrick Valroff
Président du Conseil de Surveillance
Président du Comité d’Audit
Membre du Comité Stratégique
Nationalité française
4, rue de Presbourg
75116 Paris
Né le 3 janvier 1949		 Titulaire d’une licence en droit, diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA, il a débuté sa carrière
dans la fonction publique. Patrick Valroff a rejoint en 1991 Sofinco (société spécialisée dans le crédit à la
consommation) pour y exercer les responsabilités de Directeur Général Adjoint. Nommé en 2003 Directeur
du Pôle de Services Financiers Spécialisés du groupe Crédit Agricole SA (regroupant les activités de
Sofinco, Finaref, Crédit Agricole Leasing et Eurofactor), Patrick Valroff était également Président-Directeur
Général de Sofinco. De mai 2008 à décembre 2010, Patrick Valroff était Directeur Général de Crédit
Agricole CIB.
Patrick Valroff est magistrat honoraire à la Cour des comptes.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Senior Advisor de Omnes Capital
  • Administrateur de l’association La Protection sociale de Vaugirard
  • Administrateur de Néovacs (1)
  • Membre du Comité Financier de la Chambre de Commerce Internationale
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant

(1) Société cotée.

Nathalie Andrieux
Membre du Conseil de Surveillance
Nationalité française 171, rue de l’Université 75007 Paris
Née le 27 juillet 1965		 Nathalie Andrieux est titulaire d’un diplôme d’ingénieur obtenu à l’École Supérieure d’Informatique SUPINFO à Paris en 1988. Elle débute sa carrière dans le secteur bancaire dans le Groupe des Banques
Populaires, où elle se voit confier des projets de développement de systèmes d’information. En 1997, elle rejoint le groupe La Poste, en qualité notamment de chef du service système d’information de pilotage.
Fin 2001, Nathalie Andrieux prend la direction du marketing stratégique à la Direction de la Stratégie et, en 2003, elle est nommée directrice de la DIDES (Direction de l’Innovation et des E-Services du groupe La Poste).
En 2004, forte de cette solide expérience en management, stratégie, innovation et organisation, elle est nommée Directrice Générale de Mediapost dont elle accompagne l’expansion européenne à partir
de 2008.
Nommée présidente de Mediapost en 2009, elle initie alors le projet stratégique de Mediapost pour les années 2010-2013 et développe les offres de service média grâce à la création de Mediapost Publicité et aux acquisitions de Sogec (leader du marketing promotionnel), Mediaprism (agence de communication et connaissance client), Adverline (media Internet), Cabestan (spécialiste des plateformes de routage et des solutions Customer Relationship Management).
Elle prend la présidence de Mediapost Communication lors de sa création en septembre 2011.
En plus de sa fonction de Présidente de Mediapost Communication, Nathalie Andrieux devient en septembre 2012 Directrice Générale Adjointe en charge du développement du numérique du groupe La Poste.
Le 18 janvier 2013, elle est nommée membre du Conseil National du Numérique et elle intègre le Conseil Scientifique de l’Institut Mines-Télécom en septembre 2013.
En avril 2014, dans le cadre du plan « La Poste 2020, conquérir l’avenir », la Branche Numérique du Groupe est née et Nathalie Andrieux en prend la responsabilité.
En novembre 2014, elle est nommée membre du Conseil de Surveillance de XAnge Private Equity.
En mars 2015, elle quitte le groupe La Poste.
En avril 2018, elle est nommée Directrice Générale de Geolid.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Directrice Générale de Geolid
  • Membre du Conseil d’Administration et du Comité des Rémunérations de Casino Guichard (1)
  • Membre du Conseil d’Administration de GFI
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Membre du Comité Stratégique du Groupe Open (1)
  • Présidente du Conseil d’Administration de l’ENSCI - Les Ateliers
  • Membre du Comité Stratégique de Geolid
  • Membre du Conseil Scientifique de l’Institut Mines-Télécom
  • Membre du Conseil National du Numérique
  • Membre du Comité d’Investissement de XAnge Capital 2
  • Membre du Conseil de Surveillance de XAnge Private Equity
  •  Présidente de Mediapost Holding
  • Membre du Comité d’Orientation de Matching
  • Membre du Comité d’Orientation de Media Prisme
  • Administratrice de Maileva
  • Membre du Comité d’Orientation de Mediapost
  • Membre du Comité d’Orientation de Mediapost Publicité
  • Membre du Comité d’Orientation de SMP
  • Membre du Comité d’Orientation de Cabestan
  • Administratrice de Mix Commerce
  • Membre du Comité Stratégique de Idenum
  • Administratrice de Docapost
  • Administratrice de Mediapost SGPS (Portugal)
  • Administratrice de Mediapost Spain (Espagne)
  • Membre du Conseil de Surveillance de La Banque Postale

(1) Société cotée.

Nathalie Andrieux (suite)
Membre du Conseil de Surveillance
   
  •  Membre du Comité Stratégique de La Banque Postale
  • Administratrice de Mediapost Hit Mail (Roumanie)
  • Présidente de Mediapost Publicité
  • Présidente de SMP
  • Présidente de Financière Adverline
  • Présidente de Adverline, Représentant Permanent de Financière Adverline
  • Présidente de Cabestan
  • Présidente du Conseil d’Administration de Mix Commerce
  • Présidente de Mediapost Multicanal
  • Présidente de Financière Sogec Marketing, Représentant permanent de SMP
  • Présidente de MDP 1
  • Présidente de Media Prisme
  • Présidente de Matching

 

Jamal Benomar
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalités britannique et marocaine 9 Rutland Road Scarsdale NY 10583 États-Unis
Né le 11 avril 1957		 M. Jamal Benomar est doté d’une expérience de 35 ans à des postes de responsabilités internationales, notamment en tant que Conseiller Spécial du Secrétaire Général de l’Organisation des Nations unies et Secrétaire Général adjoint.
Après l’obtention de diplômes d’études sociologiques, économiques et politiques auprès des universités de Rabat, Paris et Londres, il a consacré plusieurs années à l’enseignement et à la recherche. À l’ONU, il a occupé différentes fonctions relatives aux actions diplomatiques et au management de l’Institution.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Néant		 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant

 

Martine Chêne
Membre du Conseil de Surveillance
Nationalité française 64, rue du Parc 34980 Saint-Gély-du-Fesc
Née le 12 mai 1950		 Mme Martine Chêne est entrée dans le groupe Lagardère en 1984 où elle occupait jusqu’en mars 2009, en qualité de salariée, la fonction de documentaliste chez Hachette Filipacchi Associés.
Elle était secrétaire du Comité d’Entreprise de HFA, déléguée syndicale CFDT et déléguée du personnel.
Elle était représentante syndicale de la CFDT au Comité de Groupe.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
Néant		 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
Néant

 

François David
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 28 février 2020
Nationalité française 6, rue Auguste Bartholdi 75015 Paris
Né le 5 décembre 1941		 Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris, titulaire d’une licence en sociologie et ancien élève de l’École Nationale d’Administration, M. François David a débuté sa carrière en 1969 au ministère des Finances comme administrateur civil à la Direction des Relations Économiques Extérieures où il a assumé diverses responsabilités. En 1986, il est nommé Directeur du cabinet du ministre du Commerce extérieur. En 1987, il est nommé Directeur des Relations Économiques Extérieures au ministère de l’Économie, des Finances et du Budget. Directeur Général des Affaires Internationales d’Aérospatiale de 1990 à 1994, M. François David a été Président du Conseil d’Administration de la COFACE de 1994 à 2012. Il est depuis Senior Advisor de Moelis & Company.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Président d’honneur du groupe COFACE (1)
  • Membre du Conseil de Surveillance de Galatée Films
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  •  Membre du Conseil de l’Ordre de la Légion d’Honneur
  • Administrateur de Rexel
  • Membre du Conseil de Surveillance d’Areva
  • Membre du Conseil d’Administration de Natixis Coficine
  • Administrateur de Vinci
  • Censeur au Conseil de SPIE Batignolles

(1) Société cotée.

Yves Guillemot
Membre du Conseil de Surveillance
Nationalité française
28, rue Armand-Carrel 93100 Montreuil
Né le 21 juillet 1960		 M. Yves Guillemot est diplômé de l’Institut des Petites et Moyennes Entreprises. Il a fondé la société Ubisoft avec ses quatre frères en 1986 et en est devenu le Président. La société s’est rapidement développée en France et sur les principaux marchés étrangers. Sous l’impulsion de M. Yves Guillemot, aujourd’hui Président-Directeur Général, Ubisoft est devenu l’un des leaders mondiaux du jeu vidéo. Les équipes d’Ubisoft comptent plus de 17 000 talents répartis dans une quarantaine de studios à travers le monde. Ces talents créent et distribuent les jeux vidéo d’Ubisoft et de ses partenaires sur les cinq continents.
M. Yves Guillemot a été élu Entrepreneur de l’année par Ernst & Young en 2018 et a également reçu le Prix du Dirigeant d’Entreprise Franco-Québécois de l’année en France en 2012, l’European Games Awards, Personality Award en Allemagne en 2011 et le MCV Awards, Grand Prix au Royaume-Uni en 2011.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Président-Directeur Général et Administrateur d’Ubisoft Entertainment SA (1)
  • Directeur Général Délégué de Guillemot Corporation SA (1)
  • Administrateur d’Andromède SAS, AMA SA

À l’étranger :

  • Directeur et Directeur Général Délégué de Guillemot Brothers Ltd (Royaume-Uni)

À noter également que M. Yves Guillemot exerce les mandats suivants, en France et à l’étranger, au sein des groupes Ubisoft, Guillemot Corporation et Guillemot Brothers.
En France :

  • Président d’Ubisoft Annecy SAS, Ubisoft Emea SAS, Ubisoft France SAS, Ubisoft International SAS, Ubisoft Montpellier SAS, Ubisoft Motion Pictures Rabbids SAS, Ubisoft Paris SAS, Ubisoft Production Internationale SAS, Nadéo SAS, Owlient SAS, Ubisoft Création SAS, Ivory Tower SAS, Ubisoft Bordeaux SAS, 1492 Studio SAS, Green Panda Games SAS, Puzzle Games Factory SAS, Solitaire Games Studio SAS
  • Directeur Général de Guillemot Brothers SAS
  • Gérant d’Ubisoft Learning & Development SARL, Ubisoft Motion Pictures SARL, Ubisoft Mobile Games SARL, Ubisoft Paris-Mobile SARL, Ivory Art & Design SARL

À l’étranger :

  • Gérant d’Ubisoft Blue Byte GmbH (Allemagne), Ubisoft GmbH (Allemagne), Ubisoft EooD (Bulgarie), Ubisoft Studios Srl (Italie), Ubisoft Sarl (Maroc), Blue Mammoth Games LLC (États-Unis), Dev Team LLC (États-Unis), i3D.net LLC (États-Unis)
  • Président de Dev Team LLC (États-Unis), Président et Administrateur d’Ubisoft Divertissements Inc. (Canada), Ubisoft Éditions Musique Inc. (Canada), Hybride Technologies Inc. (Canada), Ubisoft Toronto Inc. (Canada), Ubisoft Winnipeg Inc. (Canada), Ubisoft Nordic A/S (Danemark), Ubisoft Entertainment India Private Ltd (Inde), Red Storm Entertainment Inc. (États-Unis), Ubisoft CRC Ltd (Royaume-Uni)
  • Vice-Président et Administrateur d’Ubisoft Inc. (États-Unis)
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
En France :
  • Président d’Ubisoft Motion Pictures Far Cry SAS, Ubisoft Motion Pictures Ghost Recon SAS, Ubisoft Motion Pictures Assassin’s Creed SAS, Ubisoft Motion Pictures Splinter Cell SAS, Ketchapp SAS, Krysalide SAS
  • Directeur Général Délégué et administrateur de Gameloft SE
  • Administrateur de Guillemot Corporation SA, Rémy Cointreau SA
  • Gérant de Script Movie SARL
À l’étranger :
  • Président et Administrateur d’Ubisoft Musique Inc. (Canada), 9275-8309 Québec Inc. (Canada), Studio Ubisoft Saint-Antoine Inc. (Canada), Ubi Games SA (Suisse), Script Movie Inc. (États-Unis), Ubisoft L.A. Inc (États-Unis)
  • Président d’Ubisoft LLC (États-Unis)
  • Gérant d’Ubisoft Entertainment SARL (Luxembourg)
  • Administrateur de Gameloft Divertissements Inc, (Canada), Gameloft Live Développements Inc, (Canada)

(1) Société cotée.

Yves Guillemot (suite)
Membre du Conseil de Surveillance
 
  • Directeur Général (CEO) et Administrateur d’Ubisoft Emirates FZ LLC (Émirats arabes unis)
  • Directeur de Playwing Ltd (Royaume-Uni), AMA Corporation Ltd (Royaume-Uni)
  • Administrateur Exécutif de Shangaï Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine), Chengdu Ubi Computer Software Co. Ltd (Chine)
  • Administrateur d’Ubisoft Pty Ltd (Australie), Ubisoft SA (Espagne), Ubi Studios SL (Espagne), Ubisoft Barcelona Mobile SL (Espagne), Ubisoft Ltd (Hong Kong), Ubisoft SpA (Italie), Ubisoft KK (Japon), Ubisoft Osaka KK (Japon), Ubisoft BV (Pays-Bas), BMG Europe BV (Pays-Bas), Performance Group BV (Pays-Bas), i3D.net BV (Pays-Bas), SmartDC Holding BV (Pays-Bas), Smart DC BV (Pays-Bas), SmartDC Heerlen BV (Pays-Bas), Ubisoft Srl (Roumanie), Ubisoft Ltd (Royaume‑Uni), Ubisoft Reflections Ltd (Royaume-Uni), Red Storm Entertainment Ltd (Royaume-Uni), Future Games of London Ltd (Royaume-Uni), Ubisoft Singapore Pte Ltd (Singapour), Ubisoft Entertainment Sweden A/B (Suède), RedLynx Oy (Finlande), Ubisoft Fastigheter AB (Suède), Ubisoft DOO Beograd (Serbie), Guillemot Inc. (Canada), Guillemot Inc. (États-Unis), Guillemot Ltd (Royaume-Uni)
  

 

Soumia Malinbaum
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
17, rue de Phalsbourg 75017 Paris
Née le 8 avril 1962		 Soumia Belaidi Malinbaum a accompli l’essentiel de sa carrière dans le secteur du Numérique et des Technologies en tant que fondatrice et dirigeante de PME. Elle est aujourd’hui Directrice Générale adjointe du Groupe Keyrus, société de conseil aux entreprises, à laquelle elle a apporté la société Specimen qu’elle avait créée et développée durant quinze ans. Avant d’être nommée Directrice du développement de ce Groupe, elle en a été Directrice des Ressources humaines.
Elle est très engagée dans la promotion et le management de la diversité dans l’entreprise et est notamment Présidente de l’Association Européenne des Managers de la Diversité et fondatrice de l’Association Française des Managers de la Diversité.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Administrateur de Nexity (1) et membre du Comité des Nominations et Rémunérations et du Comité d’Audit
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Membre du Conseil d’Administration de l’université Paris-Dauphine
  • Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de FMM (France Médias Monde)
  • Membre du Conseil d’établissement d’enseignement de HEC Paris
  • Membre du Conseil d’Administration de l’IMA (Institut du monde arabe)

 

Hélène Molinari
Membre du Conseil de Surveillance
Nationalité française
19 bis, rue des Poissonniers 92200 Neuilly-sur-Seine
Née le 1er mars 1963		 Hélène Molinari est ingénieur de formation. Elle a commencé sa carrière en 1985 chez Cap Gemini en qualité de consultante puis rejoint en 1987 le Groupe Robeco pour y développer les ventes institutionnelles. En 1991, elle entre dans le groupe Axa et participe à la création d’Axa Asset Managers, leader en gestion d’actifs. En 2000, elle est nommée Directrice Marketing et e-business d’Axa Investment Managers puis en 2004 elle devient membre du Comité de Direction en tant que Directrice Communication et Marque au niveau mondial.
En 2005, elle rejoint l’équipe de direction du Medef où elle occupe différentes fonctions auprès de Laurence Parisot, en charge notamment de la communication, des adhérents, des activités sociétales. Elle supervise un certain nombre de fonctions centrales dont le secrétariat général. Elle participe à l’élaboration du Code Afep-Medef. En 2011, elle est nommée Directrice Générale Déléguée et membre du Conseil Exécutif du Medef.
En 2013, elle rejoint Be-Bound en tant que Vice-Présidente. Be-Bound est une start-up numérique présente en France et dans la Silicon Valley qui permet au niveau mondial de rester connecté à l’essentiel d’Internet même quand il n’y a pas de couverture Internet. En 2014, elle devient dirigeante de AHM Conseil, spécialisée dans l’organisation d’évènements culturels et cofonde en 2015 la foire d’art contemporain Asia Now.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Membre du Comité Stratégique de Be-Bound
  • Administrateur et Présidente du Comité des Nominations de Amundi (1)
  • Membre du Comité de Pilotage de Tout le monde chante contre le cancer
  • Membre du Comité de Pilotage du Prix de la femme d’influence
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Vice-Présidente de Be-Bound
  • Membre du Conseil d’Administration de NQT (Nos quartiers ont des talents)
  • Membre du Conseil d’Administration d’Epa (Entreprendre pour Apprendre)
  • Membre du bureau des JDE (Les Journées de l’Entrepreneur)
  • Membre du Conseil d’Administration d’AXA IM Limited

(1) Société cotée.

Guillaume Pepy
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Comité Stratégique
Membre du Comité d’Audit
Nationalité française
2, rue des Falaises Beaurivage 64200 Biarritz
Né le 26 mai 1958		 Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration, M. Guillaume Pepy démarre sa carrière en qualité d’auditeur, puis Maître des requêtes au Conseil d’État. Il poursuit sa carrière dans les cabinets ministériels (Conseiller technique au cabinet du ministre délégué chargé du budget, Directeur de cabinet du ministre de la Fonction Publique et des réformes administratives, puis Directeur de cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle). En 1996, il devient Directeur général adjoint chargé du développement du groupe Sofres. En 1997, il prend la direction des Grandes Lignes chez SNCF, puis celles de toutes les activités Voyageurs. Il crée Voyages-sncf.com dont il est Président de 1998 à 2006. Il est nommé Directeur général exécutif du Groupe en 2003 par M. Louis Gallois. Le 27 février 2008, M. Nicolas Sarkozy le nomme à la présidence de l’entreprise publique pour un mandat de 5 ans, mandat renouvelé en 2013 par M. François Hollande, avec pour principale mission la poursuite de la grande réforme ferroviaire qui conduit à la création du nouveau groupe ferroviaire SNCF le 1er janvier 2020.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Administrateur, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance et membre du Comité Stratégique de Suez (1)
  • Administrateur du Fonds Patrimoine Orient-Express
  • Administrateur du Memorial pour la mémoire de la Shoah
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Président du Comité d’Audit et des Comptes de Suez
  • Président du Directoire de la SNCF
  • Président-Directeur général de SNCF Mobilités
  • Membre du Conseil de Surveillance de Systra
  • Administrateur de Comuto SA (BlaBlaCar)
  • Membre du Conseil de Surveillance de Keolis
  • Membre du Conseil de Nuovo Traporto Viaggiatori
  • Mandats dans diverses sociétés du groupe SNCF

(1) Société cotée.

Gilles Petit
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Stratégique
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
67, rue de Versailles 92410 Ville-d’Avray
Né le 22 mars 1956		 M. Gilles Petit est une figure reconnue du monde de la distribution en France. Il a commencé sa carrière en 1980 chez Arthur Andersen avant de rejoindre le Groupe Promodès en 1989. Au moment de la fusion entre Promodès et Carrefour en 1999, M. Gilles Petit était Directeur général de la division des hypermarchés de Promodès en France. Il a ensuite été nommé Directeur général de Carrefour Belgique en 2000 et Directeur général de Carrefour Espagne de 2005 à 2008, puis Directeur général de Carrefour France de 2008 à 2010. Il a rejoint Elior en 2010 en tant que Directeur général et Président du Comité Exécutif et a été responsable de l’introduction en Bourse d’Elior sur Euronext Paris en 2014. En 2015, il a pris la tête de Maisons du Monde et a de nouveau dirigé avec succès l’introduction en bourse de la société. M. Gilles Petit est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims, France.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Administrateur de Maisons du Monde S.A. (1)
  • Président de Gilles Petit Conseil
À l’étranger :
  • Administrateur de B&M European Value Retail (UK) (1)
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Conseiller du Directeur général de Maisons du Monde S.A.
  • Directeur général de Maisons du Monde S.A.
  • Directeur général d’Elior
  • Administrateur et Président-Directeur général d’Elior concessions
  • Administrateur et Président-Directeur général d’Elior Restauration et Services
  • Administrateur et Président-Directeur général d’Elior Financement
  • Administrateur d’Ansamble Investissements
  • Administrateur d’Areas
  • Administrateur de Serunion
  • Administrateur d’Elior UK
  • Administrateur d’Elior Ristorazione
  • Administrateur de Gourmet acquisition Holdings LLC
  • Administrateur de Trusthouse Services Holdings LLC
  • Représentant permanent d’Elior, Présidente de Bercy Participations
  • Représentant permanent d’Elior Restauration et services au Conseil d’Administration d’Elior Entreprises
  • Représentant permanent d’Elior Restauration et Services au Conseil d’Administration d’Elres

(1) Société cotée.

Nicolas Sarkozy
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Stratégique
Nationalité française
77 rue de Miromesnil 75008 Paris
Né le 28 janvier 1955		 M. Nicolas Sarkozy est le 6e Président de la Ve République française (2007-2012).
Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général des Hauts de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et de la Communication (1994-1995), porte-parole du gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016).
M. Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est l’auteur de plusieurs livres dont Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour la France et Passions.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Administrateur et Président du Comité de la stratégie internationale d’Accor (1)
  • Administrateur et membre du Comité Stratégique de Groupe Lucien Barrière SAS
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Directeur Général de SELAS CSC

 

Xavier De Sarrau
Membre du Conseil de Surveillance jusqu’au 28 février 2020
Nationalité suisse
4, rue de Presbourg 75116 Paris
Né le 11 décembre 1950		 Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et Docteur en droit fiscal, il est avocat (honoraire) aux Barreaux de Paris et Genève spécialisé dans les questions de gouvernance et d’organisation de groupes familiaux ou privés.
Il a effectué l’essentiel de sa carrière au sein du Groupe Arthur Andersen (1978 à 2002) en qualité notamment de Managing Partner France, Managing Partner EMEIA, et enfin Managing Partner Worldwide Global Management Services, et faisait partie du Comité Exécutif mondial.
Dans le prolongement de son propre cabinet d’avocats à l’étranger, M. de Sarrau a participé à la fondation, en 2005, du cabinet Sarrau Thomas Couderc, cabinet dont il n’est plus associé depuis 2008 et avec lequel il n’a plus, depuis cette date, aucune communauté d’intérêts et dont le nom est maintenant STC Partners.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Membre du Conseil de Surveillance de JC Decaux (1)
  • Président du Comité d’Audit et du Comité d’Éthique de JC Decaux (1)
À l’étranger :
  • Président du Conseil de Thala SA (Suisse)
  • Administrateur de Verny Capital (Kazakhstan)
  • Administrateur de Gordon S. Blair (Monaco)
  • Gérant Commandité de SCS Sarrau et Cie (Monaco) ;
  • Administrateur de Quotapart (Luxembourg)
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Administrateur de Oredon Associates (UK)
  • Membre du Conseil de Dombes SA (Suisse)
  • Administrateur d’IRR SA (Suisse)
  • Membre du Conseil de FCI Holding SA
  • Membre du Conseil de Surveillance de Bernardaud SA
  • Membre du Conseil de Surveillance de Continental Motor Inns SA (Luxembourg)

(1) Société cotée.

Aline Sylla-Walbaum
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
7, rue Mirabeau 75016 Paris
Née le 12 juin 1972		 Diplômée de HEC et de l’Institut d’Études Politiques de Paris, ancienne élève de l’École Nationale d’Administration et Inspectrice des Finances, Aline Sylla-Walbaum est Directrice Générale internationale luxe de Christie’s depuis septembre 2014. Avant de rejoindre Christie’s en 2012, en tant que Directrice Générale de Christie’s France, entreprise leader mondial de « l’art business », elle a été notamment Directrice Générale Déléguée du développement de Unibail-Rodamco, première société foncière européenne cotée d’immobilier commercial, conseillère à la Culture et à la Communication au cabinet du Premier ministre de 2007 à 2008 et Administratrice Générale adjointe - Directrice du développement culturel du Musée du Louvre pendant cinq années.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés 
Néant		 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Membre du Conseil d’Administration du Musée d’Orsay
  • Vice-Présidente du Conseil d’Administration de l’Orchestre de Paris
  • Membre du Conseil d’Administration du musée du Louvre-Lens

 

Susan Tolson
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
Nationalité américaine
2344 Massachusetts Ave NW Washington DC 20008 États-Unis
Née le 7 mars 1962		 Diplômée du Smith College en 1984 avec mention puis de Harvard où elle obtient en 1988 son MBA, Mme Tolson entre en qualité d’analyste en Corporate Finance chez Prudential-Bache Securities en 1984, puis en qualité d’Investment Officer en Private Placements chez Aetna Investment Management en 1988 avant de rejoindre The Capital Group Companies en 1990, grand fonds privé d’investissement américain créé en 1931.
D’avril 1990 à juin 2010, elle y exerce successivement les fonctions d’analyste, puis de principale gestionnaire de comptes, avant d’en devenir Senior Vice President, fonction qu’elle quitte pour rejoindre son mari à Paris.
Elle est amenée, au cours de ces vingt années à effectuer des recommandations et des arbitrages et à prendre des décisions d’investissements dans de nombreux secteurs d’activité, dont les médias et l’entertainment.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
  • Administrateur de WorldLine E-Payment Services (1) et membre des Comités d’Audit, Gouvernance et Rémunération
À l’étranger :
  • Administrateur de Outfront Media (1), Présidente du Comité de Gouvernance et Nomination et membre du Comité d’Audit
  • Administrateur de Take-Two Interactive (1), Présidente du Comité d’Audit
  • Membre du Los Angeles World Affairs Council, du Paley Center For Media et de la Los Angeles Society of Financial Analysts
 Autres mandats exercés au cours des cinq dernières années
  • Administrateur de American Media, Inc.
  • Membre du Conseil de l’American University of Paris
  • Présidente Honoraire du Conseil de l’American Women’s Group in Paris
  • Administrateur de la Fulbright Commission
  • Présidente Honoraire de l’American Friends du Musée d’Orsay
  • Administrateur de l’American Cinémathèque
  • Administrateur de Terra Alpha LLC

(1) Société cotée.

Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance et des Comités au cours de l’exercice 2019 et jusqu’au 28 février 2020
Situation arrêtée le 28/02/2020

  Départ Nomination Renouvellement
Conseil de Surveillance Georges Chodron de Courcel (10/05/2019)
François Roussely (10/05/2019)
Xavier de Sarrau (démission de la Présidence du Conseil de Surveillance - 04/12/2019)
François David (28/02/2020)
Xavier de Sarrau (28/02/2020)		 Gilles Petit (10/05/2019)
Patrick Valroff (nomination à la Présidence du Conseil de Surveillance - 04/12/2019)
Guillaume Pepy (cooptation le 27/02/2020 à effet du 28/02/2020)
Nicolas Sarkozy (cooptation le 27/02/2020 à effet du 28/02/2020)		 Jamal Benomar (10/05/2019)
Susan Tolson (10/05/2019)
Comité d’Audit Xavier de Sarrau (démission de la Présidence du Comité - 04/12/2019)
Nathalie Andrieux (28/02/2020)
François David (28/02/2020)
Xavier de Sarrau (28/02/2020)		 Patrick Valroff (nomination à la Présidence du Comité - 04/12/2019)
Guillaume Pepy (28/02/2020)
Susan Tolson (28/02/2020)		  
Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE Georges Chodron de Courcel (10/05/2019)
François David (28/02/2020)
Hélène Molinari (28/02/2020)		 Gilles Petit (12/06/2019)
Gilles Petit (nomination à la Présidence du Comité - 28/02/2020)
Jamal Benomar (28/02/2020)
Aline Sylla-Walbaum (28/02/2020)		  
Comité Stratégique   Guillaume Pépy (nomination à la Présidence du Comité 27/02/2020)
Gilles Petit (27/02/2020)
Nicolas Sarkozy (27/02/2020)
Patrick Valroff (27/02/2020)		  

En dehors des modifications proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020, aucun changement significatif n’est prévu à ce jour dans la composition du Conseil de Surveillance.

Le Conseil de Surveillance attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités. Il a ainsi mis en place une politique de composition visant une diversité des profils en matière de compétence (managériale, financière, stratégique et/ou juridique), d’expérience et de connaissance des métiers du Groupe, mais également d’âge, de genre, de nationalités et d’origine culturelle. Cette représentation équilibrée est indispensable à un bon fonctionnement du Conseil garantissant ainsi une grande qualité des débats et un plein exercice de sa mission de surveillance. Afin de mettre en oeuvre cette politique, le Conseil a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des critères de sélection de ses membres qui reflètent ces objectifs. Un examen annuel de la composition du Conseil et des Comités est assuré par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE qui en rend compte au Conseil et émet des recommandations. Par ailleurs, le Conseil procède tous les ans, au travers de sa démarche d’auto-évaluation et d’évaluation, à une revue critique de sa composition. La composition du Conseil lui donne, en conséquence, toute qualité pour représenter les intérêts des actionnaires avec compétence, disponibilité et indépendance (cf. ci-après).

Le schéma ci-après reflète le résultat de la politique ainsi mise en oeuvre :

  • Yves Guillemot, Guillaume Pepy, Gilles Petit, Nicolas Sarkozy, Aline Sylla-Walbaum et Susan M. Tolson apportent une expertise « Métiers » et autre expertises, une expérience internationale ainsi qu’une expérience de dirigeant ou une expertise financière.
  • Jamal Benomar, apporte une expérience internationale.
  • Patrick Valroff apporte une expérience de dirigeant ou une expertise financière
  • Martine Chêne et Soumia Malinbaum apportent une expertise « Métiers » et autres expertises
  • Nathalie Andrieux et Hélène Molinari apportent une expérience de dirigeant ou une expertise financière ainsi qu’une expertise « Métiers » et autres expertises.

(*) Médias / Distribution / Innovation / Nouvelles technologies / Travel Retail.
(**) Juridique / Gouvernance / Relations sociales / Diversité.

Par ailleurs, en application des dispositions de la loi PACTE, une résolution visant à modifier les statuts afin de prévoir le mode de nomination des représentants des salariés au sein du Conseil de Surveillance est soumise à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020. Le Conseil doit être composé, notamment eu égard à sa mission de surveillance, d’une majorité de membres indépendants. À ce titre, le Comité des nominations, des rémunérations et de la RSE a examiné lors de sa réunion du 25 février 2020 la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance ainsi que celle de Messieurs Guillaume Pepy et Nicolas Sarkozy, dont les nominations étaient proposées au Conseil de Surveillance du 27 février 2020. Il a en particulier considéré que le volume d’activités qui est confié au cabinet d’avocats Realyze et les honoraires consécutifs qui lui sont versés, étant précisé que Nicolas Sarkozy ne fournit lui-même aucune prestation de conseil juridique au Groupe, ne sont significatifs ni pour le Groupe ni pour le cabinet, et qu’en conséquence, Nicolas Sarkozy remplit les critères d’indépendance. Cet examen a permis de conclure que tous les membres sont « indépendants » au regard des différents critères visés par le Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de Surveillance comme la grille d’analyse de référence, tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. tableau détaillé ci-après).

Tableau de synthèse précisant la situation (conformité ou non) au 28.02.2020 des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef pour définir l’indépendance

  P. Valroff N. Andrieux J. Benomar M. Chêne F. David Y. Guillemot S. Malinbaum H. Molinari G. Pepy G. Petit N. Sarkozy X. de Sarrau A. Sylla-Walbaum S. Tolson
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef appliqués par le Conseil de Surveillance
Ne pas être salarié non protégé ou dirigeant mandataire social, ni de la Société, ni du premier actionnaire stable de la Société, ni d’une société qu’elle consolide, et ne pas l’avoir été au cours des cinq années précédentes ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas être dirigeant mandataire social d’une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d’administrateur ou de membre du Conseil de Surveillance ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas être lié (directement ou indirectement) à un client, fournisseur, partenaire commercial, banquier d’affaires, banquier de financement :
  • significatif de la Société ou de son Groupe ;
  • ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part significative de l’activité.
 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas avoir de lien familial proche
avec l’un des Gérants		 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas avoir été auditeur de l’entreprise
au cours des cinq années précédentes		 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas détenir, directement ou
indirectement, une participation supérieure
ou égale à 10 % du capital social ou des
droits de vote dans la Société ou dans
l’une des sociétés de son Groupe ni être
lié de quelque manière que ce soit à un
actionnaire détenant une participation
supérieure à 10 % dans la Société ou
une société de son Groupe		 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas percevoir une rémunération
variable en numéraire ou des titres
ou toute rémunération liée à la performance
de la Société ou du Groupe		 ✓ N/A
Conclusion Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant

 

  P. Valroff N. Andrieux J. Benomar M. Chêne F. David Y. Guillemot S. Malinbaum H. Molinari G. Pepy G. Petit N. Sarkozy X. de Sarrau A. Sylla-Walbaum S. Tolson
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef non appliqués par le Conseil de Surveillance
Ne pas être membre  du Conseil depuis plus de 12 ans ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

2.4.2 Fonctionnement/règlement intérieur

Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil sont fixées dans un règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil de Surveillance et a été mis à jour le 28 février 2020.
Ce règlement concerne :

  1. l’indépendance de ses membres : il fixe à la moitié des membres en fonction la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement et leur participation aux travaux du Conseil. Il liste un certain nombre de critères, qui constituent une grille d’analyse, aidant à déterminer si un membre peut être considéré comme indépendant ;
  2. le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier ;
  3. les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre significatif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts et à l’assiduité aux réunions ;
  4. l’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir :
    • interdiction pendant certaines périodes définies d’intervenir sur les titres ;
    • acquisitions recommandées une fois par an, à l’issue de l’Assemblée Générale, par le biais de la Société et par achat en bloc par chacun des membres du Conseil ;
    • information du Secrétariat Général de Lagardère SCA et de l’Autorité des marchés financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les trois jours ouvrés de la réalisation de celles-ci ;
  5. l’existence d’un Comité d’Audit : outre les missions décrites ci-après, celui-ci a également la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence ;
  6. l’existence d’un Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE (nouvelle dénomination du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance) : outre les missions décrites ci-après, celui-ci a également la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de sa compétence ;
  7. l’existence d’un Comité Stratégique : ce comité a été créé par le Conseil de Surveillance le 27 février 2020. Ses missions sont décrites ci-après.

Par ailleurs, conformément aux nouvelles dispositions introduites par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), le Conseil de Surveillance a approuvé une Charte interne portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées qui sont soumises à la procédure de contrôle prévue par le code de commerce. Toute convention susceptible de constituer une convention réglementée est soumise avant sa conclusion au Secrétariat Général qui procède à sa qualification au regard des critères édictés dans la Charte. Il est ensuite procédé à une évaluation régulière, notamment à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis.

2.4.3 Activité 2019

Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, la stratégie du Groupe. À chacune de ses réunions, un compte-rendu des travaux des Comités est présenté. Le Conseil arrête un calendrier de ses réunions sur une base annuelle et, à ce titre, quatre d’entre elles sont prévues en 2020. Au cours de l’exercice 2019, le Conseil de Surveillance s’est réuni à quatre reprises :

  • Le 13 mars avec un taux de présence de 100 %, notamment pour examiner les comptes sociaux et consolidés et la situation générale des activités et de leurs perspectives, préparer l’Assemblée Générale annuelle, approuver le rapport sur le gouvernement d’entreprise et arrêter son rapport aux actionnaires. Le Conseil a par ailleurs proposé le renouvellement de certains membres dont le mandat arrivait à échéance lors de l’Assemblée Générale et la nomination d’un nouveau membre et a examiné la convention conclue et autorisée au cours d’un exercice antérieur et dont l’exécution se poursuit. Il a enfin arrêté les conditions d’attribution gratuites d’actions aux membres de la Gérance et modifié le règlement intérieur du Conseil de Surveillance.
  • Le 12 juin avec un taux de présence de 92 %, pour faire un point général sur l’actualité du Groupe, sur la situation d’Europe 1 et de Lagardère News (présentation animée par Constance Benqué, Marie Renoir-Couteau et Donat Vidal Revel), entendre les conclusions de l’étude sur la gestion des millennials dans le Groupe menée par deux membres du Conseil de Surveillance. Le Conseil s’est également penché sur les suites à donner à une lettre reçue d’un actionnaire minoritaire.
  • Le 11 septembre avec un taux de présence de 100 %, pour faire un point sur l‘actualité du Groupe, examiner les comptes sociaux et consolidés semestriels ; le Conseil a également fait un point sur l’acquisition de la société International Duty Free par Lagardère Travel Retail (présentation animée par Dag Rasmussen et son équipe) et a arrêté son programme de travail pour l’année 2020.
  • Le 4 décembre avec un taux de présence de 100 %, pour nommer un nouveau Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit, faire un point sur l’actualité du Groupe et examiner le projet de réorganisation du Corporate.

Par ailleurs, un groupe de travail de membres du Conseil de Surveillance a été constitué afin de procéder à une revue des plans de succession.

Un séminaire réunissant les membres du Conseil de Surveillance a été organisé en juin 2019, au cours duquel la stratégie du Groupe ainsi que les activités et perspectives de Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail ont été exposées en détails et discutées.
Enfin, le Président du Conseil de Surveillance assure, en plus des tâches classiques relevant de la fonction, un ensemble de diligences spécifiques compte tenu de son passé professionnel ; le Groupe juge utile non seulement de pouvoir recueillir ses appréciations sur des points susceptibles d’entrer dans le champ des préoccupations du Conseil de Surveillance, mais aussi d’avoir avec lui des échanges réguliers susceptibles de lui donner une connaissance de la vie et des événements du Groupe la plus affinée possible afin qu’il puisse à son tour éclairer les membres du Conseil par la vision qu’il en retire. À ce titre, il peut notamment être consulté par la direction générale sur certains événements significatifs ou stratégiques du Groupe. Il doit également garantir un bon équilibre du Conseil, participer au processus de nomination et renouvellement du Conseil, et s’assurer du traitement des commentaires et souhaits exprimés par les membres du Conseil en particulier lors des réunions hors Gérance. Ces missions se sont traduites, en 2019, par la tenue de nombreuses réunions avec la Gérance, le Secrétaire Général, le Directeur Financier, les Dirigeants des branches, les Commissaires aux Comptes, ainsi que des séances de travail avec la Direction de l’Audit interne et la Direction des Risques. Le Président du Conseil de Surveillance assume s’il y a lieu les relations des actionnaires avec le Conseil.

Assiduité des membres aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités en 2019

Membre du Conseil Taux d’assiduité
au Conseil de Surveillance		 Taux d’assiduité
au Comité d’Audit		 Taux d’assiduité
au Comité
des Nominations,
des Rémunérations et
de la RSE
Nathalie Andrieux 100 % 100 % -
Jamal Benomar 100 % - -
Martine Chêne 100 % - -
Georges Chodron de Courcel 100 % - 100 %
François David 100 % 100 % 100 %
Yves Guillemot 75 % - -
Soumia Malinbaum 100 % - 100 %
Hélène Molinari 100 % - 100 %
Gilles Petit 100 % - 100 %
François Roussely 100 % - -
Xavier de Sarrau 100 % 100 % -
Aline Sylla-Walbaum 100 % 100 % -
Susan M. Tolson 100 % - -
Patrick Valroff 100 % 100 % -

2.4.4 Les comités du conseil de surveillance

A) Comité d’audit

Composition Depuis le 28/02/2020
  • Patrick Valroff (Président)
  • Guillaume Pepy
  • Aline Sylla-Walbaum
  • Susan Tolson
 Jusqu’au 28/02/2020
  • Patrick Valroff (Président)
  • Nathalie Andrieux
  • François David
  • Xavier de Sarrau
  • Aline Sylla-Walbaum
Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable.
Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au sein d’une Direction Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de la connaissance propre de l’activité de la Société. L’expertise des membres du Comité d’Audit est décrite au paragraphe 2.4.1 du Document d’enregistrement universel.
Au 28 février 2020, le Comité d’Audit était composé intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).
Principales missions Le Comité applique l’ensemble des recommandations du rapport publié le 22 juillet 2010 par le groupe de travail constitué par l’AMF, à l’exception de celles qu’il estime non pertinentes eu égard en particulier aux missions propres d’un Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions :
  • examen des comptes et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement des comptes consolidés et sociaux de Lagardère SCA et suivi du processus d’élaboration de l’information financière ;
  • suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
  • suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
  • recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l’Assemblée Générale ;
  • suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière ;
  • vérification de l’existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et notamment des procédures relatives (i) à l’évaluation et à la gestion des risques, (ii) au respect par Lagardère SCA et ses filiales des principales réglementations qui leur sont applicables ; le Comité d’Audit prend connaissance à cette occasion des éventuelles observations et/ou suggestions des Commissaires aux Comptes sur ces procédures de contrôle interne ;
  • suivi de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
  • examen, en ce qui concerne l’Audit interne de la Société, de ses activités, son programme d’audit, son organisation, son fonctionnement et ses réalisations ;
  • examen des conventions liant, directement ou indirectement, le Groupe aux dirigeants de Lagardère SCA ; il convient ici de rappeler que la rémunération des membres de la Gérance est assurée par la société Lagardère Capital & Management, liée au Groupe par un contrat de prestation de services. L’application de ce contrat, approuvé par le Conseil et par l’Assemblée Générale sous le régime des conventions réglementées, fait l’objet d’un suivi régulier pour lequel le Conseil a délégué le Comité d’Audit. Ce suivi porte entre autres sur le montant des charges refacturées au titre du contrat comprenant pour l’essentiel la rémunération des membres composant la Gérance.
Le Président du Comité d’Audit rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité d’Audit. Les membres du Comité d’Audit entendent, en tant que de besoin, les principaux dirigeants du Groupe ; les Commissaires aux Comptes leur présentent la synthèse de leurs travaux. Les membres du Comité d’Audit ont, par ailleurs, la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes en dehors de la présence des membres de la Direction et de faire appel à des experts extérieurs.
Principales activités en 2019 Le Comité d’Audit s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 %, étant précisé que les deux réunions du Comité examinant les comptes annuels et semestriels se sont déroulées plus de cinq jours avant les réunions du Conseil de Surveillance.
  • La réunion du 7 mars avait pour objet la revue des tests de valeurs relatifs aux actifs incorporels au regard des comptes arrêtés au 31 décembre 2018, l’examen des comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2018. Le Comité a également fait le point sur les relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M).
  • Le 23 mai, le Comité s’est penché sur l’activité de l’Audit interne au premier semestre 2019 et sur la revue de la rémunération des Commissaires aux Comptes, incluant un rappel des règles de déontologie et d’indépendance appliquées par ces derniers ainsi qu’une présentation de leur approche d’audit pour l’année. Le Comité d’Audit s’est également vu présenter la cartographie des risques du Groupe et le dispositif de contrôle interne.
  • Le 23 juillet, il a examiné les comptes consolidés du Groupe pour le premier semestre 2019. Une présentation lui a également été faite sur les résultats de la campagne d’auto-évaluation du contrôle interne.
  • La réunion du 3 octobre a eu pour objet la présentation de la sécurité des systèmes d’information complétée par un suivi de l’enquête sécurité informatique Groupe réalisée en 2018 et par un état des lieux de la conformité du Groupe au Règlement Général sur la Protection des Données. Le Comité s’est également fait présenter la politique fiscale du Groupe.
  • Enfin, lors de sa réunion du 19 novembre, il s’est penché sur l’activité de l’Audit interne durant le second semestre 2019 et sur le plan d’audit 2020. Il s’est également vu présenter un état d’avancement de la démarche Compliance Groupe, ainsi qu’un état des litiges. Un point sur la couverture du dividende lui a été présenté. Le Comité a également revu les conditions de renouvellement du mandat de commissariat aux comptes du cabinet Mazars.
Ces réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier, de la Directrice de l’Audit interne, du Directeur des Risques et du Contrôle interne et des Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets abordés, d’autres dirigeants et notamment le Secrétaire Général, la Directrice des Comptabilités, la Directrice du Contrôle de Gestion Groupe, le Directeur des Systèmes d’information Groupe, le Directeur Juridique Groupe et la Directrice de la Fiscalité Groupe, ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement sollicités.

B) Comité stratégique (créé le 27 février 2020)

Composition
  • Guillaume Pepy (Président)
  • Gilles Petit
  • Nicolas Sarkozy
  • Patrick Valroff
Au 28 février 2020, le Comité Stratégique était composé intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).
Principales missions Le Comité stratégique a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et, ainsi, de préparer et d’éclairer ses travaux relatifs au contrôle a posteriori de la conduite des affaires. À ce titre, il reçoit de la Gérance toute l’information nécessaire sur :
  • les grandes orientations stratégiques du Groupe ;
  • l’évolution des marchés, l’environnement concurrentiel et les principaux enjeux stratégiques auxquels le Groupe est confronté, ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ;
  • les opérations significatives d’investissements et de désinvestissement d’un montant excédant 100 millions d’euros par opération, traduisant les orientations ci-dessus évoquées ; et
  • le cas échéant, toute opération susceptible de modifier de façon importante le périmètre, les activités ou la structure financière du Groupe.
Le Président du Comité stratégique rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des travaux menés par ce comité.

C) Comité des nominations, des rémunérations et de la rse (nouvelle dénomination du comité des nominations, des rémunérations et de la gouvernance)

Composition Depuis le 28/02/2020
  • Gilles Petit (Président)
  • Jamal Benomar
  • Soumia Malinbaum
  • Aline Sylla-Walbaum
 Jusqu’au 28/02/2020
  • François David (Président)
  • Soumia Malinbaum
  • Hélène Molinari
  • ​Gilles Petit
Au 28 février 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE était composé
intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).
Principales missions
  • En matière de composition du Conseil et des Comités :
    • définir les critères de sélection des futurs candidats ;
    • sélectionner et proposer au Conseil de Surveillance les candidats aux fonctions de membre du Conseil de Surveillance ou de membre d’un Comité.
  • En matière de rémunération :
    • émettre un avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance approuvée par les Associés Commandités de la Société ;
    • encadrer, s’il y a lieu, les autres éléments de rémunération attribués aux membres de la Gérance, en conformité avec la politique de rémunération ;
    • proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de Surveillance qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
    • proposer au Conseil de Surveillance la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil de Surveillance et des Comités qui est soumise à l’Assemblée Générale.
  • En matière de gouvernance :
    • donner un avis au Conseil de Surveillance sur le projet de nomination ou de renouvellement des Gérants notifié par les Associés Commandités ;
    • examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères d’indépendance arrêtés par le Conseil de Surveillance ;
    • piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
    • apprécier a priori les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil de Surveillance et le groupe Lagardère ;
    • revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en oeuvre par la Gérance, notamment en matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.
  • En matière de développement durable RSE :
    • procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale, sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
    • passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au groupe de produire une information extra-financière fiable ;
    • examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en matière de responsabilité sociale et environnementale ;
    • examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation extra-financière.
Les membres du Comité entendent, en tant que de besoin, le Président du Conseil de Surveillance, les membres de la Gérance ou toute autre personne désignée par leurs soins. Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité.
Principales activités en 2019 Le Comité s’est réuni cinq fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 % à chacune de ses réunions.
  • Lors de sa réunion de mars, le Comité a revu les conditions d’attributions gratuites d’actions aux membres de la Gérance, modifié le règlement intérieur du Conseil de Surveillance, arrêté le texte du rapport sur le gouvernement d’entreprise et ses propositions pour le Conseil relatives au renouvellement et nomination de ses membres ;
  • Le Comité s’est réuni en juin pour travailler sur sa composition et proposer la nomination d’un nouveau membre au sein du Comité, et lancer l’évaluation externe de la composition et du fonctionnement du Conseil ;
  • En octobre, le Comité s’est réuni pour faire le point d’étape annuel 2019 sur la feuille de route RSE du Groupe. Le Comité a par ailleurs arrêté son calendrier et son programme de travail pour l’année à venir ;
  • En novembre, le Comité a revu la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du Groupe ainsi que la notation extra-financière de Lagardère SCA. Il a par ailleurs travaillé sur le remplacement du Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit ;
  • Enfin, lors de sa réunion de décembre, le Comité a examiné les conclusions de l’évaluation externe de la composition et du fonctionnement du Conseil et de ses Comités présentées par le cabinet indépendant.
Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence du Secrétaire Général du Groupe et, pour les sujets relevant de leur domaine d’intervention, de la Directrice de la responsabilité sociale et du Directeur délégué à l’information extra-financière et à la responsabilité environnementale, du Directeur des Relations Humaines du Groupe et de la Responsable Droit des sociétés/Droit boursier.

2.4.5 L’évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance procède annuellement, depuis 2009, à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée par un consultant extérieur tous les trois ans.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a procédé en 2019 à une évaluation externe réalisée par un cabinet indépendant, pilotée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les conclusions ont été présentées au Conseil de Surveillance le 4 décembre 2019 et le 27 février 2020.
Cette évaluation a porté notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence et les relations au sein du Conseil avec la Gérance. Des questions similaires ont été posées sur les Comités.
Les membres ont en outre procédé à l’évaluation de leurs contributions individuelles. Le Conseil de Surveillance a souhaité, à l’unanimité, conserver ce mode de fonctionnement et ne pas imposer un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres.
Les membres se sont montrés globalement très satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. Il a été relevé que le fonctionnement et la performance du Conseil se sont améliorés et que l’assiduité des membres est très satisfaisante. La tenue du séminaire du Conseil, les sujets présentés et les études réalisées, ainsi que les intervenants sont particulièrement appréciés. Parmi les principales pistes d’améliorations identifiées, il a été relevé notamment le souhait de se doter d’un Comité Stratégique, de constituer de nouveaux groupes de travail et de recevoir davantage d’informations en amont des réunions. Il a été proposé que certains cadres dirigeants puissent être sollicités et entendus plus régulièrement par les Comités en fonction des ordres du jour traités.

2.4.6 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en france afep-medef

La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont aujourd’hui consolidés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 par l’Afep et le Medef. Celui-ci figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique Gouvernement d’entreprise.
Comme l’indique le préambule de ce code, la plupart des recommandations qui le composent ayant été établies par référence aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration, il convient que les sociétés anonymes à Directoire et à Conseil de Surveillance ainsi que les sociétés en commandite par actions procèdent aux adaptations nécessaires. Il est rappelé ici que le principe même de la commandite prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige l’entreprise (et, à travers la Gérance, les Associés Commandités, indéfiniment responsables sur leurs biens propres), et le Conseil de Surveillance, qui ne procède qu’à un examen a posteriori de la gestion, sans y participer.
Ainsi, et compte tenu des spécificités légales et statutaires de la société en commandite par actions Lagardère SCA, le Conseil a adopté une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont confiées par la loi et aux travaux que le Code Afep-Medef lui recommande d’effectuer dans un souci de bonne gouvernance.

Disposition du Code Afep-Medef écartée ou appliquée partiellement Explication
Critère d’indépendance
« Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis plus de douze ans » Il a été considéré que le critère propre à l’ancienneté dans le mandat, si elle est supérieure à douze années, ne fait pas obstacle à l’indépendance du membre. Elle figure au contraire, comme un atout dans un rôle de contrôle au sein d’un groupe diversifié, où il est nécessairement plus long d’acquérir une connaissance approfondie des différents métiers, de leur environnement concurrentiel et d’en maîtriser les enjeux stratégiques. Les membres du Conseil de Surveillance considèrent par ailleurs que la longévité est un facteur positif d’expérience, mais n’est pas un facteur d’altération, ni de leur jugement, ni de leurs qualités morales, ni de leur libre expression. Néanmoins, aucun membre du Conseil de Surveillance n’a une ancienneté supérieure à 12 ans.