2.5 Rémunérations et avantages des membres de la Gérance

Les nouvelles dispositions des articles L 226-8 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées (« l’Ordonnance ») ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance.
Conformément aux dispositions de ses statuts, la Société n’attribue aucune rémunération à ses Gérants, Monsieur Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-Arco, en raison de leurs mandats.
Monsieur Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée-Arco ne perçoivent pas davantage de rémunération de la part d’une autre entreprise comprise dans le périmètre de consolidation de la Société au sens de l’article L 233-16 du Code de commerce.
Dans ce contexte spécifique, le nouveau dispositif légal n’est pas applicable aux Gérants de la Société.
Toutefois, dans le souci continu de mettre en oeuvre les meilleures pratiques de gouvernance et de répondre aux attentes des actionnaires, il a été décidé, en accord avec les Associés Commandités et le Conseil de Surveillance, d’étendre volontairement l’application de ce dispositif légal aux dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société.
Ainsi, le présent chapitre 2.5 a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à ces dirigeants ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Dans le cadre de l’application du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, il avait été décidé de retenir une interprétation large de la notion de « dirigeant mandataire social exécutif », puisque la Société a toujours appliqué les recommandations correspondantes du Code, non seulement à Monsieur Arnaud Lagardère, en sa qualité de Gérant de Lagardère SCA, mais également aux Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA.
Dans le cadre de l’application volontaire du nouveau dispositif légal, dans un souci de bonne gouvernance, la même interprétation large sera retenue, celle-ci apparaissant conforme à l’intention des législateurs européen et français de capter de façon extensive les éléments de rémunération des dirigeants de sociétés cotées.
Les développements qui suivent concernent ainsi :

Monsieur Arnaud Lagardère, en ses qualités de Gérant de Lagardère SCA et de Président-Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;
Monsieur Pierre Leroy, en sa qualité de Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA, et
Monsieur Thierry Funck-Brentano, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;

auxquels il est fait référence sous les termes « membres de la Gérance » ou « dirigeants mandataires sociaux exécutifs ».

2.5.1 Politique de rémunération des membres de la gérance

2.5.1.1 Principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la gérance

Les rémunérations perçues par les membres de la Gérance sont comme les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif, à la charge de la société Lagardère Capital & Management, qui est leur employeur.
Ces rémunérations représentent, avec les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif, la part essentielle du montant facturé annuellement par Lagardère Capital & Management à Lagardère Ressources au titre de la Convention d’Assistance qui lie les deux sociétés et aux termes de laquelle le Comité Exécutif remplit sa mission d’assistance des Gérants dans leurs mandats. Cette convention, plus amplement décrite aux paragraphes 2.8.1 et 5.8 du présent document a été dûment autorisée et approuvée au titre du régime légal des conventions réglementées et, dans ce cadre, elle fait chaque année l’objet d’un examen détaillé par le Comité d’Audit, le Conseil de Surveillance et les Commissaires aux Comptes de Lagardère SCA.

Conformément au nouveau dispositif légal issu de l’Ordonnance, la politique de rémunération des membres de la Gérance a été approuvée par les Associés Commandités, après avoir recueilli les avis consultatifs du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance lors de leurs réunions des 25 février et 28 février 2020. Les éléments de rémunération des membres de la Gérance pour 2020 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.
L’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, composés intégralement de membres indépendants, permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en oeuvre de la politique de rémunération. La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Les principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la Gérance de Lagardère SCA ont pour l’essentiel été fixés en 2003. Ils sont, depuis cette date, appliqués de façon constante, tout en évoluant régulièrement en conformité avec les meilleures pratiques de gouvernance incluant notamment les recommandations du Code Afep-Medef.
Au travers de ses différentes composantes, la politique de rémunération vise à trouver un juste équilibre, dans la rétribution du travail et de la responsabilité correspondante, entre une partie forfaitaire et récurrente (rémunération annuelle fixe) et une partie directement liée à l’environnement, à la stratégie et aux performances du Groupe (rémunération annuelle variable et actions de performance).

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre est également recherché entre la part qui dépend d’objectifs à court terme (rémunération annuelle variable dépendant des performances réalisées au titre de l’exercice considéré) et celle qui dépend de paramètres à long terme (actions gratuites conditionnées à la réalisation de performances soutenues sur une période minimum de trois années consécutives et assorties d’obligations de conservation sur une période additionnelle minimum de deux années), cette seconde part garantissant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme.
Les critères de performance sur lesquels reposent tant la rémunération annuelle variable que les actions de performance sont principalement des critères quantifiables financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque du Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes directement corrélés à sa stratégie.
La rémunération variable des membres de la Gérance intègre également des critères quantifiables extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, aussi bien dans ses éléments de rémunération court terme (rémunération variable annuelle) que long terme (actions de performance). Cette composante de la rémunération vise à favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les valeurs du Groupe et respectueux de l’environnement dans lequel il opère.
À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance comprend également une partie reposant sur des critères qualitatifs basés sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés chaque année. Pour compléter le dispositif, les membres de la Gérance bénéficient d’un droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale.
Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux meilleurs principes de gouvernement d’entreprise.
Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les membres de la Gérance ne bénéficient :

d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ;
d’aucune rémunération allouée à raison de leurs mandats au sein du Groupe ;
d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de prise ou de cessation de fonction ;
d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de Lagardère SCA, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions.
Les principes, critères et montants des rémunérations des membres de la Gérance sont régulièrement analysés afin, d’une part, de les comparer, sur la base notamment d’études publiques ou privées portant sur les pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur, et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance (Recommandations Afep-Medef, Rapports AMF et HCGE, politiques des investisseurs et agences de conseils, etc.).
La politique de rémunération des membres de la Gérance est également établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, environ 40 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions gratuites Lagardère SCA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents. Par ailleurs, pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables aux membres de la Gérance.
Ainsi que l’ont relevé le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance dans le cadre de l’émission de leurs avis consultatifs, la politique ainsi mise en oeuvre permet de définir une rémunération mesurée, équilibrée et équitable, établissant une corrélation forte entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de performance du Groupe.
Conformément au deuxième alinéa de l’article L 226-8-1, III. du Code de commerce, il pourrait être décidé de déroger à l’application de la politique de rémunération en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les objectifs fixés pour certains critères applicables aux rémunérations variables annuelles ou aux instruments de rémunération de long terme des membres de la Gérance, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs qui viserait à permettre que l’application des critères continue de refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant, serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe et de sa pérennité. Le versement de la rémunération variable resterait en tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires.

2.5.1.2 Éléments de la politique de rémunération des membres de la gérance

Les éléments décrits ci-après sont ceux qui s’appliquaient déjà au cours de l’exercice 2019.

2.5.1.2.A Éléments de rémunération court terme

A) Rémunération annuelle fixe
Les rémunérations annuelles fixes sont versées par douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Ces rémunérations fixes, qui sont le reflet des responsabilités, des compétences et de l’expérience du dirigeant, sont revues selon une périodicité longue conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Arnaud Lagardère perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € inchangé depuis 2009.
Monsieur Pierre Leroy perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 € inchangé depuis 2011.
Monsieur Thierry Funck-Brentano perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 206 000 € inchangé depuis 2011.

B) Rémunération annuelle variable
À partir de montants de référence établis pour chacun des membres de la Gérance, la rémunération annuelle variable est déterminée sur la base d’une combinaison de critères quantifiables précis, financiers et extra-financiers, directement corrélés à la stratégie du Groupe.
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, ces critères quantifiables sont les critères exclusifs de détermination de sa rémunération variable annuelle.
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, ces critères quantifiables sont les critères exclusifs de détermination de sa rémunération variable annuelle.
Pour les autres membres de la Gérance, des critères qualitatifs sont appliqués pour une quote-part minoritaire de la rémunération variable annuelle.
En application des nouvelles dispositions de l’article L 226‑8-2 du Code de commerce, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance ne pourra être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires et des associés commandités.

Montants de référence et montants plafonds
Pour Monsieur Arnaud Lagardère, qui ne reçoit ni part variable qualitative, ni options d’actions, ni actions de performance, la rémunération variable annuelle est basée sur un montant de référence égal à 1 400 000 € (soit 123 % de sa rémunération fixe), ce montant étant inchangé depuis plusieurs années. Le montant total de sa rémunération variable annuelle est par ailleurs plafonné à 150 % de sa rémunération fixe au titre de l’exercice.
Pour chacun des autres membres de la Gérance, la rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €, ce montant étant inchangé depuis plusieurs années. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. Le montant total de la rémunération variable annuelle est par ailleurs plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale.

Critères quantifiables
Les critères quantifiables sur lesquels reposent la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance sont, d’une part :

deux critères financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe : (i) le Résultat Opérationnel Courant des sociétés intégrées du Groupe, critère sur lequel la Société base sa guidance au marché et (ii) les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe, lesquels critères s’appliquent à hauteur de 75 % du montant de référence,
quatre critères extra-financiers RSE, ayant un poids égal, liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale et concernant notamment les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes, la réduction de l’impact environnemental des activités, les conditions de travail des salariés et la performance globale extra-financière, lesquels critères s’appliquent à hauteur de 25 % du montant de référence.

S’agissant des critères financiers, ceux-ci s’appliquent de la manière suivante :
La quote-part de 75 % du montant de référence qui y est associée est indexée sur la moyenne arithmétique des résultats des deux paramètres suivants :

l’écart entre le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) donné comme guidance au marché en début d’exercice (ou entre le milieu de la fourchette, dans l’hypothèse où le taux de progression a été indiqué sous la forme d’une fourchette dans la guidance), et le taux de progression du même Résop effectivement atteint pour l’exercice considéré, déterminé selon les règles éventuellement définies dans la guidance.
Cet écart s’applique de façon directement proportionnelle en cas d’écart négatif, et à raison de 10 % par point de différence en cas d’écart positif, jouant ainsi avec plus d’amplitude en cas de sous-performance qu’en cas de surperformance ;
l’écart en pourcentage entre le montant des flux opérationnels consolidés ressortant du budget prévisionnel consolidé/tableau de financement prévisionnel consolidé du Groupe établi pour l’exercice considéré et le montant des flux opérationnels consolidés effectivement réalisés pour l’exercice considéré.
Cet écart s’applique de façon directement proportionnelle.

La moyenne arithmétique de ces deux résultats peut enfin être impactée, à la baisse uniquement, en cas d’évolution négative du Résop réalisé pour l’exercice considéré par rapport à celui réalisé pour l’exercice précédent, par application directe du pourcentage de baisse constaté au coefficient résultant des deux critères précédents.

S’agissant des critères extra-financiers RSE, ceux-ci s’appliquent de la manière suivante :
La quote-part de 25 % du montant de référence qui y est associée est indexée sur la moyenne arithmétique des taux d’atteinte obtenus sur chacun des quatre critères, pour lesquels un niveau seuil et un niveau cible sont arrêtés, étant précisé que pour chaque critère :

le dépassement du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,50
l’atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,25
la non-atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 0,75
la non-atteinte du niveau seuil se traduit par un taux d’atteinte de 0

Chacun des quatre critères retenus doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables et être communiqué dans la déclaration de performance extra-financière du Groupe sur laquelle est basé le rapport de l’organisme tiers indépendant, sauf lorsqu’il s’agit d’un critère externe reposant sur l’évaluation faite par un tiers indépendant.
Tant les critères eux-mêmes que les niveaux seuil et niveaux cible d’objectifs définis pour chaque critère sont arrêtés sur proposition de la Direction du Développement durable, après délibération du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance. Les niveaux seuil et cible fixés doivent être exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.
Il convient de noter que ce dispositif pourrait évoluer dès 2021. En effet, la Direction du Développement Durable a constitué début 2020 un groupe de travail en vue de la création d’un indice RSE interne permettant de suivre la mise en oeuvre de la stratégie extra‑financière du Groupe et sa performance. Cet indice RSE composite, qui couvrira un champ plus large d’indicateurs, aura naturellement vocation à être intégré parmi les critères de la rémunération variable des dirigeants.

Critères qualitatifs
Les critères qualitatifs retenus pour les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) reposent sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés dans les domaines suivants :

le déploiement du plan stratégique du Groupe ;
la qualité de la gouvernance et la performance managériale.

L’évaluation du niveau de performance atteint dans chacun de ces deux domaines, qui ont un poids égal dans la détermination de la part variable qualitative, est soumise à l’appréciation directe de Monsieur Arnaud Lagardère, celui-ci se fondant notamment sur des comptes-rendus établis par les directions techniques concernées.
Le niveau de performance atteint, qui est également soumis au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et au Conseil de Surveillance, peut impacter en plus ou en moins le montant de référence fixé, étant rappelé que la part qualitative de la rémunération variable annuelle ne peut en toute hypothèse excéder 25 % de la rémunération fixe de l’intéressé pour l’exercice considéré.

2.5.1.2.B Éléments de rémunération long terme

Attribution d’actions de performance
Les membres de la Gérance, à l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, se voient attribuer, chaque année, des droits à actions de performance.
Ces attributions sont décidées au cours du premier semestre de l’année, après la publication des résultats de l’exercice précédent et sont encadrées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance, qui, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, ont fixé les règles suivantes.
Concernant le volume d’actions de performance attribuées :

la valeur des droits à actions de performance attribués chaque année à chaque membre de la Gérance ne peut excéder le tiers de sa rémunération globale au titre de l’année précédente ;
le nombre global de droits à actions de performance attribués à l’ensemble des membres de la Gérance ne peut excéder 20 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites adoptée par l’Assemblée Générale ;
en outre, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, les actions de performance attribuées chaque année à chaque membre de la Gérance ne peuvent pas excéder 0,025 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, ce plafond n’ayant pas été révisé depuis 2009.

Concernant les obligations de conservation des actions de performance acquises :

100 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, puis, à l’issue de cette première période ;
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SCA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ;
chaque membre de la Gérance prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu’à la fin de leur période de conservation ;
à l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.

Concernant les conditions subordonnant l’acquisition des actions de performance :

Conditions de performance
Afin de tenir compte de l’évolution du profil de la Société dans le cadre du recentrage stratégique du Groupe et dans le souci continu de mettre en oeuvre les meilleures pratiques de gouvernance, la structure des conditions de performance a été modifiée en 2019 afin notamment d’y intégrer un critère externe relatif et un critère lié à la responsabilité sociale et environnementale.
Les nouvelles conditions de performance applicables depuis 2019 reposent désormais sur les critères suivants, indicateurs clés de la stratégie du Groupe et gages d’un alignement fort des intérêts des attributaires avec l’intérêt de la Société et ceux de ses parties prenantes.
Ces critères, qui sont tous des critères quantifiables, sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l’exercice au cours duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence ») :
pour 40 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un taux moyen de progression annuelle du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées (« Résop Groupe » selon la définition de la guidance communiquée au marché).
Le Résop Groupe est en effet l’indicateur clé de la performance du Groupe qui traduit sa capacité à augmenter sa richesse du fait de son activité commerciale :
pour 20 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance.
Ce critère, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe.
Pour chacun de ces deux objectifs, la Gérance arrête, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance :
- le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif, et ;
- le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.

Pour 20 % des actions de performance attribuées : le positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de Lagardère SCA au cours de la période de référence :
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR d’un panel de concurrents, et ;
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR des autres sociétés composant l’indice CAC Mid 60.

Le TSR, qui intègre à la fois les variations du prix des actions et les dividendes versés, reflète la valeur fournie aux actionnaires par rapport à la valeur créée par des placements alternatifs auxquels ils ont accès et, de ce fait, constitue également un indicateur clé de performance.
Pour chacune des quotes-parts de 10 %, les actions allouées sont intégralement acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est au moins égal au TSR annuel moyen du panel de référence et intégralement perdues dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA est inférieur.

Pour 20 % des actions de performance attribuées : l’atteinte d’un objectif précis assigné sur un critère quantifiable lié aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale pouvant porter notamment sur les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes, la réduction de l’impact environnemental des activités, les conditions de travail des salariés ou la performance globale extra-financière.

Comme pour la part variable de la rémunération annuelle, tant le critère lui-même que l’objectif cible et le niveau seuil pour le déclenchement de l’attribution sont arrêtés par la Gérance sur proposition de la Direction du Développement Durable et de la RSE et après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance. Le critère retenu doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables et être couvert par les vérifications opérées par l’organisme tiers indépendant.
Pour chaque plan annuel, après délibération du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, la Gérance arrête les conditions et niveaux de performance précis, en conformité avec les principes exposés ci-avant, de manière à ce que les objectifs assignés demeurent toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.

Condition de présence

L’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de présence de trois ans à compter de la date d’attribution des droits.
Les droits aux actions de performance sont ainsi intégralement perdus en cas de démission ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l’expiration de cette période de trois ans. Les droits sont en revanche maintenus en cas de départ contraint et non fautif du dirigeant (décès, invalidité, départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute), étant entendu que les conditions de performance continuent de s’appliquer en tout état de cause.
Le maintien des droits à actions gratuites dans ces cas spécifiques de départ contraint et non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution de ses fonctions au cours de l’année de leur attribution. Le maintien de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour contribuer aux performances long terme de l’entreprise.
Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions d’actions de performance répondent parfaitement aux recommandations du Code de Gouvernement d’Entreprise Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères internes et relatifs, financiers et extra-financiers, correspondant tous à des indicateurs clés de la stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des autres modalités d’attribution (volumes, périodes d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes concourent à fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et celui de ses parties prenantes.

2.5.1.2.C Autres avantages et bénéfices

A) Avantages en nature - frais engagés dans l’exercice des fonctions
Les membres de la Gérance bénéficient d’une voiture de fonction, dont l’usage éventuellement personnel constitue un avantage en nature.
Les membres de la Gérance bénéficient également de la prise en charge des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leur fonction.

B) Retraites supplémentaires
Les membres de la Gérance bénéficient d’un régime supplémentaire de retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l’article 39 du Code général des impôts et à l’article L 137-11 du Code de la sécurité sociale, mis en place par la société Lagardère Capital & Management à effet du 1^er juillet 2005 pour venir compléter les régimes légaux.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires.
Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux recommandations du Code Afep-Medef. Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il fallait être salarié ou dirigeant de la société Lagardère Capital & Management et membre du Comité Exécutif.
Le régime est à droits aléatoires, ceux-ci n’étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise au moment du départ en retraite, à l’exception du cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d’activité.
La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime, étant précisé que les droits sont désormais gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la Sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence. Les droits sont financés exclusivement par l’entreprise et cet avantage est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération des membres de la Gérance. En application de la législation sociale actuelle (article L 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l’entreprise, lors du versement des rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu imposable), la contribution spécifique prévue par l’article L 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le revenu (avec application du prélèvement à la source), et éventuellement à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.

C) Indemnité de cessation de fonction
Il n’existe aucun engagement ni promesse relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de fonction au bénéfice des membres de la Gérance.
À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, les membres de la Gérance étant salariés de la société Lagardère Capital & Management, ceux-ci seraient toutefois susceptibles de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et réglementaires et des conventions collectives en vigueur.
En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef.

D) Rémunération exceptionnelle
Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l’occasion d’opérations spécialement remarquables exigeant une implication forte des membres de la Gérance, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et de versement de telles primes exceptionnelles sont déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernement d’entreprise. Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la motivation devrait être précisément communiquée et justifiée, ne pourraient en toute hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle des membres de la Gérance concernés.
À titre d’éclairage, depuis 2011, les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) ne se sont vu attribuer une prime exceptionnelle qu’une seule fois, en 2014, à l’occasion des cessions des participations du Groupe dans les sociétés EADS et Canal+ France, et le montant total des primes versées aux Co-gérants a représenté 0,1 % des revenus générés par ces cessions et redistribués aux actionnaires à hauteur de 58 % et, en moyenne, 85,68 % des rémunérations fixes annuelles des Co-gérants.

2.5.1.2.D Présentation synthétique de la structure des rémunérations

Les rémunérations annuelles des membres de la Gérance sont ainsi structurées en conformité avec les meilleurs pratiques de gouvernance. Les principes gouvernant leur structuration sont simples, stables et transparents et garantissent un alignement entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes.

Monsieur Arnaud Lagardère :
La rémunération annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère se compose essentiellement d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable en numéraire pouvant atteindre au maximum 150 % de la rémunération fixe et reposant sur :

des critères financiers quantifiables à hauteur de 75 % ;
des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 25 %.

Monsieur Arnaud Lagardère étant un actionnaire significatif de Lagardère SCA, avec une participation de 7,26 % du capital et 11,03 % des droits de vote, il est naturellement exposé à la performance du titre et il ne bénéficie en conséquence d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions.

Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano :
La rémunération annuelle des autres membres de la Gérance se compose essentiellement d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable en numéraire et de l’attribution d’actions de performance.
La rémunération variable en numéraire peut atteindre au maximum 75 % de la rémunération fixe et repose sur :

des critères financiers quantifiables à hauteur de 50 % ;
des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 16,67 % ;
des critères qualitatifs à hauteur de 33,33 % , cette part variable qualitative pouvant atteindre au maximum 25 % de la rémunération fixe.

Les actions de performance attribuées peuvent représenter au maximum 33,33 % de la rémunération globale (fixe et variable) et sont conditionnées à la réalisation de performances long terme (trois exercices consécutifs) sur des critères exclusivement quantifiables, qui sont :

des critères financiers internes à hauteur de 60 % ;
des critères financiers relatifs à hauteur de 20 % ;
des critères extra-financiers RSE à hauteur de 20 %.

2.5.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la gérance

Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l’article L 225-37-3 du Code de commerce.

2.5.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

Les éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la Gérance l’ont été en conformité avec la politique de rémunération exposée au paragraphe 2.5.2 ci-dessus.

A) Rémunération annuelle fixe
Monsieur Arnaud Lagardère a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € inchangé depuis 2009.
Monsieur Pierre Leroy a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 € inchangé depuis 2011.
Monsieur Thierry Funck-Brentano a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 206 000 € inchangé depuis 2011

B) Rémunération annuelle variable
Rémunération annuelle variable versée au cours de l’exercice 2019
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la rémunération variable annuelle au titre d’un exercice donnée n’est versée au bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant.
Ainsi les rémunérations variables dues aux membres de la Gérance au titre de l’exercice 2018 n’ont été versées qu’en 2019. Ces rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 2018 et versées en 2019 se sont élevées aux montant suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 1 628 200 € ;
pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano : 723 900 €.

L’attribution de ces rémunérations variables annuelles a été soumise à l’avis consultatif des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, conformément à la recommandation 26 du Code Afep-Medef, et a recueilli un avis favorable à hauteur de 96,88 % des suffrages (résolution n°4 – pour Monsieur Arnaud Lagardère ) et de 95,90 % des suffrages (résolution n°5 – pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano).

Rémunération annuelle variable attribuée au titre de l’exercice 2019

Part quantifiable de la rémunération variable annuelle :

Critères financiers
Au titre de l’exercice 2019, l’application des critères financiers tels que décrits au paragraphe 2.5.2.2.A conduit à appliquer un coefficient de 1,12 aux montants de référence associés (contre 1,163 en 2018 et 0,932 en 2017) aboutissant à un montant de part variable financière égal à 1 176 000 € (1 050 000 € x 1,12) pour Monsieur Arnaud Lagardère et à 336 000 € (300 000 € x 1,12) pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

	Résop	F. O.	Moyenne
Guidance 2019	+ 5 %
Budget 2019		436,6 M€
Réalisation 2019	+ 5,63 %	513,6 M€
Différence	+ 0,63 point	+77,1 M€
Impact	+6,3 %	+17,7 %
Coefficient applicable	1,06	1,18	1,12
Évolution vs Résop 2018			Positive
Coefficient définitif			1,12

Critères extra-financiers RSE
Au titre de l’exercice 2019, l’application des critères extra-financiers RSE conduit à appliquer un coefficient de 1,125 aux montants de référence associés aboutissant à un montant de part variable extra-financière RSE égal à 393 750 € pour Monsieur Arnaud Lagardère (350 000 € x 1,125) et à 112 500 € pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano (100 000 € x 1,125).

Critère	Niveau Seuil	Niveau Cible	Niveau Atteint	Taux d’atteinte
Taux des femmes cadres exécutifs à fin 2019	41 %	43 %	44 %	1,50
Émission de CO₂ de scope 1 et 2 par M€ de chiffre d’affaires en 2019 (TeqCO₂)	16,2	14,6	15,6	0,75
Part des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel à fin 2019	67 %	71 %	70 %	0,75
Percentile ranking du Dow Jones Sustainability Index	80 %	86 %	87 %	1,50
Moyenne				1,125

• le dépassement du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,50.
• l’atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,25.
• la non-atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 0,75.
• la non-atteinte du niveau seuil se traduit par un taux d’atteinte de 0.

Comme indiqué plus haut, tant les critères eux-mêmes que les niveaux seuil et niveaux cible ont été arrêtés sur proposition de la Direction du Développement durable et de la RSE. Les trois premiers critères ont été retenus car ce sont tous des critères emblématiques des différents volets (social, environnemental et sociétal) de la politique RSE du Groupe. À ce titre, ils sont publiés chaque année dans le rapport annuel du Groupe, garantissant ainsi leur transparence. En sus, les deux premiers critères font partie des « informations quantitatives jugées les plus importantes » qui font l’objet des diligences spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de l’émission de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière du Groupe.
Le premier critère, le taux de femmes cadres exécutifs, est un indicateur clé de la performance du Groupe dans sa stratégie de promotion de la diversité, levier de créativité et de croissance qui correspond à l’un des objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe depuis de nombreuses années. Ce critère s’inscrit au surplus parfaitement dans le sujet plus spécifique de la mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, qui est au coeur des enjeux de gouvernance d’entreprise.
Le second critère, le taux d’émission de CO₂ de scope 1 et 2 rapporté au chiffre d’affaires (TeqCO₂) est un indicateur de référence de la maitrise des impacts environnementaux des activités, qui constitue un enjeu global et incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie RSE cohérente. Le critère retenu porte sur les émissions de scope 1 et 2, c’est-à-dire les consommations d’énergie directes (associées à des sources fixes de combustion de types gaz et fioul) et indirectes (associées aux achats d’énergie de types électricité et chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux, points de vente, entrepôts, salles de spectacles et autres sites à partir desquels s’opèrent les activités, ces émissions correspondant aux postes sur lesquels le Groupe possède de vrais leviers d’actions opérationnels et sur lesquels il focalise donc sa stratégie.
Le troisième critère, la part des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, est également un indicateur clé de la qualité du dialogue social, composante essentielle de la politique RSE du Groupe, qui s’inscrit sur le principe clair de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux. Au travers de cette représentation du personnel, le Groupe peut établir un dialogue régulier et constructif notamment sur les sujets concernant les conditions de travail et les enjeux et transformations nécessaires à l’activité du Groupe.
Le dernier critère, le percentile ranking de la notation du Dow Jones Sustainability Index, est un critère externe qui porte sur l’évaluation générale de la performance du Groupe en matière de RSE ainsi que sa comparaison par rapport à celle des autres sociétés évaluées.
Ce critère permet ainsi de compléter l’évaluation interne faite sur des critères spécifiques par une appréciation externe globale et objective réalisée par un acteur reconnu du secteur et représentative de la perception qu’ont les parties prenantes sur la démarche RSE du Groupe. Ce critère offre par ailleurs les mêmes garanties que les trois premiers critères en matière de transparence et de suivi de la performance du Groupe dans le temps.
Pour chacun des quatre critères, les niveaux seuils et niveaux cibles ont été fixés de manière à constituer un objectif exigeant et cohérent en prenant en compte, d’une part, les performances historiques du Groupe au cours des 3 précédents exercices et, d’autre part, l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.
Les mêmes quatre critères pourraient être retenus pour la rémunération variable attribuée au titre de l’exercice 2020, en conformité avec les recommandations du code Afep-Medef qui recommandent d’éviter les révisions trop fréquentes. Toutefois, comme indiqué dans la politique de rémunération, le dispositif pourrait évoluer dès 2021 dans le cadre de la création par le Groupe d’un indice composite interne de performance RSE.

Part qualitative de la rémunération variable annuelle :
Au titre de l’exercice 2019, Monsieur Arnaud Lagardère a considéré, au vu notamment des réalisations présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient été remplis de manière très satisfaisante avec une implication soutenue de la part de la Gérance.
Compte tenu de cette appréciation, Monsieur Arnaud Lagardère a décidé d’appliquer un coefficient de 1,25 (contre 1,25 en 2018 et 1,166 en 2017) aboutissant à un montant de part variable qualitative égal à 250 000 € (200 000 € x 1,25) pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

Déploiement du plan stratégique du Groupe
Le plan de recentrage stratégique s’est poursuivi très activement en 2019 avec la conclusion de transactions importantes, tant du point de vue des cessions que des acquisitions.
Ainsi ont été réalisées les cessions des actifs radios en Afrique du Sud, des activités digitales (Boursier.com, Plurimedia et Billetreduc.com), de l’intégralité du pôle Télévisions (Mezzo, Gulli, Canal J, MCM, etc., et les régies publicitaires associées) ainsi que des participations dans Disney Hachette Presse et l’Usine.
Le recentrage stratégique du Groupe a également franchi une étape décisive avec la signature d’un accord de cession de Lagardère Sports à H.I.G., permettant ainsi au Groupe de concentrer désormais ses efforts et ressources au développement de Lagardère Publishing et de Lagardère Travel Retail.
Concernant les réinvestissements, l’acquisition de International Duty Free (IDF), leader du Travel Retail en Belgique, présent également au Luxembourg et au Kenya, est venue conforter les positions de Lagardère Travel Retail comme troisième opérateur mondial de Duty Free en aéroports et comme leader européen du Travel Retail. Enfin, 2019 a également été marquée par des opérations de financement significatives, avec la levée de plus de 250 M€ par un placement privé « Schuldscheindarlehen » et une émission obligataire de 500 M€, le succès de ces deux opérations confirmant la confiance des investisseurs dans la stratégie du Groupe.

Qualité de la gouvernance, performance managériale
Les objectifs prioritaires assignés aux membres de la Gérance dans ce second domaine portaient sur :

la mise en oeuvre d’un plan d’actions organisationnel pour répondre aux enjeux stratégiques du Groupe, et
la préservation de la réputation et des actifs du Groupe par le déploiement des programmes de Compliance. Concernant le premier objectif prioritaire, la Gérance a conduit activement en 2019 un processus de réorganisation profonde des fonctions centrales du Groupe (le « Corporate »), dans leurs missions, leur positionnement et leurs moyens dans le contexte du recentrage stratégique du Groupe et de l’évolution accélérée de ses environnements.
La phase d’élaboration s’est achevée début décembre 2019 par la présentation au Conseil de Surveillance de Lagardère SCA du plan de réorganisation qui repose essentiellement sur :
- le recentrage des fonctions centrales sur les missions obligatoires inhérentes au statut de holding animatrice cotée de Lagardère SCA ;
- l’optimisation de l’organisation et des coûts des fonctions supports du Corporate ;
- le renforcement des fonctions Finance, RSE et Risques/ Compliance, fonctions régaliennes, dans leurs moyens et leurs prérogatives.

Dans son volet organisationnel, le plan de restructuration, qui entraîne la suppression d’environ 30 % des effectifs du Corporate, sera mis en oeuvre de manière échelonnée tout au long de l’année 2020, dans le cadre d’un plan social validé par les instances du personnel et par l’administration du travail début décembre 2019. Le volet « gouvernance » du plan de réorganisation, qui porte essentiellement sur le renforcement des fonctions régaliennes, au travers de la création de comités dédiés et de la révision des procédures internes existantes, sera également conduit en 2020.
Concernant le second objectif prioritaire, en 2019, sous l’impulsion et la coordination de la Gérance, la Compliance a poursuivi ses activités en liaison étroite avec les branches et les Directions Centrales. En matière de lutte contre la corruption, la cartographie des risques de corruption a été conduite en 2019 et les branches et les directions centrales ont notamment été sensibilisées aux exigences de l’Agence Française Anticorruption ainsi qu’aux risques liés à l’extranéité des lois américaines.
En matière de sanctions économiques internationales, plusieurs actions de formation ont également été menées, le guide pédagogique destiné aux équipes Compliance des branches refondu et les procédures de reporting renforcées.
Enfin, la Gérance a supervisé le développement du dispositif de remontée des alertes piloté par la Compliance en coordination avec les directions centrales et en lien avec un prestataire externe. Cet outil autonome, accessible via Internet, s’inscrit dans le cadre de la démarche éthique du Groupe et du respect des réglementations en vigueur. Celui-ci constitue un canal alternatif de remontée d’informations ayant vocation à être déployé partout dans le monde et à couvrir des sujets très variés, tels que notamment la lutte contre la corruption, le respect des droits humains ou la protection de l’environnement.

Synthèse des parts variables attribuées au titre de l’exercice 2019
L’application des critères exposés ci-dessus, a conduit à l’attribution des parts variables suivantes au titre de l’exercice 2019, qui ne seront versées qu’au cours de l’exercice 2020, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.

	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Rémunérations variables
					Montant à verser (en euros)	(% de la rémunération fixe)
Arnaud Lagardère
Critères quantifiables financiers	75 %	1 050 000	150 %	1,12	1 176 000	103,09 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	25 %	350 000	150 %	1,125	393 750	34,52 %
Critères qualitatifs	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	100 %	1 400 000	150 %	1 569 750		137,61 %

	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Rémunérations variables
					Montant à verser (en euros)	(% de la rémunération fixe)
Pierre Leroy
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000		1,12	336 000	22,79 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000		1,125	112 500	7,63 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	16,96 %
Total	100 %	600 000	75 %		698 500	47,39 %

	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Rémunérations variables
					Montant à verser (en euros)	(% de la rémunération fixe)
Thierry Funck-Brentano
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000		1,12	336 000	27,86 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000		1,125	112 500	9,33 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	20,73 %
Total	100 %	600 000	75 %		698 500	57,92 %

C) Attribution d’actions de performance

Le 14 mai 2019, dans le cadre de la nouvelle autorisation donnée aux termes de la douzième résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck‑Brentano se sont vu attribuer chacun, 32 000 droits à actions gratuites, représentant 0,024 % du nombre d’actions composant le capital social et une valeur, en norme IFRS, de 524 480 € (soit respectivement 23,86 % et 27,18 % de leur rémunération fixe et variable au titre de l’exercice précédent).
Cette attribution a été soumise aux conditions suivantes conformes au cadre exposé ci-avant.

Période d’acquisition : acquisition des actions le 15 mai 2022 sous réserve du respect de la condition de présence au 14 mai 2022 à minuit.
Conservation des actions : conservation de l’intégralité des actions jusqu’au 15 mai 2024 inclus puis obligations additionnelles de conservation à hauteur de 50 % des actions conformément à la politique de rémunération.
Conditions de performance à atteindre sur la période 2019-2021 :

Pondération (% d’actions allouées à l’objectif)	Critère	Niveau seuil	Niveau cible	Règles d’acquisition
40 %	Progression annuelle moyenne du Résop Groupe (définition Guidance)	+3,3 %	+5 %	Acquisition proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre niveau seuil et niveau cible.
20 %	Montant cumulé de Free Cash-Flow hors capex de croissance	613 M€	900 M€	Acquisition proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre niveau seuil et niveau cible.
10 %	Total Shareholder Return (TSR ) annuel moyen de Lagardère SCA, vs TSR annuel moyen d’un panel de 8 concurrents (Relx, Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith, Autogrill)	Ce critère étant relatif, les niveaux d’objectif, pour chaque quote part, ne seront connus et communiqués qu’à l’issue de la période de référence		Acquisition intégrale dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA est au moins égal au TSR annuel moyen de référence. Perte intégrale dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA est inférieur au TSR annuel moyen de référence.
10 %	TSR annuel moyen de Lagardère SCA vs TSR annuel moyen de l’indice CAC Mid 60
20 %	Taux global de femmes cadres exécutifs à fin 2021 Cet objectif est un indicateur clé de la performance du Groupe dans la mise en oeuvre de sa stratégie de promotion de la diversité et de la mixité, qui correspond à l’un des cinq objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe définis avec l’ensemble de ses parties prenantes. Cet indicateur sera mesuré, vérifié par l’organisme tiers indépendant et publié chaque année dans le cadre de la Déclaration de Performance Extra‑Financière du Groupe	42 %	45 %	Acquisition proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre niveau seuil et niveau cible.

Conservation des actions : conservation de l’intégralité des actions jusqu’au 15 mai 2024 inclus puis obligations additionnelles de conservation à hauteur de 50 % des actions conformément à la politique de rémunération.

D) Avantages en nature - frais engagés dans l’exercice des fonctions
Conformément à la politique de rémunération, les membres de la Gérance ont bénéficié en 2019 d’une voiture de fonction.
La valorisation faite de l’avantage en nature correspondant à l’usage éventuellement personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux montants suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 18 616 € ;
pour Monsieur Pierre Leroy : 16 281 € ;
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano : 13 644 €.

E) Retraites supplémentaires
En 2019, les membres de la Gérance bénéficiaient de droits conditionnels à une future rente annuelle de retraite au titre du régime de retraite supplémentaire régi par l’article L 137-11 du Code de la sécurité sociale décrit dans la politique de rémunération. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, les droits attribués ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019, les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrant plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires. Aucun montant n’a été versé aux membres de la Gérance dans le cadre de ce régime. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2019 à 686 490 euros pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy et à 669 144 euros pour Monsieur Thierry Funck-Brentano.

F) Rémunération exceptionnelle
Les membres de la Gérance n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2019.

2.5.2.2 Tableaux récapitulatifs

Les informations et les tableaux de cette section présentent les rémunérations des membres de la Gérance selon le nouveau format recommandé par le Code Afep-Medef et par les recommandations de l’AMF n° 2012-02 et n° 2009-16.

M. Arnaud Lagardère

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 140 729	1 140 729	1 140 729	1 140 729
Rémunération variable	1 628 200 ⁽¹⁾	1 304 800	1 569 750⁽¹⁾	1 628 200
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en	18 616	18 616	18 616	18 616
Total	2 787 545	2 464 145	2 729 095	2 787 545

⁽¹⁾ Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, n’a reçu ni options de souscription ou d’achat d’actions, ni actions gratuites depuis qu’il a été nommé au titre de Commandité Gérant en 2003.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 787 545	2 729 095
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	Néant	Néant
Total	2 787 545	2 729 095

M. Pierre Leroy

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 776 100 ^(*)	2 837 485 ^(*)	2 959 280 ^(*)	2 702 440 ^(*)	2 722 380 ^(*)
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	9	6	7	8	8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	11	11	12	11	10
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	52	52	51	48	49
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France ^(^⁾ (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France ^(**)	42	44	43	42	43
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,769	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	210	523,7	457,9	318,2	482,5

⁽¹⁾Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : 32 000.

Droits à actions de performance attribués en 2019
Autorisation AG	Date du plan	Nombre attribué	Valorisation en norme IFRS	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
10/05/2019	14/05/2019	32 000	524 480	15/05/2022	16/05/2024 ⁽¹⁾	⁽²⁾

⁽¹⁾Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 2.5.3.1.C ci-dessus).

⁽²⁾Cf. détail au paragraphe 2.5.3.1.C ci-dessus.

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : 18 50
L’obligation légale de conservation des 37 012 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Pierre Leroy le 1^er avril 2017 au titre du plan du 26 décembre 2013 a pris fin le 1^er avril 2019. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales et les recommandations du Code Afep-Medef, la moitié de ces actions demeure néanmoins soumise à des obligations de conservation conditionnées, d’une part, à la valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Pierre Leroy et, d’autre part, à la cessation de ses fonctions.
Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 23 590.
Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Pierre Leroy dans le cadre du plan du 9 mai 2016 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 10 mai 2019, de 23 590 actions, soit un taux d’attribution global de 73,72 %, suite à l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution : Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :
- taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2016-2018 : (13,51 % + 6,74 % + 2,14 %)/3 = +7,46 % ;
- niveau d’atteinte de l’objectif (7,46-5,14)/(7,79-5,14) = 87,55 %. Réalisation de l’objectif de flux opérationnels consolidés Groupe :
- montant annuel moyen de flux opérationnels consolidés Groupe sur la période 2016-2018 : (458 + 318 + 455) = 410 M€ ;
- niveau d’atteinte de l’objectif (410-313)/(475-313) = 59,88 %.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 214 181	2 188 781
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	599 040	524 480
Total	2 813 221	2 713 261

M. Thierry Funck-Brentano

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 206 000	1 206 000	1 206 000	1 206 000
Rémunération variable	723 900 ⁽¹⁾	629 400	698 500 ⁽¹⁾	723 900
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	13 644	13 644	13 644	13 644
Total	1 943 544	1 849 044	1 918 144	1 943 544

⁽¹⁾Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : 32 000.

Droits à actions de performance attribués en 2019
Autorisation AG	Date du plan	Nombre attribué	Valorisation en norme IFRS	Date d’acquisition	Date de disponibilité	Conditions de performance
10/05/2019	14/05/2019	32 000	524 480	15/05/2022	16/05/2024 ⁽¹⁾	⁽²⁾

⁽¹⁾Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 2.5.3.1.C ci-dessus).

⁽²⁾Cf. détail au paragraphe 2.5.3.1.C ci-dessus

Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : 27 759
L’obligation légale de conservation des 37 012 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Thierry Funck-Brentano le 1^eravril 2017 au titre du plan du 26 décembre 2013 a pris fin le 1^er avril 2019. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales, un quart de ces actions demeure néanmoins soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de ses fonctions. La valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Thierry Funck-Brentano étant supérieure à un an de rémunération fixe et variable, l’obligation de conservation prévue en conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef et portant sur un autre quart des actions s’est trouvée levée.
Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 23 590.
Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Thierry Funck-Brentano dans le cadre du plan du 9 mai 2016 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 10 mai 2019, de 23 590 actions, soit un taux d’attribution global de 73,72 %, suite à l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution :
Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :
- taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2016-2018 : (13,51 % + 6,74 % + 2,14 %)/3 = +7,46 % ;
- niveau d’atteinte de l’objectif (7,46-5,14)/(7,79-5,14) = 87,55 %.
  Réalisation de l’objectif de flux opérationnels consolidés Groupe :
- montant annuel moyen de flux opérationnels consolidés Groupe sur la période 2016-2018 : (458 + 318 + 455) = 410 M€ ;
- niveau d’atteinte de l’objectif (410-313)/(475-313) = 59,88 %.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2018	Exercice 2019
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	1 943 544	1 918 144
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	599 040	524 480
Total	2 542 584	2 442 624

Options de souscription ou d’achat d’actions⁽¹⁾

	Plans échus
	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Date d’assemblée	23 mai 2000		23 mai 2000 et 13 mai 2003	11 mai 2004		2 mai 2006
Date du Conseil ou du Directoire selon le cas	Ne concerne pas la Société Lagardère SCA qui est une Commandite par Actions Date d’attribution = date de décision de la Gérance
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées ⁽¹⁾	1 271 740 ^(*)	1 313 639^(*)	1 453 451 ^(*)	1 577 677 ^(***)	1 736 769 ^(**)	1 919 029 ^(**)

	Plans échus
	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux ⁽¹⁾ :
Monsieur Arnaud Lagardère	50 560	50 554	0	0	0	0
Monsieur Pierre Leroy	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Philippe Camus	20 224	20 222	30 333	30 336	50 000	50 000
Monsieur Dominique D’Hinnin	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Point de départ d’exercice des options	19/12/2003	19/12/2004	18/12/2005	20/11/2006	21/11/2007	14/12/2008
Date d’expiration	19/12/2008	19/12/2009	18/12/2013	20/11/2014	21/11/2015	14/12/2016
Prix de souscription ou d’achat	46,48 € ^(*)	51,45 € ^(*)	51,45 ^(*)	41,64 € ^(***)	45,69 €^(**)	44,78 € ^(**)
Nombre d’actions acquises au 28 février 2019	30 336 (2)	-	-	-	-	-

	Plans échus
	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques :
Monsieur Arnaud Lagardère	50 560	50 554	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy		30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Philippe Camus	20 224	20 222	30 333	30 336	50 000	50 000
Monsieur Dominique D’Hinnin	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350

	Plans échus
	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Options de souscription ou d’achat⁽¹⁾ d’actions restantes en fin d’exercice 2018 :
Monsieur Arnaud Lagardère	0	0	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	0	0	0	0	0	0
Monsieur Dominique D’Hinnin	0	0	0	0	0	0
Monsieur Thierry Funck-Brentano	0	0	0	0	0	0

⁽¹⁾ Il s’agit en l’espèce uniquement de plans d’achat d’actions
⁽²⁾ Levée le 20/12/2005 de Monsieur Pierre Leroy.
^(*) Après ajustement du 06/07/2005.
^(**) Après ajustement du 20/06/2014.
^(***)Après ajustements des 06/07/2005 et 20/06/2014.

Historique des attributions d’actions de performance

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Date d’assemblée	28/04/09	28/04/09	28/04/09	28/04/09	03/05/13	03/05/13	03/05/16	03/05/16	03/05/16	10/05/19

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
*Date d’attribution ^()**	31/12/09	17/12/10	29/12/11	25/06/12	26/12/13	01/04/15	09/05/16	06/04/17	16/04/18	14/05/19

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Nombre total d’actions attribuées gratuitement ^()**	50 000	116 000	104 000	115 017	115 017	96 000	64 000	64 000	64 000	64 000
dont nombre attribué à :
Monsieur Arnaud Lagardère ^(***)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	25 000	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	25 000	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Date d’acquisition des actions	02/04/12 02/04/14	02/04/13	02/04/14	01/04/15	01/04/17	01/04/18	10/05/19	07/04/20	17/04/21	15/05/22

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Date de fin de période de conservation ^()	02/04/14	02/04/15	02/04/16	01/04/17	01/04/19	01/04/20	10/05/21	07/04/22	17/04/23	15/05/24

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Nombre d’actions acquises au 29 février 2020	42 310	59 547	72 054	104 253	111 036	96 000	47 180	-	-

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	7 690	56 453	31 946	10 764	3 981	0	16 820	-	-
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	3 845	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	-	-
Monsieur Philippe Camus	3 845	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	-	-

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n°4	Plan n°5	Plan n°6	Plan n°7	Plan n°8	Plan n°9	Plan n°10
Actions de performance restantes en fin d’exercice 2019 ^()**	-	-	-	-	-	-	-	64 000	64 000	64 000
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	-	-	-	-	-	-		32 000	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	-	-	-	-	-	-	32 000	32 000	32 000

^(*) La société Lagardère SCA étant une société en commandite par actions, l’attribution d’actions de performance dépend de la Gérance, le Conseil de Surveillance ne faisant qu’encadrer l’attribution.
^(**)Après ajustement du 20/06/2014.
^(***) Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, ne bénéficie d’aucune action de performance.
^(****) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50 % restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 2.5.2.2.B ci-dessus).

Autres éléments

Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs	Contrat de travail (1)		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de non-concurrence
	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Arnaud Lagardère Fonction : Gérant Date début mandat : Renouvelé le 11 mars 2015 pour une durée de six ans Date fin mandat : Renouvelé le 11 mars 2015 pour une durée de six ans		X	X ⁽²⁾			X		X
Pierre Leroy Fonction : Gérant ^(a) Date début mandat : Date fin mandat :	N.A. (1)		X⁽²⁾			X ⁽³⁾		X
Thierry Funck-Brentano Fonction : Gérant ^(b) Date début mandat : Date fin mandat :	N.A. (1)		X⁽²⁾			X ⁽³⁾		X

^(a) Vice-Président, Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco dont le mandat de Gérant a été renouvelé le 9 mars 2016 pour une période de six ans.
^(b) Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco, nommé en cette qualité le 10 mars 2010 pour une période de six ans et renouvelé le 9 mars 2016 pour la même période.
⁽¹⁾ S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions.
⁽²⁾ Voir paragraphe 2.5.2.2.C B) supra.
⁽³⁾Voir paragraphe 2.5.2.2.C C) supra.

Ratios d’équité
L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l’obligation de présenter au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux :

les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que les dirigeants ;
l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

En complément de cette obligation légale, le Code Afep-Medef révisé en janvier 2020 recommande que les sociétés cotées ayant peu de salariés publient ces informations en retenant un périmètre plus représentatif de la masse salariale ou des effectifs en France, en précisant que 80 % des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre représentatif.
La société Lagardère SCA emploie moins d’une dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les membres de la Gérance qui sont employés par la société Lagardère Capital & Management.
Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, d’une part, (i) sur le périmètre correspondant à la société Lagardère SCA, conformément aux termes des dispositions impératives de l’ordonnance appliquées volontairement et, d’autre part, (ii) sur le périmètre correspondant à l’ensemble des sociétés françaises contrôlées exclusivement par Lagardère SCA au sens de l’article L 233-16 II du Code de commerce, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère.
Pour chacun des exercices 2015 à 2019, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice (c’est-à-dire notamment incluant les parts variables attribuées au titre de l’exercice précédent). Les rémunérations incluent, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables, et les rémunérations exceptionnelles versées au cours de l’exercice indiqué, sur une base brute.
Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance fixées. Sur ce dernier volet, il est précisé que, sur les sept plans aboutis à ce jour, le taux global moyen de livraison des actions aux membres de la Gérance a été de 86,62 % et que, sur les plans 2015, 2016 et 2017, ce taux est de 64 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour de leur livraison ne correspond toujours pas à une rémunération versée aux dirigeants puisque les actions ne peuvent en toute hypothèse pas être cédées avant au moins deux années et doivent encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre elles.
Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous n’incluent en revanche pas la valorisation des avantages en nature et, pour les salariés, les éléments d’épargne salariale (intéressement, participation…), ces éléments ne pouvant pas être remontés pour l’ensemble des salariés du périmètre France.
Enfin, les critères de performance retenus sont les critères financiers utilisés pour la détermination de la part variable annuelle des membres de la Gérance, lesquels critères sont les indicateurs clés de la santé et de la performance intrinsèque du Groupe directement corrélés à sa stratégie :

le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) déterminé selon les règles définies dans la guidance donné au marché ; et
les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe.

Les rémunérations indiquées pour chaque exercice étant les rémunérations versées, ces indicateurs de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N.

M. Arnaud Lagardère

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 404 929	2 851 822	2 851 822	2 445 529	2 768 929
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	8	6	7	7	8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	9	11	11	10	11
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	45	52	49	43	49
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France^(*) (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France ^(*)	50	56	55	48	55
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,769	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	210	523,7	457,9	318,2	482,5

^(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.

M. Pierre Leroy

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 776 100 ^(*)	2 837 485^(*)	2 959 280 ^(*)	2 702 440 ^(*)	*2 722 380 ^()**
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	9	6	7	8	8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	11	11	12	11	10
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	52	52	51	48	49
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France^(*) (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France ^(*)	42	44	43	42	43
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,769	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	210	523,7	457,9	318,2	482,5

^(*)Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2015, 2016 et 2017 est de 64 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
^(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.

M. Thierry Funck-Brentano

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 508 100 ^(*)	2 569 485^(*)	2 681 280 ^(*)	2 434 440 ^(*)	*2 454 380 ^()**
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	8	6	6	7	7
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	10	10	11	10	9
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	47	47	47	43	44
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France^(*) (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France ^(*)	37	39	38	36	38
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+2,769	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	210	523,7	457,9	318,2	482,5

^(*) Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2015, 2016 et 2017 est de 64 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
^(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.

2.5.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la gérance

Dans le cadre de l’application volontaire du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la Gérance, seront soumis, conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Arnaud Lagardère

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2019 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 140 729 €	1 140 729 €	Le montant de cette rémunération brute n’a pas varié depuis 2009.
Rémunération variable annuelle	1 628 200 € (montant attribué au titre de 2018 approuvé à 96,88 % des suffrages lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 - 4^e résolution)	1 569 750 €	Cette rémunération variable annuelle est uniquement basée sur des critères quantifiables financiers, à hauteur de 75 %, et extra-financiers RSE, à hauteur de 25 %. Les critères financiers sont liés aux performances 2019 du Groupe (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2019 et le Résop Groupe réalisé en 2018) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel). Les critères extra-financiers RSE sont liés aux performances 2019 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO2 de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel). Les taux de réalisation sont appliqués à un montant de référence égal à (i) 1 050 000 € pour les critères financiers (soit un poids de 75 %) et à (ii) 350 000 € pour les critères extra-financiers RSE (soit un poids de 25 %). Le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de la rémunération fixe. Compte tenu des taux de réalisation atteint en 2019 (1,12 sur les critères financiers et 1,125 sur les critères extra-financiers RSE), la rémunération variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère s’est élevée à 137,61 % de sa rémunération fixe annuelle en 2019.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis qu’il est devenu Gérant en 2003.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2019.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	Monsieur Arnaud Lagardère n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2019.
Avantages en nature		18 616 €	Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place par la société Lagardère Capital & Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Le régime est à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Cette retraite s’acquiert à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspond à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la Sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. L’ancienneté prise en compte étant limitée à 20 ans, la retraite supplémentaire est en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, les droits attribués au titre du régime ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019, les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrant plus aucun droit supplémentaire. Au 31 décembre 2019, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 24,63 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2019. Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2019.

Pierre Leroy

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2019 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 474 000 €	1 474 000 €	Le montant de cette rémunération brute n’a pas varié depuis 2011.
Rémunération variable annuelle	723 900 € (montant attribué au titre de 2018 approuvé à 95,90 % des suffrages lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 – 5^erésolution)	698 500€	Cette rémunération variable annuelle comprend : une part quantifiable basée : à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2019 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2019 et le Résop Groupe réalisé en 2018) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel) ; à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2019 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO2 de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel) ; une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel). La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2019 (1,12 sur les critères financiers, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy s’est élevée à 47,39 % de sa rémunération fixe annuelle en 2019.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	524 480 €	Monsieur Pierre Leroy a bénéficié en 2019 de l’attribution de 32 000 droits à actions de performance, représentant 0,024 % du capital social. L’acquisition définitive de ces actions en 2022 est subordonnée, outre à une condition de présence de trois ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période 2019-2021 : pour 40 % des actions : objectif de progression annuelle moyenne du Résop Groupe de +5 %, avec un seuil de déclenchement à +3,3 % et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes ; pour 20 % des actions : objectif de montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance de 900 M€, avec un seuil de déclenchement à 613 M€ et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes ; pour 20 % des actions : positionnement du Total Shareholder Return (TSR) annuel moyen de Lagardère SCA, à hauteur de 10 % vs le TSR annuel moyen d’un panel de huit concurrents (Relx, Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith, Autogrill) et, à hauteur de 10 %, vs le TSR annuel moyen de l’indice CAC Mid 60. Ce critère étant relatif, les taux des objectifs pour chaque panel ne seront connus et communiqués qu’à l’issue de la période de référence. Pour chaque quote-part, l’acquisition est intégrale si le TSR de Lagardère est au moins égal au TSR de référence et la perte est intégrale s’il est inférieur ; pour 20 % des actions : l’atteinte en 2021 au niveau du Groupe d’un taux global de femmes cadres exécutifs égal à 45 % avec un seuil de déclenchement à 42 % et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes. Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart, jusqu’à la cessation des fonctions. Cette attribution, conforme au cadre fixé par le Conseil de Surveillance le 13 mars 2019, a été décidée par la Gérance le 14 mai 2019 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 (12^e résolution). Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2019.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Monsieur Pierre Leroy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2019.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	Monsieur Pierre Leroy n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2019.
Avantages en nature		16 281 €	Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place par la société Lagardère Capital & Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Le régime est à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Cette retraite s’acquiert à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspond à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la Sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. L’ancienneté prise en compte étant limitée à 20 ans, la retraite supplémentaire est en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, les droits attribués au titre du régime ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019, les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrant plus aucun droit supplémentaire. Au 31 décembre 2019, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à 686 490 €, soit environ 31,23 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2019. Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2019.

Thierry Funck-Brentano

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2019 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 206 000 €	1 206 000 €	Le montant de cette rémunération brute n’a pas varié depuis 2009.
Rémunération variable annuelle	723 900 € (montant attribué au titre de 2018 approuvé à 95,90 % des suffrages lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 – 5^e résolution)	698 400€	Cette rémunération variable annuelle comprend : une part quantifiable basée : à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2019 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2019 et le Résop Groupe réalisé en 2018) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel) ; à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2019 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO2 de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel) ; une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.5.3.1 du Document d’enregistrement universel). La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2019 (1,12 sur les critères financiers, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Thierry Funck-Brentano s’est élevée à 57,92 % de sa rémunération fixe annuelle en 2019.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	524 480 €	Monsieur Thierry Funck-Brentano a bénéficié en 2019 de l’attribution de 32 000 droits à actions de performance, représentant 0,024 % du capital social. L’acquisition définitive de ces actions en 2022 est subordonnée, outre à une condition de présence de trois ans, aux conditions de performance suivantes à réaliser sur la période 2019-2021 : pour 40 % des actions : objectif de progression annuelle moyenne du Résop Groupe de +5 %, avec un seuil de déclenchement à +3,3 % et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes ; pour 20 % des actions : objectif de montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance de 900 M€, avec un seuil de déclenchement à 613 M€ et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes ; pour 20 % des actions : positionnement du Total Shareholder Return (TSR) annuel moyen de Lagardère SCA, à hauteur de 10 % vs le TSR annuel moyen d’un panel de huit concurrents (Relx, Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith, Autogrill) et, à hauteur de 10 %, vs le TSR annuel moyen de l’indice CAC Mid 60. Ce critère étant relatif, les taux des objectifs pour chaque panel ne seront connus et communiqués qu’à l’issue de la période de référence. Pour chaque quote-part, l’acquisition est intégrale si le TSR de Lagardère est au moins égal au TSR de référence et la perte est intégrale s’il est inférieur ; pour 20 % des actions : l’atteinte en 2021 au niveau du Groupe d’un taux global de femmes cadres exécutifs égal à 45 % avec un seuil de déclenchement à 42 % et une attribution proportionnelle linéaire de 0 % à 100 % entre ces deux bornes. Les actions de performance définitivement acquises devront être conservées pour une durée minimum de deux ans, puis, pour un quart des actions, jusqu’à la constitution d’un portefeuille d’une valeur au moins égale à un an de rémunération et, pour un autre quart, jusqu’à la cessation des fonctions. Cette attribution, conforme au cadre fixé par le Conseil de Surveillance le 13 mars 2019, a été décidée par la Gérance le 14 mai 2019 en vertu de l’autorisation délivrée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 (12e résolution). Aucune autre attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Thierry Funck-Brentano au titre de l’exercice 2019.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2019.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	Monsieur Thierry Funck-Brentano n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2019.
Avantages en nature		16 281 €	Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-Brentano.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-Brentano.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	Monsieur Thierry Funck-Brentano bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place par la société Lagardère Capital & Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. Le régime est à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Cette retraite s’acquiert à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspond à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la Sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. L’ancienneté prise en compte étant limitée à 20 ans, la retraite supplémentaire est en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, les droits attribués au titre du régime ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019, les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrant plus aucun droit supplémentaire. Au 31 décembre 2019, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Thierry Funck-Brentano conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à 669 144 €, soit environ 34,67 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2019. Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Thierry Funck-Brentano au titre de l’exercice 2019.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL / EXERCICE 2019

Sommaire

2.5 Rémunérations et avantages des membres de la Gérance

2.5.1 Politique de rémunération des membres de la gérance

2.5.1.1 Principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la gérance

2.5.1.2 Éléments de la politique de rémunération des membres de la gérance

2.5.1.2.A Éléments de rémunération court terme

2.5.1.2.C Autres avantages et bénéfices

2.5.1.2.D Présentation synthétique de la structure des rémunérations

2.5.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la gérance

2.5.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

2.5.2.2 Tableaux récapitulatifs

2.5.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 aux membres de la gérance