2.6 Rémunérations et avantages des membres du Conseil de Surveillance

Le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 à ces derniers ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.

2.6.1 Politique de rémunération des membres du conseil de surveillance

Conformément au nouveau dispositif légal issu de l’ordonnance, la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance a été établie par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 28 février 2020, sur la base des propositions formulées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE lors de sa réunion du 25 février 2020. Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance pour 2020 sont déterminés, attribués, ou pris dans ce cadre.
La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Il est alloué au Conseil de Surveillance une rémunération fixe annuelle (anciennement « jetons de présence ») dont le montant est déterminé par l’Assemblée Générale des actionnaires. Depuis une résolution de l’Assemblée Générale mixte des actionnaires du 10 mai 2011 adoptée à 98,25 % des voix, ce montant global de rémunération annuelle s’élève à 700 000 euros. Les critères de répartition de cette rémunération, applicables à compter de l’exercice 2020, sont les suivants. Ces règles s’appliquent à tous les membres du Conseil de Surveillance, y compris les membres représentant les salariés du Groupe qui seront désignés en 2020 :

chaque membre du Conseil de Surveillance a droit à une part de base ;
chaque membre du Comité d’Audit a droit à 2 parts supplémentaires ;
chaque membre du Comité Stratégique a droit à 1,5 part supplémentaire ;
chaque membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a droit à 1,5 part supplémentaire ;
les Présidences tant du Conseil que des Comités donnent droit à une part supplémentaire.

La valeur de la part de base est égale au quotient du montant global divisé par le nombre de parts.
Par ailleurs, 60 % de cette rémunération est versée en fonction de l’assiduité personnelle de chaque membre aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités dont il est le cas échéant membre. Le règlement de la rémunération est effectué par Lagardère SCA, sur une base annuelle en début d’année pour la rémunération due au titre de l’exercice écoulé.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les membres du Conseil de Surveillance, en ce inclus son Président, ne bénéficient d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage.
Toutefois, conformément aux dispositions légales applicables, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés du Groupe qui seront désignés en 2020 seront titulaires d’un contrat de travail avec la Société ou l’une de ses filiales et, à ce titre, percevront une rémunération correspondant à la fonction qu’ils occupent (salaire et, le cas échéant, intéressement, participation, rémunération variable et/ou actions gratuites).
Les éléments de rémunération des membres du Conseil de Surveillance sont régulièrement analysés afin, d’une part, de les comparer aux pratiques des autres émetteurs ou pairs du secteur sur la base notamment d’études publiques ou privées et, d’autre part, de vérifier leur alignement avec les dernières évolutions des meilleures pratiques de gouvernance (Recommandations du code Afep-Medef, Rapports AMF et HCGE, etc.).
La politique ainsi mise en oeuvre, qui se traduit par une rémunération dont le montant global, fixé par les actionnaires en Assemblée Générale, n’a pas évolué depuis 2011 et prend en compte la présence effective des membres aux réunions des Conseil et Comités pour la détermination d’une part variable prépondérante, permet d’aboutir à une rémunération mesurée, équilibrée et équitable qui respecte parfaitement l’intérêt social et contribue à la pérennité de la Société.
Conformément au deuxième alinéa de l’article L 226-8-1, III. du Code de commerce, le Conseil de Surveillance pourrait décider de déroger à l’application de la politique de rémunération en modifiant les critères de répartition de la rémunération globale ou en attribuant une rémunération supplémentaire à un ou plusieurs membres en contrepartie de la réalisation de missions spécifiques ponctuelles. Une telle dérogation temporaire serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe et de sa pérennité.

2.6.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019

Cette section comprend notamment, concernant les membres du Conseil de Surveillance, les informations visées à l’article L 225-37-3 du Code de commerce. Les tableaux de cette section présentent les rémunérations selon le nouveau format recommandé par le Code Afep-Medef et par les recommandations de l’AMF n° 2012-02 et n° 2009-16.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

2.6.2.1 Membres du conseil de surveillance

Les règles de répartition des « jetons de présence » qui s’appliquaient pour les exercices 2018 (jetons versés en 2019) et 2019 (jetons versés en 2020) étaient différentes de celles exposées dans la politique de rémunération décrite ci-dessus. Chaque membre du Conseil de Surveillance recevait une part de base, chaque membre du Comité d’Audit et du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE recevait deux parts supplémentaires et les Présidences tant du Conseil de Surveillance que des Comités donnaient droit à une part supplémentaire. La valeur de la part de base était égale au quotient du montant global des jetons de présence (toujours égal à 700 000 € tel que fixé par l’Assemblée Générale du 10 mai 2011) divisé par le nombre de parts. La partie variable versée en fonction de l’assiduité était de 60 %.

en euros	Montant versé en 2019 au titre de 2018	Montant attribué au titre de 2019 versé en 2020
Nathalie Andrieux	58 721,70	63 926,94
Jamal Benomar	6 524,63 ⁽¹⁾	21 308,98 ⁽¹⁾
Martine Chêne	15 659,12	21 308,98
Georges Chodron de Courcel	50 053,26	13 850,84
François David	117 443,41	127 853,88
Xavier de Sarrau	97 869,51 ⁽¹⁾	106 544,90 ⁽¹⁾
Yves Guillemot	19 573,90	18 112,63
Pierre Lescure	43 025,30	-
Jean-Claude Magendie	4 567,24	-
Soumia Malinbaum	58 721,70	63 926,94
Hélène Molinari	58 721,70	63 926,94
Gilles Petit	-	41 552,51
François Roussely	17 616,51	5 327,25
Aline Sylla-Walbaum	58 721,70 ⁽¹⁾	63 926,94 ⁽¹⁾
Susan M. Tolson	19 573,90 ⁽¹⁾	21 308,98⁽¹⁾
Patrick Valroff	58 721,70	63 926,94
Montant total	685 515,28 ⁽¹⁾	696 803,65 ⁽¹⁾

⁽¹⁾Sur ce montant est prélevée une retenue à la source.

2.6.2.2 Président du conseil de surveillance

A) Xavier De Sarrau (président Du Conseil De Surveillance Jusqu’au 4 Décembre 2019)
Sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE arrêtée lors de sa réunion du 20 octobre 2010 et approuvée par le Conseil de Surveillance lors de sa réunion du 14 décembre 2010, le Conseil de Surveillance a demandé à la Gérance de mettre en oeuvre, au bénéfice de M. Xavier de Sarrau, une rémunération non salariée distincte des jetons de présence, en contrepartie des nombreuses diligences spécifiques qu’il assurait dans le prolongement de son mandat de Président du Conseil de Surveillance. Ces diligences sont décrites dans le rapport sur le gouvernement d’entreprise (cf. § 2.4.3). Cette rémunération fixe, qui correspond à une pratique parfaitement répandue sur le marché, a été fixée à 240 000 € par an, à compter de sa prise de fonction le 27 avril 2010 et n’a pas varié depuis. Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, M. Xavier de Sarrau ne bénéficiait d’aucun autre élément de rémunération variable, d’attribution d’options d’actions ou d’actions de performance, ni d’aucun autre avantage.

Tableau sur les rémunérations perçues
	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations	97 869,51 ⁽¹⁾⁽²⁾	92 715,23 ⁽¹⁾	106 544,90 ⁽¹⁾⁽²⁾	97 869,51 ⁽¹⁾
Autres rémunérations	240 000 ⁽¹⁾	240 000 ⁽¹⁾	222 000⁽¹⁾⁽³⁾	282 000 ⁽¹⁾⁽⁴⁾
Total	337 869,51 ⁽¹⁾	332 715,23 ⁽¹⁾	328 544,90 ⁽¹⁾	379 869,51 ⁽¹⁾

⁽¹⁾ Sur ce montant, est prélevée une retenue à la source.
⁽²⁾ Montant correspondant à cinq parts associées à un taux d’assiduité de 100 %.
⁽³⁾ Rémunération annuelle de 240 000 € attribuée au prorata temporis jusqu’à la fin de ses fonctions de Président du Conseil de Surveillance le 4 décembre 2019.
⁽⁴⁾ Montant correspondant (i) à la rémunération de 222 000 € attribuée au titre de 2019 ainsi qu’à (ii) un montant résiduel de 60 000 € correspondant à un quart de la rémunération attribuée au titre de 2018 qui n’a été versé qu’en 2019.

B) Patrick Valroff (président du conseil de surveillance à compter du 4 décembre 2019)
Monsieur Patrick Valroff n’a bénéficié d’aucun autre élément de rémunération que les jetons de présence attribués en conformité avec les règles de répartition exposées au paragraphe 2.6.2.

Tableau sur les rémunérations perçues
	Exercice 2018		Exercice 2019
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunérations	58 721,70	55 629,14	63 926,94 ⁽¹⁾	58 721,70
Autres rémunérations	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	58 721,70	55 629,14	63 926,94	58 721,70

⁽¹⁾ Montant correspondant à trois parts associées à un taux d’assiduité de 100 %.

Ratios d’équité
Les ratios d’équité ont été calculés selon la même méthodologie que celle utilisée pour les membres de la Gérance (cf § 2.5.3.2 du chapitre 2.5).

M. Xavier de Sarrau (Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019)

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	353 636	336 551	332 105	332 715	379 869
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	1,1	0,7	0,8	1	1,1
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	1,3	1,2	1,3	1,3	1,4
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	6,6	6,1	5,7	5,9	6,8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France ^(*) (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France^*	7,3	6,6	6,4	6,6	7,5

^(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.

M. Patrick Valroff (président du conseil de surveillance à compter du 4 décembre 2019)

	2015	2016	2017	2018	2019
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	68 181	57 931	55 263	55 629	58 721
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	314 730	444 525	415 095	328 974	352 018
Ratio VS. Rémunération moyenne Société	0,2	0,1	0,1	0,1	0,1
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	258 937	269 460	255 548	251 902	260 472
Ratio VS. Rémunération médiane Société	0,2	0,2	0,2	0,2	0,2
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	53 097	55 032	57 659	56 468	56 098
Ratio VS. Rémunération moyenne Groupe France	1,3	1	1	1	1
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France ^(*) (en €)	48 462	50 985	51 771	50 535	50 745
Ratio VS. Rémunération médiane Groupe France^*	1,4	1,1	1,1	1,1	1,1

^(*)La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large.

2.6.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au président du conseil de surveillance

Dans le cadre de l’application du dispositif légal contraignant instauré par l’Ordonnance, les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2019 au Président du Conseil de Surveillance, seront soumis, conformément aux dispositions de l’article L 226-8-2 II du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Xavier de Sarrau (Président du Conseil de Surveillance jusqu’au 4 décembre 2019)

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2019 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	282 000 € (ce montant correspond (i) à la rémunération de 222 000 € attribuée au titre de 2019 ainsi qu’à (i) un montant résiduel de 60 000 € correspondant à un quart de la rémunération attribuée au titre de 2018 (approuvée à 97,74 % des suffrages lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 – 6e résolution, qui n’a été versé qu’en 2019)	222 000 €	Cette rémunération non salariée, sur laquelle est prélevée une retenue à la source, a été attribuée à Monsieur Xavier de Sarrau, sur recommandation du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE approuvée par le Conseil de Surveillance, en contrepartie des nombreuses diligences spécifiques qu’il assure dans le prolongement de son mandat de Président du Conseil. Ce montant correspond au prorata temporis jusqu’au 4 décembre 2019, terme de son mandat de Président du Conseil, d’une rémunération annuelle de 240 000 €, dont le montant n’avait pas varié depuis sa prise de fonction le 27 avril 2010.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Xavier de Sarrau n’est pas prévu.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Xavier de Sarrau n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Xavier de Sarrau ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Monsieur Xavier de Sarrau n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle depuis sa prise de fonction le 27 avril 2010
Rémunération à raison d’un mandat	97 869,51 € (montant attribué au titre de 2018 approuvé à 97,74 % des suffrages lors de l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 – 6^e résolution)	106 544,90 €	Ce montant, sur lequel est prélevée une retenue à la source, correspond à la rémunération due à Monsieur Xavier de Sarrau en 2020 au titre de l’exercice 2019, en ses qualités de Président du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit. L’enveloppe globale de la rémunération du Conseil s’élève à un montant de 700 000 € fixé par l’Assemblée Générale du 10 mai 2011. Au titre de l’exercice 2019, chaque membre du Conseil recevait une part, les membres des Comités recevaient chacun deux parts supplémentaires et les Présidents du Conseil et des Comités recevaient chacun une part supplémentaire, la valeur de la part étant égale au résultat du montant de l’enveloppe globale divisé par le nombre total de parts. La partie variable de la rémunération versée en fonction de l’assiduité est de 60 %. Ce montant dû à Monsieur Xavier de Sarrau au titre de l’exercice 2019 correspond à cinq parts associées à un taux d’assiduité de 100 %.
Avantages en nature	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Xavier de Sarrau ne bénéficie d’aucun avantage en nature.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Xavier de Sarrau.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Xavier de Sarrau.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Xavier de Sarrau ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire

Patrick Valroff (Président du Conseil de Surveillance à compter du 4 décembre 2019)

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2019	Montants attribués au titre de l’exercice 2019 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie d’aucune rémunération fixe annuelle.
Rémunération variable annuelle	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable annuelle au bénéfice de Monsieur Patrick Valroff n’est pas prévu.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Patrick Valroff n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie d’aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	Monsieur Patrick Valroff n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle.
Rémunération à raison d’un mandat	58 721,70 € (montant attribué au titre de 2018)	63 926,94 €	Ce montant correspond à la rémunération due à Monsieur Patrick Valroff en 2020 au titre de l’exercice 2019, en ses qualités de membre du Conseil de Surveillance et du Comité d’Audit. L’enveloppe globale de la rémunération du Conseil s’élève à un montant de 700 000 € fixé par l’Assemblée Générale du 10 mai 2011. Au titre de l’exercice 2019, chaque membre du Conseil recevait une part, les membres des Comités recevaient chacun deux parts supplémentaires et les Présidents du Conseil et des Comités recevaient chacun une part supplémentaire, la valeur de la part étant égale au résultat du montant de l’enveloppe globale divisé par le nombre total de parts. La partie variable de la rémunération versée en fonction de l’assiduité est de 60 %. Ce montant dû à Monsieur Patrick Valroff au titre de l’exercice 2019 correspond à trois parts associées à un taux d’assiduité de 100 %..
Avantages en nature	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie d’aucun avantage en nature.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Patrick Valroff.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Patrick Valroff.
Régime de retraite supplémentaire	N/A	N/A	Sans objet – Monsieur Patrick Valroff ne bénéficie d’aucun régime de retraite supplémentaire.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL / EXERCICE 2019