2.9 Capital social
2.9.1 Montant et évolution du capital social
2.9.1.1 Montant
Au 31 décembre 2019, le capital social s’élevait à 799 913 044,60 € et était divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA
2.9.1.2 ÉVOLUTION SUR LES SIX DERNIERS EXERCICES
Montant des variations du capital
| Années | Nature des opérations | Nombre d’actions |
Nominal (en euros) |
Primes (en euros) |
Montants successifs du capital (en euros) |
Nombre cumulé d’actions de la Société |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 2014 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 93 209 | 568 574,90 | - | 800 481 619,50 | 131 226 495 |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 93 209 | 568 574,90 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 488 519 | 2 979 965,90 | - | 802 893 010,50 | 131 621 805 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 488 519 | 2 979 965,90 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 154 024 | 939 546,40 | - | 800 852 591,00 | 131 287 310 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 154 024 | 939 546,40 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| 2015 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 104 253 | 635 943,30 | - | 800 548 987,90 | 131 237 539 |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 104 253 | 635 943,30 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 412 853 | 2 518 403,30 | - | 802 431 447,90 | 131 546 139 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 412 853 | 2 518 403,30 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 134 552 | 820 767,20 | - | 800 733 811,80 | 131 267 838 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 134 552 | 820 767,20 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| 2016 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 139 467 | 850 748,70 | 800 763 793,30 | 131 272 753 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 139 467 | 850 748,70 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 201 420 | 1 228 662 | 801 141 706,60 | 131 334 706 | ||
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 201 420 | 1 228 662 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| 2017 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 250 992 | 1 531 051,20 | 801 444 095,80 | 131 384 278 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 250 992 | 1 531 051,20 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 172 365 | 1 051 426,50 | 800 964 471,10 | 131 305 651 | ||
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 172 365 | 1 051 426,50 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| 2018 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 384 440 | 2 345 084 | 802 258 128,60 | 131 517 726 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 384 440 | 2 345 084 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 97 800 | 596 580 | 800 509 624,60 | 131 231 086 | ||
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 97 800 | 596 580 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| 2019 | Attribution d’actions gratuites aux salariés | 59 000 | 359 900 | 800 272 944,60 | 131 192 286 | |
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 59 000 | 359 900 | 799 913 044,60 | 131 133 286 | ||
| Attribution d’actions gratuites aux salariés | 522 012 | 3 184 273 | 803 097 317,80 | 131 655 298 | ||
| Réduction de capital par voie d’annulation d’actions | 522 012 | 3 184 273 | 799 913 044,60 | 131 133 286 |
Comme le montre le tableau ci-dessus, l’évolution du capital sur les six derniers exercices provient de l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés et dirigeants du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues.
2.9.2 Autodétention et autocontrôle
2.9.2.1 Montants
Au 31 décembre 2019, la Société détenait directement 2 276 966 de ses propres actions d’une valeur nominale de 6,10 € représentant 1,74 % du capital à cette date pour un prix de revient global de 48 971 752,69 €.
Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2019 (19,56 €), le montant de la provision passée (4 444 714,86 €) ramenait la valeur nette comptable de ce portefeuille à 44 527 037,83 €.
2.9.2.2 Programmes de rachat d’actions : acquisitions, cessions, annulations et réallocations d’actions
A) Opérations effectuées au cours de l’exercice 2019
Au cours de l’exercice 2019 et sur la base des autorisations données par les assemblées des 3 mai 2018 et 10 mai 2019, la Société a réalisé les opérations suivantes dans le cadre des objectifs figurant dans le programme de rachat d’actions 2018/2019 :
- Animation du marché
La Société a, dans le cadre du contrat de liquidité destiné à animer le marché, conclu le 7 octobre 2008 avec Képler Cheuvreux, contrat renouvelé chaque année :- acquis 1 087 474 actions pour un prix global de 22 817 540,80 €, soit un prix moyen de 20,98 € par action ;
- vendu 989 974 actions pour un prix global de 21 712 016,01 €, soit un prix moyen de 21,93 € par action.
- Allocation d’actions aux salariés
Dans le cadre d’un mandat conclu avec un prestataire de services d’investissement le 1er août 2019 modifié par différents avenants en date des 13 août, 2 septembre, 25 septembre et 1er octobre 2019, la Société a procédé, entre le 1er août et le 10 octobre 2019, à l’achat de 1 500 000 actions affectées à la mise en oeuvre des plans d’actions de performance et d’actions gratuites de Lagardère SCA, pour un prix global de 29 375 137,44 €, soit un prix moyen de 19,58 € par action. Les transactions correspondantes ont donné lieu aux déclarations requises par la règlementation qui sont disponibles sur le site www.lagardere.com. - Réduction de capital
La Société a annulé 581 012 actions en 2019 dans le cadre de deux réductions du capital social concomitantes à des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés et dirigeants du Groupe. - Ré-allocations partielles à d’autres finalités
La Société a réaffecté 581 012 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».
B) Situation à fin 2019
À la fin de l’exercice 2019, les 2 276 966 actions de 6,10 € de valeur nominale, détenues directement par la Société et représentant 1,74 % du capital, étaient ainsi affectées :
- 1 946 966 actions affectées à l’objectif d’« attribution aux salariés », représentant 1,48 % du capital pour un prix de revient global de 42 491 287,67 € ;
- 330 000 actions affectées à l’objectif d’« animation du marché », représentant 0,25 % du capital pour un prix de revient global de 6 480 465,02 €.
C) Opérations effectuées dans le cadre de l’autorisation donnée par l’assemblée générale du 10 mai 2019
L’Assemblée Générale des actionnaires du 10 mai 2019 a renouvelé l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 3 mai 2018 d’acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions) pour un montant maximum de 500 millions d’euros, moyennant un prix d’achat maximum par action de 40 €, en vue notamment de remplir les objectifs suivants :
- réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
- attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés ;
- livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
- mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote ;
- attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
- toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
- remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;
- animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
- conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
- et, plus généralement, réalisation de tout autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.
Cette autorisation a été donnée pour une durée de 18 mois à compter du 10 mai 2019. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif par voie de communiqué publié le 15 mai 2019 disponible sur le site www.lagardere.com.
La Société a, entre le 15 mai 2019 et le 29 février 2020, dans le cadre de cette autorisation, réalisé les opérations suivantes :
- Animation du marché
Dans le cadre du contrat de liquidité ci-dessus visé, elle a acquis 1 377 071 actions pour un montant global de 26 807 119,42 € soit un prix moyen de 19,47 € par action et vendu 946 571 actions pour un montant global de 19 675 658,94 € soit un prix moyen de 20,79 € par action, sur le marché. - Allocation d’actions aux salariés
Dans le cadre du mandat de rachat d’actions visé ci-dessus, la Société a acheté 1 500 000 actions affectées à la mise en oeuvre des plans d’actions de performance et d’actions gratuites de Lagardère SCA, pour un prix global de 29 375 137,44 €, soit un prix moyen de 19,58 € par action. - Réduction de capital
La Société n’a annulé aucune action. - Réallocations partielles à d’autres finalités
La Société n’a procédé à aucune réallocation d’actions. Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 de renouveler cette autorisation.
2.9.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social
2.9.3.1 Valeurs mobilières
Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.
2.9.3.2 Options de souscription d’actions
Au 31 décembre 2019, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris fin en décembre 2007.
2.9.3.3 Attributions gratuites d’actions
Les actions devant normalement être livrées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées entre 2020 et 2023 suite aux attributions gratuites des plans 2016, 2017, 2018 et 2019 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en conséquence s’élèverait à 2 575 470 actions de 6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 1,96 % qui sera en principe neutralisée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions autodétenues comme cela a été le cas dans le passé.
2.9.4 Capital autorisé mais non émis
L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de 38 mois, à procéder :
- à l’attribution gratuite d’actions de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA) dans la limite d’un nombre annuel total égal à 0,8 % du nombre d’actions composant le capital social ;
- à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA dans la limite d’un nombre annuel, par dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social.
L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de 26 mois, à procéder :
- à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes :
- augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité : 80 M€
- augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité : 300 M€
- endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : 1 500 M€
- à l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou la majoration du montant nominal des actions existantes) dans la limite de : 300 M€
- à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans la limite annuelle de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social.
L’Assemblée Générale du 10 mai 2019 a également autorisé la Gérance à émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres que celles donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dans la limite d’un endettement maximum de 1,5 milliard d’euros.
En 2019, seules les autorisations relatives à l’attribution d’actions gratuites ont été utilisées.
Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital
| Nature | Durée | Caractéristiques | % capital | Utilisation en 2019 |
|---|---|---|---|---|
| Attributions gratuites d’actions | 38 mois | |||
| Actions gratuites (13e resolution) |
|
0,4 %/an | (A) | |
| Actions de performance (hors DMS (1)) 12e resolution) |
|
0,4 %/an | (B) | |
| Actions de performance aux DMS (12e resolution) |
|
0,025 %/an/ DMS |
(C) | |
| Augmentation du capital social | 26 mois | Plafond global (Montant nominal maximal) des titres de créances : 1 500 M€ | ||
| Augmentation de capital avec DPS (2) (15e résolution) |
Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de capital avec émission avec droit de priorité : 300 M€
|
~ 37,5 % ~ 33 % |
Néant | |
| Augmentation de capital sans DPS (2) : | Plafond global (hors émission avec droit de priorité) : 80 M€ | ~ 10 % | ||
|
Plafond global (Montant nominal maximal) des augmentations de capital avec émission avec DPS : 300 M€
|
~ 20 % | Néant | |
|
|
~ 10 % | Néant | |
|
|
~ 10 % | Néant | |
|
|
~ 10 % | Néant | |
|
|
~ 10 % | Néant | |
| Greenshoe (2) (19th resolution) |
|
15 % de l’émission initiale |
Néant | |
| Augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices et/ou primes (22e résolution) |
|
~ 37,5 % | Néant | |
| Augmentation de capital réservée aux salariés adhérents à un PEE (23e résolution) |
|
0,5 % par an | Néant |
(1) DMS : Dirigeants Mandataires Sociaux de Lagardère SCA.
(2) Soumise aux limitations globales pour les augmentations de capital et les emprunts résultant des émissions (21ème résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019).
(A) Un plan d’attribution gratuite d’actions a été mis en place par la Gérance le 10 octobre 2019 portant sur 79 000 droits à actions représentant 0,06 % du capital au profit de 35 personnes.
(B) Deux plans d’attribution gratuite d’actions de performance ont été mis en place par la Gérance les 14 mai et 10 octobre 2019 portant sur un total de 189 370 droits à actions représentant 0,144 % du capital au profit de 45 personnes.
(C) Un plan d’attribution gratuite d’actions de performance a été mis en place par la Gérance le 14 mai 2019 portant sur un total de 64 000 droits à actions représentant 0,048 % du capital au profit des deux représentants de la Gérance.
2.9.5 Nantissements d’actions de l’émetteur
2.9.5.1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2019
- Nombre d’actionnaires : 101
- Nombre d’actions : 9 635 120 soit 7,35 % du capital
2.9.5.2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2019
9 521 625 actions appartenant à Lagardère Capital & Management représentant 7,26 % du capital nanties au bénéfice de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 28 septembre 2007 jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie.
2.9.6 Marché des titres
2.9.6.1 Informations générales
- Nombre d’actions constituant le capital au 31 décembre 2019 : 131 133 286
- Compartiment A
- Nombre d’actions cotées au 31 décembre 2019 : 131 133 286
- Place de cotation : Euronext Paris
2.9.6.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans)
Revenu par action versé au cours de l’année
| Année de paiement | Nombre de titres rémunérés |
Dividende (en euros) |
Avoir fiscal (en euros) |
Revenu global (en euros) |
Montant total de la distribution (en millions d’euros) |
|---|---|---|---|---|---|
| 2015 | 128 294 419 | 1,30 | Néant | 1,30 | 166,78 |
| 2016 | 128 727 324 | 1,30 | Néant | 1,30 | 167,35 |
| 2017 | 129 438 203 | 1,30 | Néant | 1,30 | 168,27 |
| 2018 | 129 858 508 | 1,30 | Néant | 1,30 | 168,82 |
| 2019 | 130 566 820 | 1,30 | Néant | 1,30 | 169,74 |
Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.
Volume des transactions et évolution du cours de l’action (Source : EURONEXT Paris)
| Plus haut cours |
Date du plus haut cours |
Plus bas cours |
Date du plus bas cours |
Dernier cours |
Cours moyen (ouverture) |
Cours moyen (clôture) |
Nombre de titres échangés |
Capitaux en millions d’euros |
Nombre de séances de cotation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2016 | ||||||||||
| Janvier | 27,27 | 04 janv | 23,40 | 20 janv | 26,19 | 25,23 | 25,21 | 6 096 799 | 153,39 | 20 |
| Février | 27,13 | 22 fév. | 23,86 | 11 fév. | 26,60 | 26,00 | 25,95 | 6 701 440 | 173,28 | 21 |
| Mars | 26,88 | 01 mars | 22,59 | 10 mars | 23,35 | 24,38 | 24,32 | 9 814 586 | 236,70 | 21 |
| Avril | 24,30 | 19 avr. | 22,96 | 29 avr. | 23,17 | 23,68 | 23,67 | 5 994 637 | 141,53 | 21 |
| Mai | 23,34 | 02 mai | 20,62 | 11 mai | 21,27 | 21,99 | 22,00 | 8 337 090 | 210,86 | 22 |
| Juin | 21,37 | 01 juin | 18,35 | 27 juin | 19,65 | 20,41 | 20,34 | 10 465 663 | 210,86 | 22 |
| Juillet | 22,85 | 29 juil. | 19,04 | 06 juil. | 22,84 | 20,88 | 20,94 | 9 187 476 | 191,86 | 21 |
| Août | 22,98 | 01 août | 21,85 | 29 août | 21,86 | 22,34 | 22,29 | 6 208 361 | 138,70 | 23 |
| Septembre | 22,90 | 08 sept. | 21,69 | 02 sept. | 22,66 | 22,36 | 22,37 | 7 048 814 | 157,54 | 22 |
| Octobre | 23,25 | 31 oct. | 21,78 | 13 oct. | 23,20 | 22,42 | 22,44 | 5 663 910 | 127,27 | 21 |
| Novembre | 23,85 | 14 nov. | 22,09 | 09 nov. | 23,26 | 23,02 | 22,98 | 7 724 894 | 177,76 | 22 |
| Décembre | 26,49 | 30 déc. | 22,68 | 02 déc. | 26,39 | 24,87 | 25,03 | 5 980 559 | 149,25 | 21 |
| Plus haut cours |
Date du plus haut cours |
Plus bas cours |
Date du plus bas cours |
Dernier cours |
Cours moyen (ouverture) |
Cours moyen (clôture) |
Nombre de titres échangés |
Capitaux en millions d’euros |
Nombre de séances de cotation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2017 | ||||||||||
| Janvier | 26,84 | 03 janv. | 23,21 | 31 janv. | 23,21 | 25,16 | 25,08 | 7 528 269 | 187,91 | 22 |
| Février | 24,70 | 10 fév. | 23,15 | 27 fév. | 23,74 | 23,73 | 23,73 | 6 828 414 | 162,62 | 20 |
| Mars | 27,61 | 31 mars | 23,74 | 01 mars | 27,61 | 25,56 | 25,71 | 10 535 409 | 271,35 | 23 |
| Avril | 28,24 | 28 avr. | 26,97 | 21 avr. | 28,12 | 27,57 | 27,62 | 5 964 197 | 164,48 | 18 |
| Mai | 28,95 | 05 mai | 27,07 | 18 mai | 27,98 | 27,90 | 27,94 | 7 772 469 | 216,62 | 22 |
| Juin | 28,68 | 20 juin | 27,50 | 12 juin | 27,65 | 28,15 | 28,11 | 7 133 960 | 200,48 | 22 |
| Juillet | 28,21 | 31 juil. | 26,69 | 10 juil. | 27,75 | 27,46 | 27,46 | 5 788 649 | 159,08 | 21 |
| Août | 27,91 | 01 août | 25,78 | 29 août | 26,99 | 27,20 | 27,18 | 5 837 292 | 158,41 | 23 |
| Septembre | 28,32 | 29 sept. | 26,77 | 07 sept. | 28,32 | 27,35 | 27,42 | 4 230 899 | 116,09 | 21 |
| Octobre | 28,66 | 27 oct. | 27,87 | 25 oct. | 28,27 | 28,26 | 28,25 | 5 212 553 | 147,23 | 22 |
| Novembre | 28,69 | 13 nov. | 26,59 | 15 nov. | 27,53 | 27,72 | 27,67 | 7 873 711 | 217,44 | 22 |
| Décembre | 28,02 | 18 déc. | 26,59 | 29 déc. | 26,73 | 27,47 | 27,44 | 5 515 184 | 151,63 | 19 |
| Plus haut cours |
Date du plus haut cours |
Plus bas cours |
Date du plus bas cours |
Dernier cours |
Cours moyen (ouverture) |
Cours moyen (clôture) |
Nombre de titres échangés |
Capitaux en millions d’euros |
Nombre de séances de cotation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2018 | ||||||||||
| Janvier | 27,17 | 08 janv. | 25,10 | 31 janv. | 25,12 | 26,06 | 26,00 | 8 327 735 | 216,27 | 22 |
| Février | 25,32 | 01 fév. | 23,46 | 06 fév. | 24,20 | 24,52 | 24,49 | 7 702 237 | 188,13 | 20 |
| Mars | 24,38 | 08 mars | 21,99 | 09 mars | 23,20 | 23,28 | 23,28 | 13 283 797 | 306,42 | 21 |
| Avril | 23,84 | 26 avr. | 22,76 | 03 avr. | 23,68 | 23,32 | 23,31 | 10 087 545 | 235,04 | 20 |
| Mai | 25,43 | 03 mai | 22,17 | 29 mai | 23,10 | 23,16 | 23,10 | 23 863 192 | 552,32 | 22 |
| Juin | 24,22 | 12 juin | 22,61 | 29 juin | 22,61 | 23,44 | 23,40 | 13 330 581 | 312,67 | 21 |
| Juillet | 25,24 | 30 juil. | 22,35 | 09 juil. | 24,99 | 23,48 | 23,49 | 9 969 012 | 235,27 | 22 |
| Août | 25,85 | 28 août | 24,34 | 15 août | 25,40 | 25,08 | 25,10 | 6 824 824 | 170,86 | 23 |
| Septembre | 26,81 | 20 sept. | 24,67 | 06 sept. | 26,51 | 25,78 | 25,83 | 6 956 966 | 180,03 | 20 |
| Octobre | 26,79 | 01 oct. | 23,60 | 29 oct. | 24,19 | 25,37 | 25,21 | 9 139 992 | 230,89 | 23 |
| Novembre | 26,33 | 08 nov. | 24,04 | 01 nov. | 24,98 | 25,00 | 25,01 | 7 026 313 | 175,97 | 22 |
| Décembre | 25,38 | 03 déc. | 20,99 | 20 déc. | 22,02 | 22,75 | 22,63 | 6 953 260 | 157,30 | 19 |
| Plus haut cours |
Date du plus haut cours |
Plus bas cours |
Date du plus bas cours |
Dernier cours |
Cours moyen (ouverture) |
Cours moyen (clôture) |
Nombre de titres échangés |
Capitaux en millions d’euros |
Nombre de séances de cotation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2019 | ||||||||||
| Janvier | 23,74 | 28 janv. | 21,36 | 07 janv. | 22,83 | 22,53 | 22,60 | 7 068 807 | 159,31 | 22 |
| Février | 23,51 | 01 fév. | 22,01 | 12 fév. | 22,75 | 22,69 | 22,65 | 5 138 861 | 116,30 | 20 |
| Mars | 24,93 | 15 mars | 22,35 | 26 mars | 22,92 | 23,15 | 23,15 | 6 844 119 | 159,84 | 21 |
| Avril | 25,26 | 23 avr. | 22,96 | 01 avr. | 24,26 | 24,03 | 24,04 | 5 164 539 | 124,53 | 20 |
| Mai | 24,66 | 07 mai | 21,34 | 23 mai | 21,80 | 22,69 | 22,61 | 7 477 238 | 167,88 | 22 |
| Juin | 23,70 | 13 juin | 21,76 | 03 juin | 22,90 | 22,93 | 22,96 | 6 006 637 | 137,78 | 20 |
| Juillet | 23,16 | 04 juil. | 20,48 | 31 juil. | 20,50 | 22,29 | 22,22 | 5 551 338 | 122,78 | 23 |
| Août | 20,56 | 01 août | 18,59 | 15 août | 19,37 | 19,48 | 19,43 | 7 016 800 | 136,63 | 22 |
| Septembre | 21,56 | 20 sept. | 18,85 | 03 sept. | 20,30 | 20,27 | 20,31 | 8 804 948 | 180,09 | 21 |
| Octobre | 20,66 | 29 oct. | 19,15 | 08 oct. | 20,02 | 20,11 | 20,09 | 7 357 319 | 147,44 | 23 |
| Novembre | 21,06 | 12 nov. | 18,93 | 06 nov. | 19,83 | 20,29 | 20,24 | 6 156 268 | 124,17 | 21 |
| Décembre | 20,26 | 13 déc. | 18,80 | 20 déc. | 19,43 | 19,61 | 19,54 | 6 940 069 | 135,06 | 20 |
| Plus haut cours |
Date du plus haut cours |
Plus bas cours |
Date du plus bas cours |
Dernier cours |
Cours moyen (ouverture) |
Cours moyen (clôture) |
Nombre de titres échangés |
Capitaux en millions d’euros |
Nombre de séances de cotation |
|
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 2020 | ||||||||||
| Janvier | 19,76 | 02 janv. | 17,15 | 31 janv. | 17,15 | 18,87 | 18,71 | 7 886 283 | 146,93 | 22 |
| Février | 18,70 | 12 fév. | 15,45 | 28 fév. | 15,66 | 18,04 | 18,00 | 11 909 045 | 210,55 | 20 |
2.9.7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du groupe (consolidé)
Certaines des participations figurant dans les comptes consolidés de Lagardère SCA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous conditions). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation significative, directe ou indirecte, de Lagardère SCA.
2.9.8 Répartition du capital – principaux actionnaires
2.9.8.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices
| Situation au 31/12/2019 | Situation au 31/12/2018 | Situation au 31/12/2017 | ||||||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| Actionnariat | Nombre d’actions |
% du capital |
% des droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote théoriques |
Nombre d’actions |
% du capital |
% des droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote théoriques |
Nombre d’actions |
% du capital |
% des droits de vote exerçables en AG |
% des droits de vote théoriques |
| Investisseurs étrangers (*) | 87 085 906 | 66,41 | 61,49 | 60,67 | 87 319 618 | 66,59 | 60,51 | 60,12 | 90 084 603 | 68,7 | 61,62 | 61,08 |
| Investisseurs institutionnels français (**) | 15 498 472 | 11,82 | 12,61 | 12,44 | 17 913 055 | 13,66 | 15,60 | 15,71 | 19 278 001 | 14,7 | 16,84 | 16,69 |
| Lagardère Capital & Management (***) | 9 521 625 | 7,26 | 11,03 | 10,88 | 9 606 781 | 7,33 | 10,93 | 10,78 | 9 694 807 | 7,39 | 11,08 | 10,98 |
| Public | 13 717 017 | 10,46 | 12,21 | 12,05 | 12 600 976 | 9,61 | 10,68 | 10,53 | 6 897 139 | 5,25 | 7,29 | 7,21 |
| Salariés & FCP du Groupe | 2 967 170 | 2,26 | 2,66 | 2,63 | 2 603 977 | 1,98 | 2,28 | 2,25 | 3 620 695 | 2,76 | 3,17 | 3,14 |
| Autodétention | 2 343 096 | 1,79 | - | 1,33 | 1 088 879 | 0,83 | - | 0,61 | 1 558 041 | 1,2 | - | 0,9 |
| Total | 131 133 286 | 100 | 100 | 100 | 131 133 286 | 100 | 100 | 100 | 131 133 286 | 100 | 100 | 100 |
(*) Parmi lesquels, Qatar Holding LLC et Amber Capital (cf. § 2.9.9.7 « Principaux actionnaires »).
(**) Parmi lesquels, Caisse des Dépôts et Consignations (cf. § 2.9.9.7 « Principaux actionnaires »).
(***) Monsieur Arnaud Lagardère, la société LM Holding, la société Lagardère (SAS) et leur filiale Lagardère Capital & Management.
Sur les 2,26 % du capital détenus par les salariés du Groupe, 0,50 % est détenu soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositifs sur l’épargne salariale et la participation visés à l’article L 225-102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2019, le capital social était réparti entre 49 311 actionnaires et intermédiaires directement inscrits dans les comptes de la Société, sachant que ces intermédiaires inscrits pour le compte d’autres actionnaires n’ayant pas leur domicile en France représentent la plus grosse partie des investisseurs étrangers figurant dans le tableau ci-dessus et détenant 66,41 % des actions composant le capital social.
À l’exception de l’augmentation de la participation du concert formé par Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA (cf. ci-après), il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 31 décembre 2019.
2.9.8.2 Franchissements de seuils légaux déclarés
| Date avis AMF | Actionnaire | Seuil franchi |
|---|---|---|
| 22 février 2019 | DNCA Finance | 5 % des droits de vote à la baisse le 18 février 2019 |
| 26 février 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 22 février 2019 |
| 27 février 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 25 février 2019 |
| 28 février 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 26 février 2019 |
| 8 mars 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 7 mars 2019 |
| 11 mars 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 8 mars 2019 |
| 19 mars 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 15 mars 2019 |
| 28 octobre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 24 octobre 2019 |
| 4 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 31 octobre 2019 |
| 7 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 1er novembre 2019 |
| 7 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 5 novembre 2019 |
| 15 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 13 novembre 2019 |
| 20 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 18 novembre 2019 |
| 25 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 21 novembre 2019 |
| 25 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 22 novembre 2019 |
| 29 novembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 27 novembre 2019 |
| 2 décembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 28 novembre 2019 |
| 4 décembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la hausse le 2 décembre 2019 |
| 4 décembre 2019 | Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa | 5 % du capital à la hausse le 2 décembre 2019 |
| 5 décembre 2019 | BlackRock Inc. | 5 % du capital à la baisse le 3 décembre 2019 |
| 13 décembre 2019 | Amber Capital UK LLP | 5 % des droits de vote à la hausse le 10 décembre 2019 |
| 9 janvier 2020 | Caisse des dépôts et consignations | 5 % des droits de vote à la hausse le 2 janvier 2020 |
| 12 février 2020 | Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa | 10 % du capital à la hausse le 5 février 2020 |
| 12 février 2020 | Amber Capital UK LLP | 10 % du capital à la hausse le 6 février 2020 |
| 28 février 2020 | Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa | 10 % des droits de vote à la hausse le 25 février 2020 |
| 28 février 2020 | Amber Capital UK LLP | 10 % des droits de vote à la hausse le 26 février 2020 |
| 2 mars 2020 | Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR Spa | 15 % du capital à la hausse le 28 février 2020 |
| 4 mars 2020 | Amber Capital UK LLP | 15 % du capital à la hausse le 2 mars 2020 |
2.9.8.3 Action de concert
La Société a connaissance des concerts suivants qui lui ont été déclarés :
- concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère et ses trois sociétés, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital & Management (LC&M).
- concert formé par les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion.
2.9.8.4 DROITS DE VOTE
Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. § 2.2.6.4) le nombre total de droits de vote en Assemblée Générale au 31 décembre 2019 s’élevait à 172 708 127. Il convient toutefois de noter qu’en application de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s’élevait, au 31 décembre 2019, à 175 051 223.
Le nombre total de droits de vote (brut et net) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, soit 172 708 127 au 31 décembre 2019. Le pourcentage de droits de vote détenus par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance était, au 31 décembre 2019, de 0,0077 % (0,0056 % du capital).
2.9.8.5 Principaux actionnaires
Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers de ses trois sociétés, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital & Management (LC&M), détenait 7,26 % du capital et 11,03 % des droits de vote en Assemblée Générale au 31 décembre 2019. Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 2.2.6.4), les actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés LC&M et Lagardère SAS disposent d’un droit de vote double. Monsieur Arnaud Lagardère, qui contrôle et préside LC&M, est Gérant de Lagardère SCA conjointement avec la société Arjil Commanditée‑Arco, filiale de LC&M.
Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société avant cette date, la société Qatar Investment Authority détenait au 31 décembre 2019, via sa filiale Qatar Holding LLC, 13,03 % du capital et 19,80 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double.
Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société avant cette date, la société Amber Capital UK LLP détenait au 31 décembre 2019, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, 7,90 % du capital et 6 % des droits de vote en Assemblée Générale et, de concert avec la société Amber Capital Italia SGR SpA, pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, 8,2 % du capital et 6,28 % des droits de vote en Assemblée Générale.
À la connaissance de la Société, il n’existait au 31 décembre 2019 aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote. Le 9 janvier 2020, la Caisse des dépôts et consignations (CDC) a effectué auprès de la Société et de l’Autorité des marchés financiers une déclaration de franchissement du seuil de 5 % des droits de vote à la hausse et, sur la base de la participation indiquée dans ladite déclaration, détenait, directement et par l’intermédiaire de la société CNP Assurances, 3,86 % du capital et 5,38 % des droits de vote le 2 janvier 2020.
Entre les 10 février et 3 mars 2020, le concert composé des société Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA a effectué auprès de la Société et de l’Autorité des marchés financiers des déclarations successives de franchissement à la hausse des seuils de 10 % du capital, 10% des droits de vote et 15% du capital. Sur la base de la dernière déclaration, Amber Capital UK LLP détenait, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, 15,08% du capital et 11,30% des droits de vote et, de concert avec la société Amber Capital Italia SpA, pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, 15,45% du capital et 11,58% des droits de vote au 2 mars 2020.
2.9.8.6 Groupe auquel appartient la société
Lagardère SCA est la société faîtière du groupe Lagardère dont l’organigramme simplifié au 31 décembre 2019 figure au paragraphe 1.3.
2.9.9 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou des sociétés liées
Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions
En application des dispositions de l’article L 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relativement aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2019 concernant les attributions gratuites d’actions.
...
La politique d’attribution gratuite d’actions vise à associer personnellement l’encadrement mondial du groupe Lagardère au développement de celui-ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence.
Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser ceux qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par leur action positive et que l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin d’assurer sa croissance dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SCA, les membres du Comité Élargi et les cadres dirigeants du Groupe, les actions gratuites attribuées, intégralement soumises à des conditions de performance exigeantes, constituent un outil essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le long terme. Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions Lagardère SCA ne sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents. Pour une partie des bénéficiaires, les actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais uniquement à une condition de présence pour une période minimum de trois ans. Les actions gratuites constituent en effet un outil essentiel dans la politique de ressources humaines du Groupe en ce qu’elles permettent le recrutement, la motivation et la rétention de talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs fonctions, agir directement sur la performance financière du Groupe, présentent des expertises de haut niveau dans des domaines divers et parfois extrêmement concurrentiels et dont la présence et la fidélisation constituent en conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.
En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur fiscalité plus avantageuse que les rémunérations en numéraire, représentent un outil précieux de maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe. Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.
DONNÉES GÉNÉRALES
Attributions gratuites d’actions par la Société
- Actions gratuites définitivement acquises au cours de l’exercice 2019.
581 012 actions gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires au cours de l’exercice 2019. Ces actions ont toutes été créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et ont donné lieu à une réduction concomitante du capital social à la même hauteur par voie d’annulation d’actions autodétenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat.
59 000 actions ont été définitivement acquises le 1er avril 2019 par les bénéficiaires du plan d’actions de performance du 1er avril 2015 et par les héritiers d’un bénéficiaire du plan d’actions gratuites du 16 avril 2018.
522 012 actions ont été définitivement acquises le 10 mai 2019, par des bénéficiaires du plan d’actions gratuites et du plan d’actions - Droits à actions gratuites attribués au cours de l’exercice 2019. Sur la base de l’autorisation donnée par votre Assemblée le 3 mai 2016 (13e résolution), la Gérance de votre Société a procédé, le 8 avril 2019, à l’attribution de 474 990 droits à actions gratuites (représentant 0,362 % du nombre d’actions composant le capital) à 370 bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, soumis aux conditions d’acquisition suivantes.
Conditions de présence de trois années :
Les bénéficiaires devront n’avoir ni démissionné ni été licenciés et/ ou révoqués pour faute grave ou lourde au 8 avril 2022 à minuit. Périodes d’acquisition :
Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, la période d’acquisition a été fixée à trois ans, soit une acquisition définitive le 9 avril 2022.
Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, la période d’acquisition a été fixée à quatre ans, soit une acquisition définitive le 9 avril 2023.
Périodes de conservation :
Pour les bénéficiaires résidents fiscaux français, la période de conservation a été fixée à deux ans ; soit une conservation des actions en compte nominatif pur jusqu’au 9 avril 2024 inclus. Pour les bénéficiaires résidents fiscaux étrangers, aucune période de conservation n’a été fixée.
À compter de leurs dates de disponibilité respectives, les actions deviendront cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.
Valeurs des actions attribuées :
La valeur des actions gratuites ainsi attribuées était, le 8 avril 2019, à l’ouverture de la bourse de Paris, de 23,52 €. En norme IFRS, cette même valeur s’élevait à 19,03 € pour les actions qui seront définitivement acquises le 9 avril 2022 et à 17,85 € pour celles qui seront définitivement acquises le 9 avril 2023.
Sur la base de la nouvelle autorisation donnée par votre Assemblée le 10 mai 2019 (12e résolution), la Gérance de votre Société a procédé, le 14 mai 2019, à l’attribution de 232 370 droits à actions gratuites de performance (représentant 0,177 % du nombre d’actions composant le capital) à 40 bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux de la Société et des sociétés qui lui sont liées, soumis aux conditions d’acquisition suivantes.
Conditions de performance :
Objectif de Progression du Résop Groupe :
L’acquisition définitive de 40 % des actions attribuées est conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au cours de la période 2019-2021 d’un taux moyen de progression annuelle du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées, calculé d’une année sur l’autre selon les règles définies dans la guidance communiquée au marché (« Résop Groupe ») égal ou supérieur à 5 %.
Dans le cas où le taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe atteint sur la période 2019-2021 serait inférieur à 3,3 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors égal à 0. Dans le cas où le taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe atteint sur la période 2019-2021 serait compris entre 3,3 % et 5 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors calculé proportionnellement, de manière linéaire, de 0 % à 100 % des actions allouées à cet objectif.
Objectif de free cash-flow :
L’acquisition définitive de 20 % des actions attribuées est conditionnée à la réalisation par le groupe Lagardère au cours de la période 2019-2021 d’un montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance égal ou supérieur à 900 millions d’euros. Dans le cas où le montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance atteint sur la période 2019‑2021 serait inférieur 613 millions d’euros, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors égal à 0.
Dans le cas où le montant cumulé de free cash-flow hors capex de croissance atteint sur la période 2019‑2021 serait compris entre 613 et 900 millions d’euros, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors calculé proportionnellement, de manière linéaire, de 0 % à 100 % des actions allouées à cet objectif.
Objectif de Total Shareholder Return :
L’acquisition définitive de 20 % des actions attribuées est conditionnée au positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de Lagardère SCA au cours de la période 2019-2021, d’une part, pour 10 % des actions attribuées, par rapport à un panel de huit concurrents (Relx, Pearson, Mondadori, Bloomsbury, Dufry, Valora, WH Smith, Autogrill) et, d’autre part, pour 10 % des actions attribuées, par rapport à l’indice CAC Mid 60.
Ce critère étant relatif, les taux des objectifs pour chaque quotepart ne seront connus et communiqués qu’à l’issue de la période de référence.
Pour chacune des quotes-parts de 10 % susvisées, les actions allouées seront intégralement acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période 2019-2021 sera au moins égal au TSR annuel moyen du panel de référence et intégralement perdues dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA sera inférieur au TSR annuel moyen du panel de référence.
Objectif extra-financier :
L’acquisition définitive de 20 % des actions attribuées est conditionnée à l’atteinte au niveau du groupe Lagardère, au titre de l’exercice 2021, d’un taux global de femmes cadres exécutifs égal ou supérieur à 45 %. L’atteinte de cet objectif, qui constitue un indicateur clé de la performance du Groupe dans la mise en oeuvre de sa stratégie de promotion de la diversité et de la mixité, sera mesurée, vérifiée par l’organisme tiers indépendant et publiée dans le cadre de la déclaration de performance extra-financière du Groupe au titre de l’exercice 2021.
Dans le cas où le taux global de femmes cadres exécutifs atteint au titre de l’exercice 2021 serait inférieur à 42 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors égal à 0. Dans le cas où le taux global de femmes cadres exécutifs atteint au titre de l’exercice 2021 serait compris entre 42 % et 45 %, le nombre d’actions définitivement acquises serait alors calculé proportionnellement, de manière linéaire, de 0 % à 100 % des actions allouées à cet objectif.
Conditions de présence de trois années :
Les bénéficiaires devront n’avoir ni démissionné ni été licenciés et/ ou révoqués pour faute grave ou lourde au 14 mai 2022 à minuit. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux informations particulières données ci-après. de performance du 9 mai 2016.
Période d’acquisition :
La période d’acquisition a été fixée à trois ans pour tous les bénéficiaires, soit une acquisition définitive le 15 mai 2022.
Période de conservation :
Aucune période de conservation n’a été fixée. À compter de leurs dates de disponibilité respectives, les actions deviendront cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière. S’agissant des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société, nous vous prions de bien vouloir vous reporter aux informations particulières données ci-après.
Valeurs des actions attribuées :
La valeur des actions gratuites ainsi attribuées était, le 14 mai 2019, à l’ouverture de la bourse de Paris, de 22,34 €. En norme IFRS, cette même valeur s’élevait à 16,95 €.
Sur la base des nouvelles autorisations données par votre Assemblée le 10 mai 2019 (12e et 13e résolutions), la Gérance de votre Société a procédé, le 10 octobre 2019, à l’attribution de 79 000 droits à actions gratuites (représentant 0,06 % du nombre d’actions composant le capital) à 35 bénéficiaires et de 21 000 droits à actions gratuites de performance (représentant 0,016 % du nombre d’actions composant le capital) à 7 bénéficiaires, salariés et dirigeants mandataires sociaux des sociétés liées à la Société, soumis aux conditions d’acquisition suivantes.
Conditions de présence de trois années :
Les bénéficiaires devront n’avoir ni démissionné ni été licenciés et/ou révoqués pour faute grave ou lourde au 10 octobre 2022 à minuit.
Période d’acquisition :
La période d’acquisition a été fixée à trois ans pour tous les bénéficiaires, soit une acquisition définitive le 11 octobre 2022.
Période de conservation :
Aucune période de conservation n’a été fixée.
À compter de leurs dates de disponibilité respectives, les actions deviendront cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.
Conditions de performance :
Les 21 000 droits à actions de performance sont soumis aux mêmes conditions de performance que celles arrêtées dans le cadre du plan du 14 mai 2019.
Valeurs des actions attribuées :
La valeur des actions gratuites ainsi attribuées était, le 10 octobre 2019, à l’ouverture de la bourse de Paris, de 19,60 €. En norme IFRS, cette même valeur s’élevait à 15,70 € pour les actions gratuites et à 14,49 € pour les actions de performance. - État des plans d’actions gratuites en cours en 2019
Les principales caractéristiques de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions échus au cours de l’exercice 2019 ou en cours au 31 décembre 2019 sont résumées dans le tableau ci-dessous :
| Date du plan d’AGA | Nombre total de droits à AGA attribués |
Nombre total de droits radiés |
Nombre d’actions définitivement attribuées |
Nombre de droits restants |
|---|---|---|---|---|
| 01/04/2015 | 444 440 | 6 000 | 438 440 | - |
| 09/05/2016 | 829 660 | 115 208 | 528 212 | 186 240 |
| 06/04/2017 | 817 660 | 7 650 | 5 000 | 805 010 |
| 16/04/2018 | 812 460 | 16 600 | 5 000 | 790 860 |
| 08/04/2019 | 474 990 | 10 000 | - | 464 990 |
| 14/05/2019 | 232 370 | 4 000 | - | 228 370 |
| 10/10/2019 | 100 000 | - | - | 100 000 |
| Totaux | 3 711 580 | 159 458 | 971 652 | 2 575 470 |
Attributions gratuites d’actions par les sociétés et groupements liés à la Société
Il n’a été, au cours de l’exercice 2019, procédé à aucune attribution d’actions gratuites par les sociétés ou groupements liés à Lagardère SCA au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce et par les sociétés contrôlées par Lagardère SCA au sens de l’article L 233-16 du même code.
Données particulières concernant les dirigeants mandataires sociaux et les salariés de lagardère sca
- Au cours de l’exercice écoulé, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, salariés de Lagardère Capital & Management et membres de la Gérance de Lagardère SCA se sont vu attribuer chacun, dans le cadre du plan performance du 14 mai 2019 décrit ci-avant, 32 000 droits à actions de performance (représentant 0,024 % du nombre d’actions composant le capital et une valeur totale, en norme IFRS, de 524 480 €).
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, cette attribution s’est faite dans le respect du cadre fixé par le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA qui, lors d’une réunion du 13 mars 2019, a confirmé les modalités relatives aux plafonds et aux obligations de conservation applicables aux attributions d’actions gratuites bénéficiant aux membres de la Gérance et a validé un nouveau mécanisme de structuration des conditions de performance, conçu notamment pour y intégrer un critère externe relatif et un critère RSE afin de tenir compte de l’évolution du profil de la Société dans le cadre du recentrage stratégique du Groupe et dans le souci continu de mettre en oeuvre les meilleures pratiques de gouvernance et de répondre aux attentes des parties prenantes.
En sus des conditions de performance décrites ci-avant, l’acquisition définitive des actions gratuites est subordonnée à la condition que chaque membre de la Gérance occupe toujours ses fonctions trois ans après l’attribution, soit le 14 mai 2022 à minuit, sauf cas de cessation contrainte pour un motif autre qu’une faute.
À l’issue d’une première période de conservation de deux années courant du 15 mai 2022 au 15 mai 2024 inclus applicable à l’intégralité des actions acquises, chaque membre de la Gérance aura l’obligation de conserver en compte nominatif pur (i) 25 % des actions définitivement acquises jusqu’à la cessation de ses fonctions de dirigeant mandataire social exécutif de Lagardère SCA et (ii) 25 % supplémentaires des actions définitivement acquises jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SCA détenues par ledit membre de la Gérance soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique.
À l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes seront cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.
Conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, les deux membres de la Gérance de Lagardère SCA ont pris l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de leurs risques sur les actions de performance attribuées jusqu’à la fin de leurs périodes de conservation. - Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-16 du même code.
- Au cours de l’exercice écoulé, les huit salariés de Lagardère SCA se sont vu attribuer un nombre total de 38 120 droits à actions gratuites (représentant 0,029 % du nombre d’actions composant le capital social et une valeur totale, en norme IFRS, de 685 799,60 €, soit un nombre moyen de droits à actions attribués par personne de 4 765, représentant 0,004 % du nombre d’actions composant le capital social et une valeur, en norme IFRS, de 85 724,95 €).
- Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L 233-16 du même code.
2.9.10 Options de souscription ou d’achat d’actions sur les actions de l’émetteur ou sur celles des sociétés liées
Au cours de l’exercice 2019, il n’a été consenti aucune option de souscription ou d’achat d’actions Lagardère SCA. Il n’existait plus, au sein des sociétés ou groupements susvisés, aucun plan d’options en vigueur ou échu au cours de l’exercice 2019.