2.1 Présentation générale de la société en commandite par actions et de la commandite Lagardère SCA
Mesdames et Messieurs,
Le rapport que nous vous présentons aujourd’hui a pour objet de vous décrire l’ensemble des informations requises par l’article L 226-10-1 du Code de commerce (en ce compris les informations, le cas échéant, adaptées aux sociétés en commandite par actions, mentionnées aux articles L 225-37-3 à L 225-37-5 du Code de commerce). Par ailleurs, les informations complémentaires visées à l’article L 225-37-4 6° du Code de commerce figurent au § 4.3.1.2 (Diversité et Mixité des Ressources Humaines).
Le présent rapport a été préparé avec le concours du secrétaire du Conseil et du Secrétariat Général. Il a été approuvé par le Conseil de Surveillance le 28 février 2020.
2.1.1 Présentation générale de la société en commandite par actions
La société en commandite par actions est une société qui comprend deux catégories d’associés :
- un ou plusieurs Commandités, indéfiniment responsables du passif social sur leurs biens propres ;
- des Associés Commanditaires (actionnaires) qui sont dans la même situation que les actionnaires d’une société anonyme : leurs actions sont négociables dans les mêmes conditions et leur responsabilité est limitée au montant de leur apport. Ils sont représentés par un Conseil de Surveillance.
La société en commandite par actions est dirigée par un ou plusieurs Gérants, personnes physiques ou morales, choisies parmi les Commandités ou parmi les tiers non associés. Compte tenu de l’existence de deux catégories d’associés, les décisions collectives exigent une double consultation : celle des Commanditaires, réunis en Assemblée Générale, et celle des Commandités. Toutefois les Commanditaires procèdent seuls à la désignation des membres du Conseil de Surveillance, les Commandités, s’ils sont aussi Commanditaires, ne prenant pas part au vote.
2.1.2 Présentation de la commandite lagardère sca
La loi et les spécificités des statuts (cf. § 2.10) de la Société font de la Commandite Lagardère SCA une structure moderne, parfaitement adaptée aux exigences du gouvernement d’entreprise et répondant le mieux possible aux deux principes de base que sont la dissociation des fonctions de direction et de contrôle et l’association la plus étroite des actionnaires au contrôle de l’entreprise. Elle se caractérise par :
- une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance - qui dirige les affaires sociales - et le Conseil de Surveillance, émanation des actionnaires chargée du contrôle de la gestion et des comptes, dont les Gérants ne peuvent être membres et à la nomination des membres duquel les Associés Commandités ne peuvent prendre part ;
- un droit d’opposition donné au Conseil de Surveillance sur la nomination ou sur le renouvellement du mandat d’un Gérant par les Associés Commandités, l’arbitrage ultime relevant de l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires (voir (§ 2.10.6). La durée du mandat de Gérant est limitée à six ans, renouvelable ;
- la responsabilité indéfinie du Commandité sur ses biens propres, qui témoigne de l’adéquation instaurée entre engagement patrimonial, pouvoir et responsabilité ;
- l’attribution au Conseil de Surveillance des mêmes pouvoirs et droits de communication et d’investigation que ceux qui sont dévolus aux Commissaires aux Comptes ;
- l’établissement par le Conseil de Surveillance d’un rapport sur toute proposition d’augmentation ou de réduction du capital social soumise aux actionnaires.
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA