5.7 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés

À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,

Opinion

En exécution de la mission qui nous a été confiée par vos assemblées générales, nous avons effectué l’audit des comptes consolidés de la société Lagardère S.C.A. relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2020, tels qu’ils sont joints au présent rapport.

Nous certifions que les comptes consolidés sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine, à la fin de l’exercice, de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.

L’opinion formulée ci-dessus est cohérente avec le contenu de notre rapport au comité d’audit.

Fondement de l’opinion

Référentiel d’audit

Nous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.

Les responsabilités qui nous incombent en vertu de ces normes sont indiquées dans la partie « Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés » du présent rapport.

Indépendance

Nous avons réalisé notre mission d’audit dans le respect des règles d’indépendance prévues par le Code de commerce et par le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes sur la période du 1er janvier 2020 à la date d’émission de notre rapport, et notamment nous n’avons pas fourni de services interdits par l’article 5, paragraphe 1, du règlement (UE) n° 537/2014.

Observation

Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur les notes 1, 3.9 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés qui exposent les conséquences de l’application au 1er janvier 2020 de l’amendement de la norme IFRS 16 – Allègements de loyers liés à la Covid-19.

Justification des appréciations - points clés de l’audit

La crise mondiale liée à la pandémie de Covid-19 crée des conditions particulières pour la préparation et l’audit des comptes de cet exercice. En effet, cette crise et les mesures exceptionnelles prises dans le cadre de l’état d’urgence sanitaire induisent de multiples conséquences pour les entreprises, particulièrement sur leur activité et leur financement, ainsi que des incertitudes accrues sur leurs perspectives d’avenir. Certaines de ces mesures, telles que les restrictions de déplacement et le travail à distance, ont également eu une incidence sur l’organisation interne des entreprises et sur les modalités de mise en œuvre des audits.

C’est dans ce contexte complexe et évolutif que, en application des dispositions des articles L. 823-9 et R. 823-7 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portons à votre connaissance les points clés de l’audit relatifs aux risques d’anomalies significatives qui, selon notre jugement professionnel, ont été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice, ainsi que les réponses que nous avons apportées face à ces risques.

Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le contexte de l’audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et de la formation de notre opinion exprimée ci-avant. Nous n’exprimons pas d’opinion sur des éléments de ces comptes consolidés pris isolément.

Évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée

Risque identifié

Les écarts d’acquisition et les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée qui s’élèvent respectivement en valeur nette à M€ 1 461 et M€ 158 répondent aux définitions des notes 3.7 et 3.8 de l’annexe aux comptes consolidés.

La direction s’assure lors de chaque clôture que la valeur comptable de ces écarts d’acquisition et immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée n’est pas supérieure à leur valeur recouvrable et ne présente pas de risque de perte de valeur. Les flux de trésorerie futurs pris en compte pour tester la valeur des actifs sont ceux qui ressortent des budgets-plans internes établis en fin d’exercice. Ils reposent sur des hypothèses clés et des appréciations qui intègrent les effets de l’environnement économique, dans le contexte spécifique lié à la pandémie de Covid-19 qui est source de volatilité et d’incertitudes.

Aux flux de trésorerie sont appliqués des taux d’actualisation après impôt, propres à chaque activité. Au-delà de la période couverte par les budgets plans, un taux de croissance perpétuelle, qui est également spécifique à chaque activité, est appliqué. Les modalités des tests de dépréciation mis en œuvre, au niveau des unités génératrice de trésorerie (« UGT ») auxquelles ces actifs ont été alloués, sont décrites dans la note 3.12 de l’annexe aux comptes consolidés et le détail des hypothèses retenues présenté dans la note 10 de l’annexe aux comptes consolidés.

Compte tenu de l’importance du jugement de la direction et des incertitudes inhérentes aux hypothèses utilisées, nous avons considéré l’évaluation des écarts d’acquisition et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée comme un point clé de l’audit

Notre réponse

Nous avons examiné la conformité de la méthodologie appliquée par votre société aux normes comptables en vigueur.

Nous nous sommes entretenus avec la direction afin d’apprécier les hypothèses retenues, avons effectué un examen critique des modalités de mise en œuvre de cette méthodologie et analysé notamment :

  • l’exhaustivité des éléments composant la valeur comptable des UGT testées et la cohérence de la détermination de ces valeurs avec la façon dont les projections des flux de trésorerie ont été déterminées pour les valeurs recouvrables ;
  • le caractère raisonnable des projections de flux de trésorerie par rapport au contexte économique et financier pour les UGT les plus sensibles, et la fiabilité du processus d’établissement des estimations ;
  • la cohérence de ces projections de flux de trésorerie avec les dernières estimations de la direction telles qu’elles ont été établies sous la supervision de la gérance dans le cadre des processus budgétaires, notamment concernant la branche Travel Retail pour laquelle les projections des business plan ont été étendus jusqu’en 2030 avec des hypothèses de retour au niveau de l’activité de 2019 variant en fonction des zones géographiques ;
  • la cohérence des taux de croissance et des taux d’actualisation retenus pour les flux projetés avec l’appui de nos experts en valorisation ;
  • le calcul de l’actualisation appliquée aux flux de trésorerie attendus ;
  • les calculs de sensibilité de la valeur d’utilité effectués par la direction à une variation des principales hypothèses retenues.

Enfin, nous avons apprécié le caractère approprié des informations fournies dans les notes 1.1, 3.12 et 10 de l’annexe aux comptes consolidés.

Reconnaissance du chiffre d’affaires au sein de la branche lagardère publishing – estimation des retours

Risque identifié

La reconnaissance du chiffre d’affaires de la branche Lagardère Publishing fait l’objet d’estimations de la direction, principalement concernant l’estimation des retours.

Les principes de comptabilisation sont décrits dans les notes 3.1 et 31 de l’annexe aux comptes consolidés ; au 31 décembre 2020, l’estimation des retours comptabilisée en dettes de remboursement s’élève à M€ 308.

Ce montant est représentatif du droit des distributeurs de retourner les ouvrages invendus. Ces droits sont constatés en diminution du chiffre d’affaires et constituent une dette de remboursements sur la base des prévisions de ventes facturées au cours de l’exercice et des données historiques de retours. Le calcul est statistique et se fonde sur le taux de retour de l’année précédente, ajusté des fluctuations des ventes et de l’évolution de la conjoncture de l’année en cours.

En raison de l’importance du montant estimé des retours et des hypothèses et zones de jugement intervenant dans le calcul, nous considérons que la reconnaissance du chiffre d’affaires, et notamment l’estimation des retours, de la branche Lagardère Publishing constitue un point clé de l’audit.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

  • prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction sur le processus ventes incluant le traitement des retours ;
  • prendre connaissance de la méthodologie de calcul et des principales hypothèses retenues pour estimer les retours à la clôture de l’exercice ;
  • procéder à une revue critique des taux de retour retenus et des hypothèses de calcul (taux de marge notamment) ;
  • comparer les taux retenus avec les taux historiques ;
  • s’assurer de la réalité des flux de ventes et de retours retenus pour le calcul ;
  • vérifier arithmétiquement la correcte application de la méthode statistique ;
  • identifier les situations particulières conduisant à des ajustements manuels et valider par sondage ces ajustements.

Allègements de loyers liés au contexte de la covid-19 au sein la branche lagardère travel retail

Risque identifié

En raison de la pandémie Covid-19, certains bailleurs ont accordé des allègements de loyers à leurs locataires.

Les allégements de loyers dont a bénéficié le Groupe portent principalement sur les activités de la branche Lagardère Travel Retail, au sein de laquelle le groupe opère des contrats de concession en zones de transport.

Dans ce contexte, l’IASB a publié un amendement à IFRS 16 – Allègement de loyer liés à la Covid-19, adopté par l’Union Européenne en octobre 2020, qui permet aux locataires de ne pas traiter ces allègements de loyers comme une modification de contrat, à condition qu’ils soient une conséquence directe de la Covid-19 et qu’ils répondent à certaines autres conditions. L’amendement permet ainsi de comptabiliser ces allègements de loyers en réduction des dettes de location avec pour contrepartie un gain au compte de résultat lorsque les conditions étaient réunies. Le Groupe a opté pour son application au 1er janvier 2020.

Au 31 décembre 2020, les dettes de location et les droits d’utilisation au titre de ces contrats de concession au sein de la branche Lagardère Travel Retail ont été réduits respectivement de 701 M€ (incluant un gain sur contrats de 171 M€) et 530 M€ en conséquence des négociations de loyers.

Nous considérons que la comptabilisation des allègements de loyers constitue un point clé de l’audit compte tenu du nombre élevé de contrats concernés par ces mesures et de l’importance des impacts financiers associés dans les comptes consolidés du Groupe.

Notre réponse

Nos travaux ont notamment consisté à :

  • comparer la conformité des principes comptables appliqués avec les dispositions de la norme IFRS 16 et de l’amendement relatif aux allègements de loyers liés à la Covid-19 ;
  • prendre connaissance des procédures et des contrôles clés mis en place par la direction pour s’assurer du correct traitement comptable des allègements de loyers négociés ou obtenus en 2020 ;
  • tester le paramétrage des systèmes d’information afin de vérifier le correct calcul, après prise en compte des impacts liés aux allègements de loyers tels qu’évalués et comptabilisés par le Groupe, du montant de la dette de location, du droit d’utilisation, des charges d’amortissements et des charges d’intérêts ;
  • effectuer des tests de détail sur les données saisies dans les systèmes d’informations, relatives aux contrats de location ;
  • apprécier le caractère approprié de l’information financière donnée au titre des contrats de location et des allègements de loyers (notes 1.1, 3.9 et 18 de l’annexe aux comptes consolidés).

Vérifications spécifiques

Nous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérifications spécifiques prévues par les textes légaux et réglementaires des informations relatives au groupe, données dans le rapport de gestion de la gérance.

Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.

Nous attestons que la déclaration consolidée de performance extra financière prévue par l’article L. 225-102-1 du Code de commerce figure dans les informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion, étant précisé que, conformément aux dispositions de l’article L. 823-10 de ce Code, les informations contenues dans cette déclaration n’ont pas fait l’objet de notre part de vérifications de sincérité ou de concordance avec les comptes consolidés et doivent faire l’objet d’un rapport par un organisme tiers indépendant.

Autres vérifications ou informations prévues par les textes légaux et réglementaires

Format de présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel

Nous avons également procédé, conformément à la norme d’exercice professionnel sur les diligences du commissaire aux comptes relatives aux comptes annuels et consolidés présentés selon le format d’information électronique unique européen, à la vérification du respect de ce format défini par le règlement européen délégué n° 2019/815 du 17 décembre 2018 dans la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel, établis sous la responsabilité de la gérance. S’agissant de comptes consolidés, nos diligences comprennent la vérification de la conformité du balisage de ces comptes au format défini par le règlement précité.

Sur la base de nos travaux, nous concluons que la présentation des comptes consolidés destinés à être inclus dans le rapport financier annuel respecte, dans tous ses aspects significatifs, le format d’information électronique unique européen.

Il ne nous appartient pas de vérifier que les comptes consolidés qui seront effectivement inclus par l’entité dans le rapport financier annuel déposé auprès de l’AMF correspondent à ceux sur lesquels nous avons réalisé nos travaux.

Désignation des commissaires aux comptes

Nous avons été nommés commissaires aux comptes de la société Lagardère S.C.A. par vos assemblées générales du 20 juin 1996 pour le cabinet MAZARS et du 29 juin 1987 pour le cabinet ERNST & YOUNG et Autres.

Au 31 décembre 2020, le cabinet MAZARS était dans la vingt-cinquième année de sa mission sans interruption et le cabinet ERNST & YOUNG et Autres dans la trente-quatrième année.

Responsabilités de la direction et des personnes constituant le gouvernement d’entreprise relatives aux comptes consolidés

Il appartient à la direction d’établir des comptes consolidés présentant une image fidèle conformément au référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne ainsi que de mettre en place le contrôle interne qu’elle estime nécessaire à l’établissement de comptes consolidés ne comportant pas d’anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs.

Lors de l’établissement des comptes consolidés, il incombe à la direction d’évaluer la capacité de la société à poursuivre son exploitation, de présenter dans ces comptes, le cas échéant, les informations nécessaires relatives à la continuité d’exploitation et d’appliquer la convention comptable de continuité d’exploitation, sauf s’il est prévu de liquider la société ou de cesser son activité.

Il incombe au comité d’audit de suivre le processus d’élaboration de l’information financière et de suivre l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière. Les comptes consolidés ont été arrêtés par la gérance.

Responsabilités des commissaires aux comptes relatives à l’audit des comptes consolidés

Objectif et démarche d’audit

Il nous appartient d’établir un rapport sur les comptes consolidés. Notre objectif est d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés pris dans leur ensemble ne comportent pas d’anomalies significatives. L’assurance raisonnable correspond à un niveau élevé d’assurance, sans toutefois garantir qu’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel permet de systématiquement détecter toute anomalie significative. Les anomalies peuvent provenir de fraudes ou résulter d’erreurs et sont considérées comme significatives lorsque l’on peut raisonnablement s’attendre à ce qu’elles puissent, prises individuellement ou en cumulé, influencer les décisions économiques que les utilisateurs des comptes prennent en se fondant sur ceux-ci.

Comme précisé par l’article L. 823-10-1 du Code de commerce, notre mission de certification des comptes ne consiste pas à garantir la viabilité ou la qualité de la gestion de votre société.

Dans le cadre d’un audit réalisé conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, le commissaire aux comptes exerce son jugement professionnel tout au long de cet audit. En outre : 

  • il identifie et évalue les risques que les comptes consolidés comportent des anomalies significatives, que celles-ci proviennent de fraudes ou résultent d’erreurs, définit et met en œuvre des procédures d’audit face à ces risques, et recueille des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour fonder son opinion. Le risque de non-détection d’une anomalie significative provenant d’une fraude est plus élevé que celui d’une anomalie significative résultant d’une erreur, car la fraude peut impliquer la collusion, la falsification, les omissions volontaires, les fausses déclarations ou le contournement du contrôle interne ;
  • il prend connaissance du contrôle interne pertinent pour l’audit afin de définir des procédures d’audit appropriées en la circonstance, et non dans le but d’exprimer une opinion sur l’efficacité du contrôle interne ;
  • il apprécie le caractère approprié des méthodes comptables retenues et le caractère raisonnable des estimations comptables faites par la direction, ainsi que les informations les concernant fournies dans les comptes consolidés ;
  • il apprécie le caractère approprié de l’application par la direction de la convention comptable de continuité d’exploitation et, selon les éléments collectés, l’existence ou non d’une incertitude significative liée à des événements ou à des circonstances susceptibles de mettre en cause la capacité de la société à poursuivre son exploitation. Cette appréciation s’appuie sur les éléments collectés jusqu’à la date de son rapport, étant toutefois rappelé que des circonstances ou événements ultérieurs pourraient mettre en cause la continuité d’exploitation. S’il conclut à l’existence d’une incertitude significative, il attire l’attention des lecteurs de son rapport sur les informations fournies dans les comptes consolidés au sujet de cette incertitude ou, si ces informations ne sont pas fournies ou ne sont pas pertinentes, il formule une certification avec réserve ou un refus de certifier ;
  • il apprécie la présentation d’ensemble des comptes consolidés et évalue si les comptes consolidés reflètent les opérations et événements sous-jacents de manière à en donner une image fidèle ;
  • concernant l’information financière des personnes ou entités comprises dans le périmètre de consolidation, il collecte des éléments qu’il estime suffisants et appropriés pour exprimer une opinion sur les comptes consolidés. Il est responsable de la direction, de la supervision et de la réalisation de l’audit des comptes consolidés ainsi que de l’opinion exprimée sur ces comptes.

RAPPORT AU COMITÉ D’AUDIT

Nous remettons au comité d’audit un rapport qui présente notamment l’étendue des travaux d’audit et le programme de travail mis en œuvre, ainsi que les conclusions découlant de nos travaux. Nous portons également à sa connaissance, le cas échéant, les faiblesses significatives du contrôle interne que nous avons identifiées pour ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.

Parmi les éléments communiqués dans le rapport au comité d’audit figurent les risques d’anomalies significatives, que nous jugeons avoir été les plus importants pour l’audit des comptes consolidés de l’exercice et qui constituent de ce fait les points clés de l’audit, qu’il nous appartient de décrire dans le présent rapport.

Nous fournissons également au comité d’audit la déclaration prévue par l’article 6 du règlement (UE) n° 537/2014 confirmant notre indépendance, au sens des règles applicables en France telles qu’elles sont fixées notamment par les articles L. 822-10 à L. 822-14 du Code de commerce et dans le Code de déontologie de la profession de commissaire aux comptes. Le cas échéant, nous nous entretenons avec le comité d’audit des risques pesant sur notre indépendance et des mesures de sauvegarde appliquées.

Fait à Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2021

Les Commissaires aux Comptes
MAZARS
Simon Beillevaire

ERNST & YOUNG et Autres
Bruno BIZET