2.9 Capital social

2.9.1 Montant et évolution du capital social

2.9.1.1 Montant

Au 31 décembre 2020, le capital social s’élevait à 799 913 044,60 € et était divisé en 131 133 286 actions de 6,10 € de nominal chacune, toutes de même rang et entièrement libérées

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

2.9.1.2 ÉVOLUTION SUR LES SIX DERNIERS EXERCICES

Montant des variations du capital

Années Nature des opérations Nombre d’actions Nominal
(en euros)		 Primes
(en euros)		 Montants
successifs
du capital
(en euros)		 Nombre cumulé
d’actions
de la Société
             
2015 Attribution d’actions gratuites aux salariés 104 253 635 943,30 - 800 548 987,90 131 237 539
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 104 253 635 943,30   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 412 853 2 518 403,30 - 802 431 447,90 131 546 139
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 412 853 2 518 403,30   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 134 552 820 767,20 - 800 733 811,80 131 267 838
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 134 552 820 767,20   799 913 044,60 131 133 286
2016 Attribution d’actions gratuites aux salariés 139 467 850 748,70   800 763 793,30 131 272 753
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 139 467 850 748,70   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 201 420 1 228 662   801 141 706,60 131 334 706
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 201 420 1 228 662   799 913 044,60 131 133 286
2017 Attribution d’actions gratuites aux salariés 250 992 1 531 051,20   801 444 095,80 131 384 278
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 250 992 1 531 051,20   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 172 365 1 051 426,50   800 964 471,10 131 305 651
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 172 365 1 051 426,50   799 913 044,60 131 133 286
2018 Attribution d’actions gratuites aux salariés 384 440 2 345 084   802 258 128,60 131 517 726
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 384 440 2 345 084   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 97 800 596 580   800 509 624,60 131 231 086
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 97 800 596 580   799 913 044,60 131 133 286
2019 Attribution d’actions gratuites aux salariés 59 000 359 900   800 272 944,60 131 192 286
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 59 000 359 900   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 522 012 3 184 273   803 097 317,80 131 655 298
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 522 012 3 184 273   799 913 044,60 131 133 286
2020 Attribution d’actions gratuites aux salariés 289 188 1 764 046,80   801 677 091,40 131 422 474
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 289 188 1 764 046,80   799 913 044,60 131 133 286
Attribution d’actions gratuites aux salariés 157 830 962 763   800 875 807,60 131 291 116
Réduction de capital par voie d’annulation d’actions 157 830 962 763   799 913 044,60 131 133 286

Comme le montre le tableau ci-dessus, l’évolution du capital sur les six derniers exercices provient de l’acquisition définitive d’actions gratuites par des salariés et dirigeants du Groupe et de la réduction concomitante du capital par voie d’annulation d’actions autodétenues.

2.9.2 Autodétention et autocontrôle

2.9.2.1 Montants

Au 31 décembre 2020, la Société détenait directement 1 590 628 de se propres actions d’une valeur nominale de 6,10 € représentant 1,21 % du capital à cette date pour un prix de revient global de 31 390 313,16 €.
Eu égard au cours moyen pondéré de l’action en décembre 2020 (20,31 €), le montant de la plus-value latente constatée de l’ordre de 908 682,56 € portait la valeur nette comptable de ce portefeuille à 32 298 995,72 €.

2.9.2.2 Programmes de rachat d’actions : acquisitions, cessions, annulations et réallocations d’actions

A) Opérations effectuées au cours de l’exercice 2020
Au cours de l’exercice 2020 et sur la base des autorisations données par les assemblées des 10 mai 2019 et 5 mai 2020, la Société a réalisé les opérations suivantes dans le cadre des objectifs figurant dans le programme de rachat d’actions 2019/2020 :

  1. Animation du marché
    En 2020, la Société a, dans le cadre du contrat de liquidité destiné à animer le marché, conclu le 7 octobre 2008 avec Képler Cheuvreux, contrat renouvelé chaque année :
    • acquis 1 471 624 actions pour un prix global de 24 124 518,86 €, soit un prix moyen de 16,39 € par action ;
    • vendu 1 702 787 actions pour un prix global de 28 637 982,67 €, soit un prix moyen de 16,82 € par action.
      Il est rappelé que la Société a effectué le 2 janvier 2020 un apport complémentaire de 2 776 986 € au montant alloué au contrat de liquidité. Cette modification a fait l’objet d’un communiqué publié le 2 janvier 2020, disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com.
  2. Allocation d’actions aux salariés
    En 2020, la Société a prélevé 8 157 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de les attribuer définitivement et gratuitement à des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance dans le cadre de plans en date du 9 mai 2016.
  3. Réduction de capital
    La Société a annulé 447 018 actions en 2020 dans le cadre de deux réductions du capital social concomitantes à des augmentations de capital par émission d’actions nouvelles liées à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.
  4. Ré-allocations partielles à d’autres finalités
    La Société a réaffecté 447 018 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ».

B) Situation à fin 2020
À la fin de l’exercice 2020, les 1 590 628 actions de 6,10 € de valeur nominale, détenues directement par la Société et représentant 1,21 % du capital, étaient ainsi affectées :

  • 1 491 791 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés », représentant 1,14 % du capital pour un prix de revient global de 29 423 312,03 € ;
  • 98 837 actions affectées à l’objectif « animation du marché », représentant 0,07 % du capital pour un prix de revient global de 1 967 001,21 €.

C) Opérations effectuées dans le cadre de l’autorisation conférée par l’assemblée générale du 5 mai 2020
L’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 a renouvelé l’autorisation donnée à la Gérance par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 d’acquérir un nombre d’actions Lagardère SCA représentant jusqu’à 10 % du capital (soit un nombre maximum de 13 113 328 actions) pour un montant maximum de 500 millions d’euros, et un prix d’achat maximum par action de 40 euros, en vue notamment de remplir les objectifs suivants :

  • réduction du capital par voie d’annulation de tout ou partie des actions acquises ;
  • attribution d’actions gratuites aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce ;
  • livraison d’actions aux bénéficiaires d’options d’achat d’actions exerçant leur droit ;
  • mise en oeuvre de tout plan d’épargne d’entreprise ou de Groupe (ou plan assimilé) dans les conditions prévues par la loi, notamment les articles L. 3332-1 et suivants du Code du travail, y compris par une attribution gratuite de ces actions au titre d’un abondement en titres de la Société et/ou en substitution de la décote, selon les dispositions légales et règlementaires applicables ;
  • attribution ou cession d’actions aux salariés dans le cadre de la participation aux fruits de l’expansion de l’entreprise ;
  • toute autre allocation d’actions aux salariés et mandataires sociaux de la Société et des sociétés et groupements qui lui sont liés dans les conditions définies par les dispositions légales et réglementaires applicables ;
  • remise d’actions lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès, de quelque manière que ce soit, au capital de la Société ;
  • animation du marché des titres de la Société dans le cadre de contrats de liquidité conformes à la Charte de déontologie reconnue par l’Autorité des marchés financiers conclus avec des prestataires de services d’investissement agissant de manière indépendante ;
  • conservation et remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d’opérations de croissance externe, de fusion, de scission ou d’apport ;
  • et, plus généralement, réalisation de tout autre opération conforme aux dispositions légales et réglementaires applicables et notamment, aux Pratiques de marché admises par l’Autorité des marchés financiers.

Cette autorisation a été conférée pour une durée de 18 mois à compter du 5 mai 2020, mettant fin et remplaçant l’autorisation de même objet donnée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019. Le programme de rachat correspondant a fait l’objet d’un descriptif par voie de communiqué publié le 6 mai 2020 et disponible sur le site Internet de la Société : www.lagardere.com.

La Société a, entre le 6 mai 2020 et le 31 mars 2021, dans le cadre de cette autorisation, réalisé les opérations suivantes :

  1. Animation du marché
    Dans le cadre du contrat de liquidité ci-dessus visé, elle a acquis 976 389 actions pour un montant global de 16 528 997,50 € soit un prix moyen de 16,93 € par action et vendu 1 307 389 actions pour un montant global de 21 085 772,49 € soit un prix moyen de 16,13 € par action, sur le marché.
  2. Allocation d’actions aux salariés
    La Société a prélevé 11 407 actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés » en vue de les attribuer définitivement et gratuitement aux bénéficiaires d’actions gratuites dans le cadre des plans des 9 mai 2016, 16 avril 2018 et 8 avril 2019.
  3. Réduction de capital
    La Société a annulé 157 830 actions dans le cadre d’une réduction du capital social concomitante à une augmentation de capital par émission d’actions nouvelles liée à l’acquisition définitive d’actions gratuites et d’actions de performance par des salariés et dirigeants du Groupe.
  4. Réallocations partielles à d’autres finalités
    La Société a réaffecté 157 830 actions de l’objectif « attribution aux salariés » à l’objectif « réduction de capital ». Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 de renouveler cette autorisation.

2.9.3 Autres valeurs mobilières et autres droits donnant accès au capital social

2.9.3.1 Valeurs mobilières

Il n’existe aucune valeur mobilière donnant ou pouvant donner accès, immédiatement ou à terme, au capital de la Société.

2.9.3.2 Options de souscription d’actions

Au 31 décembre 2020, il n’existait plus aucune option de souscription d’actions pouvant être exercée et pouvant donner lieu à la création d’actions nouvelles, le dernier plan d’options de souscription d’actions ayant pris fin en décembre 2007.

2.9.3.3 Attributions gratuites d’actions

La Société n’a procédé en 2020 à aucune attribution d’actions gratuites et d’actions de performance à ses salariés et ses mandataires sociaux, ainsi qu’aux salariés et mandataires sociaux des sociétés qui lui sont liées dans les conditions prévues par les articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce. Les actions devant normalement être livrées aux salariés et dirigeants de la Société et des sociétés qui lui sont liées entre 2021 et 2023 suite aux attributions gratuites des plans 2017, 2018 et 2019 seront en principe créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves ; le nombre maximum d’actions à créer en conséquence s’élèverait à 1 687 260 actions de 6,10 € de nominal, soit une dilution maximum du capital de 1,29 % qui sera en principe neutralisée par l’annulation d’un nombre équivalent d’actions auto détenues comme cela a été le cas dans le passé.

2.9.4 Capital autorisé mais non émis

L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de trente-huit mois, à procéder :

  • à l’attribution gratuite d’actions et d’actions de performance de la Société, existantes ou à émettre, au profit des salariés et des dirigeants du Groupe (autres que les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA) dans la limite d’un nombre annuel total égal à 0,8 % du nombre d’actions composant le capital social ;
  • à l’attribution gratuite d’actions de performance au profit des dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA dans la limite d’un nombre annuel, par dirigeant, égal à 0,025 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale mixte du 10 mai 2019 a autorisé la Gérance, pour une durée de vingt-six mois, à procéder :

  • à l’émission, avec ou sans droit préférentiel de souscription, d’un certain nombre de valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme, à des actions de la Société, dans les limites suivantes :
    • augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées sans droit préférentiel de souscription et sans droit de priorité : 80 M€ ;
    • augmentation nominale maximum du capital social pouvant résulter des émissions autorisées effectuées avec droit préférentiel de souscription ou avec droit de priorité : 300 M€ ;
    • endettement maximum pouvant résulter des émissions autorisées : 1 500 M€ ;
  • à l’incorporation de réserves, bénéfices ou primes d’émission au capital social et à l’attribution gratuite aux actionnaires d’actions nouvelles de la Société (ou la majoration du montant nominal des actions existantes) dans la limite de : 300 M€ ;
  • à l’émission, sans droit préférentiel de souscription, d’actions ordinaires et/ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société au profit des salariés du Groupe dans le cadre de plans d’épargne d’entreprise dans la limite annuelle de 0,5 % du nombre d’actions composant le capital social.

L’Assemblée Générale du 10 mai 2019 a également autorisé la Gérance à émettre, en une ou plusieurs fois, des valeurs mobilières autres que celles donnant accès à des titres de capital à émettre par la Société, dans la limite d’un endettement maximum de 1,5 milliard d’euros.
En 2020, aucune de ces autorisations n’a fait l’objet d’une utilisation par la Société.
Il sera demandé à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 de renouveler l’ensemble de ces autorisations.

Tableau récapitulatif des délégations de compétence en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019 à la Gérance dans le domaine des augmentations de capital

Nature Durée Caractéristiques % capital Utilisation
en 2020
Attributions gratuites
d’actions		 38 mois      
Actions gratuites
(13e resolution)		   ► Montant nominal maximal ~ 3,2 M€/an 0,4 %/an Néant
Actions de performance
(hors DMS (1))
(12e resolution)		 ► Montant nominal maximal : ~ 3,2 M€/an 0,4 %/an Néant
Actions de performance
aux DMS
(12e resolution)		 ► Montant nominal maximal : ~ 0,2 M€/an/DMS 0,025 %/an
/DMS		 Néant
Augmentation
du capital social		 26 mois Plafond global (montant nominal maximal)
des titres de créances : 1 500 M€		    
Augmentation de capital
avec DPS (2)
(15e résolution)		   Plafond global (montant nominal maximal)
des augmentations de capital avec émission
avec droit de priorité : 300 M€
► Montant nominal maximal : 265 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances :
1 500 M€
► Possibilité de souscription à titre réductible
► Possibilités de limiter l’augmentation à 75 %
et d’offrir au public tout ou partie des actions
non souscrites 		~ 37,5 %
~ 33 %		 Néant
Augmentation de capital
sans DPS (2) :		 Plafond global (hors émission avec droit
de priorité) : 80 M€		 ~ 10 %  
► Offre au public
avec droit de priorité
(16e résolution)		 Plafond global (montant nominal maximal)
des augmentations de capital avec émission
avec DPS : 300 M€
► Montant nominal maximal : 160 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
► Délai de priorité de 5 jours de bourse minimum
► Décote maximale de 5 %		 ~ 20 % Néant
► Offre au public
sans droit de priorité
(17e résolution)		 ► Montant nominal maximal : 80 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
► Décote maximale de 5 %		 ~ 10 % Néant
► Placement privé
article L 411-2 II du Code
monétaire et financier
(18e résolution)		 ► Montant nominal maximal : 80 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€
► Décote maximale de 5 %		 ~ 10 % Néant
► Offres publiques d’échange
(20e résolution)		 ► Montant nominal maximal : 80 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€		 ~ 10 % Néant
► Apports en nature
(20e résolution)		 ► Montant nominal maximal : 80 M€
► Montant nominal maximal des titres de créances : 1 500 M€		 ~ 10 % Néant
Greenshoe (2)
(19e resolution)		 ► Dans la limite de 15 % de l’émission initiale et des
plafonds propres à chaque type d’émission		 15 % de
l’émission
initiale		 Néant
Augmentation de capital
par incorporation
de réserves, bénéfices
et/ou primes
(22e résolution)		 ► Montant nominal maximal : 300 M€
► Rompus ni négociables ni cessibles		 ~ 37,5 % Néant
Augmentation de capital
réservée aux salariés
adhérents à un PEE
(23e résolution)		 ► Plafond annuel : 0,5 %
► Décote maximale de 30 %
► Possibilité d’attributions gratuites en substitution
de la décote et/ou de l’abondement		 0,5 % par an Néant

(1) DMS : Dirigeants Mandataires Sociaux de Lagardère SCA.
(2) Soumise aux limitations globales pour les augmentations de capital et les emprunts résultant des émissions (21e résolution adoptée par l’Assemblée Générale du 10 mai 2019).

2.9.5 Nantissements d’actions de l’émetteur

2.9.5.1 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif au 31 décembre 2020

  • Nombre d’actionnaires : 71
  • Nombre d’actions : 9 570 142 soit 7,30 % du capital

2.9.5.2 Nantissements d’actions de l’émetteur inscrites au nominatif pour les actionnaires détenant plus de 0,5 % du capital au 31 décembre 2020

9 511 965 actions appartenant à Lagardère Capital (anciennement Lagardère Capital & Management), représentant 7,25 % du capital, sont nanties au bénéfice de Crédit Agricole Corporate and Investment Bank, aux termes d’une convention de gage de compte d’instruments financiers en date du 28 septembre 2007, jusqu’au remboursement de la dette dont elles constituent la garantie.

2.9.6 Marché des titres

2.9.6.1 Informations générales

  • Nombre d’actions constituant le capital au 31 décembre 2020 : 131 133 286
  • Nombre d’actions cotées au 31 décembre 2020 : 131 133 286
  • Compartiment A
  • Code mnémonique : MMB
  • Code ISIN : FR0000130213
  • Place de cotation : Euronext Paris

2.9.6.2 Tableaux des revenus (pour les cinq derniers exercices) et des cours (sur quatre ans)

Revenu par action versé au cours de l’année

Année de
paiement		 Nombre de titres
rémunérés		 Dividende
(en euros)		 Avoir fiscal
(en euros)		 Revenu global
(en euros)		 Montant total
de la distribution
(en millions d’euros)
2016 128 727 324 1,30 Néant 1,30 167,35
2017 129 438 203 1,30 Néant 1,30 168,27
2018 129 858 508 1,30 Néant 1,30 168,82
2019 130 566 820 1,30 Néant 1,30 169,74
2020 (*) 0 0,00 N/A 0,00 0

(*) Face aux enjeux de solidarité et de responsabilité imposés par le contexte sans précédent de la crise liée à la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé, en accord avec le Conseil de Surveillance, de ne procéder à aucune distribution de dividende en 2020 au titre du résultat 2019. Un montant de 5 M€ prélevé sur la trésorerie initialement allouée à ce dividende a été versé sur le « fonds solidaire Covid » créé par Lagardère.

Tout dividende non réclamé dans les cinq ans de son exigibilité est prescrit et versé au Trésor public.

Volume des transactions et évolution du cours de l’action (Source : EURONEXT Paris)

  Plus haut cours Date du plus haut cours Plus bas cours Date du plus bas cours Dernier cours Cours moyen (ouverture) Cours moyen (clôture) Nombre de titres échangés Capitaux en millions d’euros Nombre de séances de cotation
2017
Janvier 26,84 03 janv. 23,21 31 janv. 23,21 25,16 25,08 7 528 269 187,91 22
Février 24,70 10 fév. 23,15 27 fév. 23,74 23,73 23,73 6 828 414 162,62 20
Mars 27,61 31 mars 23,74 01 mars 27,61 25,56 25,71 10 535 409 271,35 23
Avril 28,24 28 avr. 26,97 21 avr. 28,12 27,57 27,62 5 964 197 164,48 18
Mai 28,95 05 mai 27,07 18 mai 27,98 27,90 27,94 7 772 469 216,62 22
Juin 28,68 20 juin 27,50 12 juin 27,65 28,15 28,11 7 133 960 200,48 22
Juillet 28,21 31 juil. 26,69 10 juil. 27,75 27,46 27,46 5 788 649 159,08 21
Août 27,91 01 août 25,78 29 août 26,99 27,20 27,18 5 837 292 158,41 23
Septembre 28,32 29 sept. 26,77 07 sept. 28,32 27,35 27,42 4 230 899 116,09 21
Octobre 28,66 27 oct. 27,87 25 oct. 28,27 28,26 28,25 5 212 553 147,23 22
Novembre 28,69 13 nov. 26,59 15 nov. 27,53 27,72 27,67 7 873 711 217,44 22
Décembre 28,02 18 déc. 26,59 29 déc. 26,73 27,47 27,44 5 515 184 151,63 19
2018
Janvier 27,17 08 janv. 25,10 31 janv. 25,12 26,06 26,00 8 327 735 216,27 22
Février 25,32 01 fév. 23,46 06 fév. 24,20 24,52 24,49 7 702 237 188,13 20
Mars 24,38 08 mars 21,99 09 mars 23,20 23,33 23,28 13 283 797 306,42 21
Avril 23,84 26 avr. 22,76 03 avr. 23,68 23,32 23,31 10 087 545 235,04 20
Mai 25,43 03 mai 22,17 29 mai 23,10 23,16 23,10 23 863 192 552,32 22
Juin 24,22 12 juin 22,61 29 juin 22,61 23,44 23,40 13 330 581 312,67 21
Juillet 25,24 30 juil. 22,35 09 juil. 24,99 23,48 23,49 9 969 012 235,27 22
Août 25,85 28 août 24,34 15 août 25,40 25,08 25,10 6 824 824 170,86 23
Septembre 26,81 20 sept. 24,67 06 sept. 26,51 25,78 25,83 6 956 966 180,03 20
Octobre 26,79 01 oct. 23,60 29 oct. 24,19 25,37 25,21 9 139 992 230,89 23
Novembre 26,33 08 nov. 24,04 01 nov. 24,98 25,00 25,01 7 026 313 175,97 22
Décembre 25,38 03 déc. 20,99 20 déc. 22,02 22,75 22,63 6 953 260 157,30 19
2019
Janvier 23,74 28 janv. 21,36 07 janv. 22,83 22,53 22,60 7 068 807 159,31 22
Février 23,51 01 fév. 22,01 12 fév. 22,75 22,69 22,65 5 138 861 116,30 20
Mars 24,93 15 mars 22,35 26 mars 22,92 23,15 23,15 6 844 119 159,84 21
Avril 25,26 23 avr. 22,96 01 avr. 24,26 24,03 24,04 5 164 539 124,53 20
Mai 24,66 07 mai 21,34 23 mai 21,80 22,69 22,61 7 477 238 167,88 22
Juin 23,70 13 juin 21,76 03 juin 22,90 22,93 22,96 6 006 637 137,78 20
Juillet 23,16 04 juil. 20,48 31 juil. 20,50 22,29 22,22 5 551 338 122,78 23
Août 20,56 01 août 18,59 15 août 19,37 19,48 19,43 7 016 800 136,63 22
Septembre 21,56 20 sept. 18,85 03 sept. 20,30 20,27 20,31 8 804 948 180,09 21
Octobre 20,66 29 oct. 19,15 08 oct. 20,02 20,11 20,09 7 357 319 147,44 23
Novembre 21,06 12 nov. 18,93 06 nov. 19,83 20,29 20,24 6 156 268 124,17 21
Décembre 20,26 13 déc. 18,80 20 déc. 19,43 19,61 19,54 6 940 069 135,06 20
2020
Janvier 19,76 02 janv. 17,15 31 janv. 17,15 18,87 18,71 7 886 283 146,93 22
Février 18,70 12 fév. 15,45 28 fév. 15,66 18,04 18,00 11 909 045 210,55 20
Mars 16,12 02 mars 8,14 17 mars 11,50 11,50 11,26 21 897 214 246,08 22
Avril 18,20 20 avr. 11,20 01 avr. 14,80 14,65 14,85 12 278 459 184,92 20
Mai 15,73 26 mai 10,91 22 mai 12,62 13,32 13,16 9 749 560 128,73 20
Juin 14,48 08 juin 11,60 15 juin 12,67 12,85 12,83 10 827 157 139,64 22
Juillet 14,70 23 juill. 11,61 31 juill. 12,85 13,66 13,69 11 606 984 155,09 23
Août 16,74 31 août 12,51 03 aout 16,62 14,84 15,04 6 010 770 89,42 21
Septembre 21,46 30 sept. 14,35 22 sept. 21,12 17,36 17,60 11 271 281 203,67 22
Octobre 28,48 08 oct. 18,45 29 oct. 18,77 23,16 23,20 8 692 122 204,41 22
Novembre 22,40 26 nov. 18,14 02 nov. 19,67 19,92 19,90 4 784 290 94,59 21
Décembre 21,36 29 déc. 19,00 01 déc. 20,48 20,24 20,32 2 788 041 56,52 22
2021
Janvier 20,94 4 janv. 18,70 11 janv. 19,20 19,49 19,40 2 838 832 55,16 20
Février 23,98 23 fév. 19,20 01 fév. 22,28 21,60 21,77 2 608 524 57,04 20
Mars 24,28 10 mars 21,58 25 mars 22,42 22,93 22,98 2 134 195 49,16 23

2.9.7 Options consenties à des tiers sur les titres composant le capital des sociétés membres du groupe (consolidé)

Certaines des participations figurant dans les comptes consolidés de Lagardère SCA font l’objet d’options (exerçables uniquement sous conditions). Ces engagements sont décrits dans les annexes aux comptes consolidés présentés au chapitre 5 du présent Document d’enregistrement universel. Il n’existe, à la date d’enregistrement du présent document, aucune autre promesse de vente portant sur tout ou partie d’une participation significative, directe ou indirecte, de Lagardère SCA.

2.9.8 Répartition du capital – principaux actionnaires

2.9.8.1 Évolution de la répartition du capital et des droits de vote durant les trois derniers exercices

Actionnariat Situation au 31/12/2020 Situation au 31/12/2019 Situation au 31/12/2018
Nombre
d’actions		 % du
capital		 %
des droits
de vote
exerçables
en AG		 %
des droits
de vote
théoriques		 Nombre
d’actions		 %
du
capital		 %
des droits
de vote
exerçables
en AG		 % des
droits
de vote
théoriques		 Nombre
d’actions		 % du
capital		 %
des droits
de vote
exerçables
en AG		 %
des droits
de vote
théoriques
Vivendi SE 38 296 855 29,20 22,62 22,41 - - - - - - - -
Amber Capital
UK LLP		 25 499 001 19,45 15,06 14,92 10 356 855 7,90 6,00 5,92 6 692 276 5,10 3,81 3,75
Amber Capital
Italia SGR SpA		 546 634 0,42 0,32 0,32 469 199 0,36 0,27 0,27 265 720 0,20 0,15 0,15
Sous-total
concert Amber
Capital		 26 045 635 19,86 15,39 15,24 10 826 054 8,26 6,27 6,18 6 957 996 5,31 3,96 3,90
Qatar Holding
LLC (*)		 17 091 585 13,03 20,19 20,00 17 091 585 13,03 19,79 19,53 17 091 585 13,03 19,45 19,18
Lagardère
Capital (**)		 9 521 625 7,26 11,25 11,14 9 521 625 7,26 11,03 10,88 9 606 781 7,33 10,93 10,78
Financière Agache 10 163 504 7,75 6,00 5,95 - - - - - - - -
Agache 0 0 0 0 - - - - - - - -
Sous-total
concert
Lagardère/
Groupe Arnault		 19 685 129 15,01 17,25 17,09 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet		 sans
objet
Autres
actionnaires		 25 786 369 19,66 22,16 22,29 88 383 756 67,40 60,25 59,45 93 784 068 71,52 63,38 63,28
Salariés & FCP
du Groupe		 2 637 085 2,01 2,69 2,34 2 967 170 2,26 2,66 2,63 2 603 977 1,99 2,28 2,25
Autodétention 1 590 628 1,21 - 0,93 2 343 096 1,79 - 1,34 1 088 879 0,83 - 0,61
Total (***) 131 133 286 100 100 100 131 133 286 100 100 100 131 133 286 100 100 100

(*) Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société, le 9 août 2018. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double.
(**) Monsieur Arnaud Lagardère, la société LM Holding, la société Lagardère (SAS) et leur filiale Lagardère Capital (anciennement dénommée Lagardère Capital & Management).
(***) La participation totale de chacun des actionnaires ou catégories d’actionnaires est présentée dans le tableau ci-dessus sous forme d’arrondis au centième.

Sur les 2,01 % du capital détenus par les salariés du Groupe, 0,45 % est détenu soit dans le cadre du Plan d’Épargne Groupe au travers de fonds commun de placement, soit directement au titre des dispositifs sur l’épargne salariale et la participation visés à l’article L. 225-102 du Code de commerce.
Au 31 décembre 2020, le capital social était réparti entre 44 794 actionnaires et intermédiaires directement inscrits dans les comptes de la Société.
Au cours de l’année 2020, l’actionnariat de la Société a connu les évolutions significatives suivantes :

  • le concert formé par Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA a significativement accru la participation des fonds dont elles assurent la gestion, passant d’une détention globale de 7,90 % du capital social au 31 décembre 2019 à une détention globale de 19,86 % du capital social au 31 décembre 2020 ;
  • la société Vivendi SE est entrée au capital et détenait, au 31 décembre 2020, une participation de 29,20 % du capital social ;
  • la société Financière Agache est également entrée au capital et détenait, au 31 décembre 2020, 7,75 % du capital social.

Il n’y a pas eu de variation significative dans la répartition du capital et des droits de vote de la Société depuis le 31 décembre 2020.

2.9.8.2 Franchissements de seuils légaux déclarés

Date avis AMF Actionnaire Seuil franchi
9 janvier 2020 Caisse des dépôts et consignations 5 % des droits de vote à la hausse le 2 janvier 2020
12 février 2020 Amber Capital UK LLP et Amber Capital
Italia SGR Spa		 10 % du capital à la hausse le 5 février 2020
12 février 2020 Amber Capital UK LLP 10 % du capital à la hausse le 6 février 2020
28 février 2020 Amber Capital UK LLP et Amber Capital
Italia SGR Spa		 10 % des droits de vote à la hausse le 25 février 2020
28 février 2020 Amber Capital UK LLP 10 % des droits de vote à la hausse le 26 février 2020
2 mars 2020 Amber Capital UK LLP et Amber Capital
Italia SGR Spa		 15 % du capital à la hausse le 28 février 2020
4 mars 2020 Amber Capital UK LLP 15 % du capital à la hausse le 2 mars 2020
9 avril 2020 Caisse des dépôts et consignations 5 % des droits de vote à la baisse le 3 avril 2020
21 avril 2020 Vivendi SE 5 % du capital à la hausse le 15 avril 2020
21 avril 2020 Vivendi SE 5 % des droits de vote à la hausse le 16 avril 2020
24 avril 2020 Vivendi SE 10 % du capital à la hausse le 21 avril 2020
7 mai 2021 Vivendi SE 10 % des droits de vote à la hausse le 6 mai 2020
25 mai 2020 Vivendi SE 15 % du capital à la hausse le 18 mai 2020
15 juillet 2020 Vivendi SE 15 % des droits de vote à la hausse le 8 juillet 2020
15 juillet 2020 Vivendi SE 20 % du capital à la hausse le 9 juillet 2020
15 juillet 2020 Amber Capital UK LLP et Amber Capital
Italia SGR Spa		 15 % des droits de vote à la hausse le 10 juillet 2020
25 septembre 2020 Financière Agache 5 % du capital à la hausse le 23 septembre 2020
25 septembre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 5 % du capital à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 10 % du capital à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 5 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 10 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
25 septembre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 15 % des droits de vote à la hausse le 24 septembre 2020
2 octobre 2020 Vivendi SE 25 % du capital à la hausse le 25 septembre 2020
2 octobre 2020 Vivendi SE 20 % des droits de vote à la hausse le 29 septembre 2020
5 octobre 2020 Financière Agache 5 % des droits de vote à la hausse le 29 septembre 2020
13 octobre 2020 Monsieur Arnaud Lagardère et
les sociétés Lagardère, LM Holding
et Lagardère Capital avec les sociétés
Groupe Arnault et Financière Agache		 15 % du capital à la hausse le 7 octobre 2020
9 mars 2021 Amber Capital UK LLP 15 % des droits de vote à la hausse le 5 mars 2021

2.9.8.3 Action de concert

La Société a connaissance des concerts suivants qui lui ont été déclarés :

  • concert formé par Monsieur Arnaud Lagardère et les trois sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital (ex Lagardère Capital & Management) avec les sociétés Agache (ex Groupe Arnault) et Financière Agache.
  • concert formé par les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion.

2.9.8.4 Droits de vote

Compte tenu des droits de vote double attribués aux actions détenues nominativement par le même titulaire pendant au moins quatre ans (cf. § 2.10.6.4) le nombre total de droits de vote exerçables en Assemblée Générale au 31 décembre 2020 s’élevait à 169 282 290.
Il convient toutefois de noter qu’en application de la réglementation de l’Autorité des marchés financiers, le nombre des droits de vote à prendre en compte pour les déclarations de franchissement de seuils légaux est un nombre brut qui s’élevait, au 31 décembre 2020, à 170 902 398.
Le nombre total de droits de vote (brut et net) est publié tous les mois en même temps que le montant du capital en application de l’article L. 233-8 II du Code de commerce et de l’article 223-16 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers. Pour les franchissements de seuils statutaires, le nombre de droits de vote à prendre en considération est le nombre de droits de vote exerçables en Assemblée Générale, soit 169 282 290 au 31 décembre 2020.
Le pourcentage de droits de vote détenus par l’ensemble des membres du Conseil de Surveillance était, au 31 décembre 2020, de 0,0027 % (0,0035 % du capital).

2.9.8.5 Principaux actionnaires

Monsieur Arnaud Lagardère, à titre personnel et au travers des trois sociétés qu’il contrôle, Lagardère SAS, LM Holding et Lagardère Capital (ex Lagardère Capital & Management), détenait 7,26 % du capital et 11,25 % des droits de vote en Assemblée Générale au 31 décembre 2020 et, de concert avec la société Financière Agache (qui détenait elle-même au 31 décembre 2020 7,75 % du capital social et 6 % des droits de vote) 15,01 % du capital et 17,25 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires (cf. § 2.10.6.4), les actions détenues par Monsieur Arnaud Lagardère et les sociétés Lagardère Capital et Lagardère SAS disposent d’un droit de vote double. Monsieur Arnaud Lagardère, qui contrôle et préside Lagardère Capital, est Gérant de Lagardère SCA conjointement avec la société Arjil Commanditée-Arco, filiale de Lagardère Capital.
La société Vivendi détenait au 31 décembre 2020, 29,20 % du capital et 22,62 % des droits de vote en Assemblée Générale. La société Amber Capital UK LLP détenait au 31 décembre 2020, pour le compte de fonds dont elle assure la gestion, 19,45 % du capital et 15,06 % des droits de vote en Assemblée Générale et, de concert avec la société Amber Capital Italia SGR SpA, pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, 19,86 % du capital et 15,39 % des droits de vote en Assemblée Générale.
Sur la base de la participation indiquée dans la dernière déclaration de franchissement de seuil reçue par la Société avant cette date, la société Qatar Investment Authority détenait au 31 décembre 2020, via sa filiale Qatar Holding LLC, 13,03 % du capital et 20,19 % des droits de vote en Assemblée Générale. Conformément aux dispositions statutaires, les actions détenues par Qatar Holding LLC disposent d’un droit de vote double.
À la connaissance de la Société, il n’existait au 31 décembre 2020 aucun autre actionnaire détenant directement ou indirectement, seul ou de concert, plus de 5 % du capital ou des droits de vote.

2.9.8.6 Pactes et conventions d’actionnaires

  1. Les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SpA, agissant pour le compte de fonds dont elles assurent la gestion, (« Amber Capital ») et Vivendi SE ont déclaré à la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, avoir conclu, en date du 10 août 2020, un pacte d’actionnaires concernant les titres de Lagardère SCA, dont les principales clauses sont détaillées dans l’avis publié par l’Autorité des marchés financiers et disponible sur son site Internet : avis 220C2974.
  2. Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy et les sociétés Lagardère SAS, LM Holding, Lagardère Capital, Financière Agache et Agache (ex Groupe Arnault) ont déclaré à la Société, conformément aux dispositions de l’article L. 233-11 du Code de commerce, avoir conclu, en date du 24 septembre 2020, un pacte d’actionnaires relatif à la société Lagardère Capital et comprenant des stipulations concernant les titres de Lagardère SCA, dont les principales clauses sont détaillées dans l’avis publié par l’Autorité des marchés financiers et disponible sur son site Internet : avis 220C3883.

2.9.8.7 Groupe Auquel appartient la société

Lagardère SCA est la société faîtière du groupe Lagardère dont l’organigramme simplifié au 31 décembre 2020 figure au paragraphe 1.3 du Document d’enregistrement universel.

2.9.9 Attributions gratuites d’actions de l’émetteur ou des sociétés liées

Rapport spécial de la gérance sur les attributions gratuites d’actions

En application des dispositions de l’article L. 225-197-4 du Code de commerce, vous trouverez ci-après les informations requises relativement aux opérations réalisées au cours de l’exercice 2020 concernant les attributions gratuites d’actions.
***
La politique d’attribution gratuite d’actions vise à associer personnellement l’encadrement mondial du groupe Lagardère au développement de celui-ci et à la valorisation qui doit en être la conséquence.
Elle permet en effet de distinguer et de fidéliser ceux qui contribuent particulièrement aux résultats du Groupe par leur action positive et que l’entreprise souhaite s’attacher durablement, afin d’assurer sa croissance dans le cadre de la stratégie fixée pour le long terme. Pour les dirigeants mandataires sociaux exécutifs de Lagardère SCA et les cadres dirigeants du Groupe, les actions gratuites attribuées, intégralement soumises à des conditions de performance exigeantes, constituent un outil essentiel d’incitation à inscrire leur action dans le long terme.
Conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions Lagardère SCA ne sont toutefois pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe chaque année, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents.
Pour une partie des bénéficiaires, les actions gratuites ne sont pas soumises à des conditions de performance mais uniquement à une condition de présence pour une période minimum de trois ans. Les actions gratuites constituent en effet un outil essentiel dans la politique de ressources humaines du Groupe en ce qu’elles permettent le recrutement, la motivation et la rétention de talents qui, s’ils ne peuvent pas tous, du fait de leurs fonctions, agir directement sur la performance financière du Groupe, présentent des expertises de haut niveau dans des domaines divers et parfois extrêmement concurrentiels et dont la présence et la fidélisation constituent en conséquence un enjeu majeur pour le Groupe.
En outre, les actions gratuites, compte tenu de leur fiscalité plus avantageuse que les rémunérations en numéraire, représentent un outil précieux de maîtrise des coûts salariaux pour le Groupe. Ces mécanismes favorisent ainsi l’alignement de l’intérêt des attributaires avec l’intérêt social de l’entreprise et l’intérêt des actionnaires.

Données générales

Actions gratuites attribuées par la Société et définitivement acquises au cours de l’exercice 2020
455 175 actions gratuites ont été définitivement acquises par leurs bénéficiaires au cours de l’exercice 2020. Sur ces 455 175 actions, 447 018 ont été créées par voie d’augmentation de capital par incorporation de réserves et ont donné lieu à une réduction concomitante du capital social à la même hauteur par voie d’annulation d’actions auto détenues par la Société dans le cadre de son programme de rachat et 8 157 actions ont été prélevées sur les actions affectées à l’objectif « attribution aux salariés ».

  • 289 188 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance au titre du plan émis le 6 avril 2017.
  • 165 987 actions ont été définitivement acquises par des bénéficiaires d’actions gratuites et d’actions de performance au titre du plan émis le 9 mai 2016.

Droits à actions gratuites attribués par la Société au cours de l’exercice 2020
Dans le contexte exceptionnel lié à la crise du Covid-19, aucune attribution d’actions gratuites ou d’actions de performance n’est intervenue au cours de l’exercice 2020.

État des plans d’actions gratuites attribuées par la Société en cours en 2020
Les principales caractéristiques de l’ensemble des plans d’attribution gratuite d’actions échus au cours de l’exercice 2020 ou en cours au 31 décembre 2020 sont résumées dans le tableau ci-dessous :

Date du plan d’AGA Nombre total
de droits à AGA
attribués		 Nombre total
de droits radiés		 Nombre d’actions
définitivement attribuées		 Nombre de droits
restants
09/05/2016 829 660 135 461 694 199 -
06/04/2017 817 660 344 632 294 188 178 840
16/04/2018 812 460 86 250 5 000 721 210
08/04/2019 474 990 15 650 - 459 340
14/05/2019 232 370 4 000 - 228 370
10/10/2019 100 000 500 - 99 500
Totaux 3 267 140 586 493 993 387 1 687 260

Attributions gratuites d’actions par les sociétés et groupements liés à la Société

  1. Le 30 juin 2020, la société Ice Participations, entité de la branche Lagardère Publishing, a procédé à l’attribution définitive de 530 087 actions gratuites à chacun de ses deux Directeurs Généraux Délégués.
  2. Il n’a été, au cours de l’exercice 2020, procédé à aucune autre attribution d’actions gratuites par les sociétés ou groupements liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce et par les sociétés contrôlées par Lagardère SCA au sens de l’article L. 233-16 du même code.

Données particulières concernant les dirigeants mandataires sociaux et les salariés de Lagardère SCA

  1. Au cours de l’exercice écoulé, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, salariés de Lagardère Management et membres de la Gérance de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action de Lagardère SCA dans le contexte exceptionnel lié à la crise du Covid-19.
  2. Au cours de l’exercice écoulé, les dirigeants mandataires sociaux de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.
  3. Au cours de l’exercice écoulé, les huit salariés de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune action gratuite par Lagardère SCA.
  4. Au cours de l’exercice écoulé, les salariés de Lagardère SCA ne se sont vu attribuer aucune autre action gratuite par les sociétés et groupements qui sont liés à Lagardère SCA au sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, ou par les sociétés qu’elle contrôle au sens de l’article L. 233-16 du même code.