3.1 Facteurs de risques

Le présent chapitre tient compte des exigences du règlement (UE) n° 2017/1129 (« Prospectus 3 »), dans la mesure où le groupe Lagardère s’appuie sur son Document d’enregistrement universel lorsqu’il réalise des offres de valeurs mobilières au public. Le respect de ces nouvelles exigences réglementaires a conduit à limiter la description ci-après aux risques spécifiques et significatifs à l’échelle du Groupe. Dans un souci de cohérence et de lisibilité, un tableau situé à la fin du chapitre récapitule l’évolution des facteurs de risques détaillés lors de l’exercice précédent, avec pour chacun d’eux une justification et, le cas échéant, un renvoi vers un autre chapitre du présent document. Par ailleurs, une évaluation qualitative du niveau de criticité (nette des mesures de maîtrise déployées par le Groupe) est présentée pour les risques. Au sein de chaque catégorie, le risque le plus significatif est présenté en premier. Une mention spécifique des effets du Covid-19 est faite au sein de la section sur les risques opérationnels. Il est enfin précisé que les procédures de gestion des risques sont décrites au paragraphe 3.2.8 « Dispositif de gestion des risques ».

3.1.1 Risques liés à l’activité économique du groupe

3.1.1.1 Pandémie (COVID-19)

L’épidémie de Covid-19 qui s’est déclarée début 2020 en Chine puis s’est répandue dans le monde entier a des effets majeurs sur l’activité du Groupe, variables selon ses métiers. Comme l’ensemble du secteur du transport et du tourisme, Lagardère Travel Retail a été profondément affectée par le ralentissement mondial du trafic aérien (baisse d’environ 60 % du trafic mondial). Sur l’ensemble de 2020, son chiffre d’affaires a été réduit d’environ 60 % par rapport à l’exercice 2019, avec un résultat opérationnel en perte d’environ 353 M€ contre un gain de 152 M€ en 2019. La reprise de l’activité est conditionnée par la maîtrise de la pandémie, la disparition des mesures de restriction de déplacements (comme des périodes de quarantaine), la réouverture des lignes aériennes et les modalités de circulation et de consommation des voyageurs dans les aéroports. À ce titre, la mise au point et le déploiement de vaccins à l’échelle mondiale est de nature à permettre voire accélérer la reprise d’activité. À l’inverse, tout évènement susceptible de prolonger ou d’aggraver l’épidémie, comme une évolution du virus (par exemple en Grande-Bretagne), un défaut d’organisation et de maîtrise des autorités locales (par exemple aux États-Unis ou au Brésil), une méfiance des populations vis-à-vis de la vaccination (par exemple en France) pourront décaler la reprise de l’activité de Lagardère Travel Retail, en particulier si ces évènements sont constatés sur ses pays d’implantation.
Lagardère Publishing a également été impactée par la pandémie, mais son modèle d’affaires s’est montré très résilient, principalement grâce à la bonne performance de la Littérature générale. Ainsi, en 2020, le chiffre d’affaires a connu une baisse limitée à 0,8 % par rapport à l’exercice 2019 et le résultat opérationnel une hausse de 12 % par rapport à 2019. L’impact de la pandémie a varié selon les zones géographiques et les caractéristiques du marché local. Ainsi, en France, la branche a enregistré une baisse de son chiffre d’affaires en raison des fermetures de points de vente du fait des mesures de confinement, suivies de forts rebonds en juin (+21 % vs 2019) et en décembre (+45 % vs 2019). Dans les pays anglosaxons, où la consommation de livres numériques est plus ancienne et présente, le chiffre d’affaires a connu en 2020 une croissance de 9,9 % au Royaume-Uni et de 3,9 % aux États-Unis. Aussi, l’activité de Lagardère Publishing paraît modérément exposée en cas de prolongation ou d’aggravation de la pandémie. En Espagne/ Amérique latine et pour les Fascicules, le chiffre d’affaires a connu une baisse de respectivement 16,4 % et 9,5 %.
Les autres activités du Groupe, représentant 5 % du chiffre d’affaires en 2020, ont été nettement affectées par la pandémie de Covid-19, avec un chiffre d’affaires en baisse de 20,5 %.
Au-delà des impacts directs sur ses activités, le Covid-19 a des impacts indirects sur le Groupe, décrits plus loin dans le présent chapitre. Il s’agit notamment de risques liés à l’évolution des modes de consommation, au financement du Groupe, ou à la solvabilité de ses contreparties.
Malgré la mise au point des vaccins déjà évoquée, l’évolution mondiale de l’épidémie et ses impacts sur l’activité du Groupe ne peuvent pas être anticipés de manière précise à la date de publication du présent document. Le Groupe fera état de ces impacts au travers des communications publiques disponibles sur le site www.lagardere.fr.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré par le groupe Lagardère comme globalement élevé pour les impacts financiers sur son activité, avec une exception pour Lagardère Publishing, pour laquelle l’impact est modéré.

3.1.1.2 Risques liés à des contrats de montant unitaire élevé

Certains contrats passés dans le domaine des concessions gérées par Lagardère Travel Retail prévoient le versement de revenus minimums garantis au concédant, générant pour le Groupe des engagements financiers s’élevant à plusieurs centaines de millions d’euros étalés sur plusieurs années.
La rentabilité de ces contrats peut s’avérer durablement inférieure aux anticipations de Lagardère Travel Retail, par exemple si le trafic passagers ou le niveau de dépense par passager sont inférieurs aux prévisions établies lorsque la concession a été remportée et ne permettent pas de couvrir de manière satisfaisante les revenus minimums garantis au concédant.
Par ailleurs, à leur échéance, ces contrats font la plupart du temps l’objet d’un appel d’offres de la part du concédant, leur renouvellement ne peut donc être considéré comme garanti.
Plusieurs situations défavorables au Groupe peuvent en effet se présenter, notamment la perte de l’appel d’offres au profit d’un concurrent ou bien la fragmentation du contrat par le concédant en plusieurs lots conduisant à une réduction de la concession obtenue. Le métier du Travel Retail représente au 31 décembre 2020 environ 39 % du chiffre d’affaires du Groupe (contre 59 % en 2019, cette baisse étant la conséquence du coup de frein brutal lié à la pandémie de Covid-19).
Les risques décrits ici concernent également, bien qu’à une moindre échelle, certains contrats passés par Lagardère Publishing avec des auteurs, des ayants droit ou pour la distribution d’éditeurs tiers.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme élevé par le groupe Lagardère qui procède, en conformité avec les normes comptables applicables, à une revue régulière de la valorisation de ces contrats dans ses comptes.

3.1.1.3 Impact de l’évolution des modes de consommation sur les modèles d’affaires du groupe

Le Groupe est confronté à l’évolution des habitudes de consommation de ses clients, notamment sous l’effet du développement des technologies du numérique et de la mobilité, ce qui impacte significativement ses positions commerciales. Les nouveaux modes d’achats et de distribution des livres (papier, e-book, livre audio) hors des réseaux traditionnels de librairies ont entraîné une concentration des acteurs de la distribution des livres. Cette situation, en influant sur la rentabilité des réseaux de vente traditionnels de livres, pourrait conduire à leur déclin, et par là même à réduire les ventes du Groupe.
Cette concentration s’accompagne également de pressions sur la marge réalisée par les éditeurs, dont le maintien dépend des négociations régulières menées par les équipes de Lagardère Publishing avec les distributeurs concernés.
Par ailleurs, le marché de l’éducation est soumis au rythme et à l’ampleur des réformes scolaires ainsi qu’à la numérisation progressive des contenus. Ainsi, une réduction du rythme des réformes scolaires ou des budgets alloués par l’État, particulièrement en France et en Espagne, pourrait dégrader la rentabilité de Lagardère Publishing dans ce secteur qui représente en 2020 environ 7,5 % du chiffre d’affaires du Groupe.
S’agissant de Lagardère Travel Retail, le numérique favorise la comparaison des prix et l’apparition de nouvelles offres commerciales hors aéroport ce qui pourrait, en renforçant la concurrence, dégrader l’activité en particulier dans ses métiers de Duty Free et de Travel Essentials qui représentent en 2020 environ 30 % du chiffre d’affaires du Groupe.
Par ailleurs, une modification significative des habitudes de consommation de certaines catégories de clients fortement représentées, liée notamment à un changement de leurs destinations de voyage ou à une évolution défavorable de leur pouvoir d’achat (par exemple un taux de change pénalisant), pourrait conduire à une perte de chiffre d’affaires pour Lagardère Travel Retail dans certains aéroports.
Plus largement, l’activité de Lagardère Travel Retail est très sensible à tous les évènements pouvant impacter le trafic aérien régional ou mondial. Ainsi, une crise économique, en impactant les déplacements des particuliers (loisirs) ou des entreprises (voyages professionnels), pourrait également affecter le chiffre d’affaires de la branche. Comme décrit plus haut, la pandémie de Covid-19 a considérablement freiné le trafic passagers en 2020. Au-delà de l’impact conjoncturel sur l’activité, une réduction durable des voyages d’affaires est envisageable, les entreprises ayant développé de nouveaux modes de travail à distance et cherchant à réduire leurs frais de fonctionnement.
S’agissant des activités médias conservées par le Groupe, qui représentent environ 4,6 % de son chiffre d’affaires en 2020, les supports numériques exercent une concurrence très vive sur les supports imprimés, avec un impact tant sur les ventes que sur le chiffre d’affaires lié à la publicité. Ainsi, sur l’ensemble du marché français, la diffusion de la presse payée a diminué en 2020 de 1,5 % et le marché de la publicité a connu sur les neuf premiers mois de 2020 une baisse de 24,4 % pour la presse écrite et 12,6 % pour la radio. La rentabilité des activités médias dépend également du maintien d’une large diffusion. Ainsi, le redressement de l’audience d’Europe 1 constitue un enjeu pour le Groupe, les revenus de la station étant directement liés à son audience.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme globalement élevé par le groupe Lagardère.

3.1.1.4 Risques liés à la mise en place de la stratégie

Le Groupe a fait évoluer sa stratégie en 2018 pour se concentrer sur deux branches d’activités majeures, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, tout en conservant certaines activités médias. Les cessions prévues par le Groupe portant sur les branches Lagardère Active et Lagardère Sports and Entertainment ont été complétées en 2020.
Pour réaliser son ambition, le Groupe est également régulièrement amené à conduire des opérations de croissance externe et des partenariats dans les deux métiers de l’Édition et du Travel Retail. Ainsi, deux acquisitions significatives ont été réalisées ces dernières années dans les métiers du Travel Retail : Hojeij Branded Foods (HBF) pour un montant de 330 M$ en 2018 et International Duty Free (IDF) pour un montant de 250 M€ en 2019.
La réussite de ces opérations de cessions ou de croissance externe dépend de la capacité du Groupe à cibler des opportunités attractives, à mener des négociations efficaces et à réussir l’intégration de ces nouvelles activités dans son portefeuille. Un échec pourrait avoir un impact négatif sur la rentabilité de l’opération et, à terme, sur la valeur patrimoniale du Groupe.
Ce risque est considéré comme globalement modéré par le groupe Lagardère. Il est en réduction par rapport à l’exercice précédent, dans la mesure où le programme de cession initialement prévu par le Groupe a été réalisé.

3.1.2 Risques juridiques et réglementaires

3.1.2.1 Évolution défavorable de la réglementation applicable au groupe

Les activités du Groupe sont encadrées par des réglementations complexes et contraignantes mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales. Tout changement important dans cet environnement législatif et réglementaire pourrait avoir une incidence sur le chiffre d’affaires ou la rentabilité des métiers concernés. C’est le cas en particulier pour les sujets suivants :
La Convention-cadre de l’Organisation mondiale de la santé pour la lutte antitabac préconise diverses mesures en vue de la réduction de l’offre et de la demande de tabac, en particulier l’interdiction ou la restriction de la vente en franchise de droits et de taxes aux voyageurs internationaux. Sous l’impulsion notamment de cette Convention-cadre, on constate un renforcement régulier des législations encadrant la commercialisation du tabac. Ainsi, l’apparition de nouvelles réglementations locales visant à réduire la consommation de tabac pourrait conduire à une baisse de la rentabilité de certaines concessions de Lagardère Travel Retail. Dans certains pays, des mesures prises en vue de protéger l’environnement (par exemple en matière de recyclage de certains produits) peuvent concerner les points de vente de Lagardère Travel Retail en restreignant les ventes de certains produits. Ainsi, l’aéroport de San Francisco interdit la vente d’eau en bouteilles plastique depuis août 2019. Ce type de mesures traduit l’intérêt grandissant du public pour l’environnement et pourrait se renforcer à l’avenir.
La Directive « Droit d’auteur dans le marché unique numérique » adoptée en avril 2019 par la Commission européenne vise à assurer un plus grand choix et un accès amélioré aux contenus en ligne. La Directive incite par exemple les États membres à rendre certaines exceptions au droit d’auteur obligatoires, notamment pour des raisons pédagogiques, de recherche (fouille de texte et de données, comme déjà envisagé par la loi Lemaire) ou culturelles. Bien que la Directive ne remette pas en cause la situation des ayants droit comme Lagardère Publishing, sa transposition en droit français qui doit avoir lieu dans l’année demeure un enjeu. Elle pourrait ainsi conduire à un affaiblissement de la situation des ayants droit et donc à une réduction de la profitabilité de l’activité de Lagardère Publishing en France.
Ce risque est considéré comme globalement modéré par le groupe Lagardère.

3.1.2.2 Risques liés à des litiges en cours

Lagardère et/ou ses filiales sont parties à un certain nombre de contentieux dans le cadre de la conduite normale de leurs affaires. Le Groupe a passé les provisions qu’il juge adéquates afin de couvrir les risques afférents à des litiges généraux ou spécifiques. Le montant total des provisions pour litiges figure en note 27 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020.
Les principaux litiges du Groupe font l’objet d’une description dans la note 34 de l’annexe aux comptes consolidés de l’exercice 2020, figurant au chapitre 5 du présent document.
Le Groupe n’a pas connaissance, pour une période couvrant les douze mois précédant immédiatement la publication du présent Document d’enregistrement universel, d’autres procédures gouvernementales, judiciaires ou d’arbitrages (y compris toute procédure dont le Groupe a connaissance, qui est en suspens ou dont il est menacé) qui pourraient avoir ou ont eu récemment des effets significatifs sur sa situation financière ou sa rentabilité. Ce risque est considéré comme globalement faible par le groupe Lagardère.

3.1.3 Risques opérationnels

3.1.3.1 Perte de continuité d’activité

Des éléments exceptionnels pourraient perturber le bon fonctionnement des opérations du Groupe en rendant certains outils de production temporairement indisponibles. Les causes pouvant être très variées, il convient de ne retenir que les incidents qui pourraient être les plus pénalisants, à savoir une indisponibilité prolongée des entrepôts de Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, ou des caisses sur un ensemble de boutiques, ou bien encore des studios de radio.
Les causes potentielles de ces indisponibilités sont multiples. On peut citer en premier lieu une défaillance des systèmes d’information, qui ont une importance critique dans la conduite de l’ensemble des activités du Groupe, et qui sont exposés de manière croissante à des actes de malveillance informatique (cf. risque suivant). D’autres causes sont envisageables comme un incendie, une inondation (ex. : crue centennale à Paris), un sabotage, un attentat, etc.
L’activité de Lagardère Travel Retail est par ailleurs soumise au bon fonctionnement des aéroports, des gares et des moyens de transport. Ainsi, des incidents climatiques, des accidents, des grèves et plus largement tout évènement susceptible de réduire voire d’interrompre le trafic passagers dans les boutiques du Groupe peuvent avoir un impact sur son chiffre d’affaires, comme décrit plus haut dans le risque de pandémie.
Le Groupe est dépendant en France d’un partenaire en matière de distribution de la presse. Une suspension ou un arrêt de son activité pourrait avoir un impact sur les ventes de presse écrite, de magazines, de fascicules ainsi que sur le chiffre d’affaires des boutiques françaises de Lagardère Travel Retail vendant de la presse, comme cela s’est produit en 2020 avec la liquidation de la société Presstalis.
Au regard de ces éléments, et en excluant les impacts d’une pandémie traités par ailleurs, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.3.2 Risques liés à l’éthique des affaires

Le groupe Lagardère exerce ses activités dans de nombreux pays disposant de réglementations en matière de lutte anticorruption (Foreign Corrupt Practices Act aux États-Unis, UK Bribery Act au Royaume-Uni, loi Sapin 2 en France), en matière de sanctions économiques internationales ou en matière de protection de la concurrence.
Le manquement à ces réglementations ou aux règles d’éthique établies par le Groupe pourrait conduire à de lourdes sanctions, à une dégradation de l’image du Groupe, à une condamnation de ses dirigeants, à une remise en cause de certains contrats, voire à une éviction de certains marchés, ou à une dégradation des relations du Groupe avec ses banques.
Le risque de corruption est plus important pour certaines activités, en particulier celles impliquant la signature de contrats avec des agents publics ou la participation à des appels d’offres. Cela est notamment le cas pour les concessions aéroportuaires opérées par Lagardère Travel Retail.
Ces activités et le secteur de l’éducation au sein de Lagardère Publishing sont également porteurs d’enjeux en matière de respect du droit de la concurrence. Le Groupe pourrait notamment être exposé à des accusations, fondées ou non, d’avoir remporté un marché du fait de comportements anticoncurrentiels (ex. : accusations d’ententes). Il pourrait également lui être reproché d’avoir conclu un contrat limitant la concurrence sur son marché, pouvant conduire à une remise en cause du périmètre de ce contrat. Plusieurs litiges présentés dans la note 34 aux comptes du Groupe visent des enjeux de concurrence.
Certaines activités sont plus particulièrement concernées par les sanctions économiques internationales (1), notamment l’approvisionnement des boutiques de Lagardère Travel Retail ou la concession de licences d’exploitation de droits (en particulier pour la marque Elle).
Le Groupe prend en compte ces risques dans l’exercice de ses activités, en déployant notamment des programmes de Compliance décrits au paragraphe 3.2.6.6 du présent document. Le Groupe constate toutefois une pression croissante des autorités de contrôle dans l’application de ces réglementations ainsi que l’existence d’importantes sanctions prononcées contre des sociétés commerciales.
Aussi, il n’est pas exclu que le Groupe, malgré ses efforts, ait à faire face à des allégations de violation de règles éthiques, fondées ou non, ce qui pourrait nuire à sa réputation, à ses perspectives de croissance et à ses résultats financiers. Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

(1) Les gouvernements et les instances internationales (ex. : ONU) peuvent adopter des mesures restrictives financières ou commerciales à l’encontre de personnes physiques, morales ou d’entités. Ces mesures prennent la forme d’interdictions et de restrictions au commerce de biens, de technologies ou de services ciblés avec certains pays, de mesures de gel des fonds et ressources économiques, et parfois de restrictions à l’accès aux services financiers.

3.1.3.3 Risques liés aux produits distribués

Dans le cadre de la ligne métier Foodservice de Lagardère Travel Retail, le Groupe pourrait être confronté à un incident impliquant la qualité de ses produits alimentaires. Dans ce contexte, sa responsabilité pourrait être mise en cause, ce qui pourrait affecter son image auprès des concédants ainsi que des marques concernées. Ce risque tend à se renforcer, Lagardère Travel Retail développant ses activités dans ce secteur avec par exemple l’acquisition de la société Hojeij Branded Foods aux États-Unis en 2018. L’activité Foodservice a généré environ 8 % du chiffre d’affaires total du Groupe en 2020.
Ce risque s’applique également, mais dans une moindre mesure, aux produits physiques accompagnant les livres et fascicules vendus par les filiales de Lagardère Publishing (accessoires, jouets, etc.) en cas de non-conformité aux normes et réglementations applicables conduisant à un dommage aux consommateurs et à l’image de Lagardère Publishing.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.3.4 Risques liés à la sécurité des données

Le Groupe détient dans ses systèmes d’information des données confidentielles liées à la conduite de ses affaires, notamment le détail des contrats de montant unitaire élevé évoqués plus haut. Il détient également des données à caractère personnel portant sur les salariés du Groupe ou sur des tiers, qu’il s’agisse par exemple d’abonnés (magazines, fascicules), de voyageurs (duty free), d’internautes (médias, éducation). Aussi, en cas de remise en cause de la confidentialité, de l’intégrité ou de la disponibilité de ces données, le Groupe pourrait subir des dommages de natures diverses, qu’il s’agisse d’une atteinte à son image, d’une perte de chiffre d’affaires, de litiges avec des tiers ou d’amendes. Ces enjeux apparaissent d’autant plus sensibles dans un contexte de complexification des systèmes, d’accroissement des actes de malveillance informatique et de renforcement des obligations réglementaires qui pèsent sur le Groupe, en particulier le Règlement Général sur la Protection des Données (RGPD) qui est entré en vigueur le 25 mai 2018.
Au regard de ces éléments, le risque est considéré comme modéré par le groupe Lagardère.

3.1.4 Risques financiers

La pandémie liée au Covid-19 a des effets importants sur les besoins de liquidité du Groupe et sur les modalités de financement de son activité. En effet, comme évoqué plus haut, la pandémie a fortement impacté l’activité du Groupe, réduisant mécaniquement les flux positifs de trésorerie. Ainsi, les activités du Groupe ont consommé -256 M€ de free cash-flow en 2020, alors qu’elles avaient généré 294 M€ de free cash-flow en 2019. Par ailleurs la dette nette du groupe s’est dégradée de -272 M€ pour atteindre 1 733 M€ en 2020. En parallèle, certains marchés de financement à court terme auxquels le Groupe a habituellement recours ont réduit leur taille et restreint les conditions d’accès (Neu CP). Nous rappelons ici que le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotation par une agence de notation financière. Pour le Groupe, l’enjeu est désormais de pérenniser ses sources de financement dans le nouveau contexte de la pandémie. Malgré l’ensemble des mesures de gestion décrites au chapitre 3.2.8.3.A, le niveau d’incertitude lié à la durée de la pandémie reste fort et le Groupe considère le niveau de risque comme élevé.
Au-delà de ce risque de liquidité, les risques financiers du groupe Lagardère sont liés à l’exercice habituel de ses activités et ne font l’objet d’aucune gestion spéculative :

  • les risques de crédit et de contrepartie sont liés aux créances clients et aux placements de trésorerie. La pandémie de Covid-19, en fragilisant certains partenaires du Groupe, a accru le risque de contrepartie, qui reste toutefois à un niveau maîtrisé modéré ;
  • le risque de taux d’intérêt est lié au statut d’emprunteur net du Groupe vis-à-vis des banques et du marché. Dans le contexte de la pandémie, les conditions de financement par les banques se sont nettement dégradées en termes de marge appliquée : niveau de risque modéré ;
  • le risque de change transactionnel est limité, dans la mesure où les activités du Groupe sont généralement conduites localement : niveau de risque faible ;
  • une part des fonds propres du Groupe (environ un tiers) est libellée en Livre Sterling, en raison des résultats historiques de ses activités au Royaume-Uni. Il en résulte un risque de change patrimonial contre Euro : niveau de risque faible ;
  • les risques de marché sont liés à la détention d’actions d’autocontrôle et d’actifs liés aux régimes de retraite placés en actions dont les montants restent limités : niveau de risque faible. 

Ces risques sont détaillés dans la note 29 du chapitre 5 du Document d’enregistrement universel.