2.4 Rémunérations et avantages des membres de la Gérance

Les dispositions des articles L. 22-10-75 et suivants du Code de commerce issues de l’Ordonnance n°2019-1234 du 27 novembre 2019 relative à la rémunération des mandataires sociaux des sociétés cotées ont instauré un dispositif légal contraignant encadrant les rémunérations des Gérants et des membres du Conseil de Surveillance.
Ainsi, le présent chapitre a pour objet de présenter, d’une part, la politique de rémunération des dirigeants mandataires sociaux exécutifs de la Société et, d’autre part, les éléments composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 à ces dirigeants ; lesquels politique et éléments de rémunération seront soumis à l’approbation de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.
Dans le cadre de l’application du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère, il avait été décidé de retenir une interprétation large de la notion de « dirigeant mandataire social exécutif », puisque la Société a toujours appliqué les recommandations correspondantes du Code, non seulement à Monsieur Arnaud Lagardère, en sa qualité de Gérant de Lagardère SCA, mais également aux Directeurs Généraux Délégués de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA.
Les développements qui suivent concernent ainsi :

Monsieur Arnaud Lagardère, en ses qualités de Gérant de Lagardère SCA et de Président-Directeur Général de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;
Monsieur Pierre Leroy, en sa qualité de Vice-Président et Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ; et
Monsieur Thierry Funck-Brentano, en sa qualité de Directeur Général Délégué de la société Arjil Commanditée-Arco, Gérante de Lagardère SCA ;

auxquels il est fait référence ci-après sous les termes « membres de la Gérance » ou « dirigeants mandataires sociaux exécutifs ».

2.4.1 Politique de rémunération des membres de la gérance

2.4.1.1 Principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la gérance

Conformément au dispositif légal prévu aux articles L. 22-10-75 et suivants du Code de commerce, la politique de rémunération des membres de la Gérance a été approuvée par les Associés Commandités, après avoir recueilli les avis consultatifs du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance lors de leurs réunions des 30 mars et 26 avril 2021.
L’intervention du Conseil de Surveillance et de son Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, composés intégralement de membres indépendants, permet d’assurer l’absence de conflits d’intérêts lors de l’établissement, la révision et la mise en oeuvre de la politique de rémunération.
La procédure suivie sera identique pour toute révision de la politique de rémunération.
Les grands principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la Gérance de Lagardère SCA ont pour l’essentiel été fixés en 2003 et sont, depuis cette date, appliqués de façon constante.
Les différentes composantes de la politique de rémunération sont toutefois examinées et réévaluées régulièrement dans le cadre de travaux menés par les Associés Commandités et soumis au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE afin de permettre leur meilleure adaptation en fonction (i) de l’évolution des règles de bonne gouvernance incluant notamment les recommandations du Code Afep-Medef, de l’Autorité des marchés financiers et du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise, (ii) des pratiques de place observées notamment sur la base de benchmarks réalisés sur les sociétés composant le SBF120 ou sur les pairs des secteurs dans lesquels le Groupe opère et (iii) des observations et commentaires qui peuvent être recueillis par la Société dans le cadre du dialogue entretenu avec ses actionnaires et les agences de conseil en vote.
Au travers de ses différentes composantes, la politique de rémunération vise à trouver un juste équilibre, dans la rétribution du travail et de la responsabilité correspondante, entre une partie forfaitaire et récurrente (rémunération annuelle fixe) et une partie directement liée à l’environnement, à la stratégie et aux performances du Groupe (rémunération annuelle variable et actions de performance).
À l’intérieur de cette partie variable, un équilibre est également recherché entre la part qui dépend d’objectifs à court terme (rémunération annuelle variable dépendant des performances réalisées au titre de l’exercice considéré) et celle qui dépend de paramètres à long terme (actions gratuites conditionnées à la réalisation de performances soutenues sur une période minimum de trois années consécutives et assorties d’obligations de conservation sur une période additionnelle minimum de deux années), cette seconde part garantissant un alignement avec les intérêts des actionnaires dans la création de valeur à long terme.
Les critères de performance sur lesquels reposent tant la rémunération annuelle variable que les actions de performance sont principalement des critères quantifiables financiers, indicateurs clés de la santé du Groupe. Ces critères permettent d’apprécier la performance intrinsèque du Groupe, c’est-à-dire ses progrès année après année au travers d’indicateurs internes directement corrélés à sa stratégie.
La rémunération variable des membres de la Gérance intègre également des critères quantifiables extra-financiers liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, aussi bien dans ses éléments de rémunération court terme (rémunération variable annuelle) que long terme (actions de performance). Cette composante de la rémunération vise à favoriser un mode de développement régulier et pérenne, en accord avec les valeurs du Groupe et respectueux de l’environnement dans lequel il opère.
À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance comprend également une partie minoritaire reposant sur des critères qualitatifs basés sur une série d’objectifs prioritaires précis assignés chaque année. Pour compléter le dispositif, les membres de la Gérance bénéficient d’un droit conditionnel à percevoir un supplément de retraite destiné à compléter les régimes légaux, lequel avantage est pris en compte dans la détermination de leur rémunération globale.
Enfin, à titre très exceptionnel, des primes peuvent également être attribuées dans des conditions toujours conformes aux principes et meilleures pratiques de gouvernement d’entreprise.
Eu égard à l’ensemble de ces éléments, les membres de la Gérance ne bénéficient :

d’aucune rémunération variable pluriannuelle en numéraire ;
d’aucune rémunération allouée à raison de leurs mandats au sein du Groupe ;
d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de prise ou de cessation de fonction ;
d’aucun engagement relatif à l’octroi d’une indemnité de non-concurrence.

En outre, Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de Lagardère SCA, ne bénéficie d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions, sa participation au capital de la Société garantissant de fait un parfait alignement entre son action sur le long terme et l’intérêt des actionnaires, dont il fait partie.
Au-delà des pratiques de place, la politique de rémunération des membres de la Gérance est établie en tenant compte des conditions de rémunération et d’emploi des salariés de la Société et du Groupe. Ainsi, environ 40 % des salariés du Groupe ont une part variable dans la composition de leur rémunération annuelle. De même, conformément aux bonnes pratiques de gouvernance, les plans d’actions gratuites Lagardère SCA ne sont pas réservés aux seuls dirigeants mandataires sociaux mais bénéficient plus largement à plus de 400 salariés du Groupe, notamment, de jeunes cadres à fort potentiel de développement professionnel identifiés dans le cadre de la politique de gestion des talents. Par ailleurs, pour une partie des bénéficiaires de ces plans, les actions gratuites sont attribuées sous réserve de la réalisation des mêmes conditions de performance que celles applicables aux membres de la Gérance.
Ainsi que l’ont relevé le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance dans le cadre de l’émission de leurs avis consultatifs, la politique ainsi mise en oeuvre permet de définir une rémunération mesurée, équilibrée et équitable, établissant une corrélation forte entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt des actionnaires, celui de l’entreprise et, plus généralement, de ses parties prenantes, en adéquation avec la stratégie annoncée et les objectifs de performance du Groupe.
Conformément au deuxième alinéa de l’article L. 22-10-76, III. du Code de commerce, il pourrait être décidé de déroger à l’application de la politique de rémunération en modifiant, avec l’avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, les objectifs fixés pour certains critères applicables aux rémunérations variables annuelles ou aux instruments de rémunération de long terme des membres de la Gérance, dans l’hypothèse où une telle adaptation des objectifs serait nécessaire du fait de la survenance de circonstances exceptionnelles (telles notamment qu’un changement de norme comptable, un changement de périmètre significatif, la réalisation d’une opération transformante, une modification substantielle des conditions de marché ou une évolution imprévue du contexte concurrentiel). Une telle modification des objectifs qui viserait à permettre que l’application des critères continue de refléter la performance réelle du Groupe et du dirigeant serait rendue publique et motivée, en particulier au regard de l’intérêt social du Groupe et de sa pérennité. Le versement de la rémunération variable resterait en tout état de cause soumis à l’approbation des actionnaires.

2.4.1.2 Éléments de la politique de rémunération des membres de la gérance

Les éléments décrits ci-après sont ceux qui s’appliquaient déjà au cours de l’exercice 2019.

2.4.1.2.A Éléments de rémunération court terme

A) Rémunération annuelle fixe
Les rémunérations annuelles fixes sont versées par douzièmes mensuels tout au long de l’année.
Ces rémunérations fixes, qui sont le reflet des responsabilités, des compétences et de l’expérience du dirigeant, sont revues selon une périodicité longue conformément aux recommandations du Code Afep-Medef.
Monsieur Arnaud Lagardère perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 140 729 € inchangé depuis 2009.
Monsieur Pierre Leroy perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 474 000 € inchangé depuis 2011.
Monsieur Thierry Funck-Brentano perçoit une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 206 000 € inchangé depuis 2011.

B) Rémunération annuelle variable
À partir de montants de référence établis pour chacun des membres de la Gérance, la rémunération annuelle variable est déterminée sur la base d’une combinaison de critères quantifiables précis, financiers et extra-financiers, directement corrélés à la stratégie du Groupe. La rémunération variable annuelle est par ailleurs soumise à un plafond exprimé en un pourcentage de la rémunération fixe au titre du même exercice.

En application des dispositions de l’article L. 22-10-77 II. du Code de commerce, la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance ne peut être versée qu’après l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires et des Associés Commandités.

Montants de référence, pondération des critères et plafonds

Pour Monsieur Arnaud Lagardère, qui ne reçoit ni part variable qualitative, ni options d’actions, ni actions de performance, la rémunération variable annuelle est basée sur un montant de référence égal à 1 400 000 € (soit 123 % de sa rémunération fixe), ce montant étant inchangé depuis plusieurs années.
Sur ce montant de référence sont appliqués exclusivement des critères quantifiables, qui sont des critères financiers à hauteur de 75 % et des critères extra-financiers RSE à hauteur de 25 %.
Le montant total de sa rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de sa rémunération fixe au titre de l’exercice.
Pour chacun des autres membres de la Gérance, la rémunération variable annuelle est basée sur un montant de référence global de 600 000 € (soit 41 % de la rémunération fixe pour Pierre Leroy et 50 % de la rémunération fixe pour Thierry Funck-Brentano), ce montant étant inchangé depuis plusieurs années.
Sur ce montant de référence sont appliqués des critères quantifiables financiers à hauteur de 50 %, des critères quantifiables extra-financiers RSE à hauteur de 25 % et des critères qualitatifs à hauteur de 25 %. Les critères quantifiables sont ainsi clairement prépondérants avec un poids global de 75 %.
Cette pondération est rehaussée par rapport à la précédente politique de rémunération dans laquelle les critères quantifiables représentaient 66 %.
La rémunération variable annuelle des Co-gérants est enfin soumise à un double plafond : le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale.

Critères quantifiables financiers

Les critères quantifiables financiers sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance sont deux critères internes, ayant chacun un poids égal, qui correspondent aux indicateurs clés de la santé du Groupe :

le Résultat Opérationnel Courant des sociétés intégrées du Groupe ;
le Free cash-flow.

Ces critères sont modifiés par rapport à la précédente politique pour tenir compte à la fois de (i) l’impact de la crise du Covid-19 sur les indicateurs classiques de performance du Groupe et (ii) de la nouvelle feuille de route stratégique adaptée aux effets de cette crise et définie en 2020.
Pour chacun de ces deux critères, les Associés Commandités arrêtent, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » cohérents avec le budget prévisionnel consolidé du Groupe.
Pour chacun de ces deux critères :

l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 100 % du montant de référence alloué au critère ;
entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est linéaire de 0 % à 100 % du montant de référence alloué au critère ;
au-dessus du « niveau cible » l’attribution est proportionnelle à la surperformance dans la limite du plafond global fixé pour la rémunération variable annuelle ;
en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.

Critères quantifiables extra-financiers RSE

Les critères quantifiables extra-financiers RSE sur lesquels repose la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance sont au nombre de quatre, ayant chacun un poids égal, et sont liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale.
Chacun des quatre critères retenus doit être pertinent au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurable et suivi dans le temps à l’aide d’outils fiables et faire l’objet des diligences spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de l’émission de son rapport sur la déclaration de performance extra-financière du Groupe, sauf lorsqu’il s’agit d’un critère externe reposant sur l’évaluation faite par un tiers indépendant.
Chacun des critères est arrêté par les Associés Commandités, sur proposition de la Direction du Développement durable, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance.
Pour chacun de ces quatre critères, des objectifs « niveau seuil » et « niveau cible » sont arrêtés dans les mêmes conditions. Ces objectifs doivent être exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.
Pour chacun de ces quatre critères :

l’atteinte du « niveau cible » entraîne l’attribution de 125 % du montant de référence alloué au critère ;
entre le « niveau seuil » et le « niveau cible », l’attribution est de 75 % du montant de référence alloué au critère ;
le dépassement du « niveau cible » entraîne l’attribution de 150 % du montant de référence alloué au critère ;
en dessous du « niveau seuil », l’attribution est de 0 % du montant de référence alloué au critère.

Ce dispositif devrait évoluer en 2022 pour substituer à ces quatre critères spécifiques un indice composite RSE interne couvrant un champ plus large d’indicateurs dans le suivi de la mise en oeuvre de la stratégie extra-financière du Groupe et de sa performance.

Critères qualitatifs

Les critères qualitatifs retenus pour les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) relèvent des deux domaines suivants, ayant chacun un poids égal :

le déploiement du plan stratégique du Groupe ;
la qualité de la gouvernance et la performance managériale.

L’évaluation du niveau de performance atteint dans chacun de ces deux domaines est soumise à l’appréciation directe de Monsieur Arnaud Lagardère, celui-ci se fondant notamment sur des comptes rendus établis par les directions techniques concernées.
Le niveau de performance atteint, qui est également soumis au Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et au Conseil de Surveillance, peut impacter en plus ou en moins le montant de référence fixé, étant rappelé que la part qualitative de la rémunération variable annuelle ne peut en toute hypothèse excéder 25 % de la rémunération fixe de l’intéressé pour l’exercice considéré.

Présentation synthétique de la structure des rémunérations annuelles variables

	Pour le Gérant			Pour chacun des Co-gérants
	Pondération	Montant de référence	Plafond (% du fixe)	Pondération	Montant de référence	Plafond (% du fixe)
Critères financiers quantifiables	75 %	1 050 000 €	150 %	50 %	300 000 €
Résop	37,5 %	525 000 €		25 %	150 000 €
Free cash-flow	37,5 %	525 000 €		25 %	150 000 €
Critères RSE quantifiables	25 %	350 000 €		25 %	150 000 €
Critère 1	6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 2	6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 3	6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critère 4	6,25 %	87 500 €		6,25 %	37 500 €
Critères qualitatifs	-	-	-	25 %	150 000 €	25 %
Plan stratégique				12,5 %	75 000 €
Performance managériale				12,5 %	75 000 €
Total	100 %	1 400 000 €	150 %	100 %	600 000 €	75 %

Clause de « clawback »

Les Associés Commandités ont décidé, avec les avis favorables du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, d’introduire dans la politique de rémunération une clause dite de « clawback », permettant la restitution de tout ou partie de la rémunération variable annuelle versée aux membres de la Gérance dans des circonstances exceptionnelles et graves.
Cette clause, conçue comme un moyen efficace d’alignement des intérêts des dirigeants et des actionnaires, pourrait être activée dans l’hypothèse exceptionnelle où, dans les deux années suivant le versement de la rémunération variable annuelle, il serait constaté que les données financières sur la base desquelles le montant de la rémunération variable a été arrêté, ont été manifestement et intentionnellement faussées. La restitution interviendrait alors à hauteur du quantum impacté par la fraude.

2.4.1.2.B Éléments de rémunération long terme

Attribution d’actions de performance
Les membres de la Gérance, à l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, se voient attribuer, chaque année, des droits à actions de performance.
Ces attributions sont décidées au cours du premier semestre de l’année, après la publication des résultats de l’exercice précédent et sont encadrées par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et le Conseil de Surveillance qui, conformément aux recommandations du Code Afep-Medef, ont fixé les règles suivantes.
Concernant le volume d’actions de performance attribuées :

la valeur des droits à actions de performance attribués chaque année à chaque membre de la Gérance ne peut excéder le tiers de sa rémunération globale au titre de l’année précédente ;
le nombre global de droits à actions de performance attribués à l’ensemble des membres de la Gérance ne peut excéder 20 % de l’enveloppe globale d’attribution d’actions gratuites adoptée par l’Assemblée Générale ;
en outre, conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale, les actions de performance attribuées chaque année à chaque membre de la Gérance ne peuvent pas excéder 0,025 % du nombre d’actions composant le capital de la Société, ce plafond n’ayant pas été révisé depuis 2009.

Concernant les obligations de conservation des actions de performance acquises :

100 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur pendant une durée de deux ans, en dépit de l’absence d’obligation légale, puis, à l’issue de cette première période ;
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à la cessation des fonctions de dirigeant mandataire social exécutif ; et
25 % des actions acquises doivent être conservées en compte nominatif pur jusqu’à ce que la valeur des actions Lagardère SCA détenues soit au moins égale à un an de rémunération brute et variable, cette valeur étant appréciée chaque année au regard de la moyenne des cours du mois de décembre de l’année précédente et de la rémunération fixe et variable due au titre de l’année écoulée, la partie variable étant retenue pour son montant maximum théorique ;
chaque membre de la Gérance prend l’engagement formel de ne pas recourir à des opérations de couverture de ses risques sur ses actions de performance jusqu’à la fin de leur période de conservation ;
à l’issue de ces différentes périodes de conservation, les actions correspondantes deviennent cessibles et négociables dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires en vigueur et dans le respect des périodes d’interdiction fixées par Lagardère SCA dans sa Charte de Confidentialité et de Déontologie Boursière.

Concernant les conditions subordonnant l’acquisition des actions de performance :

Conditions de performance

Les conditions de performance reposent sur des critères correspondant à des indicateurs clés de la stratégie du Groupe qui garantissent un alignement fort des intérêts des attributaires avec l’intérêt de la Société et ceux de ses parties prenantes. Un critère est modifié par rapport à la précédente politique pour tenir compte à la fois de l’impact de la crise du Covid-19 sur les indicateurs classiques de performance du Groupe et de la nouvelle feuille de route stratégique adaptée aux effets de cette crise arrêtée en 2020. La pondération des critères extra-financiers est également rehaussée de 20 % à 30 %.
Les critères, qui sont tous des critères quantifiables, sont évalués sur une période minimum de trois exercices consécutifs incluant l’exercice au cours duquel les actions de performance sont attribuées (la « période de référence ») :

Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au titre de la dernière année de la période de référence d’un taux de rendement des capitaux employés « ROCE » (« Return on Capital Employed »).
Le ROCE est en effet un indicateur pertinent de performance qui traduit la rentabilité des actifs opérationnels et reflète la capacité de création de valeur de l’entreprise.
Pour 25 % des actions de performance attribuées : l’atteinte au cours de la période de référence d’un montant cumulé de free cash-flow.
Ce critère, qui reflète la capacité à financer les investissements et le versement des dividendes, est également un indicateur clé de la santé du Groupe.

Pour chacun de ces deux objectifs, la Gérance, après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, arrête :

le « niveau cible » à atteindre pour percevoir 100 % des actions allouées à l’objectif, et
le « niveau seuil » à partir duquel une acquisition linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées débute et en dessous duquel la totalité des actions allouées à l’objectif est perdue, le niveau seuil ne pouvant en toute hypothèse être inférieur à 66 % du niveau cible.

Pour 20 % des actions de performance attribuées : le positionnement du Total Shareholder Return (TSR) de Lagardère SCA au cours de la période de référence :
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR d’un panel de concurrents, et,
- pour 10 % des actions attribuées, par rapport au TSR des autres sociétés composant l’indice CAC Mid 60.

Le TSR, qui intègre à la fois les variations du prix des actions et les dividendes versés, reflète la valeur fournie aux actionnaires par rapport à la valeur créée par des placements alternatifs auxquels ils ont accès et, de ce fait, constitue également un indicateur clé de performance.
Pour chacune des quotes-parts de 10 % :

50 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est égal au TSR annuel moyen du panel de référence ;
100 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est supérieur d’au moins 2 % par rapport au TSR annuel moyen du panel de référence ;
l’attribution est linéaire de 50 % à 100 % des actions allouées dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA au cours de la période de référence est compris entre le TSR annuel moyen du panel de référence et le TSR annuel moyen du panel de référence + 2 % ;
0 % des actions allouées sont acquises dès lors que le TSR annuel moyen de Lagardère SCA est inférieur au TSR annuel moyen du panel de référence.

Pour 30 % des actions de performance attribuées : l’atteinte d’objectifs précis assignés sur trois critères quantifiables liés aux engagements prioritaires du Groupe dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale, ayant chacun un poids égal (soit 10 % pour chaque critère) et pouvant porter notamment sur les domaines de l’égalité entre les femmes et les hommes, la réduction de l’impact environnemental des activités, les conditions de travail des salariés ou la performance globale extra-financière.

Comme pour la part variable de la rémunération annuelle, tant les critères eux-mêmes que les objectifs « niveau cible » et « niveau seuil » sont arrêtés par la Gérance sur proposition de la Direction du Développement Durable et de la RSE et après avis du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance. Les critères retenus doivent être pertinents au regard de la feuille de route RSE du Groupe, être mesurables et suivis dans le temps à l’aide d’outils fiables et être couverts par les vérifications opérées par l’organisme tiers indépendant.
Pour chacune des quotes-parts de 10 % :

100 % des actions allouées sont acquises dès lors que le niveau cible est atteint ;
0 % des actions allouées sont acquises dès lors que le niveau seuil n’est pas atteint ;
l’acquisition est linéaire de 0 % à 100 % des actions allouées entre le niveau seuil et le niveau cible.

Pour chaque plan annuel, après délibération du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et du Conseil de Surveillance, la Gérance arrête l’ensemble des conditions et niveaux de performance précis, en conformité avec les principes exposés ci-avant, de manière à ce que les objectifs assignés demeurent toujours exigeants et cohérents au regard à la fois des performances historiques du Groupe et de l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique.

Condition de présence

L’acquisition des actions de performance est également soumise à une condition de « présence » de trois ans à compter de la date d’attribution des droits.
Au titre de cette condition de « présence », les droits aux actions de performance sont :

intégralement perdus en cas de démission ou de licenciement ou révocation du dirigeant pour faute avant l’expiration de cette période de trois ans ;
intégralement maintenus en cas de fin de mandat anticipée du dirigeant pour cause de décès ou d’invalidité avant l’expiration de cette période de trois ans ;
maintenus partiellement sur une base prorata temporis en cas de départ à la retraite ou licenciement/révocation non motivé par une faute) avant l’expiration de cette période de trois ans ;

étant entendu que les conditions de performance continuent de s’appliquer en tout état de cause.

Le maintien partiel sur une base prorata temporis des droits à actions gratuites dans ces derniers cas spécifiques de départ à la retraite ou départ contraint non fautif du dirigeant se justifie car les droits à actions de performance constituent un élément essentiel de la rémunération annuelle du dirigeant octroyé en contrepartie de l’exécution de ses fonctions au cours de l’année de leur attribution. Le maintien partiel de ces droits, toujours conditionnés à la réalisation de performances long terme exigeantes, incite le dirigeant à inscrire son action dans la durée pour contribuer aux performances long terme de l’entreprise.
Ainsi, l’ensemble des paramètres des attributions d’actions de performance répondent parfaitement aux recommandations du Code Afep-Medef, tant s’agissant des conditions de performance, exclusivement basées sur des critères quantifiables et mêlant critères internes et relatifs, financiers et extra-financiers, correspondant tous à des indicateurs clés de la stratégie propre de l’entreprise, que s’agissant des autres modalités d’attribution (volumes, périodes d’acquisition et de conservation, etc.), qui toutes concourent à fidéliser les attributaires et à garantir un alignement fort de leurs intérêts avec l’intérêt social de l’entreprise et celui de ses parties prenantes.

2.4.1.2.C Autres avantages et bénéfices

A) Avantages en nature - frais engagés dans l’exercice des fonctions

Les membres de la Gérance bénéficient d’une voiture de fonction, dont l’usage éventuellement personnel constitue un avantage en nature.
Les membres de la Gérance bénéficient également de la prise en charge des frais de déplacement et de représentation engagés dans l’exercice de leur fonction.

B) Retraites supplémentaires

Les membres de la Gérance bénéficient d’un régime supplémentaire de retraite, régime à prestations définies de type additif tel que visé à l’article 39 du Code général des impôts et à l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, mis en place par la société Lagardère Capital & Management à effet du 1^er juillet 2005 pour venir compléter les régimes légaux.
Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite supplémentaire, le régime a été fermé à tout nouveau bénéficiaire à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Les périodes d’emploi postérieures à cette date n’ouvrent dès lors plus aucun droit supplémentaire aux bénéficiaires. Les caractéristiques de ce régime de retraite supplémentaire sont pleinement conformes aux recommandations du Code Afep-Medef. Pour pouvoir bénéficier de ce régime, il fallait être salarié ou dirigeant de la société Lagardère Capital & Management et membre du Comité Exécutif.
Le régime est « à droits aléatoires », ceux-ci n’étant définitivement acquis que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise au moment du départ en retraite, à l’exception du cas de licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans, sous réserve que le bénéficiaire n’exerce par la suite aucune activité professionnelle, et des cas d’invalidité ou de préretraite. En outre, le bénéficiaire doit avoir été membre du Comité Exécutif durant au moins cinq ans au moment de la cessation d’activité. La retraite est réversible à 60 % en faveur du conjoint.
Les bénéficiaires acquéraient des droits de retraite supplémentaire complétant les régimes de retraite obligatoires à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime, étant précisé que les droits sont désormais gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019.
La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable limitée à 100 % de la partie fixe. Chaque année de rémunération était par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale, soit, en 2019, un montant maximum de 2 026 200 €. La rémunération de référence de chaque bénéficiaire a été gelée au 31 décembre 2019.
L’ancienneté prise en compte pour le calcul des droits étant limitée à vingt années, le taux de remplacement de la retraite supplémentaire était plafonné à 35 % de la rémunération de référence. Les droits sont financés exclusivement par l’entreprise et cet avantage est pris en compte dans la fixation globale de la rémunération des membres de la Gérance.
En application de la législation sociale actuelle (article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale), il sera dû par l’entreprise, lors du versement des rentes, une contribution égale à 32 % du montant de celles-ci.
Par ailleurs, en application des législations sociale et fiscale actuelles, les rentes annuelles qui seront versées aux bénéficiaires subiront, outre les prélèvements sociaux et fiscaux applicables aux pensions (10,1 % dont 5,9 % déductibles du revenu imposable), la contribution spécifique prévue par l’article L. 137-11-1 du Code de la sécurité sociale, avant d’être soumises au barème de l’impôt sur le revenu (avec application du prélèvement à la source) et, éventuellement, à la contribution exceptionnelle sur les hauts revenus.
Il est envisagé de mettre en place en 2021 un nouveau régime de retraite supplémentaire dit « à droits acquis » conforme au nouveau dispositif légal de l’article L. 137-11-2 du Code de la sécurité sociale. Ce nouveau régime serait non plus collectif mais individuel et serait « portable », si bien que les droits acquis d’année en année resteraient attachés au bénéficiaire, y compris en cas de changement d’employeur.
Les modalités de ce nouveau régime de retraite, qui bénéficierait aux membres du Comité Exécutif, seraient en toute hypothèse conformes aux prescriptions légales.
Les bénéficiaires acquerraient des droits de retraite supplémentaire à raison de 1,25 % de la rémunération de référence par an. La rémunération de référence correspondrait à la rémunération brute annuelle, partie fixe plus partie variable, et serait par ailleurs limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale.
La période d’acquisition des droits serait limitée à vingt années soit un plafonnement des droits cumulés à 25 %.
La retraite serait réversible à 60 % en faveur du conjoint. Conformément aux dispositions légales, l’acquisition des droits serait soumise à des conditions de performance qui consisteraient en l’atteinte d’un taux de réalisation d’au moins 75 % sur les objectifs annuels financiers et extra-financiers fixés au titre de la rémunération variable annuelle du bénéficiaire.
Conformément aux dispositions de l’instruction du 23 décembre 2020, ce nouveau régime s’appliquerait rétroactivement avec effet au 1^er janvier 2020 et, à titre dérogatoire, l’acquisition des droits au titre de l’année 2020 ne serait pas soumise à des conditions de performance.

C) Indemnité de cessation de fonction

Il n’existe aucun engagement ni promesse relative à l’octroi d’une indemnité de cessation de fonction au bénéfice des membres de la Gérance.
À l’exception de Monsieur Arnaud Lagardère, les membres de la Gérance étant salariés de la société Lagardère Management, ceux-ci seraient toutefois susceptibles de bénéficier des indemnisations applicables à certains cas de cessation du contrat de travail aux termes des dispositions légales et réglementaires et des conventions collectives en vigueur.
En toute hypothèse, les indemnités susceptibles d’être versées ne sauraient dépasser le plafond de deux années de rémunération fixe et variable recommandé par le Code Afep-Medef.

D) Rémunération exceptionnelle

Des primes peuvent, à titre très exceptionnel, être attribuées dans des circonstances très particulières et, notamment, à l’occasion d’opérations spécialement remarquables exigeant une implication forte des membres de la Gérance, surtout lorsque les effets de ces opérations, bien que très significatifs pour le Groupe, ne peuvent pas être pris en compte par les paramètres de détermination des éléments variables de la rémunération.
En toute hypothèse, les conditions d’attribution et de versement de telles primes exceptionnelles sont déterminées en conformité avec les meilleurs principes de gouvernement d’entreprise. Ainsi, de telles primes exceptionnelles, dont la motivation devrait être précisément communiquée et justifiée, ne pourraient en toute hypothèse excéder 150 % de la rémunération fixe annuelle des membres de la Gérance concernés.
À titre d’éclairage, au cours des dix dernières années, les membres de la Gérance (à l’exclusion de Monsieur Arnaud Lagardère) ne se sont vu attribuer une prime exceptionnelle qu’une seule fois, en 2014, à l’occasion des cessions des participations du Groupe dans les sociétés EADS et Canal+ France, et le montant total des primes versées aux Co-gérants a représenté 0,1 % des revenus générés par ces cessions et redistribués aux actionnaires à hauteur de 58 % et, en moyenne, 85,68 % des rémunérations fixes annuelles des Co-gérants.

2.4.1.2.D Présentation synthétique de la structure des rémunérations

Les rémunérations annuelles des membres de la Gérance sont ainsi structurées en conformité avec les meilleurs pratiques de gouvernance. Les principes gouvernant leur structuration sont simples, stables et transparents et garantissent un alignement entre l’intérêt des dirigeants et l’intérêt de l’entreprise et de ses parties prenantes.
Monsieur Arnaud Lagardère :
La rémunération annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère se compose essentiellement d’une rémunération fixe et d’une rémunération variable en numéraire pouvant atteindre au maximum 150 % de la rémunération fixe et reposant sur :

des critères financiers quantifiables à hauteur de 75 % ;
des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 25 %.

Monsieur Arnaud Lagardère étant un actionnaire significatif de Lagardère SCA, avec une participation de 7,26 % du capital et 11,03 % des droits de vote, il est naturellement exposé à la performance du titre et il ne bénéficie en conséquence d’aucune attribution d’actions gratuites ou autres options sur actions.

Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano :
La rémunération annuelle des autres membres de la Gérance se compose essentiellement d’une rémunération fixe, d’une rémunération variable en numéraire et de l’attribution d’actions de performance.
La rémunération variable en numéraire peut atteindre au maximum 75 % de la rémunération fixe et repose sur :

des critères financiers quantifiables à hauteur de 50 % ;
des critères extra-financiers RSE quantifiables à hauteur de 25 % ;
des critères qualitatifs à hauteur de 25 %, cette part variable qualitative pouvant atteindre au maximum 25 % de la rémunération fixe.

Les actions de performance attribuées peuvent représenter au maximum 33,33 % de la rémunération globale (fixe et variable) et sont conditionnées à la réalisation de performances long terme (trois exercices consécutifs) sur des critères exclusivement quantifiables, qui sont :

des critères financiers internes à hauteur de 50 % ;
des critères financiers relatifs à hauteur de 20 % ;
des critères extra-financiers RSE à hauteur de 30 %.

2.4.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la gérance

Cette section comprend notamment, concernant les membres de la Gérance, les informations visées à l’article L. 22-10-9 du Code de commerce.

2.4.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

A) Rémunération annuelle fixe

La politique de rémunération approuvée pour l’exercice 2020 avait maintenu les montants de rémunération fixe des membres de la Gérance à leurs niveaux inchangés depuis une dizaine d’années, soit 1 140 729 € pour Monsieur Arnaud Lagardère, 1 474 000 € pour Monsieur Pierre Leroy et 1 206 000 € pour Monsieur Thierry Funck-Brentano.
Dans le contexte de la crise du Covid-19, les membres de la Gérance, comme les autres membres du Comité Exécutif, ont décidé, de leur propre initiative, de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les deux mois d’avril et mai 2020 et d’allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Ainsi :
Monsieur Arnaud Lagardère a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 102 705 € ;
Monsieur Pierre Leroy a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 424 867 € ;
Monsieur Thierry Funck-Brentano a perçu une rémunération annuelle fixe d’un montant de 1 165 800 €.

B) Rémunération annuelle variable

Rémunération annuelle variable versée au cours de l’exercice 2020
Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos et étant soumise à l’approbation des actionnaires dans le cadre du vote say on pay « ex post » (article L. 22-10-77 II du Code de commerce), la rémunération variable annuelle au titre d’un exercice donnée n’est versée au bénéficiaire qu’au cours de l’exercice suivant.
Ainsi, les rémunérations variables dues aux membres de la Gérance au titre de l’exercice 2019 n’ont été versées qu’en 2020, après l’approbation des actionnaires recueillies lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 (résolutions n°10, 11 et 12 chacune adoptée avec 72,48 % des suffrages).
Ces rémunérations variables attribuées au titre de l’exercice 2019 et versées en 2020 se sont élevées aux montant suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 1 569 750 € ;
pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano : 698 500 €.

Rémunération annuelle variable attribuée au titre de l’exercice 2020
Part quantifiable de la rémunération variable annuelle :

Critères financiers
Au titre de l’exercice 2020, les deux critères financiers sur lesquels reposait la rémunération variable annuelle des membres de la Gérance étaient, d’une part (i) le Résultat Opérationnel Courant des sociétés intégrées du Groupe et, d’autre part, (ii) les flux opérationnels consolidés, qui s’appliquaient à un montant de référence égal à 1 050 000 € pour Monsieur Arnaud Lagardère et de 300 000 € pour Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.
Sur ces montants de référence devait être appliqué un coefficient égal à la moyenne arithmétique des résultats des deux paramètres suivants :

l’écart entre le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) donné comme guidance au marché en début d’exercice et le taux de progression du même Résop effectivement atteint (appliqué de façon proportionnelle en cas d’évolution négative, et à raison de 10 % par point de différence en cas d’évolution positive) ;
l’écart en pourcentage entre le montant des flux opérationnels consolidés ressortant du budget prévisionnel consolidé du Groupe et le montant des flux opérationnels consolidés effectivement réalisés (appliqué de façon proportionnelle).

La moyenne arithmétique de ces deux résultats pouvait enfin être impactée, à la baisse uniquement, en cas d’évolution négative du Résop réalisé par rapport à celui de l’exercice précédent, par application directe du pourcentage de baisse constaté. Le 27 février 2020, à l’occasion de la communication des résultats annuels 2019, la Société avait annoncé une guidance de progression du Résop comprise entre + 4 % et + 6 % à change constant, hors acquisition de International Duty Free et hors impact du coronavirus. Le 25 mars 2020, au regard de l’incertitude sur la durée et l’ampleur de l’épidémie et des mesures gouvernementales de fermeture et de confinement, la Société a suspendu cette guidance, puis le 5 novembre 2020 en a confirmé l’annulation.
S’agissant des Flux Opérationnels Consolidés, le premier Budget Prévisionnel Consolidé arrêté en début d’année prévoyait un montant de 436,6 M€. Au regard des effets générés par la pandémie de Covid-19, ce montant a été révisé en juillet 2020 à un montant négatif de - 253,8 M€. Le montant de Flux Opérationnels Consolidés finalement atteint en 2020 s’élève à - 96,9 M€ soit sensiblement supérieur au montant révisé à mi-année.
L’application des critères et objectifs ainsi fixés en février 2020 avant que l’épidémie de Covid-19 ne produise pleinement ses effets, très significatifs, sur les activités et performances du Groupe conduit ainsi à appliquer un coefficient de 0 aux montants de référence associés (contre 1,12 en 2019 et 1,163 en 2018) aboutissant à un montant de part variable financière égal à 0 € pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère, Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

Critères extra-financiers RSE
Au titre de l’exercice 2020, l’application des critères extra-financiers RSE conduit à appliquer un coefficient de 1,125 aux montants de référence associés aboutissant à un montant de part variable extra-financière RSE égal à 393 750 € pour Monsieur Arnaud Lagardère (350 000 € x 1,125) et à 112 500 € pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano (100 000 € x 1,125).

Critère	Niveau seuil	Niveau cible	Niveau atteint	Taux d’atteinte
Taux des femmes cadres exécutifs à fin 2020	42 %	44 %	51 %	1,50
Émission de CO₂ de scope 1 et 2 par M€ de chiffre d’affaires en 2019 (TeqCO₂)	16,2	14,6	18,1	0
Part des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel à fin 2019	67 %	71 %	73 %	1,50
Percentile ranking du Dow Jones Sustainability Index	81 %	87 %	93 %	1,50
Moyenne				1,125

le dépassement du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,50 ;
l’atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 1,25 ;
la non-atteinte du niveau cible se traduit par un taux d’atteinte de 0,75 ;
la non-atteinte du niveau seuil se traduit par un taux d’atteinte de 0.

Conformément à la politique de rémunération, tant les critères euxmêmes que les niveaux seuils et niveaux cibles ont été arrêtés sur proposition de la Direction du Développement durable et de la RSE. Les trois premiers critères ont été retenus car ce sont tous des critères emblématiques des différents volets (social, environnemental et sociétal) de la politique RSE du Groupe.
À ce titre, ils sont publiés chaque année dans le rapport annuel du Groupe, garantissant ainsi leur transparence. En sus, les trois premiers critères font partie des « informations quantitatives jugées les plus importantes » qui font l’objet des diligences spécifiques de l’organisme tiers indépendant dans le cadre de l’émission de son rapport sur la déclaration consolidée de performance extrafinancière du Groupe.

Le premier critère, le taux de femmes cadres exécutifs, est un indicateur clé de la performance du Groupe dans sa stratégie de promotion de la diversité, levier de créativité et de croissance qui correspond à l’un des objectifs prioritaires de la feuille de route RSE du Groupe depuis de nombreuses années. Ce critère s’inscrit au surplus parfaitement dans le sujet plus spécifique de la mixité femmes/hommes au sein des instances dirigeantes, qui est au coeur des enjeux de gouvernance d’entreprise. L’objectif fixé a été largement dépassé avec l’atteinte d’un taux de femmes de 51 %. Au regard de cette performance, la Gérance a décidé de fixer à partir de 2021 un objectif sur un périmètre resserré de 300 Top Managers (voir § 2.7.4. « Politique de mixité femmeshommes au sein des instances dirigeantes »).
Le second critère, le taux d’émission de CO₂ de scope 1 et 2 rapporté au chiffre d’affaires (TeqCO₂) est un indicateur de référence de la maîtrise des impacts environnementaux des activités, qui constitue un enjeu global et incontournable pour toute entreprise engagée dans une stratégie RSE cohérente. Le critère retenu porte sur les émissions de scope 1 et 2, c’est-à-dire les consommations d’énergie directes (associées à des sources fixes de combustion de types gaz et fioul) et indirectes (associées aux achats d’énergie de types électricité et chauffage urbain) de l’ensemble des bureaux, points de vente, entrepôts, salles de spectacles et autres sites à partir desquels s’opèrent les activités, ces émissions correspondant aux postes sur lesquels le Groupe possède de vrais leviers d’actions opérationnels et sur lesquels il focalise donc sa stratégie. L’objectif seuil n’a pas été atteint sur ce critère qui a été impacté par les mesures gouvernementales de fermeture et de confinement qui ont entraîné l’arrêt total de certaines activités et une baisse significative du chiffre d’affaires sans permettre pour autant une réduction proportionnelle des consommations d’énergie.
Le troisième critère, la part des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, est également un indicateur clé de la qualité du dialogue social, composante essentielle de la politique RSE du Groupe, qui s’inscrit sur le principe clair de recherche d’équilibre permanent entre les enjeux économiques et sociaux. Au travers de cette représentation du personnel, le Groupe peut établir un dialogue régulier et constructif notamment sur les sujets concernant les conditions de travail et les enjeux et transformations nécessaires à l’activité du Groupe. L’objectif fixé a été dépassé.
Le dernier critère, le percentile ranking de la notation du Dow Jones Sustainability Index, est un critère externe qui porte sur l’évaluation générale de la performance du Groupe en matière de RSE ainsi que sa comparaison par rapport à celle des autres sociétés évaluées. Ce critère permet ainsi de compléter l’évaluation interne faite sur des critères spécifiques par une appréciation externe globale et objective réalisée par un acteur reconnu du secteur et représentative de la perception qu’ont les parties prenantes sur la démarche RSE du Groupe. Ce critère offre par ailleurs les mêmes garanties que les trois premiers critères en matière de transparence et de suivi de la performance du Groupe dans le temps. L’objectif fixé sur ce critère a également été dépassé, la notation de la Société étant passée de 87 % en 2019 à 93 % en 2020.
Pour chacun des quatre critères, les niveaux seuils et niveaux cibles ont été fixés de manière à constituer un objectif exigeant et cohérent en prenant en compte, d’une part, les performances historiques du Groupe au cours des 3 précédents exercices et, d’autre part, l’évolution de ses paramètres d’environnement notamment dans le cadre de son recentrage stratégique. Ces critères et objectifs ont par ailleurs été fixés en début d’année avant que l’épidémie de Covid-19 ne produise ses pleins effets.
Part qualitative de la rémunération variable annuelle :
Au titre de l’exercice 2020, Monsieur Arnaud Lagardère a considéré, au vu notamment des réalisations présentées ci-après, que les objectifs fixés avaient été remplis de manière très satisfaisante avec une implication personnelle très forte de la Gérance dans le contexte inédit de la crise de Covid-19.
Compte tenu de cette appréciation, Monsieur Arnaud Lagardère a décidé d’appliquer un coefficient de 1,25 (identique à 2020 et 2019) aboutissant à un montant de part variable qualitative égal à 250 000 € (200 000 € x 1,25) pour chacun de Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano.

Exécution du plan stratégique du Groupe
2020 a marqué l’achèvement du plan de recentrage stratégique avec les cessions de Lagardère Sports à H.I.G Capital en avril et celle de Lagardère Studios à Mediawan réalisée le 30 octobre 2020. 2020 a aussi été marquée par une crise d’une violence inédite avec le Covid-19. Dès le début, la Gérance, en coordination étroite avec la direction des branches, a évalué l’impact de la pandémie sur la dynamique de ses différents marchés afin d’établir une nouvelle feuille de route stratégique visant à permettre (i) à Lagardère Travel Retail de sortir renforcée de la crise à travers la mise en oeuvre d’un plan de performance opérationnelle ambitieux, (ii) à Lagardère Publishing de renforcer ses positions pour confirmer son statut de moteur de puissance et (iii) aux autres activités du Groupe de renforcer leur valeur.
Dans le contexte incertain de prolongement de la crise sanitaire, la Gérance s’est également attelée à renforcer la structure financière du Groupe via la souscription d’un prêt garanti par l’État d’un montant de 465 millions d’euros, et l’extension et la renégociation de sa ligne de crédit renouvelable. Dans ce cadre, les covenants financiers ont été redéfinis afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l’ensemble des activités du Groupe.

Qualité de la gouvernance, performance managériale
Dans le contexte sans précédent de la pandémie de Covid-19, la Gérance a mis en oeuvre avec une grande réactivité des mesures fortes pour répondre au plus vite à cette crise avec comme objectif prioritaire de protéger les collaborateurs, clients et partenaires du Groupe.
Dans le domaine de la Compliance, l’action de la Gérance a porté plus particulièrement dans les domaines de (i) la lutte contre la corruption avec le lancement de la ligne d’alerte éthique, (ii) des sanctions économiques internationales avec la poursuite des formations de sensibilisation auprès des populations les plus exposées et (iii) de la protection des données personnelles avec la conception d’un Pack Compliance pédagogique à destination de tous les salariés.

Synthèse des parts variables attribuées au titre de l’exercice 2020
L’application des critères exposés ci-dessus a conduit à l’attribution des parts variables suivantes au titre de l’exercice 2020, qui ne seront versées qu’au cours de l’exercice 2021, sous réserve de leur approbation par l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.

	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Rémunérations variables
	Poids (% du montant de référence)	Montants de référence (en euros)	Plafonds (% de la rémunération fixe)	Taux d’atteinte appliqué au montant de référence	Montant à verser (en euros)	(% de la rémunération fixe)
Arnaud Lagardère
Critères quantifiables financiers	75 %	1 050 000	150 %	0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	25 %	350 000	150 %	1,125	393 750	34,52 %
Critères qualitatifs	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A	N/A
Total	100 %	1 400 000	150 %		393 750	34,52 %
Pierre Leroy
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000		0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000		1,125	112 500	7,63 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	16,96 %
Total	100 %	600 000	75 %		362 500	24,59 %
Thierry Funck-Brentano
Critères quantifiables financiers	50 %	300 000		0	0	0 %
Critères quantifiables extra-financiers RSE	16,67 %	100 000		1,125	112 500	9,33 %
Critères qualitatifs	33,33 %	200 000	25 %	1,25	250 000	20,73 %
Total	100 %	600 000	75 %		362 500	30,06 %

C) Attribution d’actions de performance
La politique de rémunération approuvée pour l’exercice 2020 prévoyait l’attribution d’actions de performance aux Co-gérants, Messieurs Pierre Leroy et Thierry Funck-Brentano, dans des quantités conformes aux règles exposées dans la politique 2021 décrite ci-avant, qui est inchangée sur cet aspect.
Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020. Les deux Co-gérants n’ont ainsi bénéficié d’aucune attribution.

D) Avantages en nature - frais engagés dans l’exercice des fonctions
Conformément à la politique de rémunération, les membres de la Gérance ont bénéficié en 2020 d’une voiture de fonction. La valorisation faite de l’avantage en nature correspondant à l’usage éventuellement personnel qu’ils ont pu en faire s’élève aux montants suivants :

pour Monsieur Arnaud Lagardère : 18 616 € ;
pour Monsieur Pierre Leroy : 16 281 € ;
pour Monsieur Thierry Funck-Brentano : 13 644 €.

E) Retraites supplémentaires
Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019-697 du 3 juillet 2019 ayant réformé les dispositifs de retraite supplémentaire.
« à droits aléatoires » régi par l’article L. 137-11 du Code de la sécurité sociale, le régime dont bénéficient les membres de la Gérance a été fermé à compter du 4 juillet 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires et leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. Aucun montant n’a été versé aux membres de la Gérance dans le cadre de ce régime. Les montants estimatifs des futures rentes annuelles s’établissaient au 31 décembre 2020 à 686 490 euros pour chacun de Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy et à 669 144 euros pour Monsieur Thierry Funck-Brentano.

F) Rémunération exceptionnelle
Les membres de la Gérance n’ont perçu aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.

2.4.2.2 Tableaux récapitulatifs

Les informations et les tableaux de cette section présentent les rémunérations des membres de la Gérance selon le format recommandé par le Code Afep-Medef et par la recommandation de l’AMF n° 2021-02.

M. Arnaud Lagardère

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 140 729	1 140 729	1 140 729 ⁽¹⁾	1 102 705 ⁽¹⁾
Rémunération variable	1 569 750 ⁽²⁾	1 628 200 ⁽²⁾	393 750 ⁽²⁾	1 569 750 ⁽²⁾
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	18 616	18 616	18 616	18 616
Avantages en nature	________________	_______________	________________	_______________
Total	2 729 095	2 787 545	1 553 095	2 691 071

⁽¹⁾ Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai 2020.
⁽²⁾ Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Monsieur Arnaud Lagardère, actionnaire significatif de la Société, n’a reçu ni options de souscription ou d’achat d’actions ni actions gratuites depuis qu’il a été nommé au titre de Commandité Gérant en 2003.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : néant.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 729 095	1 553 095
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	Néant	Néant
Total	2 729 095	1 553 095

M. Pierre Leroy

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 474 000	1 474 000	1 474 000 ⁽¹⁾	1 424 867 ⁽¹⁾
Rémunération variable	698 500 ⁽²⁾	723 900 ⁽²⁾	362 500 ⁽²⁾	698 500 ⁽²⁾
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	16 281	16 281	16 281	16 281
Avantages en nature	________________	_______________	________________	________________
Total	2 188 781	2 214 181	1 852 781	2 139 648

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : 16 000.

L’obligation légale de conservation des 32 000 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Pierre Leroy le 1^er avril 2018 au titre du plan du 1^er avril 2015 a pris fin le 1^er avril 2020. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales et les recommandations du Code Afep-Medef, la moitié de ces actions demeure néanmoins soumise à des obligations de conservation conditionnées, d’une part, à la valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Pierre Leroy et, d’autre part, à la cessation de ses fonctions.

Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 5 856.

Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Pierre Leroy dans le cadre du plan du 6 avril 2017 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 7 avril 2020, de 5 856 actions, soit un taux d’attribution global de 18,3 %, résultant de l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution :
Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :

taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2017-2019 : (6,74 % + 2,14 % + 5,63 %) /3 = +4,84 % ;
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur au niveau seuil de +7,36 %).

Réalisation de l’objectif de flux opérationnels consolidés Groupe :

montant annuel moyen de flux opérationnels consolidés Groupe sur la période 2017-2019 : (318 + 455 + 474) = 415,6 M€ ;
niveau d’atteinte de l’objectif (415,6 - 349,5)/ (529,6 - 349,5) = 36,7 %.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	2 188 781	1 852 781
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	524 480	0
Total	2 713 261	1 852 781

M. Thierry Funck-Brentano

Tableau récapitulatif des rémunérations, en valeur brute (avant déduction des charges sociales)
	Exercice 2019		Exercice 2020
	Montants attribués	Montants versés	Montants attribués	Montants versés
Rémunération fixe	1 206 000	1 206 000	1 206 000 ⁽¹⁾	1 165 800 ⁽¹⁾
Rémunération variable	698 500 ⁽²⁾	723 900 ⁽²⁾	362 500 ⁽²⁾	698 500 ⁽²⁾
Rémunération exceptionnelle	-	-	-	-
Rémunération allouée à raison d’un mandat	-	-	-	-
Avantages en nature	13 644	13 644	13 644	13 644
Avantages en nature	________________	_______________	________________	________________
Total	1 918 144	1 943 544	1 582 144	1 877 944

⁽¹⁾Les membres du Comité Exécutif ont décidé de réduire de 20 % leur rémunération fixe sur les mois d’avril et mai 2020.
⁽²⁾ Ne pouvant être déterminée qu’une fois l’exercice clos, la part variable de la rémunération annuelle au titre d’un exercice donné est versée au bénéficiaire au cours de l’exercice suivant.

Options de souscription ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice : néant.
Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice : néant.
Droits à actions de performance attribués durant l’exercice : néant.
Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice : 24 000.

L’obligation légale de conservation des 32 000 actions de performance définitivement acquises par Monsieur Thierry Funck-Brentano le 1^er avril 2018 au titre du plan du 1^er avril 2015 a pris fin le 1^er avril 2020. Conformément aux règles de conservation arrêtées par le Conseil de Surveillance en conformité avec les dispositions légales, un quart de ces actions demeure néanmoins soumis à une obligation de conservation jusqu’à la cessation de ses fonctions. La valorisation du portefeuille d’actions détenues par Monsieur Thierry Funck-Brentano étant supérieure à un an de rémunération fixe et variable, l’obligation de conservation prévue en conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef et portant sur un autre quart des actions s’est trouvée levée.

Actions de performance définitivement acquises durant l’exercice : 5 856.

Les 32 000 actions de performance attribuées à Monsieur Thierry Funck-Brentano dans le cadre du plan du 6 avril 2017 ont donné lieu à l’acquisition définitive, le 7 avril 2020, de 5 856 actions, soit un taux d’attribution global de 18,3 %, résultant de l’application des conditions de performance prévues dans la décision d’attribution :
Réalisation de l’objectif de progression du Résop Groupe :

taux moyen de progression annuelle du Résop Groupe sur la période 2017-2019 : (6,74 % + 2,14 % + 5,63 %)/3 = +4,84 % ;
niveau d’atteinte de l’objectif = 0 % (inférieur au niveau seuil de +7,36 %).

Réalisation de l’objectif de flux opérationnels consolidés Groupe :

montant annuel moyen de flux opérationnels consolidés Groupe sur la période 2017-2019 : (318 + 455 + 474) = 415,6 M€ ;
niveau d’atteinte de l’objectif (415,6 - 349,5)/ (529,6 - 349,5) = 36,7 %.

Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées
	Exercice 2019	Exercice 2020
Rémunérations attribuées au titre de l’exercice (détaillées au tableau précédent)	1 918 144	1 582 144
Valorisation des rémunérations variables pluriannuelles attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice	Néant	Néant
Valorisation des droits à actions de performance attribués au cours de l’exercice	524 480	Néant
Total	2 442 624	1 582 144

Options de souscription ou d’achat d’actions⁽¹⁾

	Plans échus
	Plan 2001	Plan 2002	Plan 2003	Plan 2004	Plan 2005	Plan 2006
Date d’assemblée	23 mai 2000		23 mai 2000 et 13 mai 2003	11 mai 2004		2 mai 2006
Date du Conseil ou du Directoire selon le cas	Ne concerne pas la Société Lagardère SCA qui est une Commandite par Actions Date d’attribution = date de décision de la Gérance
Nombre total d’actions pouvant être souscrites ou achetées⁽¹⁾	1 271 740 ^(*)	1 313 639 ^(*)	1 453 451 ^(*)	1 577 677 ^(***)	1 736 769 ^(**)	1 919 029 ^(**)
Dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandataires sociaux⁽¹⁾ :
Monsieur Arnaud Lagardère	50 560	50 554	0	0	0	0
Monsieur Pierre Leroy	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Philippe Camus	20 224	20 222	30 333	30 336	50 000	50 000
Monsieur Dominique D’Hinnin	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Point de départ d’exercice des options	19/12/2003	19/12/2004	18/12/2005	20/11/2006	21/11/2007	14/12/2008
Date d’expiration	19/12/2008	19/12/2009	18/12/2013	20/11/2014	21/11/2015	14/12/2016
Prix de souscription ou d’achat	46,48 € ^(*)	51,45 € ^(*)	51,45 ^(*)	41,64 € ^(***)	45,69 €^(**)	44,78 €^(**)
Nombre d'actions acquises au 28 février 2019	30 336 ⁽²⁾	-	-	-	-	-
Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat d’actions annulées ou caduques :
Monsieur Arnaud Lagardère	50 560	50 554	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy		30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Philippe Camus	20 224	20 222	30 333	30 336	50 000	50 000
Monsieur Dominique D’Hinnin	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Monsieur Thierry Funck-Brentano	30 336	30 333	40 444	50 433	62 345	62 350
Options de souscription ou d’achat (1) d’actions restantes en fin d’exercice 2018 :
Monsieur Arnaud Lagardère	0	0	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	0	0	0	0	0	0
Monsieur Dominique D’Hinnin	0	0	0	0	0	0
Monsieur Thierry Funck-Brentano	0	0	0	0	0	0

⁽¹⁾ Il s'agit en l'espèce uniquement de plans d'achat d'actions.
⁽²⁾ Levée le 20/12/2005 de Monsieur Pierre Leroy.
^(*) Après ajustement du 06/07/2005.
^(**) Après ajustement du 20/06/2014.
^(***) Après ajustements des 06/07/2005 et 20/06/2014.

Historique des attributions d’actions de performance

	Plan n°1	Plan n°2	Plan n°3	Plan n° 4	Plan n° 5	Plan n° 6	Plan n° 7	Plan n° 8	Plan n° 9	Plan n° 10
Date d’Assemblée	28/04/09	28/04/09	28/04/09	28/04/09	03/05/13	03/05/13	03/05/16	03/05/16	03/05/16	10/05/19
*Date d’attribution ^()**	31/12/09	17/12/10	29/12/11	25/06/12	26/12/13	01/04/15	09/05/16	06/04/17	16/04/18	14/05/19
Nombre total d’actions attribuées gratuitement ^(**)	50 000	116 000	104 000	115 017	115 017	96 000	64 000	64 000	64 000	64 000
dont nombre attribué à :
Monsieur Arnaud Lagardère ^(***)	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	25 000	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	25 000	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	29 000	26 000	38 339	38 339	32 000	32 000	32 000	32 000	32 000
Date d’acquisition des actions	02/04/12 02/04/14	02/04/13	02/04/14	01/04/15	01/04/17	01/04/18	10/05/19	07/04/20	17/04/21	15/05/22
Date de fin de période de conservation ^(****)	02/04/14	02/04/15	02/04/16	01/04/17	01/04/19	01/04/20	10/05/21	07/04/22	17/04/23	15/05/24
Conditions de performance	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui	oui
Nombre d'actions acquises au 31 mars 2021	42 310	59 547	72 054	104 253	111 036	96 000	47 180	11 712	-
Nombre cumulé d’actions annulées ou caduques	7 690	56 453	31 946	10 764	3 981	0	16 820	52 288	-
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	3 845	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	26 144	-
Monsieur Philippe Camus	3 845	29 000	26 000	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	9 151	1 982	3 588	1 327	0	8 410	26 144	-
Actions de performance restantes en fin d'exercice 2019 ^(**)	-	-	-	-	-	-	-	-	64 000	64 000
Monsieur Arnaud Lagardère	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Pierre Leroy	-	-	-	-	-	-	-	-	32 000	32 000
Monsieur Philippe Camus	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Dominique D’Hinnin	-	-	-	-	-	-	-	-	-	-
Monsieur Thierry Funck-Brentano	-	-	-	-	-	-	-	-	32 000	32 000

^(*) La société Lagardère SCA étant une société en commandite par actions, l'attribution d'actions de performance dépend de la Gérance, le Conseil de Surveillance ne faisant qu'encadrer l'attribution.
^(**) Après ajustement du 20/06/2014.
^(***)Monsieur Arnaud Lagardère, Gérant, ne bénéficie d'aucune action de performance.
^(****) Pour 50 % des actions définitivement acquises, les 50% restants étant soumis à des obligations de conservation additionnelles (cf. § 2.4.1.2.B ci-dessus).

Autres éléments

Dirigeants Mandataires Sociaux Exécutifs			Contrat de travail⁽¹⁾		Régime de retraite complémentaire		Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d’être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions		Indemnités relatives à une clause de Non-concurrence
			Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non	Oui	Non
Arnaud Lagardère Fonction : Gérant Date début mandat : Date fin mandat :		Renouvelé le 11 mars 2015 pour une durée de six ans		X	X ⁽²⁾			X		X
	}
Pierre Leroy Fonction : Gérant ^(a) Date début mandat : Date fin mandat :			N.A. (1)		X⁽²⁾			X⁽³⁾		X
Thierry Funck-Brentano Fonction : Gérant ^(b) Date début mandat : Date fin mandat :			N.A. ⁽¹⁾		X⁽²⁾			X⁽³⁾		X

^(a) Vice-Président, Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco dont le mandat de Gérant a été renouvelé le 9 mars 2016 pour une période de six ans.
^(b) Directeur Général Délégué de la société anonyme Arjil Commanditée-Arco, nommé en cette qualité le 10 mars 2010 pour une période de six ans et renouvelé le 9 mars 2016 pour la même période.
⁽¹⁾ S’agissant du non-cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations Afep-Medef le Président du Conseil d’Administration, le Président-Directeur Général, le Directeur Général dans les sociétés à Conseil d’Administration, le Président du Directoire, le Directeur Général unique dans les sociétés à Directoire et à Conseil de Surveillance et le Gérant dans les sociétés en commandite par actions.
⁽²⁾ Voir paragraphe 2.4.1.2.C B) supra.
⁽³⁾ Voir paragraphe 2.4.1.2.C C) supra.

Ratios d’équité

L’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 a instauré l’obligation de présenter au sein du rapport sur le gouvernement d’entreprise, pour chacun des dirigeants mandataires sociaux :

les ratios entre, d’une part, la rémunération du dirigeant et, d’autre part, les rémunérations moyenne et médiane, sur une base équivalent temps plein, des salariés de la Société autres que les dirigeants ;
l’évolution annuelle de la rémunération, des performances de la Société, de la rémunération moyenne sur une base équivalent temps plein des salariés de la Société autres que les dirigeants, et des ratios susvisés, au cours des cinq exercices les plus récents au moins.

En complément de cette obligation légale, le Code Afep-Medef recommande que les sociétés cotées ayant peu de salariés publient ces informations en retenant un périmètre plus représentatif de la masse salariale ou des effectifs en France, en précisant que 80 % des effectifs en France peut être considéré comme un périmètre représentatif.
La société Lagardère SCA emploie moins d’une dizaine de salariés, ceux-ci n’incluant pas les membres de la Gérance qui sont employés par la société Lagardère Management.
Les tableaux ci-dessous présentent ainsi les informations requises, d’une part, (i) sur le périmètre correspondant à la société Lagardère SCA, conformément aux termes des dispositions impératives de l’ordonnance n° 2019-1234 du 27 novembre 2019 appliquées volontairement et, d’autre part, (ii) sur le périmètre correspondant à l’ensemble des sociétés françaises contrôlées exclusivement par Lagardère SCA au sens de l’article L. 233-16 II du Code de commerce, conformément à la recommandation 26.2 du Code Afep-Medef auquel la Société se réfère.
Pour chacun des exercices 2016 à 2020, les tableaux ci-dessous présentent les rémunérations versées ou attribuées au cours de l’exercice (c’est-à-dire notamment incluant les parts variables attribuées au titre de l’exercice précédent).
Les rémunérations incluent, pour les dirigeants comme pour les salariés, les parts fixes, les parts variables et les rémunérations exceptionnelles versées au cours de l’exercice indiqué, sur une base brute.
Conformément aux lignes directrices publiées par l’Afep, les montants indiqués incluent également les valorisations (en norme IFRS) des actions gratuites, attribuées au cours de l’exercice. Il convient toutefois de préciser que cette valorisation, qui est celle des droits initialement attribués, ne correspond par principe pas à la valorisation des actions effectivement livrées à la fin de la période d’acquisition, qui dépend, elle, à la fois (i) du cours de bourse au jour de la livraison et (ii) du niveau d’atteinte des conditions de performance fixées. Sur ce dernier volet, il est précisé que sur les plans attribués en 2016, 2017 et 2018, le taux global moyen de livraison des actions aux membres de la Gérance a été de 31 %. Par ailleurs, la valeur des actions au jour de leur livraison ne correspond toujours pas à une rémunération versée aux dirigeants puisque les actions ne peuvent en toute hypothèse pas être cédées avant au moins deux années et doivent encore être conservées au-delà pour 50 % d’entre elles.
Les montants indiqués dans les tableaux ci-dessous n’incluent pas, en revanche, la valorisation des avantages en nature et, pour les salariés, les éléments d’épargne salariale (intéressement, participation, etc.), ces éléments ne pouvant pas être remontés pour l’ensemble des salariés du périmètre France.
Enfin, les critères de performance retenus sont les critères financiers utilisés pour la détermination de la part variable annuelle des membres de la Gérance au titre des exercices 2015 à 2020 :

le taux de progression du Résultat opérationnel courant des sociétés intégrées du Groupe (Résop) déterminé selon les règles définies dans la guidance donné au marché ; et,
les flux opérationnels consolidés, critère représentatif du flux de trésorerie dégagé par l’exploitation des activités opérationnelles du Groupe.

Les rémunérations indiquées pour chaque exercice étant les rémunérations versées, ces indicateurs de performance sont donnés à chaque fois pour l’exercice N-1, exercice au titre duquel ils ont été appréciés pour la détermination des parts variables versées au cours de l’exercice N.

M. Arnaud Lagardère

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 851 822	2 851 822	2 445 529	2 768 929	2 672 455
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	7	7	8	10
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	11	11	10	11	13
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	52	49	43	49	51
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France* (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France*	56	55	48	55	53
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

^(*) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

M. Pierre Leroy

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 837 485*	2 959 280*	2 702 440*	2 722 380*	2 123 367
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	7	8	8	8
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	11	12	11	10	10
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	52	51	48	49	41
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France**	44	43	42	43	42
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

^(*)Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
^(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

M. Thierry Funck-Brentano

	2016	2017	2018	2019	2020
Rémunération versée ou attribuée au cours de l’exercice (en €)	2 569 485*	2 681 280*	2 434 440*	2 454 380*	1 864 300
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	444 525	415 095	328 974	352 018	277 431
Ratio vs rémunération moyenne Société	6	6	7	7	7
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés de la Société (en €)	269 460	255 548	251 902	260 472	212 681
Ratio vs rémunération médiane Société	10	11	10	9	9
Rémunération moyenne versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France (en €)	55 032	57 659	56 468	56 098	52 338
Ratio vs rémunération moyenne Groupe France	47	47	43	44	36
Rémunération médiane versée ou attribuée au cours de l’exercice aux salariés du Groupe en France** (en €)	50 985	51 771	50 535	50 745	50 675
Ratio vs rémunération médiane Groupe France**	39	38	36	38	37
Progression du Résop Groupe sur N-1 (en %)	+8,84	+13,5	+6,74	+2,14	+5,63
Flux opérationnels consolidés sur N-1 (en M€)	523,7	457,9	318,2	482,5	513,6

^(*) Montant incluant la valorisation IFRS de 32 000 droits à actions de performance. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020. Le taux global moyen de livraison des actions attribuées en 2016, 2017 et 2018 est de 31 %. Les actions une fois livrées doivent en toute hypothèse être conservées pendant au moins deux ans et pour 25 % jusqu’à la cessation des fonctions.
^(**) La rémunération médiane Groupe France et le ratio correspondant n’intègrent pas la valorisation des actions gratuites, cet élément ne pouvant pas être remonté de manière pertinente sur ce périmètre très large. Aucun plan d’actions gratuites n’a été attribué en 2020.

2.4.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la gérance

Les éléments fixes, variables et exceptionnels composant la rémunération totale et les avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la Gérance, sont soumis, conformément aux dispositions de l’article L. 22-10-77 II du Code de commerce, à l’approbation des actionnaires lors de l’Assemblée Générale du 30 juin 2021.
Ces éléments, qui vous ont été présentés en détail dans les sections précédentes, peuvent être résumés ainsi qu’il suit selon le format recommandé par le Code Afep-Medef.

Arnaud Lagardère

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 102 705 €	1 140 729 €	►La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2009. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Arnaud Lagardère a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	1 569 750 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 10e résolution)	393 750 €	►Cette rémunération variable annuelle est uniquement basée sur des critères quantifiables financiers, à hauteur de 75 %, et extra-financiers RSE, à hauteur de 25 %. ►Les critères financiers sont liés aux performances 2020 du Groupe (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel).. ►Les critères extra-financiers RSE sont liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO₂ de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ►Les taux de réalisation sont appliqués à un montant de référence égal à (i) 1 050 000 € pour les critères financiers (soit un poids de 75 %) et à (ii) 350 000 € pour les critères extra-financiers RSE (soit un poids de 25 %). ►Le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de la rémunération fixe. ►Compte tenu des taux de réalisation atteint en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, et 1,125 sur les critères extra-financiers RSE), la rémunération variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère s’est élevée à 34,52 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	►Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	►Aucune attribution d’options d’actions, d’actions de performance ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Arnaud Lagardère depuis qu’il est devenu Gérant en 2003.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	►Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	►Monsieur Arnaud Lagardère n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.
Avantages en nature		18 616 €	►Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Arnaud Lagardère.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	►Monsieur Arnaud Lagardère bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. ►Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ►Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ►Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Arnaud Lagardère conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 25,69 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020. ►Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Arnaud Lagardère au titre de l’exercice 2020.
Rémunération fixe annuelle	1 102 705 €	1 140 729 €	►La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2009. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Arnaud Lagardère a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	1 569 750 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 10e résolution)	393 750 €	►Cette rémunération variable annuelle est uniquement basée sur des critères quantifiables financiers, à hauteur de 75 %, et extra-financiers RSE, à hauteur de 25 %. ►Les critères financiers sont liés aux performances 2020 du Groupe (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel).. ►Les critères extra-financiers RSE sont liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO₂ de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ►Les taux de réalisation sont appliqués à un montant de référence égal à (i) 1 050 000 € pour les critères financiers (soit un poids de 75 %) et à (ii) 350 000 € pour les critères extra-financiers RSE (soit un poids de 25 %). ►Le montant de la rémunération variable annuelle est plafonné à 150 % de la rémunération fixe. ►Compte tenu des taux de réalisation atteint en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, et 1,125 sur les critères extra-financiers RSE), la rémunération variable annuelle de Monsieur Arnaud Lagardère s’est élevée à 34,52 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.

Pierre Leroy

Éléments de la rémunération soumis au vote	Montants versés au cours de l’exercice 2020	Montants attribués au titre de l’exercice 2020 (ou valorisations comptables)	Présentation
Rémunération fixe annuelle	1 424 867 €	1 474 000 €	►La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Pierre Leroy a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	698 500 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 11e résolution)	362 500 €	►Cette rémunération variable annuelle comprend : – une part quantifiable basée : • à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2020 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; • à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO₂ de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; – une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ►La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. ►Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ►Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy s’est élevée à 24,59 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	►Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	►Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020. ►Aucune attribution d’options d’actions ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	►Monsieur Pierre Leroy n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	►Monsieur Pierre Leroy n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2020.
Avantages en nature		16 281 €	►Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Pierre Leroy.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck-Brentano.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	►Monsieur Pierre Leroy bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif.. ►Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ►Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ►Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Pierre Leroy conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 686 490 €, soit environ 32,33 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020. ►Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Pierre Leroy au titre de l’exercice 2020.
Rémunération fixe annuelle	1 424 867 €	1 474 000 €	►La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Pierre Leroy a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	698 500 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 11e résolution)	362 500 €	►Cette rémunération variable annuelle comprend : – une part quantifiable basée : • à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2020 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; • à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO₂ de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; – une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ►La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. ►Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ►Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Pierre Leroy s’est élevée à 24,59 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.

Thierry Funck-Brentano

Rémunération fixe annuelle	1 165 800 €	1 206 000 €	►La rémunération fixe brute attribuée en 2020 a été maintenue à son montant inchangé depuis 2011. Dans le contexte de la crise du Covid-19, Monsieur Thierry Funck‑Brentano a décidé de réduire sa rémunération de 20 % sur les deux mois d’avril et mai 2020 pour allouer les montants correspondants au fonds de solidarité Covid-19 créé par la Société en faveur de ses salariés, collaborateurs et partenaires.
Rémunération variable annuelle	698 500 € (montant attribué au titre de 2019 approuvé à 72,48 % lors de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 - 12e résolution)	362 500 €	►Cette rémunération variable annuelle comprend : – une part quantifiable basée : • à hauteur de 75 %, sur des critères financiers liés aux performances du Groupe en 2020 (taux de progression du Résop Groupe et montant des flux opérationnels consolidés des sociétés intégrées comparés respectivement à l’objectif de progression du Résop Groupe annoncé comme « guidance » au marché et au montant des flux opérationnels consolidés budgété en début d’exercice ; la moyenne des résultats de ces deux paramètres étant ensuite éventuellement corrigée, uniquement à la baisse, du taux résultant du rapport entre le Résop Groupe réalisé en 2020 et le Résop Groupe réalisé en 2019) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; • à hauteur de 25 %, sur des critères extra-financiers RSE liés aux performances 2020 du Groupe sur ses engagements prioritaires dans le cadre de sa politique de responsabilité sociale, sociétale et environnementale (taux de femmes cadres exécutifs, émission de CO₂ de scope 1 et 2 par millions d’euros de chiffre d’affaires, taux des effectifs du Groupe bénéficiant d’une représentation du personnel, classement dans le Dow Jones Sustainability Index) (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel) ; – une part qualitative basée sur une série d’objectifs prioritaires assignés dans deux domaines de compétence, ayant chacun un poids égal : le déploiement du plan stratégique du Groupe et la qualité de la gouvernance et du management (cf. détail dans le chapitre 2.4.2.1 du Document d’enregistrement universel). ►La rémunération variable est basée sur (i) un montant de référence « part quantifiable » de 400 000 € et (ii) un montant de référence « part qualitative » de 200 000 €, soit un montant de référence global de 600 000 €. La rémunération variable annuelle repose ainsi à hauteur de 66,66 % sur des critères quantifiables, clairement prépondérants, et à hauteur de 33,33 % sur des critères qualitatifs. ►Le montant total de la rémunération variable annuelle est plafonné à 75 % de la rémunération fixe et le montant de la part qualitative est sous-plafonné à 25 % de la rémunération fixe. La part qualitative ne peut ainsi représenter plus de 33 % de la rémunération variable annuelle maximale. ►Compte tenu des taux de réalisation atteints en 2020 (0 sur les critères financiers arrêtés en février 2020 avant que la crise du Covid-19 ne produise pleinement ses effets sur le Groupe, 1,125 sur les critères extra-financiers RSE et 1,25 sur les critères qualitatifs), la rémunération variable annuelle de Monsieur Thierry Funck‑Brentano s’est élevée à 30,06 % de sa rémunération fixe annuelle en 2020.
Rémunération variable pluriannuelle en numéraire	N/A	N/A	►Sans objet – le principe d’attribution d’une rémunération variable pluriannuelle en numéraire au bénéfice de Monsieur Thierry Funck‑Brentano n’est pas prévu.
Options d’actions, actions de performance ou autres attributions de titres	N/A	N/A	►Dans le contexte sans précédent créé par la pandémie de Covid-19, la Gérance a décidé de ne procéder à aucune attribution d’actions de performance en 2020. ►Aucune attribution d’options d’actions ou d’autres titres n’est intervenue au bénéfice de Monsieur Thierry Funck‑Brentano au titre de l’exercice 2020.
Rémunération exceptionnelle	N/A	N/A	►Monsieur Thierry Funck‑Brentano n’a bénéficié d’aucune rémunération exceptionnelle au titre de l’exercice 2020.
Rémunération à raison d’un mandat	N/A	N/A	►Monsieur Thierry Funck‑Brentano n’a eu droit à ni reçu aucune rémunération d’administrateur au titre de l’exercice 2020.
Avantages en nature		13 644 €	►Cet avantage correspond à l’usage privé éventuel du bénéfice d’une voiture de fonction.
Indemnité de prise ou de cessation de fonction	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck‑Brentano.
Indemnité de non-concurrence	N/A	N/A	►Sans objet – il n’existe pas d’engagement de ce type en faveur de Monsieur Thierry Funck‑Brentano.
Régime de retraite supplémentaire	0 €	0 €	►Monsieur Thierry Funck‑Brentano bénéficie du régime de retraite supplémentaire à prestations définies mis en place au sein de la société Lagardère Management au bénéfice des membres du Comité Exécutif. ►Conformément aux dispositions de l’ordonnance n° 2019‑697 du 3 juillet 2019 ayant réformé ces dispositifs de retraite, le régime a été fermé en 2019 et les droits attribués aux bénéficiaires ainsi que leurs rémunérations de référence ont été gelés à leur niveau atteint au 31 décembre 2019. ►Le régime était à droits aléatoires, ceux-ci n’étant confirmés que si le bénéficiaire est toujours dans l’entreprise lors du départ en retraite, exception faite d’un licenciement (autre que pour faute lourde) après l’âge de 55 ans sans reprise d’activité et des cas d’invalidité et de préretraite. Les droits s’acquerraient à raison de 1,75 % de la rémunération de référence par année d’ancienneté dans le régime. La rémunération de référence correspondait à la moyenne des cinq dernières années de rémunération brute annuelle, partie fixe et partie variable limitée à 100 % de la partie fixe ; chaque année étant en sus limitée à 50 plafonds annuels de la sécurité sociale. L’ancienneté prise en compte étant limitée à vingt ans, la retraite supplémentaire était en conséquence limitée à 35 % de la rémunération de référence. ►Au 31 décembre 2020, le montant estimatif de la future rente annuelle établi pour Monsieur Thierry Funck‑Brentano conformément aux dispositions règlementaires s’élevait à son montant figé au 31 décembre 2019 de 669 144 €, soit environ 35,89 % de la rémunération brute globale (fixe et variable) qui lui a été versée en 2020. ►Aucun montant n’a été dû ni versé à Monsieur Thierry Funck‑Brentano au titre de l’exercice 2020.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL / EXERCICE 2020

Sommaire

2.4 Rémunérations et avantages des membres de la Gérance

2.4.1 Politique de rémunération des membres de la gérance

2.4.1.1 Principes gouvernant la politique de rémunération des membres de la gérance

2.4.1.2 Éléments de la politique de rémunération des membres de la gérance

2.4.1.2.A Éléments de rémunération court terme

2.4.1.2.B Éléments de rémunération long terme

2.4.1.2.C Autres avantages et bénéfices

2.4.1.2.D Présentation synthétique de la structure des rémunérations

2.4.2 Rémunération totale et avantages de toute nature versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la gérance

2.4.2.1 Éléments de rémunération versés ou attribués

2.4.2.2 Tableaux récapitulatifs

Ratios d’équité

2.4.2.3 Approbation des éléments de rémunération et avantages versés au cours ou attribués au titre de l’exercice 2020 aux membres de la gérance