6.1 Évènements récents (survenus depuis le 1er janvier 2021)

6.1.1 Évènements significatifs

6.1.1.1 Mise en place d’un prêt garanti par l’état de 465 m€ et signature d’un amendement et allongement de maturité de la facilité de crédit renouvelable à mars 2023

Dans un contexte incertain de prolongement de la crise sanitaire, le groupe Lagardère a consolidé sa structure financière via un prêt garanti par l’État, un amendement et une extension de sa ligne de crédit renouvelable. L’ensemble de ces contrats signés le 18 décembre 2020 sont entrés en vigueur début janvier 2021.

Lagardère a mis en place auprès de ses principales banques partenaires françaises et européennes un emprunt de 465 M€ garanti à hauteur de 80 % par l’État, validé par la publication de l’arrêté du ministre de l’Économie, des Finances et de la Relance du 31 décembre 2020 au Journal officiel du 3 janvier 2021, et tiré pour son montant intégral le 8 janvier 2021.

Le prêt garanti par l’État est à échéance initiale de douze mois, avec option d’extension jusqu’à cinq années additionnelles. Cette option est exerçable par la société à sa discrétion, à l’issue de la période initiale d’un an.

Simultanément, Lagardère a conclu un amendement et une extension de sa facilité de crédit renouvelable auprès de ses banques partenaires, consistant en :

  • un ajustement de la facilité de crédit à 1,1 milliard d’euros ;
  • une extension de la facilité de mai 2022 à mars 2023 à hauteur de 1,0 milliard d’euros ;
  • la redéfinition des covenants financiers durant cette période afin de tenir compte des effets de la crise sanitaire sur l’ensemble des activités du groupe Lagardère (cf. note 29.1.1 de l’annexe aux comptes consolidés au 31 décembre 2020).

6.1.1.2 Nomination de pierre leroy et fabrice bakhouche en qualité respectivement de président-directeur général et directeur général délégué de hachette livre

Sur proposition de Arnaud Lagardère, le conseil d’administration de Hachette Livre, société holding de la branche Lagardère Publishing, a nommé le 29 mars 2021 Pierre Leroy, co-Gérant de Lagardère SCA, en qualité de Président-Directeur Général, en remplacement de Arnaud Nourry qui quitte le Groupe dans le cadre d’une séparation amiable.

Sur proposition de Pierre Leroy, le conseil d’administration d’Hachette Livre a également nommé le 29 mars 2021 Fabrice Bakhouche en qualité de Directeur Général Délégué.

6.1.1.3 Projet de transformation de lagardère sca en société anonyme

Lagardère SCA a annoncé le 28 avril 2021 que le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA a accueilli favorablement la proposition présentée par Arnaud Lagardère de soumettre à l’Assemblée Générale du 30 juin 2021 un projet de transformation de la Société en société anonyme.

Cette proposition s’inscrit dans une perspective de :

  • dialogue actionnarial apaisé, les principaux investisseurs de Lagardère SCA s’étant engagés à voter en faveur de l’opération et Lagardère et Amber Capital mettant fin aux procédures qui les opposent ;
  • évolution de la gouvernance avec une représentation des principaux actionnaires au sein du conseil d’administration ;
  • continuité managériale autour d’Arnaud Lagardère, qui serait nommé Président-Directeur Général, et Pierre Leroy, Directeur Général Délégué, avec une attention accrue sur l’excellence opérationnelle et la génération de trésorerie ;
  • réaffirmation de l’intégrité du Groupe recentré sur ses deux piliers, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail, et ses autres activités.

En compensation de la perte de leurs droits, les Associés Commandités se verraient attribuer dix millions d’actions nouvelles. Cette compensation fera l’objet d’un rapport d’appréciation établi par un expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance qui rendra son avis sur le projet de transformation.

Le projet de transformation est subordonné à l’obtention d’une décision de non-lieu à offre publique de la part de l’Autorité des marchés financiers et à l’approbation des assemblées générales des actionnaires commanditaires et des obligataires.

Fort de son leadership dans ses différents métiers et de l’engagement de ses équipes, le Groupe franchirait une nouvelle étape de son histoire.

Principaux termes et conditions de la transformation envisagée :

Soutien des principaux actionnaires

Le projet de transformation (la « Transformation ») et ses modalités ont été soumis par les commandités-gérants aux principaux actionnaires commanditaires (1) de Lagardère SCA (la « Société ») qui se sont individuellement engagés à les soutenir. Il n’existe et n’existera entre ces principaux actionnaires, ni pacte d’actionnaires ni aucune politique commune vis-à-vis de la Société (2) et aucun d’entre eux n’en détiendra le contrôle après la Transformation.

Il est précisé qu’à l’occasion de la Transformation, Arnaud Lagardère et Financière Agache ont modifié leur pacte d’associés au sein de Lagardère Capital. Financière Agache, si elle le souhaite, pourra, après la Transformation, recevoir des actions Lagardère détenues par Lagardère Capital à hauteur de la valeur de sa participation au capital de Lagardère Capital.

La Société et Amber Capital ont conclu dans ce contexte un accord transactionnel mettant fin aux diverses procédures qui les opposaient.

Compensation des associés commandités

Les associés commandités, Arnaud Lagardère et la société Arjil Commanditée – Arco, seraient compensés de la perte de leurs droits pécuniaires et non pécuniaires par l’attribution d’un total de 10 millions d’actions nouvellement émises.

Cette compensation, correspondant à environ 7,62 % du capital social de la Société pré-émission et environ 7,08 % du capital postémission fera l’objet d’un rapport d’appréciation établi par le cabinet Ledouble, intervenant en qualité d’expert indépendant mandaté par le Conseil de Surveillance, qui rendra au vu de ce rapport son avis sur le projet de transformation.

Gouvernance

La gouvernance envisagée permettrait la continuité de la direction du groupe Lagardère (le « Groupe ») autour d’Arnaud Lagardère et une représentation des principaux actionnaires au conseil d’administration.

Arnaud Lagardère serait désigné Président-Directeur Général, pour la durée de son mandat d’administrateur de six ans et Pierre Leroy serait désigné Directeur Général Délégué.

Les services de management, qui font l’objet de la convention d’assistance actuellement en vigueur entre Lagardère Management et le Groupe, seraient réinternalisés d’ici fin 2021 selon des modalités à définir par le conseil d’administration de la Société.

Le conseil d’administration serait composé de onze membres, dont deux administrateurs représentant les salariés désignés par le Comité de Groupe et neuf membres désignés par l’assemblée générale des actionnaires comme suit :

  • trois administrateurs proposés par Arnaud Lagardère dont deux indépendants ;
  • trois administrateurs proposés par Vivendi dont deux indépendants ;
  • un administrateur proposé par Qatar Holding LLC ; 
  • un administrateur proposé par Amber Capital ;
  • un administrateur indépendant proposé par Financière Agache.

Les administrateurs seraient nommés pour une durée de quatre années, à l’exception d’Arnaud Lagardère qui serait nommé pour une durée de six années.

Des mesures spécifiques seraient mises en place pour prévenir toute transmission d’informations sensibles et restreindre la participation à certaines délibérations aux administrateurs désignés par certains actionnaires tant que ces actionnaires contrôleraient une activité concurrente de celles du Groupe.

Pendant une durée de six années à compter de la Transformation :

  • les principaux actionnaires de la Société disposeraient du droit de proposer la nomination des administrateurs, tel que visé ci-dessus, sous réserve de conserver des niveaux de participation minimum (1) dans la Société ;
  • la révocation et le remplacement ainsi que l’éventuelle réduction des conditions de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général Délégué ou la nomination de nouveaux Directeurs Généraux Délégués ou Adjoints, seraient prises à la majorité des deux tiers des membres du conseil d’administration.

Enfin, toute cession d’un actif publishing, travel retail ou médias représentant un montant de chiffre d’affaires supérieur à un seuil fixé pour chacun de ces ensembles d’activités (2), ne pourrait être décidée sans l’accord du conseil d’administration pris à la majorité des trois cinquièmes de ses membres.

Conditions préalables à la transformation

La réalisation de la Transformation sera soumise aux conditions préalables suivantes :

  • l’obtention d’une décision de non-lieu à offre publique rendue par l’Autorité des marchés financiers, laquelle décision devrait être purgée de recours ;
  • l’approbation de la Transformation par les assemblées générales des obligataires de la Société qui se tiendraient d’ici début juin 2021 ;
  • l’approbation de la Transformation par l’assemblée générale des actionnaires commanditaires de la Société qui se tiendrait le 30 juin 2021.

6.1.2 Changement significatif de la situation financière ou commerciale

Dans le prolongement de la pandémie de Covid-19 et des décisions gouvernementales de restriction des déplacements, la visibilité demeure incertaine quant à une trajectoire précise de reprise sur l’année 2021. Le Groupe continue de mettre en œuvre les diverses mesures de protection de la profitabilité et de préservation de la trésorerie, tout en maintenant une politique de priorisation fine des actions commerciales et de développement des activités dans les deux branches, Lagardère Publishing et Lagardère Travel Retail.

Le Groupe dispose par ailleurs de ressources financières suffisantes pour faire face à ses besoins courants et ses engagements financiers.

6.1.3 Informations sur les tendances

Lagardère publishing
En 2020, Lagardère Publishing a bénéficié des effets favorables du contexte sanitaire sur l’attrait renforcé de la lecture, d’un niveau de réforme scolaire en France, ainsi que de la parution de best-sellers dépassant les millions d’exemplaires.

Les effets positifs sur les ventes de livres seront vraisemblablement atténués en 2021 au fur et à mesure de la réouverture des établissements de loisirs et de culture (tels que les restaurants, musées, cinémas, salles de spectacles). En outre, l’absence de réforme scolaire en 2021 viendra contrebalancer les effets positifs de la publication d’un album d’Astérix au quatrième trimestre 2021.

Il convient de rappeler que l’activité du premier semestre est plus faible que celle du deuxième semestre.

La direction poursuivra par ailleurs une gestion rigoureuse de l’activité en matière de dépenses, dans le prolongement de l’année 2020.

Lagardère travel retail
L’activité de Lagardère Travel Retail est, de manière générale, fortement corrélée à la tendance du trafic passagers aérien. Celui-ci reste à des niveaux faibles d’activité au début de l’année 2021, en raison des mesures de restriction des déplacements et malgré le démarrage de campagnes de vaccination de la population dans plusieurs pays. Les prévisions des différents organismes de l’industrie aéroportuaire évoluent dans le temps, la visibilité restant incertaine à ce stade. À titre indicatif, les prévisions de IATA en date du 24 février 2021 se situent à un niveau compris entre - 62 % et - 67 % de baisse du trafic passagers aérien mondial en 2021 vs 2019.

En 2021, Lagardère Travel Retail poursuit les initiatives de protection du résultat initiées en 2020, telles que les négociations de loyers sur les concessions, l’optimisation des frais généraux et de personnel, et la baisse des autres coûts de fonctionnement des points de vente. Ces mesures avaient ainsi permis d’atteindre un flow through très favorable de 19,9 % en 2020, une référence dans son secteur d’activité. Lagardère Travel Retail poursuit par ailleurs les mesures de préservation de la trésorerie dans ce contexte incertain, à travers une revue des investissements et une gestion rigoureuse des variations du besoin en fonds de roulement.

(1) Chacun pourrait désigner un membre dès lors qu’il détiendrait au moins 5 % du capital. Arnaud Lagardère pourrait en désigner deux dès lors qu’il détiendrait au moins 6,5 % du capital et trois dès lors qu’il détiendrait au moins 7,5 % du capital. Vivendi pourrait en désigner deux dès lors qu’elle détiendrait au moins 15 % du capital et trois dès lors qu’elle détiendrait au moins 25 % du capital.

(2) 50 millions d’euros pour publishing, 100 millions d’euros pour travel retail et 10 millions d’euros pour les médias, pris isolément ou en cumulé sur 12 mois.