2.8 Opérations conclues avec des apparentés (membres de la Gérance et du Conseil de Surveillance)

2.8.1 Convention d’assistance

Depuis 1988, la société Lagardère Capital & Management (« LC&M »), créée par Jean-Luc Lagardère, apporte au Groupe comme à chacune de ses composantes, un ensemble de moyens et de compétences spécifiques de management qui ont pour objectif :

  • à long terme, d’assurer aux pôles opérationnels du Groupe les conditions d’environnement les plus aptes à garantir leur expansion ;
  • au plan de la réflexion et de l’action, d’apporter au Groupe un ensemble de services de management de très grande qualité dans les domaines suivants :
    • la conception et le développement des scenarii de stratégie économique et financière, le suivi des plans ;
    • les études et le suivi des grands marchés et des mutations d’activités, les évaluations de données d’environnement pouvant engendrer des opportunités d’action ;
    • la recherche et la détection de possibilités d’investissement ou de désinvestissement ;
    • les négociations d’affaires (acquisitions, fusions, cessions) ;
    • la mise en oeuvre des opérations de sociétés, des techniques de financement et de gestion de capitaux les plus évoluées ;
    • les relations avec les milieux bancaires et financiers, les environnements caractéristiques des différents pays où le Groupe est, ou souhaite, s’implanter ;
    • la gestion des Ressources humaines et l’attraction des cadres de fort potentiel ;
    • la gestion de l’image globale du Groupe.

Pour remplir cette mission, LC&M emploie les personnes qui composent le Comité Exécutif du Groupe, lequel a pour rôle d’assister les Gérants dans l’exécution de leurs mandats. Cette mission est exercée dans le cadre d’une convention dite « Convention d’Assistance » mise en place en 1988 et liant LC&M à Lagardère Ressources, société qui assure la gestion de l’ensemble des moyens centraux du Groupe.
Depuis un avenant conclu en 2004, la rémunération au titre de cette Convention d’Assistance est égale au montant des charges exposées dans le cadre de l’exécution de la mission, majoré (conformément aux prescriptions fiscales et aux usages de place) d’une marge de 10 % plafonnée en valeur absolue à un montant de 1 million d’euros (montant qui s’est en pratique appliqué chaque année depuis 2004). Ces dispositions, après avoir été examinées par le Comité d’Audit, ont reçu l’agrément du Conseil de Surveillance le 12 mars 2004 et l’approbation de l’Assemblée Générale des actionnaires le 11 mai 2004.
Dans le cadre de l’entrée de Groupe Arnault, via sa filiale Financière Agache, au capital de la société LC&M le 24 septembre 2020, la Convention d’Assistance et l’ensemble des éléments liés à son exécution, en ce inclus les contrats de travail des membres du Comité Exécutif et l’engagement de retraite supplémentaire à leur bénéfice, ont été préalablement transférés, sans aucune modification, à une nouvelle entité, Lagardère Management, intégralement détenue par la société Lagardère SAS, elle-même intégralement détenue par M. Arnaud Lagardère, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine. Le Conseil de Surveillance de Lagardère SCA a pris acte de ce transfert de la Convention d’Assistance lors de sa réunion du 24 mai 2020.
Ainsi, depuis le 31 août 2020, la société Lagardère Management, dont Messieurs Arnaud Lagardère et Pierre Leroy sont respectivement Président et Directeur Général, s’est substituée de plein droit à la société LC&M dans l’exécution de la Convention d’Assistance. Aux plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet rétroactivement au 1er juillet 2020.
Les charges exposées dans l’exercice de la mission, qui forment l’assiette de la rémunération due au titre de la Convention d’Assistance, se décomposent en trois grandes catégories de coûts, que le groupe Lagardère aurait en toute hypothèse supportés. La première catégorie de charges, qui représente la part essentielle (environ 82 % pour 2020) regroupe les rémunérations des membres du Comité Exécutif, les charges sociales et taxes qui y sont associées (taxe sur les salaires, contribution sur les actions de performance attribuées) et le montant provisionné au titre du régime de retraite complémentaire.
Conformément à la règlementation applicable, les rémunérations sont décrites en détails dans le rapport annuel publié par la Société. En conformité avec les recommandations du Code Afep-Medef, depuis 2014, les rémunérations attribuées aux membres de la Gérance sont soumises au vote des actionnaires et recueillent toujours des taux d’approbation élevés. Depuis l’exercice 2020, la politique encadrant ces rémunérations est elle-même soumise au vote des actionnaires conformément au dispositif légal de « say on pay » contraignant que la Société a décidé d’appliquer volontairement afin de mettre en oeuvre les meilleures pratiques de gouvernance.
S’agissant du régime de retraite supplémentaire, il est également décrit en détails dans le rapport annuel et soumis au vote des actionnaires comme les autres éléments de rémunération. La deuxième catégorie de charges, qui représente environ 12,5 % en 2020, correspond à l’environnement de travail des membres du Comité Exécutif (bureaux, matériels et mobiliers, salles de réunion, prestations de secrétariat, voitures de services, télécommunications, etc.).
LC&M et, désormais, Lagardère Management n’ayant pas de moyens propres, ces éléments font partie de la structure du groupe Lagardère, qui les met à disposition. Ainsi, les charges correspondantes sont contrôlées par la Direction du Contrôle de Gestion du Groupe qui détermine le montant facturé à LC&M, puis à compter de 2020, à Lagardère Management au titre de l’utilisation qui en est faite par ces dernières. Depuis une douzaine d’années, ce montant est stabilisé à 1,9 M€ et c’est le même montant que LC&M et Lagardère Management reportent donc à l’euro près dans leur propre facturation au groupe Lagardère.
Enfin, la troisième et dernière catégorie, qui représente environ 5,5 % en 2020, regroupe les autres frais divers encourus pour l’exercice de la mission. Pour l’essentiel, ceux-ci correspondent (i) à des honoraires de prestations administratives et comptables facturés par le groupe Lagardère (selon un schéma identique aux frais d’environnement), (ii) à des honoraires de consultants extérieurs auxquels LC&M puis Lagardère Management ont été amenées à faire appel, (iii) ainsi qu’aux taxes inhérentes aux activités (contribution foncière, etc.).
Ainsi, la structure contractuelle mise en place permet de rassembler, de façon lisible et transparente, les différentes charges composant le coût total de direction générale du Groupe et de soumettre celles-ci à la procédure légale de contrôle des conventions réglementées. Dans le cadre de cette procédure, la Convention d’Assistance fait l’objet d’un examen annuel par le Comité d’Audit et le Conseil de Surveillance et de mentions dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes établi conformément à l’article L. 226-10 du Code de commerce.
Les travaux du Comité d’Audit, qui portent sur le détail des modalités et coûts de mise en oeuvre de la Convention d’Assistance et leur évolution, sont restitués au Conseil de Surveillance dans le cadre de l’examen visé à l’article L. 225-88-1 du Code de commerce. Par ailleurs, le Conseil de Surveillance a confié en 2020 au cabinet d’expertise financière Ledouble une mission d’audit contractuel portant sur l’application de la Convention d’Assistance, dont les conclusions positives ont été rendues publiques sur le site Internet de la Société.
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Pour l’exercice 2020, la facturation émise au titre de la Convention d’Assistance, examinée par le Comité d’Audit le 20 avril 2021 et par le Conseil de Surveillance le 26 avril 2021, s’élève à 16,66 M€ contre 19,18 M€ en 2019. La charge salariale totale comptabilisée est de 13,1 M€. Elle correspond aux rémunérations brutes auxquelles s’ajoutent les charges sociales et taxes y afférentes, et la dotation à la provision pour retraites. Ce montant de 13,1 M€ tient également compte du montant provisionné pour les parts variables de rémunération dont le versement et, le cas échéant, la prise en compte dans l’assiette de facturation demeurent conditionnés à l’approbation de l’Assemblée Générale 2021 dans le cadre des votes say on pay. Compte tenu des autres dépenses susvisées (frais d’environnement facturés par le groupe Lagardère pour 1,9 M€ et autres frais divers pour 0,6 M€), le total des charges s’élève à 15,66 M€ contre 18,18 M€ en 2019. La marge contractuelle s’élève à 1 M€ comme en 2019.

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

2.8.2 Conventions conclues avec les membres du conseil de surveillance

Néant – Voir le paragraphe 2.6.2.

2.8.3 Autres transactions

Les autres transactions intervenues en 2020 avec des parties liées entrent dans le cadre du cours normal des activités du Groupe et ont été réalisées à des conditions de marché. En particulier, Lagardère SCA n’a pas identifié de conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales, conclues en 2020 directement ou par personne interposée entre, d’une part, l’un des membres de la Gérance, l’un des membres du Conseil de Surveillance ou l’un des actionnaires de Lagardère SCA disposant d’une fraction des droits de vote supérieure à 10 % et, d’autre part, une société que Lagardère SCA contrôle au sens de l’article L. 233-3 du Code de commerce.