2.3 Le Conseil de Surveillance

2.3.1 Composition

A) Présentation synthétique du conseil de surveillance

Composition et diversité du conseil de surveillance en 2020


63
Âge moyen


37,5 %
Féminisation du Conseil (*)


10
Nombre de réunions


97 %
Taux d’assiduité

100 %
Taux d’indépendance

CONSEIL DE SURVEILLANCE

9 membres :

  • Patrick Valroff (Président)
  • Jamal Benomar
  • Valérie Bernis
  • Soumia Malinbaum
  • Guillaume Pepy
  • Gilles Petit
  • Nicolas Sarkozy
  • Susan M. Tolson
    dont 1 membre représentant les salariés :
  •  Michel Defer

3 COMITÉS

AUDIT

3 membres | 7 réunions | 92 % d’assiduité

  • Patrick Valroff (Président)
  • Guillaume Pepy
  • Susan M. Tolson

STRATÉGIQUE

4 membres | 7 réunions | 100 % d’assiduité

  • Guillaume Pepy (Président)
  • Gilles Petit
  • Patrick Valroff
  • Nicolas Sarkozy

NOMINATIONS, RÉMUNÉRATIONS ET RSE

4 membres | 7 réunions | 100 % d’assiduité

  • Gilles Petit (Président)
  • Jamal Benomar
  • Valérie Bernis
  • Soumia Malinbaum

EXPERTISE DU CONSEIL

  • Expérience internationale | 5 membres
  • Expertise de dirigeant ou expertise financière | 6 membres
  • Expertise « métiers » et autres expertises | 7 membres

(*) Le taux de féminisation du Conseil est devenu inférieur à 40 % à l’issue de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 en raison du vote négatif des actionnaires sur le renouvellement de Martine Chêne.

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

Le Conseil de Surveillance est composé statutairement de 10 membres au plus, auxquels s’ajoutent le ou les membres représentant les salariés.
Le renouvellement du Conseil s’effectue sur une base d’environ un quart des membres tous les ans. Les mandats sont d’une durée maximum de quatre ans.
Au 31 décembre 2020, votre Conseil était composé de 9 membres.

Liste des membres du Conseil de Surveillance au 31 décembre 2020

  Information personnelles Expérience Position au sein du Conseil Participation à des comités du Conseil
Âge Sexe Nationalité Nombre
d’actions		 Nombre de
mandats dans des
sociétés cotées (1)		 Indépendance (2) Date initiale de
nomination		 Échéance
du mandat		 Ancienneté
au Conseil
Patrick
Valroff
Président		 72 ans H Française 600 0 Oui 27.04.2010 AGO 2022 (*) 11 ans Comité d’Audit
(Président)
Comité Stratégique
Jamal
Benomar		 64 ans H Britannique
Marocaine		 150 0 Oui 12.09.2018 AGO 2023 (*) 2 ans Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Valérie
Bernis		 63 ans F Française 150 2 Oui 31.08.2020 (4) AGO 2021 (*) 1 an Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Michel
Defer
représentant
les salariés		 60 ans H Française 0 0 N/A 04.11.2020 04.11.2024 1 an  
Soumia
Malinbaum		 59 ans F Française 650 1 Oui 03.05.2013 AGO 2021 (*) 8 ans Comité des
Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE
Guillaume
Pepy		 63 ans H Française 600 1 Oui 27.02.2020 (3) AGO 2024 (*) 1 an Comité d’Audit
Comité Stratégique
(Président)
Gilles
Petit		 65 ans H Française 600 1 Oui 10.05.2019 AGO 2023 (*) 2 ans Comité Stratégique
Comité des
Nominations, des
Rémunérations et
de la RSE (Président
Nicolas
Sarkozy		 66 ans H Française 1 301 3 Oui 27.02.2020 (3) AGO 2022 (*) 1 an Comité Stratégique
Susan
M. Tolson		 59 ans F Américaine 600 3 Oui 10.05.2011 AGO 2023 (*) 10 ans Comité d’Audit
Laure Rivière
Secrétaire		                    

(1) Extérieures au groupe Lagardère.
(2) Conformément aux critères d’indépendance du Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. infra).
(3) Cooptation prenant effet le 28/02/2020.
(4) Cooptation prenant effet le 01/09/2020.
(*) Assemblée Générale Ordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice précédent.

B) Liste des mandats et fonctions des membres du conseil de surveillance

PATRICK VALROFF
Président du Conseil de Surveillance
Président du Comité d’Audit
Membre du Comité Stratégique
Nationalité française
4, rue de Presbourg
75116 Paris
Né le 3 janvier 1949		 Titulaire d’une licence en droit, diplômé de l’IEP de Paris et ancien élève de l’ENA, il a débuté sa carrière
dans la fonction publique. Patrick Valroff a rejoint en 1991 Sofinco (société spécialisée dans le crédit à la
consommation) pour y exercer les responsabilités de Directeur Général Adjoint. Nommé en 2003 Directeur
du Pôle de Services Financiers Spécialisés du groupe Crédit Agricole SA (regroupant les activités de Sofinco,
Finaref, Crédit Agricole Leasing et Eurofactor), Patrick Valroff était également Président-Directeur Général
de Sofinco. De mai 2008 à décembre 2010, Patrick Valroff était Directeur Général de Crédit Agricole CIB.
Patrick Valroff est magistrat honoraire à la Cour des comptes.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Administrateur de l’association La Protection sociale de Vaugirard
► Membre du Comité Financier de la Chambre de Commerce Internationale		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
► Senior Advisor de Omnes Capital
► Administrateur de Néovacs (1)

(1) Société cotée

JAMAL BENOMAR
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalités britannique
et marocaine
9 Rutland Road
Scarsdale NY 10583
États-Unis
Né le 11 avril 1957		 M. Jamal Benomar est doté d’une expérience de 35 ans à des postes de responsabilités internationales,
notamment en tant que Conseiller Spécial du Secrétaire Général de l’Organisation des Nations unies et
Secrétaire Général adjoint.
Après l’obtention de diplômes d’études sociologiques, économiques et politiques auprès des universités
de Rabat, Paris et Londres, il a consacré plusieurs années à l’enseignement et à la recherche. À l’ONU,
il a occupé différentes fonctions relatives aux actions diplomatiques et au management de l’Institution.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
À l’étranger :
► Président du conseil d’administration du Centre international pour les initiatives de dialogue (ICDI)		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
Néant
VALÉRIE BERNIS
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
86, avenue de Breteuil
75015 Paris
Née le 9 décembre 1958		 Valérie Bernis est diplômée de l’Institut Supérieur de Gestion et de l’Université de Sciences Économiques
de Limoges. En 1996, après deux ans passés comme Conseillère Presse et Communication du Premier
Ministre, elle rejoint la Compagnie de Suez en tant que Vice-Présidente exécutive en charge de la
Communication puis, en 1999, en tant que Directrice Déléguée en charge de la Communication Corporate
et du Développement Durable. À la même époque, elle a passé cinq ans comme Présidente-Directrice
Générale de la chaîne de télévision Paris Première.
Mandats et fonctions exercés dans d’autres sociétés
En France :
► Membre du Conseil d’Administration, Présidente
du Comité RSE et membre du Comité des
Rémunérations de Atos (1)
► Membre du Conseil d’Administration, Présidente
du Comité des Rémunérations et membre
du Comité Stratégique et du Comité des
Engagements de France Télévisions
► Secrétaire Générale du Conseil d’Administration
de AROP (Opéra de Paris)
► Membre du Conseil de la Fondation contre Alzheimer
À l’étranger :
► Membre du Conseil d’Administration et membre
du Comité des Nominations de l’Occitane
International SA (Luxembourg) (1)		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
► Membre du Conseil de Surveillance de Euro Disney SCA(1)
► Membre du Conseil d’Administration de Suez SA (1)

(1) Société cotée.

MICHEL DEFER
Membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés
Nationalité française
34, Grande Rue
28700 Le Gue de Longroi
Né le 26 juillet 1960		 Michel Defer est salarié de la branche Lagardère Publishing depuis près de 38 ans et occupe actuellement
le poste de Technicien Électromécanicien au sein du Centre de Distribution de la Branche Services et
Opérations de Hachette Livre.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
Néant		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
Néant
SOUMIA MALINBAUM
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
17, rue des Acacias
75017 Paris
Née le 8 avril 1962		 Soumia Malinbaum a accompli l’essentiel de sa carrière dans le secteur du Numérique et des
Technologies en tant que fondatrice et dirigeante de PME. Elle est aujourd’hui Directrice Générale adjointe
du Groupe Keyrus, société de conseil aux entreprises, à laquelle elle a apporté la société Specimen qu’elle
avait créée et développée durant quinze ans. Avant d’être nommée Directrice du développement de ce
Groupe, elle en a été Directrice des Ressources humaines.
Elle est très engagée dans la promotion et le management de la diversité dans l’entreprise et est
notamment Présidente de l’Association Européenne des Managers de la Diversité et fondatrice de
l’Association Française des Managers de la Diversité.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Administrateur de Nexity (1) et membre du
Comité des Nominations et Rémunérations
et du Comité d’Audit		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
► Membre du Conseil d’Administration de l’université Paris- Dauphine
► Administrateur et Présidente du Comité d’Audit de FMM (France Médias Monde)
► Membre du Conseil d’établissement d’enseignement de HEC Paris
► Membre du Conseil d’Administration de l’IMA (Institut du monde arabe)

(1) Société cotée.

GUILLAUME PEPY
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Comité Stratégique
Membre du Comité d’Audit
Nationalité française
2, rue des Falaises
Beaurivage
64200 Biarritz
Né le 26 mai 1958		 Diplômé de l’Institut d’Études Politiques de Paris et ancien élève de l’École nationale d’administration,
M. Guillaume Pepy démarre sa carrière en qualité d’auditeur, puis Maître des requêtes au Conseil d’État. Il
poursuit sa carrière dans les cabinets ministériels (Conseiller technique au cabinet du ministre délégué chargé
du budget, Directeur de cabinet du ministre de la Fonction Publique et des réformes administratives, puis
Directeur de cabinet du ministre du Travail, de l’Emploi et de la Formation Professionnelle). En 1996, il devient
Directeur Général adjoint chargé du développement du groupe Sofres. En 1997, il prend la direction des
Grandes Lignes chez SNCF, puis celles de toutes les activités Voyageurs. Il crée Voyages-sncf.com dont il est
Président de 1998 à 2006. Il est nommé Directeur Général exécutif du Groupe en 2003 par M. Louis Gallois.
Le 27 février 2008, M. Nicolas Sarkozy le nomme à la présidence de l’entreprise publique pour un mandat de
cinq ans, mandat renouvelé en 2013 par M. François Hollande, avec pour principale mission la poursuite de
la grande réforme ferroviaire qui conduit à la création du nouveau groupe ferroviaire SNCF le 1er janvier 2020.
Il est également depuis le 30 juin 2020 Président d’Initiative France et depuis le 11 septembre 2020,
vice‑président du Centre national chorégraphique de Biarritz. Par ailleurs, il occupe des fonctions d’Advisor
de Sales Force et de Canadian Pension Plan Investment Board.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Administrateur du Fonds Patrimoine
Orient-Express
► Administrateur du Memorial pour la mémoire
de la Shoah
► Président d’Initiative France
►Vice-Président du Centre national
chorégraphique de Biarritz
►Senior Advisor de BCG Paris À l’étranger :
►Senior Advisor de Sales Force (1)
► Senior Advisor pour l’Europe de Canadian
Pension Plan Investment Board		 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
► Administrateur, Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la Gouvernance, membre du Comité Stratégique et Président du Comité d’Audit et des Comptes de Suez (1)
► Président du Directoire de la SNCF
► Président-Directeur Général de SNCF Mobilités
► Membre du Conseil de Surveillance de Systra
► Administrateur de Comuto SA (BlaBlaCar)
► Membre du Conseil de Surveillance de Keolis
► Membre du Conseil de Nuovo Traporto Viaggiatori
► Mandats dans diverses sociétés du groupe SNCF

(1) Société cotée.

GILLES PETIT
Membre du Conseil de Surveillance
Président du Comité Stratégique
Président du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE
Nationalité française
67, rue de Versailles
92410 Ville-d’Avray
Né le 22 mars 1956		 M. Gilles Petit est une figure reconnue du monde de la distribution en France. Il a commencé sa carrière
en 1980 chez Arthur Andersen avant de rejoindre le Groupe Promodès en 1989. Au moment de la
fusion entre Promodès et Carrefour en 1999, M. Gilles Petit était Directeur Général de la division des
hypermarchés de Promodès en France. Il a ensuite été nommé Directeur Général de Carrefour Belgique
en 2000 et Directeur général de Carrefour Espagne de 2005 à 2008, puis Directeur Général de Carrefour
France de 2008 à 2010. Il a rejoint Elior en 2010 en tant que Directeur Général et Président du Comité
Exécutif et a été responsable de l’introduction en Bourse d’Elior sur Euronext Paris en 2014. En 2015,
il a pris la tête de Maisons du Monde et a de nouveau dirigé avec succès l’introduction en bourse de
la société.
M. Gilles Petit est diplômé de l’École Supérieure de Commerce de Reims, France.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Président de Gilles Petit Conseil À l’étranger :
►Administrateur de B&M European Value Retail
(UK) (1)
 Autres mandats ayant expirés
au cours des cinq dernières années
► Administrateur de Maisons du Monde S.A. (1)
► Conseiller du Directeur Général de Maisons du Monde S.A.
► Directeur Général de Maisons du Monde S.A.

(1) Société cotée.

NICOLAS SARKOZY
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité Stratégique
Nationalité française
77, rue de Miromesnil
75008 Paris
Né le 28 janvier 1955		 M. Nicolas Sarkozy est le 6e Président de la Ve République française (2007-2012).
Maire de Neuilly (1983-2002), député des Hauts-de-Seine (1988-2002), Président du Conseil général
des Hauts-de-Seine (2004-2007), ministre du Budget (1993-1995) et de la Communication (1994-1995),
porte-parole du Gouvernement (1993-1995), ministre de l’Intérieur, de la Sécurité intérieure et des Libertés
locales (2002-2004), ministre d’État, ministre de l’Économie, des Finances et de l’Industrie (2004), ministre
d’État, ministre de l’Intérieur et de l’Aménagement du Territoire (2005-2007), il fut par ailleurs Président
élu de l’UMP (2004-2007) puis des Républicains (2014-2016).
M. Nicolas Sarkozy est avocat, marié et père de quatre enfants. Il est l’auteur de plusieurs livres dont
Libre, Témoignage, La France pour la vie, Tout pour la France, Passions et Le Temps des Tempêtes.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Administrateur et Président du Comité de la
stratégie internationale d’Accor (1)
► Administrateur et membre du Comité
Stratégique de Groupe Lucien Barrière SAS
► Membre du Conseil de Surveillance LGI – Lov
Group Invest
► Membre de l’International Advisory Network
de Natixis (1)
À l’étranger :
► Membre de l’Advisory Board d’Axian
(Madagascar)
► Membre de l’Advisory Board de Chargeurs (1)
(Suisse)
► Membre de l’Advisory Board de SPAO Reso
Garantia (Russie)		 Autres mandats exercés
au cours des cinq dernières années
► Directeur Général de SELAS CSC

(1) Société cotée.

SUSAN M. TOLSON
Membre du Conseil de Surveillance
Membre du Comité d’Audit
Nationalité américaine
2344 Massachusetts
Ave NW Washington DC
20008 États-Unis
Née le 7 mars 1962		 Diplômée du Smith College en 1984 avec mention puis de Harvard où elle obtient en 1988 son MBA,
Mme Tolson entre en qualité d’analyste en Corporate Finance chez Prudential-Bache Securities en 1984,
puis en qualité d’Investment Officer en Private Placements chez Aetna Investment Management en
1988 avant de rejoindre The Capital Group Companies en 1990, grand fonds privé d’investissement
américain créé en 1931.
D’avril 1990 à juin 2010, elle y exerce successivement les fonctions d’analyste, puis de principale
gestionnaire de comptes, avant d’en devenir Senior Vice President, fonction qu’elle quitte pour rejoindre
son mari à Paris.
Elle est amenée, au cours de ces vingt années à effectuer des recommandations et des arbitrages et
à prendre des décisions d’investissements dans de nombreux secteurs d’activité, dont les médias et
l’entertainment.
Mandats et fonctions exercés
dans d’autres sociétés
En France :
► Administrateur de WorldLine E-Payment
Services (1) et membre des Comités d’Audit,
Gouvernance et Rémunération (1)
À l’étranger :
► Administrateur de Outfront Media (1),
Présidente du Comité de Gouvernance et
Nomination et membre du Comité d’Audit
► Administrateur de Take-Two Interactive (1),
Présidente du Comité d’Audit
► Membre du Los Angeles World Affairs Council,
du Paley Center For Media et de la Los Angeles
Society of Financial Analysts
 Autres mandats exercés
au cours des cinq dernières années
► Administrateur de American Media, Inc.
► Membre du Conseil de l’American University of Paris
► Présidente Honoraire du Conseil de l’American Women’s Group in Paris
► Administrateur de la Fulbright Commission
► Présidente Honoraire de l’American Friends du Musée d’Orsay
► Administrateur de l’American Cinémathèque ► Administrateur de Terra Alpha LLC

(1) Société cotée.

C) Évolution de la composition en 2020

Changements intervenus dans la composition du Conseil de Surveillance et des Comités au cours de l’exercice 2020
Situation arrêtée le 31/12/2020

  Départ Nomination Renouvellement
Conseil de Surveillance François David
(28/02/2020)
Xavier de Sarrau
(28/02/2020)
Nathalie Andrieux
(05/05/2020)
Martine Chêne
(05/05/2020)
Hélène Molinari
(05/05/2020)
Aline Sylla-Walbaum
(17/08/2020)
Yves Guillemot
(27/08/2020)		 Guillaume Pepy
(cooptation le 27/02/2020
à effet du 28/02/2020)

Nicolas Sarkozy
(cooptation le 27/02/2020
à effet du 28/02/2020) Valérie Bernis
(cooptation le 31/08/2020
à effet du 01/09/2020)

Michel Defer
(04/11/2020 par le Comité
de Groupe)		 Guillaume Pepy
(05/05/2020)
Comité d’Audit Nathalie Andrieux
(28/02/2020)

François David
(28/02/2020)

Xavier de Sarrau
(28/02/2020)

Aline Sylla-Walbaum
(17/08/2020		 Guillaume Pepy
(28/02/2020)

Susan M. Tolson
(28/02/2020)

  
Comité des Nominations, des Rémunérations et
de la RSE		 François David
(28/02/2020)

Hélène Molinari
(28/02/2020) Aline Sylla-Walbaum
(17/08/2020)		 Gilles Petit
(nomination à la Présidence
du Comité – 28/02/2020) Jamal Benomar
(28/02/2020)

Aline Sylla-Walbaum
(28/02/2020)

Valérie Bernis
(31/08/2020 à effet
Du 01/09/2020)		  
Comité Stratégique   Guillaume Pépy
(nomination à la Présidence
du Comité 27/02/2020)

Gilles Petit (27/02/2020)

Nicolas Sarkozy (27/02/2020)

Patrick Valroff (27/02/2020)		  

En dehors des modifications proposées à l’Assemblée Générale des actionnaires du 30 juin 2021, aucun changement significatif n’est prévu à ce jour dans la composition du Conseil de Surveillance.

D) Diversité des profils

Le Conseil de Surveillance attache une importance particulière à sa composition et à celle de ses Comités.
Il a ainsi mis en place une politique de composition visant une diversité des profils en matière de compétence (managériale, financière, stratégique et/ou juridique), d’expérience et de connaissance des métiers du Groupe, mais également d’âge, de genre, de nationalités et d’origine culturelle. Cette représentation équilibrée est indispensable à un bon fonctionnement du Conseil garantissant ainsi une grande qualité des débats et un plein exercice de sa mission de surveillance.
Afin de mettre en oeuvre cette politique, le Conseil a arrêté, sur proposition du Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE, des critères de sélection de ses membres qui reflètent ces objectifs. Un examen annuel de la composition du Conseil et des Comités est assuré par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE qui en rend compte au Conseil et émet des recommandations.
Par ailleurs, le Conseil procède tous les ans, au travers de sa démarche d’auto-évaluation et d’évaluation, à une revue critique de sa composition.

La description de cette politique est formalisée ci-dessous en application de l’article L. 22-10-10 du Code de commerce :

Critères Objectifs Modalités de mise en oeuvre et résultats
de l’exercice 2020
Taille du Conseil Maintenir un nombre réduit de membres du
Conseil en ce compris les nominations prévues par les dispositions légales (membre représentant les salariés) afin de permettre un fonctionnement efficace.		 La taille du Conseil avait été réduite statutairement en 2018 afin de porter le nombre maximum de membres à 12.
En 2020, il a été décidé, dans le cadre de la modification statutaire liée à la désignation de représentants des salariés, de maintenir le nombre maximum des membres du Conseil à 12 en y incluant les deux membres représentants les salariés du Groupe qui pourraient être désignés.
Limite d’âge L’article 12 des statuts prévoit que le nombre de membres ayant dépassé l’âge de 75 ans ne peut être supérieur au 1/3 des membres en fonction. Aucun membre du Conseil en fonction ne dépasse
cet âge.
Représentation
des femmes et des Hommes		 Représentation équilibrée des femmes et des
hommes à un niveau au moins égal à 40 %
conformément à l’article L. 22-10-74 du Code de Commerce.		 Cette représentation était atteinte avant l’Assemblée Générale du 5 mai 2020. Les résolutions proposées par le Conseil de Surveillance à l’Assemblée Générale relatives à sa composition (renouvellement) respectaient cet objectif. Néanmoins, le vote négatif des actionnaires sur la résolution proposant le renouvellement de Martine Chêne a eu pour effet de faire tomber cette représentation à un niveau inférieur à 40 %. Le 31 août 2021, le Conseil a décidé de coopter Valérie Bernis en remplacement d’Aline Sylla-Walbaum, démissionnaire.
Disponibilité Nécessité d’une disponibilité des membres du Conseil de Surveillance afin de permettre un fonctionnement efficace du Conseil et des Comités. En 2020, le taux d’assiduité moyen des membres aux réunions du Conseil de Surveillance a été de 97 % (92 % pour le Comité d’Audit et 100 % pour le Comité Stratégique et le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE).
Qualification
et expérience
professionnelle
Nationalités,
expériences
Internationales
 Nécessité d’une diversité de profils ayant une
expérience de dirigeants, une expertise financière, managériale, juridique, sociale et RSE, et une connaissance des métiers du Groupe. Présence de membre ayant une expérience internationale, une connaissance des pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités ou souhaite se développer.		 Nomination en 2020 de Nicolas Sarkozy et Guillaume Pepy (parcours d’exception, expertises uniques et connaissances fortes des enjeux géopolitiques et économiques des territoires et domaines d’activités du Groupe) ainsi que de Valérie Bernis (expérience reconnue au sein de grands groupes à dimension internationale et expertise forte notamment en matière de RSE).
Cf. schéma ci-après reflétant cette diversité.
Indépendance Présence d’un nombre de membres indépendants égal ou supérieur à 50 % conformément au Code Afep-Medef. Le Conseil est composé à 100 % de membres Indépendants.
Représentation des
salariés au Conseil		 Conformément à la loi PACTE du 22 mai 2019, désignation de deux membres représentant les salariés lorsque le nombre des autres membres du Conseil (représentant les actionnaires) est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit. Modification des statuts par l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 afin de prévoir la désignation des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés par le Comité de Groupe. Désignation de Michel Defer par le Comité de Groupe en date du 4 novembre 2020.

Le Conseil de Surveillance dispose ainsi d’une combinaison d’expertises, expériences et de compétences précieuses, fruit d’un processus de revue et de sélection exigeant et transparent, qui lui permet d’assumer pleinement son rôle et les prérogatives qui sont les siennes, en toute indépendance à l’égard de la Gérance.

Le schéma ci-après reflète le résultat de la politique ainsi mise en oeuvre :

  • Guillaume Pepy, Gilles Petit, Nicolas Sarkozy, Susan M. Tolson apportent une expertise « Métiers » et autre expertises, une expérience internationale ainsi qu’une expérience de dirigeant ou une expertise financière.
  • Jamal Benomar, apporte une expérience internationale.
  • Patrick Valroff apporte une expérience de dirigeant ou une expertise financière
  • Michel Defer et Soumia Malinbaum apportent une expertise « Métiers (*) » et Autres expertises (**)
  • Valérie Bernis apportent une expérience de dirigeant ou une expertise financière ainsi qu’une expertise « Métiers » et autres expertises.

(*) Médias / Distribution / Innovation / Nouvelles technologies / Travel Retail.
(**) Juridique / Gouvernance / Relations sociales / Diversité.

Le Conseil doit être composé, notamment eu égard à sa mission de surveillance, d’une majorité de membres indépendants.
À ce titre, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE a examiné lors de sa réunion du 30 mars 2021 la situation de chacun des membres du Conseil de Surveillance.
Il a en particulier considéré que le volume d’activités qui est confié au cabinet d’avocats Realyze et les honoraires consécutifs qui lui sont versés, étant précisé que Nicolas Sarkozy ne fournit lui-même aucune prestation de conseil juridique au Groupe, ne sont significatifs ni pour le Groupe ni pour le cabinet et que, en conséquence, Nicolas Sarkozy remplit les critères d’indépendance.
Cet examen a permis de conclure que, à l’exception du représentant des salariés, tous les membres sont « indépendants » au regard des différents critères visés par le Code Afep-Medef sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotées, critères considérés par le Conseil de Surveillance comme la grille d’analyse de référence, tels qu’appliqués par le Conseil de Surveillance (cf. tableau détaillé ci-après).

Tableau de synthèse précisant la situation (conformité ou non) au 31 décembre 2020 des membres du Conseil de Surveillance au regard des critères retenus par le Code de gouvernement d’entreprise Afep-Medef pour définir l’indépendance

  P. Valroff J. Benomar V. Bernis M. Defer (*) S. Malinbaum G. Pepy G. Petit N. Sarkozy S. M. Tolson
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef appliqués par le Conseil de Surveillance
Ne pas être ou ne pas avoir été au cours des
cinq années précédentes ( i) salarié ou dirigeant
mandataire social exécutif de la Société, (ii) salarié,
dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur
d’une société que la Société consolide, (iii) salarié,
dirigeant mandataire social exécutif ou administrateur
de la société mère de la Société ou d’une société
consolidée par cette société mère.		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas être dirigeant mandataire social exécutif d’une
société dans laquelle la Société détient directement
ou indirectement un mandat d’administrateur ou
dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou
un dirigeant mandataire social exécutif de la Société
(actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans)
détient un mandat d’administrateur.		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas être lié (directement ou indirectement) à un
client, fournisseur, banquier d’affaires, banquier de
financement, conseil :
- significatif de la Société ou de son Groupe ;
- ou pour lequel la Société ou son Groupe représente
une part significative de l’activité.		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas avoir de lien familial proche avec l’un des
Gérants		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas avoir été Commissaire aux Comptes de
l’entreprise au cours des cinq années précédentes		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Des administrateurs représentant des actionnaires
importants de la Société ou sa société mère peuvent
être considérés comme indépendants dès lors que
ces actionnaires ne participent pas au contrôle de
la Société. Toutefois, au-delà d’un seuil de 10 %
en capital ou en droits de vote, le Conseil, sur
rapport du Comité des Nominations, s’interroge
systématiquement sur la qualification d’indépendant
en tenant compte de la composition du capital de
la Société et de l’existence d’un conflit d’intérêts
Potentiel.		 ✓ ✓ ✓ N/A ✓ ✓ ✓ ✓ ✓
Ne pas percevoir une rémunération variable en
numéraire ou des titres ou toute rémunération liée à
la performance de la Société ou du Groupe		 ✓ N/A
Conclusion Indépendant Indépendant Indépendant N/A Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant Indépendant
Critères d’indépendance du Code Afep-Medef non appliqués par le Conseil de Surveillance
Ne pas être membre du Conseil depuis
plus de 12 ans		 ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓ ✓

(*) Membre du Conseil représentant les salariés

2.3.2 Fonctionnement/règlement intérieur

Les conditions et modalités de l’organisation et du fonctionnement du Conseil sont fixées dans un règlement intérieur qui a également pour objet de rappeler et de préciser les devoirs incombant à chacun de ses membres, ainsi que les règles déontologiques au respect desquelles chaque membre est individuellement tenu. Ce règlement intérieur est revu régulièrement par le Conseil de Surveillance et a été mis à jour le 28 février 2020.
Ce règlement concerne :

  1.  l’indépendance de ses membres : il fixe à la moitié des membres en fonction la quote-part minimale de ceux qui doivent remplir cette caractéristique, c’est-à-dire qui ne doivent entretenir aucune relation directe ou indirecte, de quelque nature que ce soit, avec la Société, son Groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement et leur participation aux travaux du Conseil. Il liste un certain nombre de critères, qui constituent une grille d’analyse, aidant à déterminer si un membre peut être considéré comme indépendant ;
  2. le nombre de ses réunions annuelles : il en arrête chaque année, sur proposition de son Président et pour l’année à venir, un calendrier ;
  3. les devoirs de chacun de ses membres : outre les obligations fondamentales de loyauté, de confidentialité et de diligence, ils ont trait notamment à la connaissance des textes légaux, réglementaires et statutaires, à la détention d’un nombre significatif d’actions, à la déclaration au Conseil de toute situation de conflit d’intérêts et à l’assiduité aux réunions ;
  4. l’intervention sur les titres de la Société et de ses filiales : eu égard aux informations privilégiées et à la connaissance approfondie de certains aspects de la vie de la Société et de son Groupe dont disposent les membres du Conseil, ceux-ci sont invités à s’abstenir d’effectuer des opérations sur les titres de la Société, en dehors des règles fixées par le règlement, à savoir :
    • interdiction pendant certaines périodes définies d’intervenir sur les titres ;
    • acquisitions recommandées une fois par an, à l’issue de l’Assemblée Générale, par le biais de la Société et par achat en bloc par chacun des membres du Conseil ;
    • information du Secrétariat Général de Lagardère SCA et de l’Autorité des marchés financiers de toutes opérations effectuées sur les titres dans les trois jours ouvrés de la réalisation de celles-ci ;
  5. l’existence de trois comités : Comité d’Audit, Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE et Comité Stratégique : outre les missions décrites ci-après, ils ont la responsabilité de préparer les séances du Conseil pour les sujets qui sont de leur compétence.

Par ailleurs, conformément aux dispositions introduites par la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019 relative à la croissance et la transformation des entreprises (dite loi PACTE), le Conseil de Surveillance a approuvé une Charte interne portant sur la procédure d’identification des conventions réglementées qui sont soumises à la procédure de contrôle prévue par le Code de Commerce. Toute convention susceptible de constituer une convention réglementée est soumise avant sa conclusion au Secrétariat Général qui procède à sa qualification au regard des critères édictés dans la Charte. Il est ensuite procédé à une évaluation régulière, notamment à l’occasion de toute modification, reconduction ou résiliation, afin de vérifier que les critères retenus continuent à être réunis.

2.3.3 Activité 2020

Le Conseil se réunit régulièrement pour examiner la situation et l’activité de la Société et de ses filiales, les comptes annuels et semestriels, les perspectives de chacune des activités en considérant les enjeux sociaux et environnementaux, ainsi que la stratégie du Groupe. À chacune de ses réunions, un compte rendu des travaux des Comités est présenté. Le Conseil arrête un calendrier de ses réunions sur une base annuelle et, à ce titre, six d’entre elles sont prévues en 2021.
Au cours de l’exercice 2020, le Conseil de Surveillance s’est réuni à dix reprises avec un taux moyen de présence de 97 %. Les membres du Conseil ont particulièrement suivi les impacts de la crise du Covid-19 sur les activités du Groupe et les plans d’actions mis en oeuvre pour y faire face.
Le Conseil a par ailleurs travaillé sur les principaux sujets suivants :

  • Activité et finance du Groupe :
    • examen des comptes annuels et semestriels ainsi que de la situation et la stratégie générale du Groupe ;
    • présentation de la nouvelle feuille de route stratégique arrêtée par la Gérance.
  • Gouvernance, nominations et rémunérations :
    • examen des conclusions de l’expert indépendant sur l’évaluation du Conseil de Surveillance ;
    • création d’un Comité Stratégique et mise à jour du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
    • modification de la composition des comités du Conseil ;
    • cooptation de Nicolas Sarkozy et Guillaume Pepy en qualité de membres du Conseil de Surveillance en remplacement de Xavier de Sarrau et François David démissionnaires ;
    • avis consultatif sur la politique de rémunération des membres de la Gérance ;
    • élaboration de la politique de rémunération des membres du Conseil de Surveillance ;
    • examen annuel de la Convention d’Assistance dont l’exécution s’est poursuivie au cours de l’exercice ;
    • élaboration de la Charte d’identification des conventions réglementées ;
    • préparation de l’Assemblée Générale du 5 mai 2020, élaboration du rapport sur le gouvernement d’entreprise et du rapport aux actionnaires ;
    • avis sur les projets de résolutions proposés par Amber Capital à l’Assemblée Générale du 5 mai 2020 ;
    • cooptation de Valérie Bernis en remplacement de Aline Sylla-Walbaum ;
    • présentation des conclusions du groupe de travail dédié à la revue des plans de succession du Groupe.
  • Avis, approbation et travaux divers :
    • examen du projet de partenariat entre Lagardère Capital & Management et Groupe Arnault ;
    • approbation du renouvellement du mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère pour une durée de quatre ans ;
    • examen de la demande de convocation d’une Assemblée Générale des actionnaires adressée par Amber Capital et Vivendi.
  • Responsabilité sociétale de l’entreprise :
    • examen de la feuille de route RSE du Groupe.

Compte tenu de la crise sanitaire, le séminaire annuel n’a pas pu se réunir en 2020. En revanche, les membres du Conseil se sont réunis à l’issue du Conseil de Surveillance du 27 février 2020 hors la présence de la Gérance.
En plus des tâches classiques relevant de la fonction, le Président du Conseil de Surveillance assure un ensemble de diligences spécifiques compte tenu de son passé professionnel ; le Groupe juge utile non seulement de pouvoir recueillir ses appréciations sur des points susceptibles d’entrer dans le champ des préoccupations du Conseil de Surveillance, mais aussi d’avoir avec lui des échanges réguliers susceptibles de lui donner une connaissance de la vie et des événements du Groupe la plus affinée possible afin qu’il puisse à son tour éclairer les membres du Conseil par la vision qu’il en retire.
À ce titre, il peut notamment être consulté par la direction générale sur certains événements significatifs ou stratégiques du Groupe. Il doit également garantir un bon équilibre du Conseil, participer au processus de nomination et renouvellement du Conseil, et s’assurer du traitement des commentaires et souhaits exprimés par les membres du Conseil en particulier lors des réunions hors Gérance. Ces missions se sont traduites en 2020, par la tenue de nombreuses réunions avec la Gérance, la Direction Financière, les Dirigeants des branches, les Commissaires aux Comptes, ainsi que des séances de travail avec la Direction de l’Audit interne et la Direction des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne. Le Président du Conseil de Surveillance assume quand il y a lieu les relations des actionnaires avec le Conseil.

Assiduité des membres en fonction au 31 décembre 2020 aux réunions du Conseil de Surveillance et des Comités en 2020

Membre du Conseil Conseil
de Surveillance		 Comité
d’Audit		 Comité
des Nominations,
des Rémunérations
et de la RSE		 Comité
Stratégique
Jamal Benomar 90 % - 100 % -
Valérie Bernis 100 % - 100 % -
Michel Defer 100 % - - -
Soumia Malinbaum 100 % - 100 % -
Guillaume Pepy 100 % 100 % - 100 %
Gilles Petit 100 % - 100 % 100 %
Nicolas Sarkozy 89 % - - 100 %
Susan M. Tolson 100 % 100 % - -
Patrick Valroff 100 % 100 % - 100 %

2.3.4 Les comités du conseil de surveillance

A) Comité d’audit

Composition ► Patrick Valroff (Président)
► Guillaume Pepy
► Susan M. Tolson
Les membres du Comité d’Audit sont nommés au regard de leur compétence financière et/ou comptable.
Ces compétences s’apprécient en particulier en fonction de l’expérience professionnelle (fonctions au
sein d’une Direction Générale, Financière ou d’un cabinet d’audit), de la formation académique ou de la
connaissance propre de l’activité de la Société. L’expertise des membres du Comité d’Audit est décrite
au paragraphe 2.3.1 du Document d’enregistrement universel.
Au 31 décembre 2020, le Comité d’Audit était composé intégralement de membres indépendants (cf.
tableau ci-dessus).
Principales missions Le Comité applique l’ensemble des recommandations du rapport publié le 22 juillet 2010 par le groupe
de travail constitué par l’AMF, à l’exception de celles qu’il estime non pertinentes eu égard en particulier
aux missions propres d’un Conseil de Surveillance d’une société en commandite par actions :
► examen des comptes et de la permanence des méthodes comptables adoptées pour l’établissement
des comptes consolidés et sociaux de Lagardère SCA et suivi du processus d’élaboration de
l’information financière ;
► suivi du contrôle légal des comptes annuels et consolidés par les Commissaires aux Comptes ;
► suivi de l’indépendance des Commissaires aux Comptes ;
► recommandation sur les Commissaires aux Comptes dont la nomination est proposée à l’Assemblée
Générale ;
► suivi de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques, ainsi que le cas échéant
de l’audit interne, en ce qui concerne les procédures relatives à l’élaboration et au traitement de
l’information comptable et financière ;
► vérification de l’existence des procédures de contrôle interne et de gestion des risques, et notamment
des procédures relatives (i) à l’évaluation et à la gestion des risques, (ii) au respect par Lagardère SCA
et ses filiales des principales réglementations qui leur sont applicables ; le Comité d’Audit prend
connaissance à cette occasion des éventuelles observations et/ou suggestions des Commissaires
aux Comptes sur ces procédures de contrôle interne ;
► suivi de la mise en place d’un dispositif de prévention et de détection de la corruption ;
► examen, en ce qui concerne l’Audit interne de la Société, de ses activités, son programme d’audit, son
organisation, son fonctionnement et ses réalisations ;
► examen des conventions liant, directement ou indirectement, le Groupe aux dirigeants de
Lagardère SCA ; il convient ici de rappeler que la rémunération des membres de la Gérance est
assurée par la société Lagardère Management, liée au Groupe par un contrat de prestation de
services. L’application de ce contrat, approuvé par le Conseil et par l’Assemblée Générale sous le
régime des conventions réglementées, fait l’objet d’un suivi régulier pour lequel le Conseil a délégué le
Comité d’Audit. Ce suivi porte entre autres sur le montant des charges refacturées au titre du contrat
comprenant pour l’essentiel la rémunération des membres composant la Gérance.

Le Président du Comité d’Audit rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité
d’Audit. Les membres du Comité d’Audit entendent, en tant que de besoin, les principaux dirigeants du
Groupe ; les Commissaires aux Comptes leur présentent la synthèse de leurs travaux. Les membres du
Comité d’Audit ont, par ailleurs, la possibilité d’entendre les Commissaires aux Comptes en dehors de
la présence des membres de la Direction et de faire appel à des experts extérieurs.
Principales activités
en 2020		 Le Comité d’Audit s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 92 %,
étant précisé que les deux réunions du Comité examinant les comptes annuels et semestriels se sont
déroulées plusieurs jours avant les réunions du Conseil de Surveillance. Les principaux sujets sur lequel
le Comité a travaillé ont été les suivants :
► la revue des tests de valeurs relatifs aux actifs incorporels au regard des comptes arrêtés au
31 décembre 2019, l’examen des comptes consolidés du Groupe de l’exercice 2019 et du premier
semestre 2020, la couverture du dividende, la présentation du plan budgétaire pour 2021, 2022, 2023,
de la gestion de trésorerie au sein du Groupe et des plans d’économies ;
► le renouvellement du mandat de Commissaire aux Comptes du cabinet Mazars, la revue de la
rémunération des Commissaires aux Comptes, incluant un rappel des règles de déontologie et
d’indépendance appliquées par ces derniers ainsi qu’une présentation de leur approche d’audit pour
l’année ;
► le point sur les relations avec la société Lagardère Capital & Management (LC&M) ;
► l’examen de l’activité de l’Audit interne au premier et second semestre 2020 ainsi que sur le plan
d’audit 2021 ;
► en matière de gestion des risques et de contrôle interne, le Comité d’Audit s’est vu présenter
l’organisation de la supervision des risques et du contrôle interne du Groupe, la cartographie des
risques et des dispositifs de contrôle interne du Groupe, les résultats de la campagne d’auto-évaluation
du contrôle interne, le suivi des actions menées en matière de gestion des risques ainsi qu’un projet
de Charte de gestion des risques ;
► le processus de validation des projets d’acquisition et de cession, la mise à jour de la procédure
d’engagement du Groupe, la politique de financement du Groupe, la sécurité des systèmes
d’information, l’état d’avancement de la démarche Compliance Groupe, ainsi qu’un point sur les litiges ;
► un retour d’expérience par Lagardère Travel Retail sur son activité auprès de l’aéroport d’Auckland.

Par ailleurs, le Comité s’est également réuni de manière exceptionnelle afin de se tenir informé de la
situation du Groupe au regard de la pandémie de Covid-19. Une présentation détaillée des impacts sur
les activités du Groupe lui a été faite, en particulier pour Lagardère Travel Retail. Dans ce contexte, un
point a également été fait sur la communication financière du Groupe, sur le dividende, ainsi que sur le
financement et la liquidité du Groupe.

Ces réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier, de la Directrice de l’Audit interne, du
Directeur des Risques, de la Compliance et du Contrôle interne, de la Directrice des Comptabilités, de
la Directrice du Contrôle de Gestion Groupe et des Commissaires aux Comptes. En fonction des sujets
abordés, d’autres dirigeants et notamment le Secrétaire Général, le Directeur des Systèmes d’information
Groupe, le Directeur Juridique Groupe, le Directeur Financement et Relations investisseurs et la Direction
de Lagardère Travel Retail ainsi que certains membres de leurs équipes ont été ponctuellement sollicités.

B) Comité stratégique

Composition ► Guillaume Pepy (Président)
► Gilles Petit
► Nicolas Sarkozy
► Patrick Valroff

Au 31 décembre 2020, le Comité Stratégique était composé intégralement de membres indépendants
(cf. tableau ci-dessus).
Principales missions Le Comité Stratégique a pour mission d’assister le Conseil de Surveillance et, ainsi, de préparer et
d’éclairer ses travaux relatifs au contrôle a posteriori de la conduite des affaires. À ce titre, il reçoit de la
Gérance toute l’information nécessaire sur :
► les grandes orientations stratégiques du Groupe ;
► l’évolution des marchés, l’environnement concurrentiel et les principaux enjeux stratégiques auxquels
le Groupe est confronté, ainsi que les perspectives à moyen et long terme qui en découlent ;
► les opérations significatives d’investissements et de désinvestissement d’un montant excédant
100 millions d’euros par opération, traduisant les orientations ci-dessus évoquées ; et
► le cas échéant, toute opération susceptible de modifier de façon importante le périmètre, les activités
ou la structure financière du Groupe.

Le Président du Comité Stratégique rend compte ou fait rendre compte aux membres du Conseil des
travaux menés par ce Comité.
Principales activités
en 2020		 Le Comité Stratégique s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 %.
Lors de ses réunions, le Comité a fait un point sur la situation économique des activités et de la trésorerie
du Groupe ainsi que la situation actionnariale de Lagardère SCA. Par ailleurs, il a examiné la nouvelle
feuille de route stratégique, évalué le bilan de la Gérance et recommandé le renouvellement anticipé du
mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère.
Concernant les activités, il a fait en particulier un point sur l’activité radio de Lagardère News et sur la
branche Lagardère Travel Retail.
Le Comité a par ailleurs examiné des projets d’investissement et désinvestissement, en particulier le projet
de cession de Lagardère Studios et un projet d’acquisition au sein de la branche Lagardère Publishing
(examen en amont de la remise de l’offre).
En fonction des sujets abordés, les réunions se sont déroulées en présence du Directeur Financier du
Groupe et des dirigeants des branches concernées. Le Président du Comité Stratégique a rendu compte
au Conseil de tous les travaux menés et des avis rendus par le Comité.

C) Comité des nominations, des rémunérations et de la rse

Composition
 ► Gilles Petit (Président)
► Jamal Benomar
► Valérie Bernis
► Soumia Malinbaum

Au 31 décembre 2020, le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE était composé
intégralement de membres indépendants (cf. tableau ci-dessus).
Principales missions ► En matière de composition du Conseil et des Comités :
– définir les critères de sélection des futurs candidats ;
– sélectionner et proposer au Conseil de Surveillance les candidats aux fonctions de membre du
Conseil de Surveillance ou de membre d’un Comité.

► En matière de rémunération :
– émettre un avis consultatif sur la politique de rémunération de la Gérance approuvée par les Associés
Commandités de la Société ;
– encadrer, s’il y a lieu, les autres éléments de rémunération attribués aux membres de la Gérance, en
conformité avec la politique de rémunération ;
– proposer le montant de la rémunération annuelle globale allouée aux membres du Conseil de
Surveillance qui est soumis à l’Assemblée Générale ;
– proposer au Conseil de Surveillance la politique de rémunération applicable aux membres du Conseil
de Surveillance et des Comités qui est soumise à l’Assemblée Générale.

► En matière de gouvernance :
– donner un avis au Conseil de Surveillance sur le projet de nomination ou de renouvellement des
Gérants notifié par les Associés Commandités ;
– examiner périodiquement l’indépendance des membres du Conseil de Surveillance au regard des
critères d’indépendance arrêtés par le Conseil de Surveillance ;
– piloter le processus d’évaluation annuel du fonctionnement du Conseil et des Comités ;
– apprécier a priori les risques de conflits d’intérêts entre les membres du Conseil de Surveillance et
le groupe Lagardère ;
– revoir la politique de non-discrimination et de diversité mise en oeuvre par la Gérance, notamment en
matière de représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein des instances dirigeantes.

► En matière de développement durable/RSE :
– procéder à l’examen des principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière sociale,
sociétale et environnementale et de la politique RSE menée ;
– passer en revue les systèmes reporting, d’évaluation et de contrôle afin de permettre au Groupe de
produire une information extra-financière fiable ;
– examiner les grands axes de la communication aux actionnaires et aux autres parties prenantes en
matière de responsabilité sociale et environnementale ;
– examiner et suivre les notations obtenues par le Groupe de la part des agences de notation
extra-financière.

Les membres du Comité entendent, en tant que de besoin, le Président du Conseil de Surveillance, les
membres de la Gérance ou toute autre personne désignée par leurs soins.
Le Président du Comité rend compte aux membres du Conseil des travaux menés par le Comité.
Principales activités en 2020 Le Comité s’est réuni sept fois au cours de l’exercice avec un taux de participation de 100 % et a travaillé
sur les principaux sujets suivants :
► examen et élaboration des politiques de rémunération respectivement de la Gérance et du Conseil de
surveillance et préparation du rapport sur le gouvernement d’entreprise ;
► examen de la composition du Conseil et de l’indépendance de ses membres, propositions au Conseil
sur des renouvellements de mandats mais également des nominations de nouveaux membres ;
► travail sur ses comités : proposition de création d’un Comité Stratégique, modification de la composition
des Comités et modification du règlement intérieur du Conseil de Surveillance ;
► préparation d’un avis au Conseil de Surveillance sur les projets de résolutions proposées à l’Assemblée
Générale par Amber Capital ;
► examen du bilan de mandat de Gérant d’Arnaud Lagardère, présentation du nouveau plan stratégique
à moyen terme et recommandation de renouveler le mandat de Gérant de Arnaud Lagardère pour une
durée de quatre ans ;
► présentation des conclusions de l’étude menée par deux membres du Conseil sur les plans de
successions ;
► point d’étape annuel 2020 sur la feuille de route RSE du Groupe et revue du processus d’élaboration
de l’information extra-financière ;
► présentation de la politique de non-discrimination et de diversité au sein des instances dirigeantes du
Groupe et de la politique de mécénat du Groupe.

Ces réunions se sont déroulées notamment en la présence du Secrétaire Général du Groupe et, pour les
sujets relevant de leur domaine d’intervention, de la Directrice de la responsabilité sociale et du Directeur
délégué à l’information extra-financière et à la responsabilité environnementale, du Directeur des Relations
Humaines du Groupe et de la Responsable Droit des sociétés/Droit boursier.

2.3.5 L’évaluation de la composition et du fonctionnement du conseil de surveillance

Le Conseil de Surveillance procède annuellement, depuis 2009, à une évaluation du fonctionnement du Conseil et de ses Comités afin, notamment, de porter une appréciation sur la préparation et la qualité de leurs travaux. Cette évaluation est réalisée par un consultant extérieur tous les trois ans.
Dans ce cadre, le Conseil de Surveillance a procédé en 2019 à une évaluation externe réalisée par un cabinet indépendant, pilotée par le Comité des Nominations, des Rémunérations et de la RSE. Les conclusions ont été présentées au Conseil de Surveillance le 4 décembre 2019 et le 27 février 2020.
Cette évaluation a porté notamment sur la composition du Conseil, ainsi que sur son fonctionnement, l’organisation des réunions, l’accès à l’information, les ordres du jour et les travaux, le montant et le mode de répartition des jetons de présence et les relations au sein du Conseil avec la Gérance. Ces thèmes ont également été traités pour les Comités.
Les membres ont en outre procédé à l’évaluation de leurs contributions individuelles. Le Conseil de Surveillance a souhaité, à l’unanimité, conserver ce mode de fonctionnement et ne pas imposer un questionnaire formel visant spécifiquement à évaluer de manière systématique la contribution de chacun des autres membres.
Les membres se sont montrés globalement très satisfaits de la composition, de l’organisation et du fonctionnement du Conseil et des Comités. Il a été relevé que le fonctionnement et la performance du Conseil se sont améliorés et que l’assiduité des membres est très satisfaisante. La tenue du séminaire du Conseil, les sujets présentés et les études réalisées, ainsi que les intervenants sont particulièrement appréciés. Parmi les principales pistes d’améliorations identifiées, il a été relevé notamment le souhait de se doter d’un Comité Stratégique, de constituer de nouveaux groupes de travail et de recevoir davantage d’informations en amont des réunions. Il a été proposé que certains cadres dirigeants puissent être sollicités et entendus plus régulièrement par les Comités en fonction des ordres du jour traités.
Dans la mesure ou les conclusions de l’évaluation ont été présentées au Conseil de Surveillance en février 2020 et compte tenu de son fonctionnement exceptionnel et de la modification importante de sa composition en 2020, il a été décidé de réaliser la prochaine auto-évaluation après l’Assemblée Générale 2021.

2.3.6 Conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en france Afep-Medef

La Société fait application des principes de gouvernement d’entreprise tels que ceux-ci sont aujourd’hui consolidés dans le Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées révisé en janvier 2020 par l’Afep et le Medef. Celui-ci figure sur le site Internet de la Société dans la rubrique Gouvernement d’entreprise.
Comme l’indique le préambule de ce code, la plupart des recommandations qui le composent ayant été établies par référence aux sociétés anonymes à Conseil d’Administration, il convient que les sociétés anonymes à Directoire et à Conseil de Surveillance ainsi que les sociétés en commandite par actions procèdent aux adaptations nécessaires. Il est rappelé ici que le principe même de la commandite prévoit une séparation très nette des pouvoirs entre la Gérance, qui dirige l’entreprise (et, à travers la Gérance, les Associés Commandités, indéfiniment responsables sur leurs biens propres), et le Conseil de Surveillance, qui ne procède qu’à un examen a posteriori de la gestion, sans y participer.
Ainsi, et compte tenu des spécificités légales et statutaires de la société en commandite par actions Lagardère SCA, le Conseil a adopté une organisation adaptée à la nature des missions qui lui sont confiées par la loi et aux travaux que le Code Afep-Medef lui recommande d’effectuer dans un souci de bonne gouvernance.

Disposition du Code Afep-Medef
écartée ou appliquée partiellement		 Explication
Critère d’indépendance
« Ne pas être administrateur de l’entreprise depuis
plus de douze ans »		 Il a été considéré que le critère propre à l’ancienneté dans le mandat, si elle est supérieure à douze années, ne fait pas obstacle à l’indépendance du membre. Elle figure au contraire, comme un atout dans un rôle de contrôle au sein d’un groupe diversifié, où il est nécessairement plus long d’acquérir une connaissance approfondie des différents métiers, de leur environnement concurrentiel et d’en maîtriser les enjeux stratégiques.
Les membres du Conseil de Surveillance considèrent par
ailleurs que la longévité est un facteur positif d’expérience, mais n’est pas un facteur d’altération, ni de leur jugement, ni de leurs qualités morales, ni de leur libre expression. Néanmoins, aucun membre du Conseil de Surveillance en fonction n’a une ancienneté supérieure à douze ans.
Comité des rémunérations :
« Il est recommandé […] qu’un administrateur salarié
en soit membre »		 Le représentant des salariés ayant été nommé le 4 novembre
2020, le Conseil de surveillance n’a pas encore décidé
du comité dans lequel il pourrait siéger et des nouvelles
compositions de comité qui en résulterait.