5.8 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions réglementées
À l’Assemblée Générale de la société Lagardère S.C.A.,
En notre qualité de commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions réglementées.
Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalités essentielles ainsi que les motifs justifiant de l’intérêt pour la société des conventions dont nous avons été avisés ou que nous aurions découvertes à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions. Il vous appartient, selon les termes de l’article R. 226-2 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventions en vue de leur approbation.
Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 226-2 du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions déjà approuvées par l’assemblée générale.
Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.
Conventions soumises à l’approbation de l’assemblée générale
Conventions autorisées et conclues au cours de l’exercice écoulé
Nous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention autorisée et conclue au cours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions de l’article L. 226-10 du Code de commerce.
Conventions autorisées et conclues depuis la clôture
Nous avons été avisés de la convention suivante, autorisée et conclue depuis la clôture de l’exercice écoulé, qui a fait l’objet de l’autorisation préalable de votre conseil de surveillance.
Protocole transactionnel conclu entre la société lagardère sca (la « société ») et les sociétés amber capital uk llp et amber capital italia sgr spa agissant pour le compte de diverses entités dont elles assurent la gestion (« amber capital »)
Personnes concernées
Les sociétés Amber Capital UK LLP et Amber Capital Italia SGR SpA agissant pour le compte de diverses entités dont elles assurent la gestion (« Amber Capital ») détiennent ensemble une participation globale supérieure à 10% des droits de vote de la Société.
Modalités, nature et objet
Votre conseil de surveillance du 27 avril 2021 a autorisé la conclusion d’un protocole transactionnel entre Amber Capital et votre Société, signé le même jour (ci-après le « Protocole Transactionnel »), qui a pour objet de mettre définitivement fin à toutes les procédures qui les opposent et de souscrire à des obligations réciproques de non-dénigrement et de dialogue.
Le présent Protocole Transactionnel est conclu pour une durée de vingt années.
La conclusion de ce Protocole Transactionnel n’entraine aucun engagement financier pour la Société.
Motifs
Votre Conseil de Surveillance a retenu que la conclusion de ce Protocole Transactionnel s’inscrit dans une perspective de relations actionnariales pacifiées et apaisées entre la Société et ses actionnaires, qui est conforme à son intérêt social.
Convention déjà approuvée par l’assemblée générale
En application de l’article R. 226-2 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution de la convention suivante, déjà approuvée par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.
Avec la société lagardère management (anciennement lagardère capital & management)
Personnes concernées
MM. Arnaud Lagardère et Pierre Leroy respectivement Gérant Commandité et Co-gérant de votre société et Président et Directeur Général de la société Lagardère Management.
Convention d’Assistance
Une convention a été conclue en 1988 par la société Lagardère Capital & Management avec les sociétés Matra et Hachette mettant à leur disposition un ensemble de moyens et de compétences propres à la stratégie générale, au développement international, aux opérations des sociétés, à la gestion des capacités financières, du potentiel humain et de l’image de l’entreprise. Tous les responsables de haut niveau qui travaillent au sein de la société Lagardère Capital & Management font partie des instances dirigeantes du Groupe et de ses principales sociétés filiales.
La rémunération de la société Lagardère Capital & Management a été modifiée à effet du 1er juillet 1999 par un avenant dont votre Conseil de Surveillance a autorisé le principe le 22 septembre 1999 et la version définitive le 22 mars 2000. Elle a été modifiée à nouveau par un avenant autorisé par votre Conseil de Surveillance le 12 mars 2004, et s’appliquant à compter du 1er janvier 2004.
A compter de cette date, la rémunération due par la société Lagardère Ressources à la société Lagardère Capital & Management est égale, pour un exercice donné, à la somme des charges encourues par la société Lagardère Capital & Management au cours du même exercice dans le cadre des prestations prévues à la Convention d’Assistance, augmentée d’une marge de 10 %. Le montant en valeur absolue de cette marge ne peut excéder 1 million d’euros. Au titre de l’exercice 2020, le montant de cette marge s’élève à 1 million d’euros.
Le 31 août 2020, aux termes d’une opération d’apport partiel d’actifs emportant transmission universelle de patrimoine pour la branche d’activité faisant l’objet de l’apport, la société Lagardère Management s’est substituée de plein droit à la société Lagardère Capital & Management (devenue Lagardère Capital) dans l’exécution de la convention d’assistance. Aux plans comptable et fiscal, l’opération a pris effet rétroactivement le 1er juillet 2020.
Du fait des différentes réorganisations intervenues depuis 1988, cette convention lie désormais les sociétés Lagardère Management et Lagardère Ressources.
Pour l’exercice 2020, la rémunération des sociétés Lagardère Capital et Lagardère Management au titre de cette convention s’élève à 16,7 millions d’euros à comparer aux 19,2 millions d’euros de l’exercice 2019.
Courbevoie et Paris-La Défense, le 28 avril 2021
Les Commissaires aux Comptes
Ernst & Young et Autres
Bruno Bizet
Mazars
Simon Beillevaire
Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA