2.10 Principales dispositions statutaires RFA

2.10.1 Objet social

La Société a pour objet, en France et à l’étranger :

la prise de tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprises françaises ou étrangères par tous moyens ;
la gestion de tous portefeuilles de valeurs mobilières et l’exécution de toutes opérations y afférentes, au comptant ou à terme, fermes ou conditionnelles ;
l’acquisition et la concession de tous brevets, marques et exploitations commerciales et industrielles ;
et, plus généralement, toutes opérations commerciales et financières, industrielles, mobilières et immobilières se rattachant aux objets ci-dessus, ou à tous autres objets connexes et qui seraient de nature à favoriser et développer l’activité sociale.

2.10.2 Gérance

La Société est gérée et administrée par un ou plusieurs Gérants. Monsieur Jean-Luc Lagardère étant décédé le 14 mars 2003, le Conseil de Surveillance, réuni le 26 mars 2003, a donné son accord à la proposition de la société Arjil Commanditée-Arco de nommer Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de Gérant pour une durée de six ans. La Gérance de la Société est aujourd’hui exercée par deux Gérants : Monsieur Arnaud Lagardère et la société anonyme Arjil Commanditée-Arco. Le mandat de Gérant de Monsieur Arnaud Lagardère a été renouvelé, sur décisions des Associés Commandités approuvées par le Conseil de Surveillance, les 11 mars 2009 et 2015, pour des durées successives de six années, la dernière expirant le 25 mars 2021. La société Arjil Commanditée-Arco a été nommée Gérante le 17 mars 1998 et son mandat a été renouvelé, sur décisions des Associés Commandités approuvées par le Conseil de Surveillance, les 12 mars 2004, 10 mars 2010 et 9 mars 2016, pour des durées successives de six années, la dernière expirant le 17 mars 2022. À l’occasion du dernier renouvellement de Arjil Commanditée‑Arco le 9 mars 2016, le Conseil de Surveillance a, en application des dispositions de l’article 14-2 des statuts, sur proposition des Associés Commandités, agréé les renouvellements de :
- Monsieur Arnaud Lagardère en qualité de Président-Directeur Général ;
- Monsieur Pierre Leroy en qualité de Vice-Président, Directeur Général Délégué ;
- Monsieur Thierry Funck-Brentano en qualité de Directeur Général Délégué.
Au cours de l’existence de la Société, tout nouveau Gérant est nommé par l’unanimité des Commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée Générale dans les conditions précisées à l’article 14 des statuts et rappelées ci-après.
Chaque Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l’objet social et sous réserve des pouvoirs expressément attribués par la loi ou par les statuts aux Assemblées d’actionnaires et au Conseil de Surveillance. Conformément à la loi, chaque Gérant peut autoriser et consentir au nom de la Société toute caution, aval et garantie qu’il juge raisonnable. Chacun des Gérants peut déléguer partie des pouvoirs lui appartenant à une ou plusieurs personnes employées ou non par la Société et ayant ou non avec celle-ci des liens contractuels ; une telle délégation n’affectera en rien les devoirs et responsabilités du Gérant en ce qui concerne l’exercice de tels pouvoirs.
Le ou les Gérants doivent donner tout le soin nécessaire aux affaires de la Société.
La limite d’âge pour les fonctions de Gérant, personne physique, est fixée à 80 ans.
Tout mandat de Gérant, par ailleurs renouvelable, est d’une durée maximum de six ans.
Chaque Gérant souhaitant démissionner doit prévenir les autres Gérants, les Commandités et le Président du Conseil de Surveillance par lettres recommandées avec accusé de réception, trois mois au moins avant la date à laquelle cette démission doit prendre effet.
Est démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérante, avec effet immédiat, toute personne morale, Associée Commanditée Gérante, en cas de changement de son ou ses Gérant(s), ou du Président de son Conseil d’Administration et/ou de son Directeur Général et/ou de son ou ses Directeurs Généraux Délégués, ou en cas de réalisation d’une opération de cession ou de souscription de parts ou d’actions sans l’agrément du Conseil de Surveillance donné selon les modalités décrites au paragraphe 2.2.3.
Lorsque les fonctions d’un Gérant prennent fin, la Gérance est exercée par le ou les Gérants restant en fonction, sans préjudice du droit des Commandités de nommer un nouveau Gérant en remplacement ou de renouveler le Gérant sortant, dans les conditions décrites au paragraphe 2 ci-dessus. En cas de cessation des fonctions d’un Gérant unique, il est procédé à la nomination d’un ou plusieurs nouveaux Gérants ou au renouvellement du Gérant unique, dans les conditions prévues au paragraphe 2 ci-dessus ; toutefois, dans l’attente de cette ou ces nominations, la Gérance est assurée par le ou les Commandités qui peuvent alors déléguer tous les pouvoirs nécessaires pour la direction des affaires sociales jusqu’à nomination du ou des nouveaux Gérants.
Chaque Gérant peut être révoqué à tout moment pour incapacité (qu’elle soit la conséquence d’une procédure collective ou non) ou pour toute autre cause par décision unanime des Commandités, après avis du Conseil de Surveillance pris dans les conditions prévues au paragraphe 2.2.3. ; chaque Gérant peut également être révoqué pour cause légitime par une décision de justice.

Les éléments du Rapport financier annuel sont identifiés dans le sommaire à l’aide du pictogramme RFA

2.10.3 Conseil de surveillance

Constitution du conseil de surveillance (article 12 des statuts)

La Société est pourvue d’un Conseil de Surveillance composé de douze membres au plus, choisis exclusivement parmi les actionnaires n’ayant ni la qualité de Commandité ni celle de Gérant. Conformément aux dispositions de la loi n° 2019-486 du 22 mai 2019, dite loi PACTE, il sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 5 mai 2020 de modifier les statuts pour prévoir les modalités de désignation de deux représentants des salariés au sein du Conseil de Surveillance.
Les membres du Conseil sont nommés ou révoqués par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires, les actionnaires ayant la qualité de Commandité ne pouvant participer au vote des résolutions correspondantes.
La durée de leurs fonctions est de quatre années au plus ; elle prend fin à l’issue de l’Assemblée qui statue sur les comptes de l’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle expire leur mandat ; les membres du Conseil de Surveillance sont rééligibles. Le nombre des membres du Conseil de Surveillance ayant dépassé l’âge de 75 ans ne pourra être supérieur au tiers des membres en fonction. Si cette proportion vient à être dépassée, le membre le plus âgé sera réputé démissionnaire d’office.
Lorsque les dispositions de l’article L. 225-79-2 du Code de commerce sont applicables à la Société, le Conseil de Surveillance comprend un ou deux membres représentant les salariés du Groupe.
Le nombre des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est égal à deux lorsque le nombre des autres membres est supérieur à huit et à un lorsque le nombre des autres membres est égal ou inférieur à huit. La durée du mandat des membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés est de quatre ans. La réduction à huit ou moins de huit du nombre des autres membres du Conseil de Surveillance est sans effet sur le mandat des membres du Conseil représentant les salariés, qui se poursuit jusqu’à l’arrivée du terme normal.
En cas de vacance pour quelque cause que ce soit d’un siège de membre du Conseil de Surveillance représentant les salariés, le siège vacant est pourvu dans les conditions fixées par l’article L. 225-34 du Code de commerce.

Par exception, les membres du Conseil de Surveillance représentant les salariés ne sont pas tenus de posséder un nombre minimum d’actions.

Réunion du conseil de surveillance (article 13 des statuts)
Le Conseil de Surveillance nomme, parmi ses membres, un Président, et s’il le souhaite un ou plusieurs Vice-Présidents, qui ont pour rôle de présider le Conseil. Le Conseil se réunit aussi souvent que les intérêts de la Société l’exigent et, en tout état de cause, au moins une fois par semestre. Les réunions du Conseil peuvent être convoquées par son Président, l’un de ses Vice-Présidents en son absence, par la moitié au moins de ses membres, par chacun des Gérants et par chacun des Commandités.
Le Conseil ne délibère valablement qu’en présence de la moitié au moins de ses membres.
Ses décisions sont prises à la majorité des membres présents et représentés, la voix du Président étant prépondérante en cas de partage des voix.
Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les membres qui participent à la réunion par des moyens de visioconférence ou de télécommunication. Les délibérations sont constatées par des procès-verbaux consignés dans un registre spécial et signés par le Président de séance et par le secrétaire ou par la majorité des membres présents.

Pouvoirs du conseil de surveillance (article 14 des statuts)

Le Conseil de Surveillance assume le contrôle permanent de la gestion de la Société tel qu’il est prévu par la loi. Conformément à celle-ci, il établit un rapport à l’occasion de l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle, qui statue sur les comptes de la Société : le rapport est mis à la disposition des actionnaires en même temps que le rapport de la Gérance et les comptes annuels de l’exercice. Il donne un avis à l’occasion de la révocation d’un ou plusieurs Gérants par les Commandités ; à cet effet, il est saisi par ceux-ci au moins quinze jours à l’avance et doit rendre son avis dans les dix jours de la saisine, qui est effectuée par lettre recommandée adressée au Président du Conseil de Surveillance. Le Conseil de Surveillance établit un rapport sur toute augmentation ou réduction de capital de la Société proposée aux actionnaires.
Le Conseil de Surveillance, après en avoir informé par écrit le ou les Gérants, peut, s’il l’estime nécessaire, convoquer les actionnaires en Assemblée Générale Ordinaire ou Extraordinaire, en se conformant aux dispositions légales relatives aux formalités de convocation.
Conformément à la loi, le Conseil de Surveillance a droit à la communication par la Gérance des mêmes documents que ceux mis à la disposition des Commissaires aux Comptes.
La nomination ou le renouvellement de tout Gérant est soumis à l’accord du Conseil de Surveillance. En cas de nomination comme Gérante de la société Arjil Commanditée-Arco, l’accord du Conseil de Surveillance devra être obtenu non pas sur cette nomination, mais sur les personnes de ses Président, Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués. Le Conseil de Surveillance dispose d’un délai maximum de vingt jours, à compter de la notification qui lui est faite par les Associés Commandités du projet de nomination, pour donner ou refuser son accord.
Dans le cas où, à deux reprises successives à l’intérieur d’une période de deux mois, le Conseil de Surveillance aurait refusé cet accord pour deux candidats successifs, alors que la Société est dépourvue de Gérant et que la Gérance est exercée provisoirement par les Associés Commandités en vertu de l’article 10-6 des statuts, l’accord pourra être donné par l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires statuant à la majorité, convoquée par le ou les Associés Commandités lui soumettant un seul de ces deux candidats.
Au cas où l’accord du Conseil de Surveillance ou de l’Assemblée n’aurait pas été obtenu en application des paragraphes ci-dessus, le ou les Commandités nommeront une troisième personne. À défaut d’accord du Conseil de Surveillance sur cette nouvelle personne, sa nomination sera soumise à l’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires qui ne pourra refuser son accord qu’à la majorité des deux tiers des actionnaires présents ou représentés.
Si la société Arjil Commanditée-Arco devient Gérante de la Société, et à compter de sa désignation en cette qualité, nul ne pourra devenir actionnaire de ladite société Arjil Commanditée‑Arco ni par acquisition d’actions, ni par souscription à une augmentation de capital, par exercice de bons de souscription ou par conversion ou remboursement d’obligations, sans l’agrément préalable du Conseil de Surveillance, lequel devra donner ou refuser son agrément dans les vingt jours de la notification qui lui sera faite du projet correspondant, soit par la société Arjil Commanditée-Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l’opération sans l’agrément du Conseil de Surveillance, la société Arjil Commanditée-Arco, en vertu de l’article 10-6, troisième alinéa des statuts, serait démissionnaire d’office de ses fonctions de Gérante, de plein droit et avec effet immédiat.
Toute opération de cession d’actions ou d’émission de valeurs mobilières de la société Arjil Commanditée-Arco pouvant modifier son contrôle immédiatement ou à terme est soumise à l’agrément préalable du Conseil de Surveillance de la Société, qui doit faire connaître sa décision dans les vingt jours de la notification qui lui est faite du projet correspondant, soit par la société Arjil Commanditée-Arco, soit par ceux de ses actionnaires projetant de céder leurs titres. En cas de réalisation de l’opération sans l’agrément du Conseil de Surveillance, la société Arjil Commanditée-Arco, en vertu de l’article 18-5 des statuts, perdrait de plein droit, avec effet immédiat, sa qualité d’Associée Commanditée.
L’agrément du Conseil de Surveillance prévu aux paragraphes 3 et 4 ci-dessus sera de plein droit réputé donné si le candidat acquéreur ou souscripteur présente une offre publique d’achat, déclarée recevable, visant la totalité des titres de la Société. Il ne sera pas nécessaire en cas de transmission d’actions de la société Arjil Commanditée-Arco par voie de succession.

2.10.4 Associés commandités (article 18 des statuts)

Les Commandités sont :
- Monsieur Arnaud Lagardère, domicilié au 4, rue de Presbourg à Paris 16^e (75) ;
- la société Arjil Commanditée-Arco, société anonyme au capital de 40 000 € dont le siège social est au 4, rue de Presbourg à Paris 16^e (75) 387 928 393 RCS Paris.
La nomination d’un ou plusieurs nouveaux Commandités est décidée par l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires, sur proposition unanime des Commandités ou du Commandité.
En cas de décès ou d’incapacité d’un Commandité personne physique, la Société n’est pas dissoute. Il en est de même en cas de liquidation d’un Commandité personne morale.
Toute personne physique commanditée qui exerce la fonction de Gérant perd sa qualité de Commanditée, de plein droit et avec effet immédiat, si elle a été révoquée pour cause légitime dans les conditions prévues à l’article 10-6 des statuts.
Toute personne morale Associée Commanditée perd cette qualité, de plein droit et avec effet immédiat, en cas de réalisation d’une opération de cession ou de souscription d’actions pouvant modifier son contrôle, sans l’agrément du Conseil de Surveillance prévu par l’article 14-4 des statuts.

Dans les deux cas, les statuts seront de plein droit modifiés en conséquence ; acte en sera dressé et la publication en sera assurée par un Gérant ou, en l’absence de Gérant, par un Associé Commandité ou par le Conseil de Surveillance.

Droits des commandités (articles 18 bis des statuts)
Sauf dans le cas prévu à l’article 10-6 des statuts (cessation des fonctions d’un Gérant unique), le ou les Commandités non Gérants ne participent pas directement à la gestion de la Société. Ils exercent toutes les prérogatives attachées par la loi et les statuts à leur qualité.
En raison de la responsabilité indéfinie et solidaire leur incombant, les Commandités non Gérants ont le droit d’obtenir communication de tous livres et documents sociaux et de poser par écrit toutes questions à la Gérance sur la gestion sociale, questions auxquelles la Gérance devra répondre également par écrit dans les meilleurs délais ; ils ont droit en outre, en raison de cette responsabilité indéfinie et solidaire, à une rémunération spécifique calculée conformément aux dispositions de l’article 25 des statuts.

Décisions des commandités (article 18 ter des statuts)

Les décisions du ou des Commandités peuvent être recueillies soit en Assemblée, soit par voie de consultation écrite (lettre simple, télex, télégramme, téléfax, etc.).
En cas de consultation écrite, chaque Commandité a un délai de quinze jours pour faire connaître à la Gérance sa décision sur chacune des résolutions. Le Commandité qui n’a pas répondu dans ce délai est considéré comme ayant émis un vote défavorable.
Les décisions prises par le ou les Commandités font l’objet d’un procès-verbal mentionnant notamment la date et le mode de consultation, le ou les rapports mis à la disposition du ou des Commandités, le texte des résolutions et le résultat des votes.

Les procès-verbaux sont établis, selon le cas, par la Gérance ou par l’un des Commandités et signés par le ou les Commandités et/ou le ou les Gérants, selon le cas.
Les copies ou extraits de ces procès-verbaux sont valablement certifiés conformes par le Gérant ou l’un des Gérants s’ils sont plusieurs et par les Commandités.

2.10.5 Modification des droits des actionnaires

Pour modifier les droits des actionnaires inscrits dans les statuts de la Société, il faut à la fois :

une décision unanime des Associés Commandités ;
une décision de l’Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires prise à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés (ou ayant voté à distance).

2.10.6 Assemblées générales des actionnaires

2.10.6.1 Dispositions générales (article 19 des statuts)

Les Assemblées Générales sont convoquées soit par la Gérance, soit par le Conseil de Surveillance ou par toute autre personne disposant de ce droit en vertu de la loi ou des statuts. Les Assemblées Générales sont réunies au siège social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation. Les convocations sont effectuées dans les formes et délais prévus par la loi et les règlements.
Les Assemblées Générales sont présidées par le Gérant ou par l’un des Gérants, s’ils sont plusieurs. Si l’Assemblée est convoquée par le Conseil de Surveillance, elle est présidée par le Président de ce Conseil ou l’un de ses membres désignés à cet effet. En cas de convocation par une autre personne spécialement habilitée par la loi, l’Assemblée est présidée par l’auteur de la convocation. Dans tous les cas, à défaut de la personne habilitée ou désignée pour présider l’Assemblée, celle-ci élit son Président. Les fonctions de Scrutateurs sont remplies par les deux actionnaires présents et acceptants, qui disposent, tant par eux-mêmes que comme mandataires, du plus grand nombre de voix. Le Bureau ainsi composé désigne un Secrétaire qui peut ne pas être actionnaire.
Les membres du Bureau ont pour mission de vérifier, certifier et signer la feuille de présence, sur la base des indications fournies par l’établissement centralisateur de l’Assemblée, et de veiller à la bonne tenue des débats, de régler les incidents de séance, de contrôler les votes émis, d’en assurer la régularité et de veiller à l’établissement du procès-verbal.
Les délibérations de chaque Assemblée Générale seront consignées dans des procès-verbaux retranscrits sur un registre spécial et signés par les membres du Bureau. Les procès-verbaux, ainsi préparés et conservés, sont considérés comme étant les transcriptions authentiques des Assemblées. Toute copie ou extrait d’un procès-verbal devra être certifié par l’un des Gérants, par le Président du Conseil de Surveillance ou par le Secrétaire de l’Assemblée.

2.10.6.2 Assemblées générales ordinaires (article 20 des statuts)

L’Assemblée Générale Ordinaire annuelle examinera le rapport de gestion préparé par la Gérance ainsi que les rapports du Conseil de Surveillance et des Commissaires aux Comptes, discutera et approuvera les comptes annuels et les propositions d’affectation du résultat, dans les conditions fixées par les statuts et par la loi. En outre, l’Assemblée Générale Ordinaire annuelle et toute autre Assemblée Générale Ordinaire pourra nommer et démettre les membres du Conseil de Surveillance, nommer les Commissaires aux Comptes et se prononcer sur toutes questions de sa compétence incluses dans l’ordre du jour de l’Assemblée, à l’exception de toutes celles définies à l’article 21 des statuts comme étant de la compétence de l’Assemblée Générale Extraordinaire.
À l’exception de celles relatives à l’élection, à la démission ou à la révocation des membres du Conseil de Surveillance, et à l’accord sur la nomination d’un Gérant, après exercice à deux reprises en deux mois de son droit de veto par le Conseil de Surveillance (voir § 2.10.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), une délibération ne peut être adoptée lors d’une Assemblée Générale Ordinaire qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des Commandités. Ledit accord doit être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de ladite Assemblée Générale Ordinaire.
À l’exception du cas expressément prévu au dernier alinéa de l’article 14-2 des statuts (voir § 2.10.3 Pouvoirs du Conseil de Surveillance), ces délibérations sont adoptées à la majorité des voix des actionnaires présents, représentés ou ayant voté par correspondance à cette Assemblée.

2.10.6.3 Assemblées générales extraordinaires (article 21 des statuts)

L’Assemblée Générale Extraordinaire délibère valablement sur :

toutes modifications aux statuts dont l’approbation par l’Assemblée Générale Extraordinaire est requise par la loi en vigueur, y compris, sans que cette énumération soit limitative et sous réserve des dispositions des statuts ;
l’augmentation ou la réduction du capital social de la Société ;
la modification des conditions de cession des actions ;
la modification de la composition des Assemblées Générales Ordinaires ou des droits de vote des actionnaires lors des Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires ;
la modification de l’objet social, de la durée ou du siège social de la Société, sous réserve du pouvoir de la Gérance de changer le siège social conformément aux statuts ;
la transformation de la Société en une société ayant une forme légale différente, telle que la société anonyme ou la société à responsabilité limitée ;
la dissolution de la Société ;
la fusion de la Société ;
et toutes autres matières sur lesquelles une Assemblée Générale Extraordinaire peut valablement délibérer, selon la loi.

Une délibération ne peut être adoptée, lors d’une Assemblée Générale Extraordinaire, qu’avec l’accord unanime et préalable du ou des Commandités ; toutefois, en cas de pluralité de Commandités, les délibérations requises pour décider la transformation de la Société en société d’une autre forme ne nécessiteront l’accord préalable que de la majorité de ceux-ci. L’accord du ou des Commandités devra être recueilli par la Gérance, préalablement à la réunion de l’Assemblée Générale Extraordinaire concernée.

2.10.6.4 Assistance et représentation aux assemblées, procurations, droits de vote double (article 19 des statuts)

Tout actionnaire a le droit d’assister aux Assemblées Générales et de participer aux délibérations, personnellement ou par mandataire, sur simple justification de son identité et de l’inscription en compte des titres au nom de l’actionnaire ou de l’intermédiaire inscrit pour son compte en application du septième alinéa de l’article L 228-1 du Code de commerce, au deuxième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société.
Les actionnaires peuvent, sur décision de la Gérance publiée dans l’avis de réunion ainsi que dans l’avis et dans les lettres de convocation, participer aux Assemblées Générales par voie de visioconférence et voter à ces Assemblées par des moyens de communication électroniques. La Gérance, après avis du Conseil de Surveillance, fixe les modalités de participation et de vote correspondantes, les technologies employées devant permettre, selon le cas, une retransmission continue et simultanée des délibérations, la sécurisation des moyens utilisés, l’authentification des participants et des votants et l’intégrité du vote de ces derniers. L’actionnaire, à défaut d’assister personnellement à l’Assemblée, peut choisir entre l’une des trois formules suivantes :

donner une procuration à toute personne de son choix ; ou
voter à distance ; ou
adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, dans les conditions prévues par la loi et les règlements.

Pour toute procuration d’un actionnaire sans indication de mandataire, le Président de l’Assemblée Générale émettra un vote favorable à l’adoption des projets de résolutions présentés ou agréés par la Gérance et un vote défavorable à l’adoption de tous les autres projets de résolutions. Pour émettre tout autre vote, l’actionnaire devra soit voter à distance, soit faire le choix d’un mandataire, qui accepte de voter dans le sens indiqué par lui.
Si un actionnaire décide, après décision de la Gérance prise conformément aux dispositions du second alinéa de l’article 19-3 des statuts, soit de voter à distance, soit de donner une procuration à un tiers, soit d’adresser une procuration à la Société sans indication de mandataire, en envoyant le formulaire correspondant par un moyen électronique de communication, sa signature électronique devra :

soit prendre la forme d’une signature électronique sécurisée au sens des dispositions légales en vigueur ;
soit résulter de l’usage d’un procédé fiable d’identification garantissant son lien avec l’acte auquel elle s’attache, ou de tout autre procédé d’identification et/ou d’authentification admissible au regard des dispositions légales en vigueur.

Lors de chaque Assemblée, chaque actionnaire aura un nombre de voix égal au nombre d’actions qu’il possède ou représente, tel qu’arrêté au deuxième jour ouvré à zéro heure, heure de Paris, précédant l’Assemblée ; toutefois, un droit de vote double de celui conféré aux autres actions, eu égard à la quotité de capital qu’elles représentent, est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justifié d’une inscription nominative depuis quatre ans au moins au nom du même titulaire, étant toutefois précisé que les actionnaires bénéficiant d’un droit de vote double au jour de la transformation de la Société en société en commandite par actions ont conservé ce droit.
En outre, en cas d’augmentation de capital par incorporation de réserves, bénéfices, primes d’émission, le droit de vote double est conféré, dès leur émission, aux actions nominatives attribuées gratuitement au propriétaire d’actions anciennes bénéficiant de ce droit.
Toute action transférée en propriété perd ce droit de vote double. Néanmoins, le transfert par suite de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d’un conjoint ou d’un parent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquis et n’interrompt pas le délai de quatre ans prévu ci-dessus ; de même, la fusion ou la scission de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la ou des sociétés bénéficiaires si les statuts de celles-ci l’ont institué. Le droit de vote est exercé par le propriétaire des titres donnés en gage, par l’usufruitier dans les Assemblées Ordinaires et par le nu-propriétaire dans les Assemblées Extraordinaires.

2.10.7 Conditions d’un changement de contrôle de la société

Comme indiqué en tête de la section 2.1.1 du présent document, la spécificité de la Société en commandite par actions est qu’elle comprend deux catégories d’associés : les Associés Commandités et les Associés Commanditaires.
Un changement de contrôle de la Société implique en conséquence un changement dans la composition de ces deux catégories d’associés. La Société étant cotée en bourse, un tiers peut, par le biais d’une offre publique d’achat, prendre le contrôle du capital et des droits de vote qui lui sont attachés. Mais il ne peut prendre le contrôle de l’assemblée des Associés Commandités et, en conséquence, il ne peut modifier seul les statuts de la Société. Par ailleurs, tout nouveau Gérant ne pouvant être nommé que par l’unanimité des Commandités, avec l’accord du Conseil de Surveillance, la personne qui prendrait le contrôle du capital et des droits de vote qui y sont attachés ne pourrait nommer de nouveaux Gérants.
Ainsi, sans l’accord des Associés Commandités, la nomination de nouveaux Gérants et la modification des statuts de la Société ne sont pas possibles.
Ces dispositions sont de nature à empêcher un changement de contrôle de la Société sans l’accord du ou des Associés Commandités qui, en cas de vacance, et jusqu’à la fin de celle-ci, assurent la gérance de la Société.

2.10.8 Déclarations de franchissements de seuils statutaires (article 9 bis des statuts)

Sans préjudice des dispositions visées à l’article L 233-7 du Code de commerce, toute personne qui vient à posséder directement ou indirectement, au sens des dispositions dudit article L 233-7, au moins 1 % des droits de vote exerçables en Assemblée est tenue, dans les cinq jours de l’inscription en compte des titres qui lui permettent d’atteindre ou de franchir ce seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avec accusé de réception envoyée au siège social le nombre total d’actions et de droits de vote qu’elle possède. Pour les actionnaires et intermédiaires inscrits résidant à l’étranger, cette déclaration pourra être faite par un procédé équivalent à la lettre recommandée avec accusé de réception en usage dans le pays où ils résident, procédé qui devra permettre à la société Lagardère SCA d’avoir la preuve de la date de notification de la déclaration et de la date de réception de cette dernière. Cette déclaration devra être renouvelée dans les conditions ci-dessus prévues chaque fois qu’un nouveau seuil de 1 % sera franchi. À défaut d’avoir été régulièrement déclarées dans les conditions ci-dessus exposées les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d’actionnaires qui se tiendrait jusqu’à l’expiration d’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la notification, à la demande consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale d’un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble au moins 5 % du capital social.
Dans les mêmes conditions, les droits de vote attachés à ces actions et qui n’auraient pas été régulièrement déclarés ne peuvent être exercés ou délégués par l’actionnaire défaillant. Conformément aux dispositions légales applicables en la matière, et notamment à l’article L 228-2 du Code de commerce, la Société est en droit de demander à tout moment au dépositaire central qui assure la tenue du compte émission de ses titres, selon le cas, le nom ou la dénomination, la nationalité, l’année de naissance ou l’année de constitution et l’adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d’actionnaires ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’entre eux et, le cas échéant, les restrictions dont les titres peuvent être frappés.

DOCUMENT D’ENREGISTREMENT UNIVERSEL / EXERCICE 2020

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